太平洋证券股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告
（修订稿）
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）自2004
年成立以来，公司始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守正出奇、宁静
致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经
营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。但相
对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。
为满足合理的资金需求，持续满足资本监管法规和政策要求，保持稳固的资
本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，公司拟通过公开发行A股可转换
公司债券（以下简称“可转债”）募集资金，现将公司本次公开发行可转债募集
资金运用的可行性汇报如下。
一、本次募集资金运用的基本情况
本次公开发行可转债募集资金总额不超过17亿元人民币（含），公司本次发
行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业
务；在可转债持有人转股后增加资本金。
本次募集资金各项目及拟投入金额如下：
拟投资项目 拟投入金额
扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购业
不超过 5 亿元
务为代表的资本中介业务发展
在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务规模 不超过 2 亿元
扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务 不超过 10 亿元
合计 不超过 17 亿元
本次募集资金不涉及向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情
况。
二、本次公开发行A股可转债募集资金的必要性分析
（一）资本市场开放加速趋势不可逆转，证券行业迎来良好发展机遇
在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业
规模化、集约化发展的背景下，资本已成为证券公司竞争的核心要素。2014 年 2
月，中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、
流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防
范流动性风险。2014 年 9 月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充
资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作。近年来，为了抓住证券
行业发展的历史性机遇，多家证券公司密集融资，通过增资扩股、并购重组、IPO、
借壳上市等方式进一步充实了资本金，增强资本实力，占据有利市场地位。
（二）证券行业竞争加剧和业务创新发展需要强大的资本支持
证券行业内外部环境变化催生新的竞争格局。随着证券行业开放加速，一批
知名的国际投行已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证
券行业，国内证券公司面临更大的挑战。此外，2013 年以来，互联网金融发展
如火如荼，促使证券行业的竞争日趋激烈。证券公司原有以经纪业务为主导的盈
利模式及同质化严重的竞争生态都面临严峻考验，互联网金融将更深层次的影响
和加快推动证券业向综合金融、互联网金融发展，推动包括经纪业务、资产管理
业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合。除了证券公司之间的竞
争，还面临着来自银行、保险、信托等金融机构的竞争。竞争范围扩展到投融资
服务、财务顾问、资产管理、资产证券化等多个领域。
为了更好的应对来自各方的潜在竞争，我国证券行业改革的步伐逐渐加快，
监管机构大力推动行业的创新发展，以创新为导向的市场化改革将对证券公司的
同质化竞争格局带来根本改变。2014 年 5 月，证券公司创新大会的召开、证监
会下发的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》以及证券业协会下发
的《中国证券业发展规划纲要（2014-2020）》，将大力推进证券经营机构创新发
展。从支持资本市场改革和国家产业转型的角度看，未来 3-5 年将是证券行业跨
越式发展的转型期，金融改革将为证券公司提供良好的发展平台，直接投资业务、
股指期货业务、融资融券业务以及新三板业务等，从买方和卖方两个方面推动我
国证券市场向纵深发展，增加证券公司的盈利渠道和抗风险能力。在证券行业创
新发展的过程中，证券公司的业务边界逐步扩大，将在多个领域与商业银行、信
托公司等其他类型金融机构展开直接的、梯度错位的竞争，将不断建立和完善交
易、托管结算、支付、融资和投资等基础功能的再造，证券公司的业务经营模式
和盈利结构都将发生重大变化。新增自营业务品种的投资、信用交易业务、资产
管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔。在以净资本为
核心的监管模式下，证券公司创新业务的推进需要充足的资金支持。
（三）本次公开发行 A 股可转债是实现公司中长期战略发展规划，提升综
合竞争力和持续盈利能力的必要途径
根据公司战略规划，公司将抓住市场机遇，通过战略合作等方式，调整战略
布局，大力发展创新业务，打造业务资质齐全、特色服务链条和盈利模式，形成
差异化竞争力并进行强化积累，实现公司业务结构的全面优化，成为综合实力排
名靠前、在某些细分领域突出的证券公司，为股东赢取一流回报，为社会贡献一
流价值。为实现这一目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，增加创新业务、
资产管理等业务收入的比重，以降低经营风险，提高持续盈利能力，而上述业务
规模的扩张、战略目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。
三、本次公开发行A股可转债募集资金的可行性分析
（一）本次公开发行 A 股可转债符合相关法律法规的规定条件
公司满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具
备公开发行可转债的条件。
公开发行可转债的主要条件如下：最近三个会计年度加权平均净资产收益率
不低于 6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；
最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
公司组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三
十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《上市公司证券发行管理办法》规
定的不得公开发行证券的情形。
（二）本次公开发行 A 股可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
按照《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，公司净资产/负债的
监管标准为不得低 20%，即公司负债规模不得超过净资产的 500%。以公司 2016
年 12 月 31 日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制
指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。
（三）公司具备良好的风险防范能力
证券行业经过综合治理，合规意识和规范运作水平都大为提高。目前，公司
法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较为完
备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具有可
持续性。公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公
司及其附属公司违规对外担保且尚未消除等《上市公司证券发行管理办法》第十
一条所严令禁止的情形，具备良好的风险防范能力。
四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次可转债发行有助于增加公司营运资金，增强公司流动性和风险抵御能
力，为公司战略规划的实施提供资金基础。本次公开发行可转债对公司经营管理
和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发
生改变。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的营运资金将得到补充，但可能摊薄原有股东的即期
回报。在可转债持有人进行转股后，公司净资产规模将增加，从而进一步提升公
司风险防范能力，但也可能对公司的净资产收益率产生一定负面影响。公司将合
理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和
核心竞争力。
五、结论
综上所述，公司本次公开发行可转债是十分必要的、可行的。本次公开发行
可转债的顺利完成，将有利于公司补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能
力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。
