太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第四届董事会第五次会议的通知于 2017 年 2 月 17
日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司
章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第四届董事会第五次会议于
2017 年 2 月 27 日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行使表
决权，独立董事何忠泽先生委托独立董事黄慧馨女士代为行使表决权及签署相关
文件。公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议
通过了如下议案：
一、2016 年度总经理工作报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、2016 年度董事会工作报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2016 年度财务决算报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2016 年度利润分配预案
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2016 年度利润分配预案为：
以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 6,816,316,370 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.30 元（含税），分配现金红利 204,489,491.10 元（含税），本次股利分配后的
未分配利润 916,723,720.07 元结转下一年度。公司 2016 年度拟分配现金红利占
2016 年度归属于母公司股东净利润的 30.62%。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、2016 年度独立董事述职报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、2016 年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、2016 年度合规报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、2016 年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、2016 年度董事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、2016 年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、2016 年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、2016 年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于 2016 年度公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2017-16）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、关于调整投资银行业务体系组织架构的议案
董事会同意对公司投资银行业务体系组织架构进行调整：
1、撤销企业融资委员会及所属投资银行总部、项目管理部，设立一级部门
质量控制部、投行综合部、资本市场部、投资银行各业务部；
2、设立投资银行业务委员会，作为管理、协调、服务、支持投行业务发展
的工作机构，负责制定投资银行业务发展战略和工作目标并组织实施，管理上述
一级部门。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案
关联董事丁吉回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于预计 2017 年度日常
关联交易的公告》（临 2017-17）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审
计机构的议案
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年
度审计机构，需支付审计费用为 115 万元，其中年报审计费用 85 万元（包括年
度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报
告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用 30 万元，并由公司承担审计
期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、关于修改《公司章程》的议案
公司董事会同意根据中国证监会 2016 年 9 月修订的《上市公司章程指引》，
同时结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，
并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
具体修改内容详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司
章程>的公告》（临 2017-18）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、关于修改《股东大会议事规则》的议案
公司董事会同意根据中国证监会 2016 年 9 月修订的《上市公司章程指引》
和《上市公司股东大会规则》，对《股东大会议事规则》有关条款进行修改和完
善。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、关于调减 A 股可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条
款的议案
董事会同意对公司公开发行 A 股可转换公司债券方案进行调整，将发行规
模从“本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 37 亿元（含）”调减为“本
次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 17 亿元（含）”，原方案中其他条款
不变。原方案详见本公司于 2016 年 5 月 28 日发布的《太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告》（临 2016-51）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜的议案》，本议案无需提
交公司股东大会审议。
十九、关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
鉴于公司对公开发行 A 股可转换公司债券方案进行调整，将本次拟发行可
转债募集资金总额调减为不超过人民币 17 亿元（含），同时结合公司实际情况，
公司对《太平洋证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》进行了
修订，主要修订情况如下：
预案章节 修订内容
重要内容提示 修改了本次公开发行可转债募集资金总额
二、本次发行概况（二）发行规模 修改了本次公开发行可转债募集资金总额
将财务会计数据更新至 2016 年 12 月 31 日，并
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
更新了部分文字表述
四、本次公开发行的募集资金用途 增加了本次募集资金各项目及拟投入金额
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案（修订稿）公告》（临 2017-19）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案属于股东大会授权董事会办理事项，无需提交公司股东大会审议。
二十、关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报
告的议案
详见本公司同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《太平
洋证券股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性
报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案属于股东大会授权董事会办理事项，无需提交公司股东大会审议。
二十一、关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（临 2017-20）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案属于股东大会授权董事会办理事项，无需提交公司股东大会审议。
二十二、关于召开 2016 年度股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开 2016 年度股东
大会的通知》（临 2017-21）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十七日
