关于太平洋证券股份有限公司
可转换公司债券发行申请文件反馈意见的回复
（更新稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 10 月 27 日下发的关于太平洋证券股份有限公司（简称“太
平洋证券”、“申请人”、“发行人”或“公司”）可转换公司债券发行申请文件的
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162251 号）（简称“反馈意
见”）已收悉，申请人会同中银国际证券有限责任公司（简称“保荐机构”）、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构就反馈意见中提
及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《太平洋证券股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
问题 1、根据申报文件，申请人本次募集资金不超过 37 亿元，在扣除发行
费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加
资本金。
请申请人说明本次募集资金各项目的拟投入金额。请保荐机构核查本次募
集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况，如有，
请提供相关审计报告和评估报告，并说明增资价格是否公允，是否会损害中小
股东权益。
回复：
一、关于本次募集资金各项目的拟投入金额，及是否有向非全资子公司增
资且其他股东没有等比例增资的情况的说明
经公司 2016 年 6 月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会会议审议，公
司本次公开发行可转债募集资金总额不超过 37 亿元，扣除相关发行费用后，将
全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
根据公司股东大会的授权，2017 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第五次会
议审议通过了关于调减本次发行规模的相关议案，将本次发行规模调减为不超过
1-1
17 亿元。
根据本次发行募集资金运用可行性报告，本次募集资金各项目及拟投入金额
等情况如下：
1、本次募集资金各项目及拟投入金额如下：
拟投资项目 拟投入金额
扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购业务为代表
不超过 5 亿元
的资本中介业务发展
在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务规模 不超过 2 亿元
扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务 不超过 10 亿元
合计 不超过 17 亿元
2、本次募集资金不涉及向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的
情况。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具日，本次募集资金投向不存在向非
全资子公司提供募集资金的情况。
问题 2、请申请人列示累计债券余额的明细。请保荐机构核查并对本次发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）“本次发行后累计公
司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定发表意见。
回复：
一、关于申请人累计债券余额明细情况的说明
截至 2017 年 2 月 27 日，公司累计债券余额明细如下：
债券余额 发行 交易
债券名称 简称 类型 发行日 到期日 利率
（亿元） 主体 场所
太平洋证券股
公开发行 2015 年 3 2018 年 3 太平洋
份有限公司 14 太证债 9.96 5.28% 上交所
公司债 月9日 月9日 证券
2014 年公司债
太平洋证券股
份有限公司
非公开发 2016 年 5 2019 年 5 太平洋
2016 年非公开 16 太证 01 20 4.20% 上交所
行公司债 月 17 日 月 19 日 证券
发行公司债券
（第一期）
合计 29.96
1-2
根据证监会相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公开和非公开
的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。因此截
至本反馈意见回复出具之日，可记入太平洋证券累计债券余额的债券为 2015 年
3 月 9 日发行的三年期公司债券 9.96 亿元、2016 年 5 月 17 日非公开发行的三年
期公司债券 20 亿元，共计 29.96 亿元。公司本次拟公开发行 A 股可转债 17 亿元，
累计债券余额为 46.96 亿元。公司最近一期末（2016 年 12 月 31 日）归属于母公
司所有者权益 118.17 亿元，本次发行后公司累计债券余额占公司最近一期末净
资产额（包括少数股东权益）不超过 39.74%，未超过百分之四十。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十”的规定。
问题 3、申请人 2016 年 1 月完成配股发行股票，申请人 2016 年 1-6 月营业
利润同比减少 87.49%。请申请人说明本次发行是否满足《上市公司证券发行管
理办法》第 7 条第（七）款“最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发
行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”的相关规定。请保荐机构
核查并发表意见。
回复：
一、申请人关于本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第 7 条
第（七）款“最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形”的相关规定的说明
公司最近二十四个月内（2016 年 1 月）曾配股发行股票，公司 2016 年度营
业利润为 75,848.96 万元，较 2015 年下降 47.39%，不存在《管理办法》第七条
第（七）项之规定发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管
理办法》第七条第（七）项之规定。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之
五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
1-3
问题 4、请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准
及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见，并
说明申请人报告期内是否存在重分类情况，如有，请说明依据及影响。
回复：
一、交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据
太平洋证券根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》及相
关规定对金融资产于初始确认时划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产。
（1）交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准如下：
①公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
太平洋证券根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》第九
条将符合以下条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：
A、取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售。
B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
C、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产主要包括太平洋证券出于近期出售的投资策略而买入的债
券、基金、股票、信托计划、证券公司理财产品、银行理财产品、基金公司专户
产品和衍生金融工具等。
②可供出售金融资产
太平洋证券根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》第十
八条将符合以下条件之一的金融资产划分为可供出售金融资产：
A、初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产。
B、除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融资产以外的金融资产。
可供出售金融资产主要包括符合上述条件的债券、基金、股票、证券公司理
财产品、银行理财产品、信托计划、基金公司专户产品和其他股权投资（对被投
资公司不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资）等。
1-4
（2）交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理依据：
太平洋证券以《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 23 号——金融资产转移》和太平洋证券会计政策作为金融工具会计处
理的依据。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：这类金融资产按取得时
的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告尚未发放的
现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投
资收益。期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期
损益。售出时，确认投资收益，同时调整公允价值变动损益。公司售出的交易性
金融资产，以加权平均法结转成本。
可供出售金融资产：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放
的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息
或现金股利，确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的，按成本计量。公允价值变
动计入“其他综合收益”。处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资
产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公
允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
二、申请人报告期内的重分类情况
公司在报告期内有两次重分类情况，具体如下：
（1）根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会
〔2013〕26 号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013
年修订）（证监会公告〔2013〕41 号）的相关规定，公司自 2014 年 1 月 1 日起
按上述规定的要求编制 2013 年度及以后期间的财务报告。
本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、
现金流量净额等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。公司对
2012 年财务数据进行了追溯调整，其中重分类的报表项目及金额如下：
A、对合并报表的影响
单位：元
2013 年初/2012 年度
报表种类 变更前列示项目 变更后列示项目
财务报表影响金额
1-5
合并资产负 其他负债 应付款项 3,537,662.24
债表 交易风险准备 一般风险准备 107,703,291.57
合并现金流 支付其他与经营活动有关 代理买卖证券支付的现金
37,727,394.52
量表 的现金 净额
B、对母公司报表的影响
单位：元
2013 年初/2012 年度
报表种类 变更前列示项目 变更后列示项目
财务报表影响金额
其他负债 应付款项 3,537,662.24
资产负债表
交易风险准备 一般风险准备 107,703,291.57
支付其他与经营活动有关 代理买卖证券支付的现金
现金流量表 37,727,394.52
的现金 净额
（2）财政部于 2014 年陆续颁布、修订了《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财
务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39
号——公允价值计量》和《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计
准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等七项企业会计准则，并要求自 2014
年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司按照要求变更了
相关会计政策并对前期财务报表进行了追溯重述。具体重分类的依据和影响如
下：
A、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
本次变更前采用的会计政策：公司长期股权投资包括对子公司、合营企业和
联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
本次变更后采用的会计政策：公司长期股权投资包括对子公司、合营企业和
联营企业的权益性投资。公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大
影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按照《企
业会计准则——金融资产的确认和计量》进行处理。该等因列报调整导致的重分
类的影响如下：
单位：元
报表种类 变更前列示项目 变更后列示项目 2014 年初财务报表影响金额
合并资产负债表 长期股权投资 可供出售金融资产 24,469,850.00
B、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》
1-6
根据准则要求，公司修改了财务报表中的列报，包括在所有者权益项目下单
独列示其他综合收益等。因此，公司将以前年度包含在资本公积项目中的相应金
额重分类为单独列示的其他综合收益。该等因列报调整导致的重分类的影响如
下：
对合并报表影响
单位：元
变更前 变更后 2014 年初 2013 年初
报表种类
列示项目 列示项目 财务报表影响金额 财务报表影响金额
合并资产
资本公积 其他综合收益 126,997.75 1,529,572.60
负债表
对母公司报表影响
单位：元
报表种类 变更前列示项目 变更后列示项目 2014 年初财务报表影响金额
资产负债表 资本公积 其他综合收益 116,596.73
三、会计师的专项意见
发行人会计师认为，基于我们在对太平洋证券年度审计时执行的审计工作，
我们认为，就财务报表整体而言，太平洋证券交易性金融资产和可供出售金融资
产的划分标准及会计处理依据在所有重大方面符合《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和太平洋证
券会计政策的相关规定。
基于我们在对太平洋证券年度审计时执行的审计工作，我们认为，就财务报
表整体而言，太平洋证券在报告期内的重分类处理在所有重大方面符合《企业会
计准则》及相关规定。
问题 5、请申请人在募集说明书相关章节补充披露最近五年以来被证券监管
部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机
构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应
整改措施
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”中补充披露如下：
1-7
十九、发行人自 2011 年以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施
（一）自2011年以来被证券监管部门和交易所采取处罚及整改情况
公司自 2011 年以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）自2011年以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司自 2011 年以来，被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应的整
改情况如下：
1、2013 年 1 月 2 日，因公司在保荐江苏南大光电材料股份有限公司（以下
简称“南大光电”）首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，未能诚实守
信、勤勉尽责地履行职责，公司与南大光电 2012 年 7 月 18 日在向中国证监会提
交的关于南大光电会后重大事项的承诺函中未就净利润同比下滑比例事项进行
如实说明，亦未在南大光电招股过程中及时地作相应的补充说明，中国证监会出
具《关于对太平洋证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2012〕38
号），对公司采取出具警示函的行政监管措施。
整改措施：
公司对南大光电 IPO 中的相关问题作出如下整改：（1）南大光电 IPO 项目
组成员重新对保荐工作底稿进行认真检查、仔细梳理和不断完善。相关保荐代表
人对记载其尽职调查和执业情况的工作日志进行不断补充和完善；（2）投资银行
质量控制部加强对南大光电保荐工作底稿的抽查和复核工作；（3）加强对南大光
电的持续督导工作，特别是增加现场检查、现场培训以及参加南大光电三会会议
的次数，督促其规范运作，科学决策，保护投资者的合法利益；（4）加强对南大
光电所处行业的研究工作，深入分析宏观经济、产业政策以及 LED 下游行业相
关企业的发展态势，了解南大光电最新的生产经营情况，督促南大光电真实、准
确、完整、及时、公平地披露相关信息，防止产生新的信息披露违规行为。
公司重新审视并进一步健全保荐业务内控制度，强化对保荐代表人及其他项
目人员的管理和持续培训，进一步完善立项、尽职调查、内核、质量控制、保荐
项目持续追踪、工作底稿、工作日志、持续督导等保荐业务相关制度和保荐业务
风险控制机制，切实提高保荐项目质量。投资银行部开展对现有保荐项目的自查
自究工作：（1）对在会的保荐项目，无论过会与否，项目组均应前往项目现场，
并按照相关法规的要求，进行自我检查和补充完善工作底稿。通过上述核查工作，
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对于不满足发行条件的，坚决撤回；（2）对尚未申报的保荐项目，保荐代表人和
项目组成员严格按照相关法规的要求，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证
券发行上市，并督促发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
2、2016 年 1 月 22 日，因公司温州瓯江路证券营业部个别经纪人涉嫌违规
为客户间融资提供便利，公司内部检查时发现了该问题，但未能及时自纠，存在
内部控制不完善情形，云南证监局向公司出具《关于对太平洋证券股份有限公司
采取暂停新开证券账户 1 个月措施的决定》（〔2016〕1 号），对公司采取了限
制业务活动的行政监管措施。
整改措施：
公司高度重视此次整改的重要性，对相关责任人做出了扣发工资、通报批评、
警告处分、免职、撤销职务等处罚，对温州瓯江路营业部实施托管和全面整改，
并要求经纪业务条线对照相应监管要求，开展为期四个月的认真整改。同时，全
面梳理业务流程、操作规则、管理制度，重点落实各项新的监管要求。
此外，公司自 2016 年 1 月 1 日起实施全面整改，对现已开展的各项业务的
流程、制度、风险点进行全面梳理，彻底查清存在的缺陷和漏洞，发现问题及时
整改，处置不力者将严肃追责。公司将切实做好风险防范和控制工作，坚决依法
合规开展业务。
3、2016 年 3 月 23 日，因公司督导的挂牌公司云南云叶化肥股份有限公司
（以下简称“云叶股份”）涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，且
公司作为云叶股份的主办券商兼做市商，没有对云叶股份定期报告认真审核把
关，没有及时发现云叶股份资金占用并予以规范，直至本次专项检查自查阶段才
督促云叶股份催收该笔占款，未能切实履行持续督导义务，云南证监局向公司出
具《关于太平洋证券股份有限公司的监管关注函》（云证监函〔2016〕49 号），
对公司采取了日常监管措施。
整改措施：
公司督导云叶股份重新修订了《关联交易管理制度》，制定《防范控股股东
及关联方资金占用管理制度》、《资金管理办法》与《资金使用审批管理办法》，
加强云叶股份总部及其各分子公司资金管理与使用审批权限设置与程序管理，杜
绝再次发生关联方资金占用事项。同时，公司对负责云叶股份持续督导的相关责
任人采取考核降级、取消评优资格、扣发奖金的处罚措施；对持续督导全体相关
1-9
人员进行了谈话提醒与警示教育。
此外，公司还采取了完善新三板挂牌公司持续督导工作的其他整改措施：加
强公司持续督导制度建设；调整配备持续督导人员并制定责任追究机制；对内加
强公司持续督导人员的培训，对外加强挂牌公司信息披露人员与董监高人员的培
训；建立专职持续督导部，统一管理挂牌公司持续督导工作。
4、2016 年 5 月 30 日，因公司常州奥体中心证券营业部 2015 年向江苏证监
局报送的《证券分支机构监管报表》累积发生 2 次错误，江苏证监局向公司出具
《监管关注函》（苏证监函〔2016〕187 号），请公司督促该营业部认真自查错
误发生的原因，并进行内部责任追究。
整改措施：
公司督促常州营业部对错误发生的原因进行了认真自查和反思，并对该营业
部采取如下处罚措施：（1）对营业部给予通报批评；（2）要求营业部对差错进
行严肃自查和整改，上报自查整改报告，明确分支机构负责人、经办人员的报表
报送职责，建立数据报送内控机制，并对差错进行责任追究；（3）在分支机构
年度考核中对常州营业部管理指标进行扣分。
常州营业部负责人对数据报送错误进行了深刻的反省和自我批评，对负责报
送数据的经办复核人员进行了批评教育；同时加强了数据报送要求的学习及加强
相关数据报送业务的把控。公司也将以常州营业部报表错误事件为改进工作的契
机，不断优化数据报送内控机制，确保监管数据报送的及时、准确、完整。
5、2016 年 8 月 2 日，因公司在担任吉林省松花湖生态示范园开发有限公司
（以下简称“松花湖公司”）发行的公司债券（以下简称“15 松花湖债”）的
受托管理机构过程中，未在债券存续期内持续有效督导松花湖公司规范募集资金
审批使用程序，不符合《公司债券发行与交易管理办法》第四十九条的规定，云
南证监局向公司出具《关于太平洋证券股份有限公司的监管关注函》（云证监函
〔2016〕141 号），要求公司加强公司债券相关业务的持续督导工作，对相关责
任人予以问责，采取有效措施切实整改。
整改措施：
公司收到关注函后，立即要求松花湖公司尽快采取措施，完善、落实制度、
流程，解决上述问题，对松花湖公司相关人员就重要法规进行培训，督促松花湖
公司再次组织认真学习《募集资金说明书》和《公司债券发行与交易管理办法》，
1-10
切实整改，严格按法律、法规的要求操作。松花湖公司于 2016 年 8 月 19 日召开
股东会，通过了《企业资金管理办法》，明确规定了资金支出的审核流程，并承
诺“在以后运营过程中，严格执行相关财务内控制度”。公司已对相关部门责任
人、项目负责人和主要成员进行了问责处罚，并专门指定了项目的持续督导联系
人，持续关注发行人的资信状况、偿债保障措施的实施、债券募集资金的使用情
况，监测发行人是否出现可能损害债券持有人权益的重大事项，及时督促发行人
完成信息披露。
此外，公司进一步规范公司债券相关业务，强化债券业务的归口管理和后续
的持续督导统筹工作；持续开展债券业务的整改和制度完善、建设工作，修订和
制定相关制度，进一步加强债券业务的制度体系建设。公司将在今后的工作中举
一反三，汲取经验教训，认真落实好相关工作。
6、2016 年 9 月 21 日，因公司作为山西长荣农业科技股份有限公司（以下
简称“长荣农科”）挂牌主办券商，在 2015 年 7 月长荣农科进行定向发行普通
股的过程中，未及时督促公司解决控股股东资金占用问题，且对公司履行信息披
露义务、完善公司治理等方面持续督导工作不到位，山西证监局向公司出具《关
于对太平洋证券股份有限公司的监管关注函》（晋证监函〔2016〕408 号），要
求公司研究提出加强持续督导工作的有效方案，加强内部责任追究。
整改措施：
针对长荣农科实际控制人占用公司资金的问题，公司已积极开展并完成现场
检查工作，并于 2016 年 9 月 14 日发布《关于山西长荣农业科技股份有限公司实
际控制人资金占用的风险提示公告》，现场检查报告和风险提示公告已报送至监
管员。同时，公司于 2016 年 10 月 21 日向全国中小企业股份转让系统报送了《太
平洋证券股份有限公司关于山西长荣农业科技股份有限公司资金占用情况的专
项说明》。
目前，实际控制人占用的公司资金已全部归还。针对长荣农科 2015 年年报
及 2016 年半年报中信息披露存在的问题，公司已督导长荣农科进行更正，并发
布更正公告。针对长荣农科股票发行事项存在的问题，公司已督导长荣农科建立
并披露募集资金管理制度。
公司对相关责任人做出了通报批评、扣发工资等处罚，并引以为戒，避免类
似问题再次发生。
1-11
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取处罚的情况；申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况不
构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经申
请人有效、及时整改，申请人并没有因此受到行政处罚或公开谴责的情形，不会
对本次发行造成重大影响。
1-12
（本页无正文，为太平洋证券股份有限公司关于可转换公司债券发行申请文件反
馈意见的回复之签字盖章页）
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
1-13
（本页无正文，为中银国际证券有限责任公司关于太平洋证券股份有限公司可转
换公司债券发行申请文件反馈意见的回复之签字盖章页）
保荐代表人：
陈为 刘国强
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
1-14
