太平洋证券股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明
及本次会议有关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等的有关规定,我们作为太平洋证券股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事,对公司 2017 年 2 月 27 日召开的第四届董事
会第五次会议的相关议案进行了审议,基于我们的独立判断,经认真研究,现就
该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下:
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神,作为公司独立董事,本着实事求
是的态度,通过对公司有关情况的了解和调查,并审阅公司相关资料的基础上,
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查,发表独立意见如
下:
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险。2016
年度公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的规定,没有发生任何对外担保的情况,不存在累计和当期的对外担
保情况。
2016 年度公司股东未占用公司资金,也不存在大股东及其关联方占用公司
资金的情况;公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规
定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行
为。
二、关于公司日常关联交易的独立意见
经核查,我们认为公司 2016 年度相关关联交易事项根据交易金额和类别,
履行了相关程序,符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公
开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的独立性产生影响,
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
在审阅有关文件后,我们对本次会议提交的《关于预计公司 2017 年度日常
关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行事前认可,并发表独立意见如下:
1、相关关联交易是公允的,定价参考市场价格及行业惯例进行,不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况;
2、相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要,有助于促进公司业
务增长,有利于公司的长远发展;
3、关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定,在对上述关联交易事项进行表决
时,相关关联方董事按规定回避表决,关联交易决策程序合法、有效。我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37号)、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(云证监〔2012〕122号)的有关要求和《公司章程》的规定,我们对公司
本次会议提交的《2016年度利润分配预案》进行了审议,发表独立意见如下:
公司 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东
回报规划(2015 年-2017 年)》,符合公司股东利益,有利于保障公司分红政策的
持续性和稳定性。从公司发展和股东利益等综合因素考虑,我们同意公司 2016
年度利润分配预案为:以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 6,816,316,370 股为基数,
向全体股东每 10 股派 0.30 元(含税),分配现金红利 204,489,491.10 元(含税),
本次股利分配后的未分配利润 916,723,720.07 元结转下一年度。公司 2016 年度
拟分配现金红利占 2016 年度归属于母公司股东净利润的 30.62%。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理
准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》及《公司章程》
等相关规定,我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司2016年度内部控
制评价报告》进行了审议,发表独立意见如下:
《太平洋证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的内容和形式符合
相关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确地反映了公司内部控制状况,
客观地评价了公司内部控制的有效性,符合公司内部控制的实际情况。
《太平洋证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》对公司内部控制的
整体评价是客观和真实的,作为公司独立董事,我们同意《太平洋证券股份有限
公司2016年度内部控制评价报告》。
五、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见
我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任
公司 2017 年度审计机构的议案》进行了审议,发表独立意见如下:
经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司审计机构以来,工
作认真负责,出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,
同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2017 年度审计机构。
独立董事:刘伯安、何忠泽、黄慧馨
二〇一七年二月二十七日