新时代证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对申科滑动轴承股份有限公司的关注函》
所涉及事项的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部:
根据贵所 2017 年 2 月 20 日下发的《关于对申科滑动轴承股份有限公司的关
注函》（中小板关注函【2017】第 59 号），新时代证券股份有限公司（以下简称
“新时代证券”、“独立财务顾问”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关
核查情况报告如下：
1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协
商时间、协商参与人、协商内容等。
2017 年 2 月 16 日，公司以邮件的形式收到重大资产重组标的公司紫博蓝网
络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）的《关于终止重大资产重组
事项的告知函》。公司实际控制人何建东致电新时代证券副总了解情况，当天紫
博蓝委托新时代证券相关人员到公司洽谈该终止事项。公司实际控制人与交易对
方委派人洽谈后决定终止本次重大资产重组事项。
2017 年 2 月 16 日，公司证券部接到公司实际控制人电话，公司拟终止本次
重大资产重组事项。公司董事会同日发出了召开审议终止重大资产重组事项的董
事会通知，并于 2017 年 2 月 18 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤
回申请文件的议案》，公司独立董事对终止本次重组相关事项发表了同意的独立
意见。公司于 2017 年 2 月 20 日在指定信息披露媒体披露了相关公告。
经核查，独立财务顾问认为：公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策
过程中遵循了保密性、合规性原则，及时进行了信息披露。
2、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性，以
及终止本次交易审议程序的合规性。
公司与紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司终止本次重大资产重组的具体
原因为：本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，本次重
组的标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作。
由于本次重组操作时间较长，国内外经济环境出现了较大变化，监管政策动
向亦有新的变化。基于上述情况，公司同意终止本次重大资产重组。
公司于 2017 年 2 月 18 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回
申请文件的议案》，公司独立董事对终止本次重组相关事项发表了的独立意见。
公司于 2017 年 2 月 25 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2017 年 3 月 14 日召开
2017 年第一次临时股东大会，审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次终止本次重大资产重组的程序合理、
合规。
3、请说明自公司首次披露本次重组方案以来，你公司董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票
的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关联人、交易对
方等内幕知情人自 2016 年 3 月 24 日（首次披露本次重组方案）至 2017 年 2 月
17 日期间（以下简称“自查区间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，上市公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关联人并未在自查区间有买卖公司股票
情况。
其余相关方买卖上市公司股票情况如下：
（1）交易对方高巍
高巍，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东，曾于 2016 年 5 月 10
日至 2016 年 8 月 9 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
序号 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要
1 高巍 002633 申科股份 9,000 2016/05/10 9,000 买入
2 高巍 002633 申科股份 3,900 2016/06/06 12,900 买入
3 高巍 002633 申科股份 8,000 2016/07/01 20,900 买入
4 高巍 002633 申科股份 5,000 2016/07/13 25,900 买入
5 高巍 002633 申科股份 -8,300 2016/07/13 17,600 卖出
6 高巍 002633 申科股份 -17,600 2016/08/09 0 卖出
（2）交易对方高绪坤亲属
段慧艳，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东高绪坤的配偶，曾于
2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
序号 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要
1 段慧艳 002633 申科股份 10,000 2016/08/10 10,000 买入
2 段慧艳 002633 申科股份 -10,000 2016/09/02 0 卖出
（3）审计机构经办人鲍婕
鲍婕，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员，曾于 2016 年 7 月 21
日至 2017 年 1 月 6 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
序号 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要
1 鲍婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 买入
2 鲍婕 002633 申科股份 -400 2017/01/06 0 卖出
（4）审计机构经办人买馨仪亲属
买文通，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的父亲，曾于
2016 年 6 月 30 日至 2016 年 9 月 22 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
序号 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要
1 买文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 买入
2 买文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 买入
3 买文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1,000 买入
4 买文通 002633 申科股份 -1,000 2016/09/22 0 卖出
洪欣，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的母亲，曾于
2016 年 7 月 6 日至 2016 年 9 月 22 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：
序号 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要
1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 买入
2 洪欣 002633 申科股份 4,000 2016/07/21 4,500 买入
3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5,000 买入
4 洪欣 002633 申科股份 -5,000 2016/09/22 0 卖出
（5）标的公司子公司财务总监范利剑亲属
周颖，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的财务总监范利剑的
配偶，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 9 日间买卖申科股份股票。具体买
卖情况如下：
序号 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要
1 周颖 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 买入
2 周颖 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 卖出
3 周颖 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 买入
4 周颖 002633 申科股份 300 2016/09/08 400 买入
5 周颖 002633 申科股份 -100 2016/09/08 300 卖出
6 周颖 002633 申科股份 -300 2016/09/09 0 卖出
（6）标的公司子公司法定代表人杨海洋
杨海洋，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾
于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如
下：
序号 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要
1 杨海洋 002633 申科股份 1,100 2016/04/26 1,100 买入
2 杨海洋 002633 申科股份 -1,100 2016/05/03 0 卖出
3 杨海洋 002633 申科股份 4,400 2016/05/09 4,400 买入
4 杨海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5,100 买入
5 杨海洋 002633 申科股份 -5,000 2016/08/09 100 卖出
上述人员已经出具承诺：其股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是其
在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立
判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任
何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情形外，本次交易的相关当事人、中介机构、经办人员及其直系亲属
在本次核查期间无交易申科股份流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议
他人买卖申科股份股票或操纵申科股份股票等禁止交易的行为。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其关联人并未在自查区间有买卖公司股票情况，其余相关方买
卖上市公司股票情况是其在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用本次交易内幕信息
进行股票交易的情形。
4、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披
露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否
充分披露重组终止风险。
因筹划重大资产重组事项，拟通过非公开发行股份及各方认可的其他方式，
置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司 100%股权，经申请，公
司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起停牌。公司于 2015 年 11 月 6 日披露了《关于
重大资产重组延期复牌的公告》；于 2015 年 12 月 18 日召开第三届董事会第九次
会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券
交易所申请公司股票自 2016 年 1 月 5 日至 2016 年 4 月 4 日继续停牌，且该议案
已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 12 月 26 日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露经筹
划和商讨，公司决定增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司互联网金融平
台，同时不排除对原重组标的方案的调整。
2015 年 12 月 31 日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司
与深圳国泰安教育技术股份有限公司经友好协商，决定终止双方的重大资产重组
事项，公司与北京大刚信息科技股份有限公司的重组事项继续推进。
2016 年 3 月 4 日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司调
整重组方案，增加重组标的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司。
2016 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》及其他相关议案。同日，因公司与北京大刚信息科技股
份有限公司对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，为了
顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，决定终止双方之间的
合作，不再将北京大刚信息科技股份有限公司纳入收购范围。
2016 年 4 月 2 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司
股票原定于 2016 年 4 月 5 日开市起复牌，因深圳证券交易所正对公司本次重大
资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交
易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。
2016 年 4 月 5 日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许
可）【2016】第 26 号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司
根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组预案进行了相
应的修订、补充和完善，并于 2016 年 4 月 21 日在巨潮资讯网上披露了《关于对
深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。根据相关规定，经申请，公司股票（股票
简称：申科股份，股票代码：002633）也于 2016 年 4 月 21 日（星期四）开市起
复牌。
2016 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟发行
股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等 18 名股东持有的紫博蓝网络
科技（北京）股份有限公司合计 100%股权。同时，公司拟向北京华创易盛资产
管理中心（有限合伙）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券
阳光 9 号集合资产管理计划、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 21 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股
份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同
时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成
功实施，则本次重大资产重组自始不生效。该议案同时经 2016 年第二次临时股
东大会审议通过。
2016 年 6 月 8 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（161365 号）。中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股
份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请
材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016 年 6 月 30 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（161365 号）。公司协同相关中介机构，根据反馈
意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于 2016 年 7 月 15 日在巨
潮资讯网上露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。上述回复披露后 2 个工作日内，公司
向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016 年 7 月 21 日，公司收到中国证监会通知，上市公司并购重组审核委员
会将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项进行审核。2016 年 7 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2016 年第 56 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项未获通过，并于 2016 年 8 月 29 日收到中国证监会发出的《关于不予
核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》
（证监许可【2016】1894 号）。
2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，以及公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，公司董
事会研究决定继续推进本次重大资产重组事项。
2016 年 9 月 13 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京网罗天下广告有限公司、北京惠为
嘉业投资有限公司等 18 名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公
司 100%股权，并向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）非公开发行股份募
集配套资金。
2016 年 9 月 20 日，公司收到深圳证券交易所中小板许可类重组问询函
【2016】第 88 号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司根据
问询函所涉及的问题进行了说明和解释，并于 2016 年 9 月 22 日在巨潮资讯网上
披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
2016 年 9 月 29 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（162736 号）。中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股
份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认
为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016 年 10 月 28 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（162736 号）。公司协同相关中介机构，根据反
馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于 2016 年 11 月 18 日
在巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。在上述回复披露后 2 个工作日内，
公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016 年 12 月 2 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》（162736 号）。公司协同相关中介机构，根据反馈
意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于 2016 年 12 月 5 日在巨
潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易行政许可项目审查二次反馈意见之回复》。在上述回复披露后 2 个工作日内，
公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
根据中国证监会的相关要求，公司协同中介机构对中国证监会出具的《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》进行了补充和修订，并于 2016
年 12 月 20 日在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之回复（修订稿）》。
2016 年 12 月 22 日，公司独立财务顾问新时代证券股份有限公司涉嫌证券
违法违规，被立案调查。根据中国证监会的相关规定，新时代证券对本次重组事
项进行了全面复核，在重新履行内核程序和合规程序后，认为公司本次重组仍符
合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同意继续担任公司本次重组的独立
财务顾问，并出具了复核报告。
2017 年 2 月 16 日，公司收到紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的《关
于终止重大资产重组事项的告知函》，鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外
经济环境出现了较大变化，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资
本运作，因此决定终止与公司的本次重组事宜。
2017 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申
请文件的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项，并向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请文件。
2017 年 2 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2017 年 3 月 14 日召开
2017 年第一次临时股东大会，审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交
易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组相关工作开展过程中，公司已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义
务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进
行了充分披露。
5、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
2017 年 2 月 16 日，公司以邮件的形式收到本次重大资产重组交易对方紫博
蓝网络科技（北京）股份有限公司的《关于终止重大资产重组事项的告知函》。
由于本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，本次重组的
标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作，公司实际
控制人与交易对方委派人洽谈后决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产
重组的终止，经各方本着友好协商予以解决，就是否补偿事宜，双方还需进一步
协商确定。各方将协助本次重组事项终止的各项工作。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的终止，经各方本着友好协
商予以解决，就是否补偿事宜，双方尚需进一步协商确定。各方将协助本次重组
事项终止的各项工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对申科滑
动轴承股份有限公司的关注函》所涉及事项的核查意见之签署页）
新时代证券股份有限公司
2017年2月28日
