东海证券股份有限公司
关于健民药业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会163646号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。感
谢贵会对我公司保荐的健民药业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的
审查。我公司已按要求组织健民药业集团股份有限公司及其他中介机构对反馈意
见进行了认真讨论，对反馈意见通知书中所有提到的问题逐项落实并进行书面说
明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意
见。
为表述清楚，下文中，以下简称具有特定含义：
发行人、公司、本公司、健民集团 指 健民药业集团股份有限公司
董事会 指 健民药业集团股份有限公司董事会
股东大会 指 健民药业集团股份有限公司股东大会
控股股东、华方医药 指 华方医药科技有限公司
华立集团 指 华立集团股份有限公司
昆药集团 指 昆药集团股份有限公司
武汉健民集团随州药业有限公司，其于 2015 年更
叶开泰国药、随州药业 指
名为健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
福高公司 指 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司
维生公司 指 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
中维公司 指 武汉健民中维医药有限公司
华烨公司 指 武汉华烨医药有限公司
新世纪大药房 指 武汉健民新世纪大药房有限责任公司
昆明中药厂 指 昆明中药厂有限公司
贝克诺顿 指 昆明贝克诺顿制药有限公司
金泰得药业有限公司，其于 2015 年更名为昆药集
血塞通公司 指
团血塞通药业股份有限公司
重庆华方 指 重庆华方武陵山制药有限公司
湘西华方 指 湘西华方制药有限公司
版纳药业 指 西双版纳版纳药业有限责任公司
2008 年 10 月 15 日，国家发改委发布《关于深化
新医改 指 医药卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后，引
起社会各界广泛关注，简称或者俗称为“新医改”
本次非公开发行股票、本次非公开 健民集团以非公开发行股票的方式，向特定对象
指
发行、本次发行 发行股票的行为
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届
定价基准日 指
董事会第三次会议公告日（即 2016 年 10 月 10 日）。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个
发行价格 指
交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.17 元/股
健民集团员工持股计划 指 健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划
赛领投资 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商） 指 东海证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《健民药业集团股份有限公司章程》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 修
实施细则 指
订）
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年
元 指 人民币元
注：本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
现将贵会反馈意见所涉各项问题，具体说明如下：
一、重点问题
1、重点问题第1题
申请人本次非公开发行募集资金 11.4 亿元，均用于健民集团叶开泰智能制
造基地建设与扩产升级项目。
（1）请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投
资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各
项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、
过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目
金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
（2）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以
募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据，测算时，
需剔除因收购导致的外生收入增长。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本
次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请补充说明募投项目相关风险披露是否充分，并请结合申请人经营状
况、在手订单等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施。
【回复】
【申请人说明】
一、此次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，本次募
投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
1、此次募投项目具体投资数额安排明细
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 114,000.00 万元，拟全部用于健民
集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。健民集团叶开泰智能制造基地建
设与扩产升级项目的具体投资数额明细如下：
单位：万元
序号 投资项目名称 拟投资数额 各投资项目占比(%) 募集资金投资数额
1 建筑工程费 28,335 24.29 28,335
2 设备购置费 51,808 44.41 51,808
3 安装工程费 21,002 18.00 21,002
4 其他费用 5,888 5.05 5,888
5 基本预备费 9,633 8.26 6,967
合计 116,666 100.00 114,000
2、此次募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费测算依据
健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目分三期进行，其中一期工
程主要为前处理车间、提取车间的改建造，以及综合仓库的建造；二期项目主要
为制剂车间一（胶囊剂、片剂）、制剂车间二（糖浆剂、煎膏剂、口服液、软膏
剂、搽剂、外用散剂）、制剂车间三（颗粒剂）、硬膏剂车间的改建造，以及危险
品仓库、储罐区、动力系统等辅助设施的建造；三期工程主要为中药饮片车间的
建造，以及办公质检楼的建造。
建筑工程费为前处理车间、提取车间、生产车间的改建造费用，辅助生产场
所的建造费用以及公用工程、环境保护与劳动安全卫生工程的建造费用，属于资
本化支出。
公司各期工程项目的建筑工程费明细如下：
一期工程
序 建筑面积 单价 拟投资数额
工程名称
号 (平方米) (万元／平方米) (万元)
1 主要生产项目 6,572
1.1 前处理车间-建筑、装饰工程 20,000 0.175 3,500
1.2 提取车间-建筑、装饰工程 12,800 0.24 3,072
2 辅助生产项目 1,650
2.1 综合仓库-建筑、装饰工程 11,000 0.15 1,650
3 公用工程项目
3.1 消防水池 - -
3.2 事故水池 - -
3.3 总图工程(道路广场、绿化) - -
3.4 外管 - -
3.5 垃圾站 - -
小计 9,015
二期工程
序 建筑面积 单价 拟投资数额
工程名称
号 (平方米) (万元／平方米) (万元)
1 主要生产项目 12,552
1.1 制剂车间一-建筑、装饰工程 16,500 0.24 3,960
1.2 制剂车间二-建筑、装饰工程 16,500 0.24 3,960
1.3 制剂车间三-建筑、装饰工程 16,500 0.24 3,960
1.4 硬膏剂车间-建筑、装饰工程 2,800 0.24
2 辅助生产项目
2.1 危险品库-建筑、装饰工程 650 0.15
2.2 储罐区-土建工程 30 3.33
动力（锅炉、变电、机修五金
2.3 - -
库）-建筑、装饰工程
3 公用工程项目 - -
3.1 消防水池 - -
3.2 事故水池 - -
3.3 总图工程(道路广场、绿化) - -
3.4 外管 - -
3.5 垃圾站 - -
4 环境保护与劳动安全卫生
4.1 污水处理站 600 0.47
小计 13,973
三期工程
序 建筑面积 单价 拟投资数额
工程名称
号 (平方米) (万元／平方米) (万元)
1 主要生产项目 2,304
1.1 饮片车间-建筑、装饰工程 9,600 0.24 2,304
2 公用工程项目
2.1 消防水池 - -
2.2 事故水池 - -
2.3 总图工程(道路广场、绿化) - -
2.4 外管 - -
2.5 垃圾站 - -
3 服务性工程项目
3.1 办公质检楼-建筑、装饰工程 7,500 0.30 2,250
小计 5,347
一、二、三期建筑工程费合计 28,335
建筑工程费包括一期项目的建筑工程费 9,015 万元，二期项目的建筑工程费
13,973 万元，三期项目的建筑工程费 5,347 万元，合计 28,335 万元。该类费用拟
以本次募集资金投入，属于资本性支出。建筑工程费按照公司过往的工程建设合
同、近期市场价格变动估算，并咨询了建筑工程设计院，具有合理性。
（2）设备购置费测算依据
健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目的设备购置费为建造前
处理车间、提取车间、生产车间生产线而采购的各类生产设备费用，包括粉碎机、
提取器、配料罐、加料机、混合机、包装机等，属于资本化支出。
各类设备的采购数量、采购价格明细如下：
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
一、提取车间
1 多能提取罐 DT-6m（水提） 24 28.00 672.00
2 多能提取罐 DT-6m（醇提） 24 28.00 672.00
3 渗滤罐 DT-2m 8 17.00 136.00
4 中药除渣装置 全自动除渣系统 2 150.00 300.00
5 双效浓缩器 ZZN2000（水提） 10 30.50 305.00
6 单效浓缩器 ZZN1500（醇提） 8 20.50 164.00
7 单效浓缩器 ZZN1000（醇提） 8 13.80 110.40
8 球形浓缩器 QJ 1500（醇提） 8 15.50 124.00
9 离心机 LD-1000 8 37.50 300.00
10 溶媒精馏装置 JH800-00 1 31.00 31.00
11 醇沉罐 JC4000 型 24 17.00 408.00
12 储罐 8T 14 8.00 112.00
13 母液储罐 5T 14 6.70 93.80
14 上清液储罐 5T 8 6.70 53.60
15 化糖锅 LW-1000 夹层锅 4 2.60 10.40
16 配料罐 PT-6000 4 10.35 41.40
17 配料罐 PT-3000 8 8.70 69.60
18 配料罐 PT-2000 4 7.85 31.40
19 输送泵 气动隔膜泵 20 3.00 60.00
3m/h 纯化水制备系
20 1 38.20 38.20
统
21 空压系统 无油螺杆空压机 2 30.00 60.00
22 真空系统 水环真空泵 10 5.00 50.00
23 箱式微波干燥机 HWL25-B 6 20.50 123.00
24 粉碎机 FWF-40 风冷式 2 5.70 11.40
25 洗药机 XYT-750C 型 6 6.30 37.80
26 切药机 QYJ1200-C 型 6 6.30 37.80
27 10m乙醇罐 10m 2 6.10 12.20
28 6.0m乙醇调配罐 6.0m 1 5.00 5.00
29 板式换热器 板式 3 2.00 6.00
30 洗衣机 通用 3 4.20 12.60
31 干衣机 通用 3 3.00 9.00
32 滚筒式洗衣机 滚筒 4 0.60 2.40
33 货梯 通用 2 15.00 30.00
34 其他器具 通用 1 整套 20.00 20.00
35 自动化控制设备 定制 1 整套 1,650.00 1,650.00
通风、空调、采暖设
36 定制 1 整套 420.00 420.00
备
37 电气、弱电设备 定制 1 整套 210.00 210.00
38 给排水、消防设备 定制 1 整套 30.00 30.00
小计 6,460.00
二、前处理车间
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 前处理联动线 定制 10 45.00 450.00
2 饮片自动包装机 定制 8 15.00 120.00
3 风选机 FLBL-380 4 15.00 60.00
4 切药机 QWZL-300D 10 4.00 40.00
5 刨片机 QBP-250 8 1.50 12.00
6 润药机 定制 7 5.40 37.80
7 带式干燥机 三层 10 82.00 820.00
8 磨刀机 MC-560B 4 1.10 4.40
9 粉碎机 30B 8 1.50 12.00
10 破碎机 PSJB-125 4 1.10 4.40
11 炒药机 CYD-900 4 4.50 18.00
12 烘箱 通用 11 4.80 52.80
13 洗衣机 通用 3 4.20 12.60
14 干衣机 通用 3 3.00 9.00
15 滚筒式洗衣机 滚筒 4 0.60 2.40
16 湿热蒸汽灭菌柜 蒸汽 4 18.00 72.00
17 可倾斜式夹层锅 通用 1 1.60 1.60
18 货梯 通用 2 15.00 30.00
19 其他器具 通用 1 整套 21.00 21.00
20 自动化控制设备 定制 1 整套 150.00 150.00
通风、空调、采暖设
21 定制 1 整套 200.00 200.00
备
22 电气、弱电设备 定制 1 整套 150.00 150.00
23 给排水、消防设备 定制 1 整套 10.00 10.00
24 冷冻设备 定制 1 整套 570.00 570.00
25 仓储设备 定制 1 整套 260.00 260.00
小计 3,120.00
三、饮片车间
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 前处理联动线 定制 4 45.00 180.00
2 饮片自动包装机 定制 8 20.00 160.00
3 风选机 FLBL-380 4 17.00 68.00
4 切药机 QWZL-300D 4 4.00 16.00
5 刨片机 QBP-250 4 1.50 6.00
6 润药机 定制 4 5.40 21.60
7 带式干燥机 三层 4 125.00 500.00
8 磨刀机 MC-560B 4 1.10 4.40
9 粉碎机 30B 4 1.50 6.00
10 破碎机 PSJB-125 4 1.10 4.40
11 炒药机 CYD-900 4 4.50 18.00
12 半自动称量包装机 定制 4 5.00 20.00
13 烘箱 通用 8 4.80 38.40
14 货梯 通用 2 15.00 30.00
15 其他器具设备 通用 1 30.00
16 洗衣机 通用 1 4.20 4.20
17 干衣机 通用 1 3.00 3.00
18 自动化控制设备 定制 1 整套 50.00 50.00
通风、空调、采暖设
19 定制 1 整套 120.00 120.00
备
20 电气、弱电设备 定制 1 整套 90.00 90.00
21 给排水、消防设备 定制 1 整套 10.00 10.00
22 仓储设备 定制 1 整套 120.00 120.00
小计 1,500.00
四、制剂车间一(胶囊剂、片剂)
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 电子台秤 PBA430-CC150 1 1.50 1.50
2 万能粉碎机 100 目 1 38.00 38.00
3 配浆锅 300L 3 2.60 7.80
4 沸腾制粒机(防爆) Glatt 2 120.00 240.00
5 提升转料整粒机 NTF800 2 15.00 30.00
6 整粒机 ZL1000 2 10.00 20.00
7 提升加料机 NTG150 1 8.00 8.00
8 高效湿法制粒机 Glatt,含在线清洗站 1 1,530.00 1,530.00
9 摇摆制粒机 Glatt
10 沸腾制粒机 Glatt
11 提升转料整粒机 NTFZ500 1 18.00 18.00
12 整粒机 ZL1000 1 10.00 10.00
13 混合机 HZD2000 3 50.00 150.00
14 超低平台秤 PUA579-CS1000 1 4.00 4.00
15 提升加料机 NTD1000 4 11.00 44.00
16 压片机 Fette 2020 2 212.00 424.00
17 筛片机 SZS230 2 15.00 30.00
18 压片机 GP-32 2 60.00 120.00
19 筛片机 SZS230 2 15.00 30.00
20 提升加料机 NTD400 2 10.00 20.00
21 包衣机(防爆型) BGB-350C 2 490.00 980.00
LW-300 可倾式夹层
22 化糖锅 1 4.50 4.50
锅
23 糖衣锅 BYG-1000 型 8 4.00 32.00
24 提升加料机 NTD400 5 8.00 40.00
25 铝塑泡罩包装机 DPH200 4 150.00 600.00
26 枕式包装机 QNS450 2 150.00 300.00
HD180 多功能装盒
27 装盒机 2 46.00 92.00
机
28 自动检重机 S2 系列自动检重机 2 15.00 30.00
29 薄膜包装机 BZ30 2 15.00 30.00
30 捆扎机 YK7040 2 4.00 8.00
31 数粒瓶装线 多通道 2 300.00 600.00
32 电子台秤 PBA430-CC150 1 3.00 3.00
33 真空上料机 EVC-20-200 1 30.00 30.00
34 万能粉碎机 100 目 1 38.00 38.00
35
真空上料机 EVC-20-200 1 30.00 10.00
36
37 糖粉储存料斗 LD-1000 20 8.50 170.00
50kg/小时(日本友
38 干法制粒机 2 246.00 492.00
谊)
39 CIP 清洗装置 1 120.00 120.00
IMA，40000 粒/小
40 胶囊填充机 4 100.00 400.00
时
41 胶囊磨光机 定制 4 8.50 34.00
42 层流称量站 定制 2 22.50 45.00
43 振荡筛 60-350 公斤/小时 2 30.50 61.00
44 防爆制浆罐 定制 2 6.00 12.00
45 除尘器 Nilfisk 2 16.10 32.20
46 金属检测仪 定制 2 14.50 29.00
47 电子监管码 定制 2 25.00 50.00
48 滤袋清洗机 定制 1 27.00 27.00
49 滤袋干燥机 定制 1 25.00 25.00
50 清洗站 全自动清洗站 1 390.00 390.00
51 货梯 通用 4 15.00 60.00
52 其他器具(料斗) 通用 1 300.00
53 移动提升机 通用 10 8.00 80.00
54 层间提升机 定制 2 45.00 90.00
8m/h 纯化水制备系
55 8m/h 1 140.00 140.00
统
56 空压系统(含制氮) 无油螺杆空压机 2 120.00 240.00
57 自动化控制设备 定制 1 整套 1,150.00 1,150.00
通风、空调、采暖设
58 定制 1 整套 800.00 800.00
备
59 电气、弱电设备 定制 1 整套 300.00 300.00
60 给排水、消防设备 定制 1 整套 25.00 25.00
61 冷冻设备 定制 1 整套 950.00 950.00
小计 11,545.00
五、制剂车间二
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1、口服液
1 电子秤 YP-150 1 2.00 2.00
2 化糖锅 HT1200 1 6.50 6.50
3 配液罐 PXB-600 1 8.50 8.50
4 灌装机 联动线 1 450.00 450.00
5 口服液检漏灭菌器 KPMQ-1.2 1 80.00 80.00
6 灯检箱 自制 1 4.00 4.00
7 贴标机 HHLT-II 1 24.00 24.00
8 封口机 HHFL 4 18.00 72.00
9 捆扎机 KXB 1 6.00 6.00
10 包装线 定制 1 256.00 256.00
11 电子监管码 定制 1 25.00 25.00
12 其他器具设备 定制 1 15.00 15.00
2、软膏剂
1 电子秤 EL-150HA 1 2.50 2.50
2 真空均质机 ZJ-I 型 1 60.00 60.00
3 自动灌装机 联动线 1 380.00 380.00
4 捆扎机 KXB 2 6.00 12.00
5 包装线 定制 1 296.00 296.00
6 电子监管码 定制 1 25.00 25.00
7 其他器具设备 定制 1 15.00 15.00
3、外用散剂
1 电子台秤 PBA430-CC150 1 1.50 1.50
2 摇摆制粒机 YK160 2 12.00 24.00
3 真空上料机 EVC-30-4-400 1 30.00 30.00
4 料斗混合机 含清洗装置 1 170.00 170.00
5 提升加料机 NTD400 3 10.00 30.00
6 颗粒包装机 联动线 6 330.00 1,980.00
7 自动装盒机 定制 1 46.00 46.00
8 薄膜包装机 定制 1 30.00 30.00
9 捆扎机 YK7040 1 4.00 4.00
10 电子监管码 定制 1 25.00 25.00
15m/h 纯化水制备
11 定制 1 350.00 350.00
系统
12 空压系统(含制氮) 无油螺杆空压机 2 120.00 240.00
13 货梯 通用 4 15.00 60.00
14 其他器具设备 通用 1 整套 50.00 50.00
15 自动化控制设备 定制 1 整套 800.00 800.00
通风、空调、采暖设
16 定制 1 整套 800.00 800.00
备
17 电气、弱电设备 定制 1 整套 300.00 300.00
18 给排水、消防设备 定制 1 整套 25.00 25.00
小计 6,705.00
六、制剂车间三(颗粒剂)
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 化浆锅 300L 4 3.00 12.00
2 提升加料机 NTD400 4 10.00 40.00
3 高效湿法制粒机 Glatt,含在线清洗站
4 摇摆制粒机 Glatt 2 1,530.00 3,060.00
5 沸腾制粒机 Glatt
3 高效湿法制粒机 纳诺
4 摇摆制粒机 纳诺 2 350.00 700.00
5 沸腾制粒机 纳诺
6 提升转料整粒机 NTF800 4 15.00 60.00
7 漩涡振荡筛 60-350 公斤/小时 4 30.50 122.00
8 真空上料机 EDC-20-2 4 30.00 120.00
9 混合机 HGD2000 4 55.00 220.00
10 提升加料机 NTD400 4 10.00 40.00
11 颗粒包装机 联动线，多通道 16 125.00 2,000.00
12 自动装盒机 定制 4 46.00 184.00
13 薄膜包装机 定制 4 30.00 120.00
14 捆扎机 YK7040 4 6.00 24.00
8m/h 纯化水制备系
11 8m/h 1 140.00 140.00
统
12 空压系统(含制氮) 无油螺杆空压机 2 120.00 240.00
13 货梯 通用 4 15.00 60.00
14 其他器具设备 通用 1 整套 53.00 53.00
15 自动化控制设备 定制 1 整套 900.00 900.00
通风、空调、采暖设
16 定制 1 整套 800.00 800.00
备
17 电气、弱电设备 定制 1 整套 300.00 300.00
18 给排水、消防设备 定制 1 整套 25.00 25.00
19 冷冻 定制 1 整套 950.00 950.00
小计 10,170.00
七、硬膏剂车间
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 切胶机 660 1 45.00 45.00
2 熔化锅 / 1 6.50 6.50
3 炼胶机 XK-400 1 52.00 52.00
4 电子秤 TCS-TS03 1 2.00 2.00
5 捏合机 NH-600D 1 53.00 53.00
6 过滤机 XJL-115 1 34.00 34.00
7 热风循环烘箱 GMP-Ⅱ 1 15.00 15.00
8 热压涂布机组 RYTJ-Z 1 70.00 70.00
9 切片机 JXC 2 37.00 74.00
10 封口机 FLM-980 2 17.00 34.00
11 捆扎机 KXB 2 6.00 12.00
12 电子秤 EL-150HA 1 2.00 2.00
13 货梯 通用 2 15.00 30.00
14 其他器具设备 通用 1 20.50 20.50
15 自控设备 定制 1 整套 120.00 120.00
16 通风空调、采暖 定制 1 整套 55.00 55.00
17 电气、弱电设备 定制 1 整套 45.00 45.00
18 给排水、消防 定制 1 整套 10.00 10.00
小计 680.00
八、综合仓库
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 电瓶叉车 载重量 1.5t 10 40.00 400.00
2 堆垛车 载重量 1~1.2t 8 40.00 320.00
3 电梯 载重量 3t 2 30.00 60.00
4 高层货架 托盘 11000 16 1,050.00 1,155.00
5 托盘 1000×1200mm ， 载 11000 650.00 715.00
重 0.5t
载荷 5 吨,调节高度
6 升降平台 4 2.00 8.00
±300mm
7 输送系统 输送带 1 760.00 760.00
8 轻型货架 通用 1 30.00 30.00
9 设备平台 通用 1 12.00 12.00
10 自控设备 定制 1 整套 350.00 350.00
11 通风空调、采暖 定制 1 整套 120.00 120.00
12 电气、弱电设备 定制 1 整套 80.00 80.00
13 给排水、消防 定制 1 整套 15.00 15.00
小计 4,025.00
九、办公质检楼
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 质检设备 定制 1 整套 450.00 450.00
实验室信息管理系
2 定制 1 整套 500.00 500.00
统
ERP 企业资源计划
3 系统服务器硬件及 定制 1 整套 1200.00 1200.00
软件授权
中药生产全过程知
识管理系统(PKS)服
4 定制 1 整套 1200.00 1200.00
务器硬件及软件授
权
5 自控设备系统验证 定制 1 整套 600.00 600.00
6 通风空调、采暖 定制 1 整套 350.00 350.00
7 电气、弱电设备 定制 1 整套 153.00 153.00
8 给排水、消防 定制 1 整套 80.00 80.00
小计 4,533.00
十、危险品仓库
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 通风空调、采暖 定制 1 整套 10.00 10.00
2 电气、弱电设备 定制 1 整套 25.00 25.00
3 给排水、消防 定制 1 整套 2.00 2.00
小计 37.00
十一、储罐区
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 储罐 40t 储罐 3 台 3 35.00 105.00
2 输送泵 定制 6 2.50 15.00
3 自控设备 定制 1 整套 40.00 40.00
4 电气、弱电设备 定制 1 整套 15.00 15.00
5 给排水、消防 定制 1 整套 17.00 17.00
小计 192.00
十二、动力中心
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 动力设备 定制 1 整套 500.00 500.00
2 自控设备 定制 1 整套 80.00 80.00
3 电气、弱电设备 定制 1 整套 300.00 300.00
4 给排水、消防 定制 1 整套 15.00 15.00
小计 895.00
十三、公用工程项目
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 厂区给排水及消防 定制 1 整套 500.00 500.00
2 厂区电气、弱电 定制 1 整套 420.00 420.00
3 门房电信 定制 1 整套 151.00 151.00
小计 1,070.00
十四、污水处理站
序 数量 单价 拟投资数额
设备名称 型号规格
号 （台） (万元/台) （万元）
1 污水处理设备 定制 1 整套 875.00 875.00
小计 875.00
合计 51,808.00
上述设备购置费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出。设备购置价格参
照市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行估算，设备购置数量根据公司募
投项目的实际需求量进行估算，具有合理性。
（3）安装工程费测算依据
健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目拟对叶开泰国药原有的
生产基地进行改扩建，大幅提高生产的自动化水平。项目建成后，公司在中药生
产工艺、制造装备、在线控制等方面都将突破现有的生产技术和工艺水平，成为
我国医药领域智能制造的行业标杆。因此，本次募投项目在设备购置、安装工程、
安装辅材、自动化控制等方面投入较大。
本项目安装工程费合计 21,002 万元，其中包括自控系统安装工程费用、通
风暖通空调、动力系统(冷冻、循环水、蒸汽、热水)安装工程费用、电气、弱电
安装工程费用、给排水及消防安装工程费用、工艺及仓储安装工程费用以及厂区
安装工程费用等。具体如下：
序 安装费用
安装工程项目 具体安装费用明细
号 （万元）
包含 DCS 系统施工材料、PAT 过程分析系统施工材料、
自动化控制系
1 3,265 MES、ERP 及 PKS 系统施工材料；各系统安装人工、
统系统
项目管理、各项技术服务人工费等
包含风阀、通风管道、管道绝热、通风工程检测、调
通风、暖通、
2 3,307 试、已完工程及设备保护、工程系统检测、检验；以
空调
及人工费、机械费等
包含阀门、管件、管道、管道绝热、管道试压、检测、
3 动力系统 1,325
调试、已完工程及设备保护；以及人工费、机械费等
包含插座、电力电缆、控制电缆、桥架、配管、小电
器、装饰灯、荧光灯、接线盒、金属支架制作、安装、
4 电气
已完工程及设备保护、工程系统检测、检验；以及人
工费、机械费等。
包含收发器、路由器、交换机、双绞线缆、电视、电
6,043
话插座、配线架、输出设备、分线接线箱（盒）、消防
5 弱电 报警电话插孔(电话)、消防报警电话插孔(电话)、线槽、
配管、子网管理系统试运行、已完工程及设备保护、
工程系统检测、检验；以及人工费、机械费等。
包含塑料管、钢管、铸铁管以及卫生器具、已完工程
6 给排水及消防 1,369 及设备保护、工程系统检测、检验；以及人工费、机
械费等
包含阀门、管件、管道、管道绝热、管道试压、检测、
7 工艺及仓储 3,933
调试、已完工程及设备保护；以及人工费、机械费等
包含自控、动力、工艺、电气、弱电厂区部分安装工
8 厂区其他设施 1,760
程费用
合计 21,002
上述各项设施及系统的安装工程费参考各类安装工程材料、安装辅材、人工
费、吊装费等各类安装费用的市场价格，具有合理性。本次募投项目安装工程费
总体较大，主要原因系：
○1 医药制造企业具有其特殊性。医药制造企业需满足新版 GMP 的要求，在
硬件上，对企业无菌制剂的要求有较大提高，更加强调生产过程的无菌、净化要
求。因此，医药制造企业为满足新版 GMP 要求，须在无菌制剂、通风暖通、工
艺技术及仓储等各方面满足新版 GMP 硬件标准，以持续提升药品质量。本次募
投项目建设完成后，叶开泰国药产能将大幅增加，且须重新申请新版 GMP 认证，
因此本次募投项目安装工程费中自动化控制系统、通风暖通空调、工艺技术及仓
储等方面投入较大，以确保叶开泰国药在募投项目建设完成后能够顺利通过新版
GMP 认证。
○2 因安装工程涉及各车间的自动化控制系统安装施工材料费，包括集散控制
系统（DCS 系统）施工材料、计算机程序设计能力测试系统（PTA 系统）施工
材料、生产信息化管理系统（MES 系统）施工材料、企业资源计划系统（ERP
系统）施工材料及中药生产全过程知识管理系统（PKS 系统）施工材料等，而
本次募投项目设备和安装材料的工艺技术直接决定了公司本次募投项目的自动
化、智能化水平和产业化规模，因此本次募投项目自动化控制系统系统、电气和
弱电安装工程费较高。
综上所述，本次募投项目的安装工程费其支出及测算具有合理性。安装工程
费用拟以本次募集资金投入，属于资本性支出，
（4）其他费用测算依据
项目工程建设其他费用合计为 5,888 万元，主要为建设单位管理费、勘察费、
设计费等各类支出，其他费用的具体构成明细以及取费依据如下：
一期工程
序 费用金额
费用支出 参考依据
号 （万元）
1 建设单位管理费 389 化工概算编制办法规定，综合考虑下浮
工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）及
2 勘察费
市场行情
工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）及
3 设计费
市场行情
4 建设项目管理费 400 考虑市场行情
5 建设单位临时设施费 86 化工概算编制办法规定，综合考虑下浮
6 环境影响评价费 20 计价格[2002]125 号及市场行情
7 劳动安全卫生预评价费 20 考虑市场行情估算
8 节能评估费 10 考虑市场行情估算
发改价格【2007】670 号并考虑市场优惠幅
9 工程建设监理费
度
10 招标代理服务费 58 计价格[2002]520 号考虑市场行情
11 施工图审查费 3 市场价 1~2 元/m2
12 城市建筑垃圾处置费 6 考虑市场行情估算
13 档案整理综合服务收费 2 考虑市场行情估算
14 防雷装置审查检测收费 1 考虑市场行情估算
湖北省建设工程造价咨询服务项目收费标
15 项目工程造价咨询费
准，综合考虑下浮
16 白蚁防治费 2 约 1~2 元/m2
17 生产准备费 50 化工概算编制办法结合企业情况估算
18 办公及生活家具购置费 100 化工概算编制办法结合企业情况估算
19 检测及验证费 200 结合工程情况估算
20 联合试车费 144 化工概算编制办法结合工程情况估算
小计 2,074
二期工程
序 费用金额
费用支出 参考依据
号 （万元）
1 建设单位管理费 766 化工概算编制办法规定，综合考虑下浮
工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）及
2 勘察费
市场行情
工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）及
3 设计费
市场行情
4 建设项目管理费 300 考虑市场行情
5 建设单位临时设施费 170 化工概算编制办法规定，综合考虑下浮
6 环境影响评价费 20 计价格[2002]125 号及市场行情
7 劳动安全卫生预评价费 20 考虑市场行情估算
8 节能评估费 10 考虑市场行情估算
发改价格【2007】670 号并考虑市场优惠幅
9 工程建设监理费
度
10 招标代理服务费 113 计价格[2002]520 号考虑市场行情
11 施工图审查费 6 市场价 1~2 元/m2
12 城市建筑垃圾处置费 6 考虑市场行情估算
13 档案整理综合服务收费 3 考虑市场行情估算
14 防雷装置审查检测收费 1 考虑市场行情估算
湖北省建设工程造价咨询服务项目收费标
15 项目工程造价咨询费
准，综合考虑下浮
16 白蚁防治费 2 约 1~2 元/m2
17 生产准备费 50 化工概算编制办法结合企业情况估算
18 办公及生活家具购置费 100 化工概算编制办法结合企业情况估算
19 检测及验证费 200 结合工程情况估算
20 联合试车费 284 化工概算编制办法结合工程情况估算
小计 2,691
三期工程
序 费用金额
费用支出 参考依据
号 （万元）
1 建设单位管理费 211 化工概算编制办法规定，综合考虑下浮
工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）及
2 勘察费
市场行情
工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）及
3 设计费
市场行情
4 建设项目管理费 150 考虑市场行情
5 建设单位临时设施费 47 化工概算编制办法规定，综合考虑下浮
6 环境影响评价费 20 计价格[2002]125 号及市场行情
7 劳动安全卫生预评价费 20 考虑市场行情估算
8 节能评估费 10 考虑市场行情估算
发改价格【2007】670 号并考虑市场优惠幅
9 工程建设监理费
度
10 招标代理服务费 31 计价格[2002]520 号考虑市场行情
11 施工图审查费 2 市场价 1~2 元/m2
12 城市建筑垃圾处置费 1 考虑市场行情估算
13 档案整理综合服务收费 1 考虑市场行情估算
14 防雷装置审查检测收费 1 考虑市场行情估算
湖北省建设工程造价咨询服务项目收费标
15 项目工程造价咨询费
准，综合考虑下浮
16 白蚁防治费 1 约 1~2 元/m2
17 生产准备费 50 化工概算编制办法结合企业情况估算
18 办公及生活家具购置费 100 化工概算编制办法结合企业情况估算
19 检测及验证费 200 结合工程情况估算
20 联合试车费 78 化工概算编制办法结合工程情况估算
小计 1,123
合计 5,888
其他费用拟以本次募集资金投入，属于资本性支出。其他费用的测算依据采
用国家或行业规定的费用标准，其发生及支出具有合理性。
（5）基本预备费测算依据
本次募投项目的基本预备费 9,633 万元。基本预备费是指因建设期内无法精
确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，为资本性支出。按
照建筑工程费、设备购置费、安装工程费及其他费用（不含预备费）之和的 9%
计提，估算为 9,633 万元，具有合理性。
3、此次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出
此次募投项目各项投资均为资本性支出，具体如下：
单位：万元
序号 投资项目名称 拟投资数额 募集资金投资数额 是否为资本性支出
1 建筑工程费 28,335 28,335 资本性支出
2 设备购置费 51,808 51,808 资本性支出
3 安装工程费 21,002 21,002 资本性支出
4 其他费用 5,888 5,888 资本性支出
5 基本预备费 9,633 6,967 资本性支出
合计 116,666 114,000
建筑工程费为前处理车间、提取车间、生产车间的改建造费用，辅助生产场
所的建造费用以及公用工程、环境保护与劳动安全卫生工程的建造费用，属于资
本化支出。
设备购置费为建造前处理车间、提取车间、生产车间生产线而采购的各类生
产设备费用，包括粉碎机、提取器、配料罐、加料机、混合机、包装机等各类生
产设备，属于资本化支出。
安装工程费主要为需要安装的各类生产设备的安装工程费，包括施工材料
费、施工工程费、辅助材料费和人工费、机械费等各类费用，属于资本化支出。
项目工程建设其他费用主要为建设单位管理费、勘察费、设计费等各类支出，
属于资本性支出。
基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增
加所计提的预备费用，属于资本性支出。
4、募投项目投资进度安排情况
（1）募投项目总体进度安排
本项目各期在建设周期内按以下阶段进行：项目前期工作（含设计）、土建
招标施工、设备采购与安装、设备调试、联合试车运转和投产验收。公司目前正
着手项目的工程设计工作，将土建施工、设备采购与安装、设备调试工作交叉进
行。本项目在保证原生产基地生产的情况下，对募投项目实施过程进行有效协调，
以实现生产对接。本项目预计于 2017 年 5 月开始在随州市高新技术产业园内进
行施工建设，至 2020 年 3 月全部建成。规划建设总周期为 48 个月（含设计）。
募投项目总体进度安排如下：
一期工程：一期建设单体为前处理车间、提取车间、综合仓库；规划周期为
17 个月，时间段为 2016 年 9 月至 2018 年 3 月。
二期工程：二期利用现有单体制剂车间（一、二、三车间）、乳膏剂车间（四
车间）、外用药车间（五车间）、六车间（提取车间）及仓库改造扩建为制剂车间
一、制剂车间二、制剂车间三及硬膏剂车间；新建危险品库、储罐区；二期原址
扩建单体为动力中心、污水处理站、灰渣场及锅炉房；规划周期为 16 个月，时
间段为 2018 年 1 月至 2019 年 4 月。
三期工程：三期新建单体为饮片车间与办公质检楼。规划周期为 15 个月，
时间段为 2019 年 1 月至 2020 年 3 月。
（2）募投项目具体进度安排
时间 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
项目 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8
可研编制及审批
工程设计招标
规划报批
施工图设计及审查
一期工程设备招标
一期工程报建招标
一期工程土建施工
一期工程设备安装及调试
一期工程验收及试运转
一期工程投产
二期工程报建招标
二期工程改造工作
二期工程设备招标
二期工程土建施工
二期工程设备安装及调试
二期工程验收及试运转
二期工程投产
三期工程设备招标
三期工程报建招标
三期工程土建施工
三期工程设备安装及调试
三期工程验收及试运转
三期工程投产
5、本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据
本次募投项目建设共分为三期建设，其中一期项目建设期为 17 个月，于 2018 年 3 月正式投入生产；二期项目建设期为 16 个月，
于 2019 年 5 月正式投入生产；三期项目建设期为 15 个月，于 2020 年 4 月正式投入生产，三期项目均于 2022 年完全达产。
本次募投各项目收益情况测算，预计第四年（即 2019 年）项目达产 50%，第五年（即 2020 年）项目达产 70%，第六年（即 2021
年）项目达产 90%，第七年（即 2022 年）本次募投项目完全达产，此后项目进入永续期，除人工成本每年保持 5%的增长幅度外，本
次募投项目的收入及成本每年维持不变。
单位：万元
第 1 年至第 3 年 第4年 第5年 第6年 第7年
项目名称 第8年 第9年 第 10 年
建设期 达产 50% 达产 70% 达产 90% 完全达产年
营业收入 - 118,490.50 177,886.70 229,282.90 256,981.00 256,981.00 256,981.00 256,981.00
营业成本 - 49,055.07 73,645.09 94,923.12 106,390.13 106,568.29 106,755.37 106,452.27
税金及附加 - 415.09 1,982.35 2,736.43 3,310.31 3,310.31 3,310.31 3,310.31
销售费用 - 57,370.00 80,318.00 103,266.00 114,740.00 114,740.00 114,740.00 114,740.00
管理费用 - 2,000.00 3,019.19 3,030.00 3,030.00 3,030.00 3,030.00 3,007.50
营业利润 - 9,650.34 18,922.07 25,327.35 29,510.56 29,332.40 29,145.32 29,470.92
利润总额 - 9,650.34 18,922.07 25,327.35 29,510.56 29,332.40 29,145.32 29,470.92
所得税 - 1,447.55 2,838.31 3,799.10 4,426.58 4,399.86 4,371.80 4,420.64
净利润 - 8,202.79 16,083.76 21,528.25 25,083.98 24,932.54 24,773.52 25,050.28
注：中药饮片生产车间于 2020 年建成并于当年投产，2020 年达产 60%，2021 年达产 80%，2022 年达产 100%。
（1）营业收入测算依据
目前，公司共拥有颗粒剂、片剂、丸剂、胶囊剂、糖浆剂、膏剂等 19 个剂
型 261 个药品生产批准文号，是中成药行业拥有药品生产批准文号数量最多的企
业之一。本次募投项目产品涉及颗粒剂、胶囊剂、片剂、软膏剂、搽剂、硬膏剂、
糖浆剂、煎膏剂、口服液、外用散剂以及中药饮片等 11 种剂型，因此本次募投
项目根据不同剂型来测算营业收入。
本次募投项目完全达产后，各剂型的年产量情况如下：
销售收入
序号 剂型 单位 年产量 达产年份
（万元）
1 颗粒剂 吨/年 7,300 57,196
2 胶囊剂 亿粒/年 12 58,800
3 片剂 亿片/年 26 57,200
4 软膏剂 万支/年 2,000 6,020
2016年至2018年为项目建设
5 搽剂 万支/年 1,000 8,980
期，2019年项目投产并达产
万平方
6 硬膏剂 200 13,100 50%，2020年达产70%，2021
米/年
年达产90%，2022年完全达产
7 糖浆剂 万瓶/年 1,000 8,050
8 煎膏剂 万瓶/年 550 8,311
9 口服液 万瓶/年 5,400 4,239
10 外用散剂 吨/年 3,800 15,086
2020年达产60%，2021年达产
11 中药饮片 吨/年 2,000 20,000
80%，2022年完全达产
合计 256,981
本次募投项目收入测算考虑“新医改”等政策因素导致公司部分药品价格下
降的影响，将不同规格的产品按比例折合成统一规格测算销售价格和销售量，并
根据主要药品的预计销售价格、销售量测算销售收入。
○1 颗粒剂
本次募投项目生产的颗粒剂产品包括健脾生血颗粒、小儿宝泰康颗粒、小儿
宣肺止咳颗粒、小儿益麻颗粒等，其中：健脾生血颗粒为全国独家产品，公司享
有独立的自主知识产权，为国家基本药物目录品种，也是国家医保目录乙类品种；
小儿宝泰康颗粒为国家基本药物目录品种；小儿益麻颗粒为全国独家品种，北京
儿童医院经典方，是国内特有的治疗儿童遗尿的中成药。列入医保目录的产品较
其他产品的销售渠道更广泛，有利于公司进行市场推广，拓宽销售渠道，扩大市
场规模。
颗粒剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不含税销售
产品名称 包装规格
号 （万盒） 格（元／盒） 收入（万元）
1 健脾生血颗粒 5g×24 袋/盒 1,200.00 18.40 22,080.00
2 小儿宝泰康颗粒 2.6g×18 袋/盒 600.00 17.12 10,273.85
3 小儿宣肺止咳颗粒 8g×10 袋/盒 510.00 16.69 8,513.08
4 小儿益麻颗粒 5g×10 袋/盒 160.00 20.62 3,298.46
5 其它颗粒剂产品 多规格 - - 13,030.62
合计 - - - 57,196.00
公司上述颗粒剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一
致，收入预测具有合理性。
○2 胶囊剂
本次募投项目生产的胶囊剂产品包括小金胶囊、便通胶囊、补肾健骨胶囊等，
其中：小金胶囊为多病种多科室用药，消肿散结，化瘀止痛疗效显著，不良反应
较其他剂型少，国家中药标准化项目，并被列入国家医保目录、国家基本药物目
录品种；便通胶囊为全国独家品种，国家医保目录产品，对治疗慢性病疗效显著，
市场前景广阔；补肾健骨胶囊为全国独家品种，并进入部分省医保目录。
胶囊剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不含税销售
产品名称 包装规格
号 （万盒） 格（元／盒） 收入（万元）
1 小金胶囊 0.35g×9 粒 1,400.00 18.92 26,481.54
2 便通胶囊 0.35g×18 粒 1,300.00 12.80 16,640.00
3 补肾健骨胶囊 0.58g×48 粒 200.00 31.58 6,316.92
4 其他胶囊剂产品 多规格 - - 9,361.54
合计 - - - 58,800.00
公司上述胶囊剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一
致，收入预测具有合理性。
○3 片剂
本次募投项目生产的片剂产品主要包括健脾生血片、银杏叶片、银杏叶分散
片、健胃消食片、健民咽喉片、蒲地蓝消炎片等，其中：健民咽喉片为独家品种，
防治非典的咽喉类药物，中药保护品种，国家储备药品；蒲地蓝消炎片抗炎、抗
菌、抗病、毒功效，被誉为天然抗生素；健胃消食片为药食同源产品，副作用小，
市场容量较大。
片剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
不含税销
序 销售量 不含税销售价
产品名称 包装规格 售收入（万
号 （万盒） 格（元／盒）
元）
1 健脾生血片 36 片／盒 680.00 25.38 17,261.54
2 健胃消食片 0.8g×6 片×4 板/盒 2,770.00 4.44 12,311.11
3 健民咽喉片 8 片×2 板/盒 1,600.00 4.24 6,782.91
4 银杏叶分散片 19.2mg×15 片 860.00 7.12 6,125.85
5 蒲地蓝消炎片 0.35g*24 片×2 板 340.00 9.15 3,112.31
6 银杏叶片 9.6mg×24 片 330.00 2.80 924.00
7 其他片剂产品 多规格 - - 10,682.29
合计 - - 57,200.00
公司上述片剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一致，
收入预测具有合理性。
○4 软膏剂
本次募投项目生产的软膏剂产品主要包括：烧伤止痛药膏、羌月乳膏、老鹳
草软膏、紫草膏等，其中羌月乳膏治疗湿疹复发率低，效果温和，是治疗湿疹的
一线药物，纯中药，无激素，安全可靠。
软膏剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不含税销售
产品名称 包装规格
号 （万支） 格（元／支） 收入（万元）
1 烧伤止痛药膏 40g/支 210.00 13.28 2,789.23
2 羌月乳膏 10g/支 180.00 10.47 1,884.62
3 老鹳草软膏 20g/支 48.00 9.00 432.00
4 紫草膏 10g/支 64.00 6.09 390.02
5 其他软膏剂产品 多规格 - - 524.14
合计 - - 6,020.00
公司上述软膏剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一
致，收入预测具有合理性。
○5 搽剂
本次募投项目生产的搽剂产品主要包括：复方紫草油、清凉油、克伤痛搽剂
等，其中：复方紫草油为全国独家品种，国家医保目录品种，未来公司重点发展
品种。
搽剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不含税销售
产品名称 包装规格
号 （万支） 格（元／支） 收入（万元）
1 复方紫草油 每瓶 30ml 500.00 13.81 6,905.98
2 克伤痛搽剂 每瓶 40ml 80.00 11.23 898.46
3 清凉油 15g/支 70.00 6.38 446.92
4 其他搽剂产品 多规格 - - 728.63
合计 - - - 8,980.00
公司上述搽剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一致，
收入预测具有合理性。
○6 硬膏剂
本次募投项目生产的硬膏剂产品主要包括：麝香壮骨膏、祖师麻关节止痛膏、
精制狗皮膏、精制海马追风膏等，其中：精制狗皮膏、麝香壮骨膏具有有良好的
消费者基础，市场容量较大；精制海马追风膏、祖师麻关节止痛膏市场同类竞争
产品较少。
硬膏剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不含税销售
产品名称 包装规格
号 （万盒） 格（元／盒） 收入（万元）
7cm×10cm×1 片×5 袋/
1 麝香壮骨膏 380.00 8.15 3,098.46
盒
祖师麻关节
2 7cm×10cm×6 片 250.00 12.31 3,076.92
止痛膏
3 精制狗皮膏 7cm×10cm×5 片 270.00 10.23 2,762.31
精制海马追 8cm×13cm×1 片×4 袋/
4 170.00 11.85 2,013.85
风膏 盒
5 其它产品 多规格 - - 2,148.46
合计 - - 13,100.00
公司上述硬膏剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一
致，收入预测具有合理性。
○7 糖浆剂
本次募投项目生产的糖浆剂产品主要包括：虚汗停糖浆、小儿止咳糖浆、小
儿喜食糖浆等，其中：虚汗停糖浆传承古方，升华经典，依据中医“谨察阴阳所
在而调之”及 “虚则补之”之法，由《太平惠民和剂局方》“牡蛎散”进行改良，
由古方牡蛎散去麻黄根，加糯稻根及大枣组成，能提高儿童免疫力，治疗反复上
呼吸道感染。
糖浆剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不含税销售
产品名称 包装规格
号 （万盒） 格（元／盒） 收入（万元）
1 虚汗停糖浆 10ml×1 支/盒 110.00 22.26 2,448.21
2 小儿止咳糖浆 10ml×6 支/盒 130.00 15.55 2,021.11
3 小儿喜食糖浆 90ml 100.00 14.62 1,461.54
4 其它产品 多规格 - - 2,119.15
合计 - - - 8,050.00
公司上述糖浆剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一
致，收入预测具有合理性。
○8 煎膏剂
本次募投项目生产的煎膏剂产品主要包括：川贝雪梨膏、参苓归元膏等，其
中：参苓归元膏为独家品种，平补，调和脾胃，为滋补上品；川贝雪梨膏用于阴
虚肺热引的咳嗽，喘促，口燥咽干，市场容量较大。
煎膏剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不含税销售
产品名称 包装规格
号 （万支） 格（元／支） 收入（万元）
1 参苓归元膏 300g*2 瓶 15.00 297.44 4,461.54
2 川贝雪梨膏 150g/瓶 115.00 17.09 1,965.81
3 其它产品 多规格 - - 1,883.65
合计 - - 8,311.00
公司上述煎膏剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一
致，收入预测具有合理性。
○9 口服剂
本次募投项目生产的口服剂产品主要包括：安眠补脑口服液、清热解毒口服
液等，其中：安眠补脑口服液采用经典名方化裁，多种调补相结合，从根本上治
疗失眠、健忘等症；清热解毒口服液应用广泛，不仅可以抗流感病毒、消除流感
症状，而且可以用于流感流行期间的预防使用。
口服剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不含税销售
产品名称 包装规格
号 （万盒） 格（元／盒） 收入（万元）
1 安眠补脑口服液 10ml×6 支/盒 160.00 14.87 2,379.49
2 清热解毒口服液 10ml×6 支/盒 80.00 12.65 1,011.97
3 其它产品 多规格 - - 847.55
合计 - - 4,239.00
公司上述口服剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一
致，收入预测具有合理性。
○10 外用散剂
本次募投项目生产的外用散剂产品主要包括：拔毒生肌散、足光散等，其中：
拔毒生肌散为全国独家品种，国家医保品种，难愈合性创面的特效药。
外用散剂产品完全达产后主要产品的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不含税销售
产品名称 包装规格
号 （万盒） 格（元／盒） 收入（万元）
1 拔毒生肌散 0.3g*10 支 250.00 34.19 8,547.01
2 足光散 40g×4 袋/盒 230.00 20.33 4,675.49
3 其它产品 多规格 - - 1,863.50
合计 - - 15,086.00
公司上述外用散剂产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一
致，收入预测具有合理性。
○11 中药饮片
本次募投项目生产的中药饮片产品包括多种中药饮片产品，中药饮片产品完
全达产后的销售收入测算如下：
序 销售量 不含税销售价 不 含 税 销 售
产品名称 包装规格
号 （吨） 格（万元／吨） 收入（万元）
1 多种产品 多规格 2,000 10 20,000
合计 2,000 - 20,000
公司上述中药饮片产品的销售价格、销售量以及销售额与行业和市场情况一
致，收入预测具有合理性。
（2）营业成本测算依据
本次募投项目营业成本包括外购原材料及包装、外购燃料及动力费、人工费
用、折旧费、修理费以及其他制造费用。募投项目完全达产（即 2022 年）后，
公司各项营业成本情况如下：
单位：万元
序号 营业成本项目 金额 占比（%）
1 外购原材料及包装 88,979.35 83.63
2 外购燃料及动力费 5,731.70 5.39
3 人工费用 3,563.28 3.35
4 折旧费 6,815.80 6.41
5 修理费 500.00 0.47
6 其他制造费用 800.00 0.75
合计 106,390.13 100.00
○1 外购原材料及包装
公司外购原材料费主要包括采购的各类中药材及其他原材料、乙醇、空心胶
囊等生产辅料以及各类包装物等。
采购成本
序号 原材料 规格 单位 采购数量 平均采购价格
（万元）
中药材及其他
1 厂标 吨/年 22,000 吨 - 55,259.85
原材料
2 乙醇 厂标 吨/年 480 吨 9.5 元/千克 456.00
3 空心胶囊 行业 万粒 12.5 亿粒 145.0 元/万粒 1,812.50
4 PVC 行业 吨 450 吨 14.0 元/千克 630.00
5 铝箔 行业 吨 80 吨 42.0 元/千克 336.00
6 塑料瓶 行业 万个 1,550 万个 1.2 元/套 1,860.00
7 玻璃瓶 行业 万个 6,400 万个 1.3 元/套 8,320.00
8 铝塑袋 行业 万个 1,500 万个 0.15 元/个 225.00
9 小盒 行业 万个 4 亿个 0.35 元/个 14,000.00
10 中盒 行业 万个 4,000 万个 0.55 元/个 2,200.00
11 纸箱 行业 万个 400 万个 9.7 元/个 3,880.00
合计 88,979.35
公司采购的中药材包括人工麝香、党参、银杏叶提取物(黄酮甙)、太子参等
数十味中药材，根据公司采购部门的采购数据和经验，公司每年各类中药材的实
际采购价格与本次募投项目盈利测算时参考的采购价格基本一致，具有合理性。
本次募投项目其他原材料及生产辅料的采购数量、采购价格参考公司过往的
采购、生产数据和经验，以及市场同类原材料及生产辅料的价格估算，具有合理
性。
○2 外购燃料及动力费
外购燃料及动力费根据单耗计量，价格按随州市现行标准执行，达产年外购
燃料及动力费总计为 5,731.70 万元。
○3 人工费用
本次募投项目生产人员共 551 人，根据现行工资标准，达产年工资总额为
3,563.28 万元，此后每年保持 5%的工资增长幅度。上述人工费用的测算在叶开
泰国药目前薪酬标准的基础上有所提高，符合公司的发展规划与薪酬政策，具有
合理性。
本次募投项目建设完成并达产后，叶开泰国药的产能规模和主要产品产量都
将大幅提升，而生产人员数量与目前基本一致，主要原因系叶开泰国药目前生产
线建于 2004 年，目前已严重老化且生产工艺和技术落后，自动化程度较低而人
工操作的工作较多，故人均产出很低。本次募投项目在自动化、智能化以及规模
化生产方面将大幅提升，并采用先进的生产工艺和技术，涉及人工操作的工作较
少，故人均产出将大幅提升，生产人员数量与目前基本一致符合项目规划和公司
经营实际。
○4 折旧费
房屋折旧年限为 40 年，设备折旧年限为 14 年，残值率均为 5%，采用平均
年限法计算，募投项目达产后年折旧费 6,815.80 万元。
○5 修理费
根据公司过往的生产经营数据，并根据谨慎性原则，募投项目达产后年计提
修理费为定额 500 万元。
○6 其他制造费用
根据公司过往的生产经营数据，并根据谨慎性原则，募投项目达产后，年其
他制造费用以 800 万元估算。
因此，公司营业成本的测算依据公司过往的生产经营状况和原材料、人工成
本等市场状况，与医药行业市场状况相符，具有合理性。
（3）期间费用测算依据
○1 税金及附加
公司税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育费附加，其中城建税
税率 7%，教育费附加税率 3%，地方教育费附加税率 2%，合计税金及附加为 12%。
募投项目达产后年应纳增值税额为 27,585.89 万元，因此税金及附加为 3310.31
万元。
○2 销售费用
募投项目达产年，预计各类销售费用为 114,740 万元，其中包括：销售人员
薪酬和福利、营销业务费、广告费等各类费用。募投项目达产年，预计年销售费
用占营业收入的比重为 44.65%，与公司医药工业业务和医药工业行业平均水平
基本一致，具有合理性。
○3 管理费用
募投项目达产后，预计管理费用为 3,030 万元，包括管理人员薪酬、各类管
理费用支出以及无形资产摊销，其中土地使用权摊销年限为 50 年，其他资产摊
销年限为 10 年，达产年摊销费 30 万元。募投项目达产年，预计年管理费用占营
业收入的比重为 1.18%，具有合理性。
○4 财务费用
本次募投项目拟使用募集资金以及自有资金进行投资，未使用债务融资，因
此本次募投项目无财务费用。
（4）企业所得税测算依据
叶开泰国药从 2014 年起被认定为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠，
有效期为 3 年。未来，叶开泰国药将继续重视技术和研发，加大研发投入，不断
提高产品质量和技术含量，因此预计未来叶开泰国药持续享受高新技术企业的税
收优惠具有合理性。
6、募投项目收益测算以及与同行业公司的对比
本次募投项目预计毛利率为 58.60%，销售净利率为 9.76%，固定资产投入
产出比为 2.00。本次募投项目收益情况与公司 2016 年度医药工业业务、以及同
行业上市公司医药工业业务的对比情况如下：
医药工业毛利率 销售净利率
主要财务指标 固定资产投入产出比
（%） （%）
健民集团及叶开泰
健民集团 60.19 国药医药工业的净 2.08
利率均在 10%左右
同仁堂 50.51 13.55 2.57
江中药业 72.31 14.17 1.47
马应龙 71.04 11.83 1.68
千金药业 65.98 3.61 1.69
太极集团 54.97 3.32 1.11
平均值 62.15 9.30 1.77
本次募投项目 58.60 9.76 2.00
注：固定资产投入产出比=医药工业营业收入／募投项目建设投资额或固定资产平均原
值。销售净利率为同行业上市公司合并利润表的销售净利率。截至本反馈意见的回复出具日，
同行业上市公司 2016 年度报告尚未报出，上述财务数据取自其 2015 年度报告。
因此可以看出，本次健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目的毛
利率、净利率、固定资产投入产出比等与同行业平均水平基本一致，募投项目的
收入和收益情况测算具有合理性。
综上所述，本次募投项目的建设投资包括建筑工程费、设备购置费、安装工
程费、其他费用以及基本预备费，均属于资本化支出，其测算均具有合理依据，
与公司过往的基建工程建设经验、医药行业基建投资平均水平基本一致。募投项
目投资进度安排合理，有利于加快募投项目建设进度，早日实现投资收益，以回
报公司股东。募投项目营业收入根据公司产品的销售价格、销售量测算，并充分
考虑“新医改”等外部政策因素对公司药品价格的影响。募投项目营业收入测算、
营业成本测算、期间费用测算以及企业所得税测算，与行业平均水平一致，符合
公司的实际经营情况和我国中成药市场的发展状况，具有合理性。
二、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以
募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据，测算时，
需剔除因收购导致的外生收入增长。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本
次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购
买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。
1、此次募投项目使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等情
况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 114,000.00 万元，拟全部用于健民
集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。健民集团叶开泰智能制造基地建
设与扩产升级项目的具体投资数额明细如下：
单位：万元
序号 投资项目名称 拟投资数额 各投资项目占比(%) 募集资金投资数额
1 建筑工程费 28,335 24.29 28,335
2 设备购置费 51,808 44.41 51,808
3 安装工程费 21,002 18.00 21,002
4 其他费用 5,888 5.05 5,888
5 基本预备费 9,633 8.26 6,967
合计 116,666 100.00 114,000
因此，本次募投项目未使用募集资金投入铺底流动资金。本次募投项目使用
募集资金投入基本预备费 6,967 万元、投入其他费用 5,888 万元，合计为 12,855
万元。
2、补充流动资金的测算依据
（1）补充流动资金的测算方法
本次测算时，根据以下公式测算流动资金缺口：
各年度流动资金占用额＝经营性资产-经营性负债
未来三年流动资金缺口＝2019年底流动资金占用金额-2016年底流动资金占
用金额
（2）营业收入增长率的测算依据
公司近三年的营业收入及其增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 236,365.31 228,122.06 175,348.84
营业收入增长率 3.61% 30.10% -
报告期年均复合增长率 16.10%
报告期内，公司营业收入分别为 175,348.84 万元、228,122.06 万元、236,365.31
万元，营业收入增长率分别为 30.10%、3.61%，总体呈快速增长的趋势，报告期
内公司营业收入年均复合增长率为 16.10%。
本次测算时，根据谨慎性的原则，取近报告期内营业收入年均复合平均增长
率 16.10%作为未来三年的营业收入增长率。根据该增长率预测未来三年的营业
收入状况，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度（E） 2018 年度（E） 2019 年度（E）
营业收入 236,365.31 274,420.12 318,601.77 369,896.65
营业收入增长率 - 16.10% 16.10% 16.10%
（3）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
本次测算时，选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经
营性资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性负债。
假设各期末，各经营性资产、经营性负债占销售收入的比例与 2016 年末的
销售百分比持平，即各经营性资产/营业收入、各经营性负债/营业收入的比例与
2016 年末持平。因此各年度的经营性资产、经营性负债＝当期预测的营业收入
×各项目 2016 年末的销售百分比
（4）补充流动资金的测算结果
综合考虑以上假设，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产
及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
基期 预测期
项目 占营业收
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
入的比重
营业收入 236,365.31 100% 274,420.12 318,601.77 369,896.65
应收票据 19,193.62 8.12% 22,283.80 25,871.49 30,036.80
应收帐款 43,157.57 18.26% 50,105.93 58,172.99 67,538.84
预付账款 2,207.08 0.93% 2,562.42 2,974.97 3,453.94
存货 18,160.53 7.68% 21,084.37 24,478.95 28,420.06
经营性资产 82,718.79 35.00% 96,036.52 111,498.40 129,449.64
应付票据 - 0.00% - - -
应付帐款 26,980.05 11.41% 31,323.84 36,366.98 42,222.07
预收账款 3,258.04 1.38% 3,782.59 4,391.58 5,098.63
经营性负债 30,238.10 12.79% 35,106.43 40,758.57 47,320.69
流动资金占
52,480.70 22.20% 60,930.09 70,739.83 82,128.95
用额
未来三年流动资金缺口＝2019 年底流动资金占用金额-2016 年底流动资金占用金额
＝82,128.95 万元-52,480.70 万元
＝29,648.25 万元
根据上表的测算结果，公司2016年至2019年的流动资金缺口为29,648.25万
元。从谨慎性考虑，本次募投项目使用募集资金投入基本预备费6,967万元、投
入其他费用5,888万元，合计为12,855万元，符合公司的实际经营情况，与公司的
资产规模和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，具有合理性。
3、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，以及公司未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划
（1）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
本次非公开发行相关董事会决议日为2016年9月30日，自董事会决议日即
2016年9月30日前六个月起至本反馈意见的回复出具日，公司实施或拟实施的重
大投资或资产购买情况如下：
单位；万元
序号 投资项目名称 投资金额 占比（%） 资金来源
1 健民集团武汉文化总部园区建设 4,839 100.00 自有资金
合计 4,839 100.00 自有资金
○1 武汉文化总部园区建设项目
公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司武汉文化总部园区建设改
造的议案》，公司拟投资 4,839 万元，用于公司武汉文化总部园区的建设，将公
司现总部所在的地区建设成集“智能制造、非物质文化遗产传承基地、叶开泰中
医药文化展览、国医馆、中医药养生体验、现代研发为一体”的中医药文化总部。
本投资项目的资金来源全部为自有资金。
武汉文化总部园区建设项目将成为公司向多产业融合的中医国药系统发展
的开端，有助于公司中医药生态圈战略的实现，弘扬和传承叶开泰中医药传统文
化，提升企业形象，并与公司生产基地形成协同效应，因此本项目投资具有合理
性。
（2）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见的回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来
三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重
大投资或资产购买机会，发行人将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信
息披露工作。
4、公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见的回复出具
日，公司实施的重大投资或资产购买行为资金来源于自有资金。因此前述投资不
存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金 114,000 万元，其中 12,855 万元为
项目其他费用、基本预备费，为募投项目投资建设必须的费用支出，属于资本性
支出。项目视同补充流动资金量未超过公司流动资金的实际需要量，符合公司的
实际经营情况，与公司的资产规模和经营规模相匹配，具有合理性。本次非公开
发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的重大投资项目为健民集团武
汉文化总部园区建设，资金来源为自有资金，除本次募集资金投资项目以外，公
司未来三个月内无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。公司不存在通过本
次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
三、请补充说明募投项目相关风险披露是否充分，并请结合申请人经营状
况、在手订单等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施。
1、公司已补充充分披露了募投项目的相关风险
公司在本次《非公开发行预案》等相关公告中已披露了募投项目的相关风险，
为充分揭示募投项目的风险，公司现补充披露如下：
（1）募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，产
业链也将进一步完善，公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本
次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对
本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场营销、技术研发和人力
资源等方面也做了精心准备，本次募投项目基建工程达产后，将大幅增加公司产
品的产能。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况的变化，不能完全排
除因宏观经济波动、产业政策的调整、市场竞争格局变化及其他不可预见的因素
导致本次募投项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。公司本次非公开发
行募集资金数额相对较大，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金
投资项目在短期内难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资
产将在一定期限内计提折旧或摊销，项目完全达产前亦将产生大量的研发费用、
销售费用、管理费用，如投资项目不能产生预期收益，上述成本、费用的发生将
对公司经营业绩构成一定压力。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在
不能实现预期收益的风险。
（2）募投项目运营资金不足的风险
本次募集资金投资项目“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项
目”投资规模较大，项目建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动
现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使
用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目的运营资金需求，这将给公司带来较
大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施。同时可能因银行借款导致财务费
用增加而给公司业绩带来不利影响。
（3）募投项目技术风险
在工业 4.0 时代，制药业面临着全球产业结构调整带来的机遇和挑战，随着
中国制造低成本优势不再，提升产品精密度，从制造向“智造”转变，提高生产
自动化水平成了企业发展的关键。
本次募集资金投资项目“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项
目”将大幅提升叶开泰国药的装备自动化水平和产品技术含量，若公司不能准确
判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能持续提升
技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化，导致新技术的开发、新产品的研
发出现滞后，则可能影响募集资金投资项目相关产品的盈利能力。
（4）募投项目人才风险
医药工业是典型的资金密集型、技术密集型行业，公司及叶开泰国药作为大
型医药制造企业和国家高新技术企业，对高素质的专业人才需求较大。公司未来
的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的专业素质能力。本次募集资
金投资项目的实施，将使得公司对药品研发和制造的专业人才需求持续增加。如
果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司
原有相关业务人才有所流失，将会对募集资金投资项目的实施产生不利影响。
（5）募投项目运营管理风险
经过多年的积累和发展，公司在医药行业，特别是中成药制造行业已积累了
丰富的行业经验。本次募集资金投资项目投资金额为 11.4 亿元，项目达产后公
司的资产规模、产品产能和销售规模都将大幅提高，这对公司在研发、生产、销
售等各环节提出了更高的管理要求。如果公司不能及时提高各级管理层人员的经
营管理能力，将可能会影响本次募集资金投资项目预计效益的实现。
（6）募投项目投资建设风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投
资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力
和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论
证，并已取得发改委备案和环保局环评审批，目前一期工程项目的前期工作已经
开展，但是由于募投项目建设过程较长，因此可能面临宏观经济状况、国家产业
政策、政府宏观调控、工程及设备成本变动等诸多因素的影响，如上述因素发生
不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目进度可能会被延缓，并面临无法及
时、充分实施的风险。
2、募投项目达产后，公司拟采取的产能消化措施
（1）报告期内，公司主要产品的销售情况、产能利用率、产销率情况
①报告期内，发行人主要产品销售量及销售额情况如下：
单位：万元
销量 价格 销售收入
年份 产品名称
（万盒） （元／盒） （万元）
龙牡壮骨颗粒 2,371.66 7.43 17,615.51
健脾生血颗粒／片 422.60 26.91 11,374.21
小金胶囊 532.34 18.30 9,740.91
2016 年度
便通胶囊 427.58 12.80 5,473.78
健胃消食片 705.05 3.57 2,520.19
合计 - - 46,724.60
龙牡壮骨颗粒 2,807.88 6.79 19,078.42
健脾生血颗粒／片 330.15 24.88 8,215.63
小金胶囊 513.92 12.28 6,310.48
2015 年度
便通胶囊 372.88 11.76 4,385.62
健胃消食片 895.85 3.22 2,882.19
合计 - - 40,872.34
龙牡壮骨颗粒 3,518.89 6.21 21,856.17
健脾生血颗粒／片 308.76 22.40 6,916.45
小金胶囊 438.49 12.16 5,334.19
2014 年度
便通胶囊 348.46 12.28 4,279.63
健胃消食片 895.15 3.24 2,900.44
合计 - - 41,286.88
注：龙牡壮骨颗粒的包装规格包括 5g*40 袋、5g*12 袋、3g*48 袋等，此处将不同包装
规格的龙牡壮骨颗粒统一换算成 5g*12 袋为一盒的规格。健脾生血颗粒／片的包装规格包括
健脾生血颗粒 5g*24 袋、健脾生血颗粒 5g*36 袋等，此处将不同包装规格的健脾生血颗粒／
片统一换算成 5g*24 袋为一盒的规格。小金胶囊的包装规格包括 0.35g*12 粒、0.35g*9 粒等，
此处将不同包装规格的小金胶囊统一换算成 0.35g*9 粒为一盒的规格。便通胶囊的包装规格
包括 0.35*27 粒、0.35*18 粒等，此处将不同包装规格的便通胶囊统一换算成 0.35*18 粒为一
盒的规格。健胃消食片的包装规格包括 0.8g*8 片*3 板、0.5g*12 片*3 板、0.5g*12 片*2 板等，
此处将不同包装规格的健胃消食片统一换算成 0.8g*8 片*3 板为一盒的规格。
报告期内，因公司产品结构和战略调整，龙牡壮骨颗粒的销售额以及占医药
工业的比重呈下降趋势；但另一方面，健脾生血颗粒/片、小金胶囊等妇科用药，
便通胶囊等特色中药的销售额总体呈现快速增长趋势，其中龙牡壮骨颗粒、小金
胶囊和便通胶囊均被列入国家医保目录；健脾生血颗粒为全国独家产品，公司享
有独立的自主知识产权，为国家基本药物目录品种，也是国家医保目录乙类品种。
列入医保目录的产品较其他产品的销售渠道更广泛，上述产品目前已经成为公司
新的收入和利润增长点。
②报告期内，母公司及叶开泰国药的主要产品生产情况如下：
A、母公司
年份 生产线 设计产能 产量 产能利用率（%）
2016 年度 颗粒剂 3,000 吨 1,212 吨 40.40
2015 年度 颗粒剂 3,000 吨 1,490 吨 49.67
2014 年度 颗粒剂 3,000 吨 2,014 吨 67.13
根据公司未来发展战略规划，健民集团本部将建成文化总部园区，园区仅保
留颗粒剂智能制造线和非遗手工生产线，作为智能制造区与叶开泰传统炮制工艺
非遗展示区。因此，报告期内，健民集团本部已逐步将片剂、胶囊剂及部分颗粒
剂的生产转移至子公司叶开泰国药，未来规划拆除相关生产设备和生产线，本部
仅保留龙牡壮骨颗粒等少数颗粒剂产品的生产。报告期内，片剂、胶囊剂产量较
小，因此未做单独统计。
报告期内，因母公司将部分颗粒剂的生产转移至子公司叶开泰国药，故母公
司颗粒剂生产线的产能利用率逐年降低。此外，母公司现有的颗粒剂生产线建于
2006 年，目前该生产线已较为陈旧，设备老化，使用效率较低，实际产能无法
达到当初的设计产能。通过实地走访和查看，母公司的颗粒剂生产线目前已接近
满负荷运行。
B、叶开泰国药
年份 生产线 设计产能 产量 产能利用率（%）
片剂 6 亿片 4.5 亿片 75.00
2016 年度 胶囊剂 3 亿粒 1.39 亿粒 46.33
颗粒剂 2,000 吨 1,724 吨 86.20
片剂 6 亿片 3.84 亿片 64.00
2015 年度 胶囊剂 3 亿粒 1.2 亿粒 40.00
颗粒剂 2,000 吨 1,900 吨 95.00
片剂 6 亿片 4.31 亿片 71.83
2014 年度 胶囊剂 3 亿粒 1.58 亿粒 52.67
颗粒剂 2,000 吨 1,672 吨 83.60
报告期内，叶开泰国药的片剂、胶囊剂生产线产能利用率相对较低，而颗粒
剂生产线产能利用率相对较高，主要原因是同一条生产线在生产同种剂型的不同
产品时，需要对生产线进行清洗，同种剂型的不同产品越多，在生产过程中生产
线的清洗次数越多，清洗时间越长，生产线实际工作时间越短，因此导致生产线
的产能利用率越低。公司颗粒剂的产品种类相对较少，主要为龙牡壮骨颗粒、健
脾生血颗粒等，因此在生产过程中生产线的清洗次数较少，清洗时间较短，实际
工作时间较长，颗粒剂生产线的产能利用率相对较高；而片剂、胶囊剂的产品品
种较多，在生产过程中生产线的清洗次数较多，清洗时间较长，实际工作时间较
短，因此导致片剂、胶囊剂生产线的产能利用率相对较低。
叶开泰国药现有的片剂、胶囊剂、颗粒剂等生产线建于 2004 年，目前该生
产线已较为陈旧，使用效率较低，实际产能无法达到当初的设计产能。通过实地
走访和查看，叶开泰国药的片剂、胶囊剂、颗粒剂等生产线目前已接近满负荷运
行。
○3 报告期内，公司主要产品产销量情况如下：
年份 主要产品 销量 产量 产销率（%）
龙牡壮骨颗粒 2371.66 万盒 2176 万盒（12 袋计） 108.99
健脾生血颗粒 422.60 万盒 439 万盒（24 袋计） 96.26
2016 度 小金胶囊 532.34 万盒 602 万盒（9 粒计） 88.43
便通胶囊 427.58 万盒 452 万盒（18 粒计） 94.60
健胃消食片 705.05 万盒 700 万盒（32 片计） 100.72
龙牡壮骨颗粒 2807.88 万盒 2200 万盒（12 袋计） 127.63
健脾生血颗粒 330.15 万盒 341 万盒（24 袋计） 96.82
2015 年度 小金胶囊 513.92 万盒 468 万盒（9 粒计） 109.81
便通胶囊 372.88 万盒 386 万盒（18 粒计） 96.60
健胃消食片 895.85 万盒 738 万盒（32 片计） 121.39
龙牡壮骨颗粒 3518.89 万盒 3170 万盒（12 袋计） 111.01
健脾生血颗粒 308.76 万盒 301 万盒（24 袋计） 102.58
2014 年度 小金胶囊 438.49 万盒 422 万盒（9 粒计） 103.91
便通胶囊 348.46 万盒 309 万盒（18 粒计） 112.77
健胃消食片 895.15 万盒 865 万盒（32 片计） 103.49
注：龙牡壮骨颗粒的包装规格包括 5g*40 袋、5g*12 袋、3g*48 袋等，此处将不同包装
规格的龙牡壮骨颗粒统一换算成 5g*12 袋为一盒的规格。健脾生血颗粒／片的包装规格包括
健脾生血颗粒 5g*24 袋、健脾生血颗粒 5g*36 袋等，此处将不同包装规格的健脾生血颗粒／
片统一换算成 5g*24 袋为一盒的规格。小金胶囊的包装规格包括 0.35g*12 粒、0.35g*9 粒等，
此处将不同包装规格的小金胶囊统一换算成 0.35g*9 粒为一盒的规格。便通胶囊的包装规格
包括 0.35*27 粒、0.35*18 粒等，此处将不同包装规格的便通胶囊统一换算成 0.35*18 粒为一
盒的规格。健胃消食片的包装规格包括 0.8g*8 片*4 板、0.5g*12 片*3 板、0.5g*12 片*2 板等，
此处将不同包装规格的健胃消食片统一换算成 0.8g*8 片*4 板为一盒的规格。
报告期内，公司主要产品的产销率均保持在 95%左右，表明公司主要产品的
市场状况良好，市场需求旺盛。未来，随着我国人均收入水平的进一步增长、人
口老龄化的加速以及政府部门在医疗卫生领域改革的不断深化，我国医药工业市
场蕴含巨大的发展机遇，公司主要产品未来将保持良好的增长趋势，为募投项目
的实施奠定坚实基础。
（2）公司销售模式及在手订单情况
公司根据区域和产品的特点，营销中心下设医院业务中心、OTC 业务中心、
大健康业务中心以及 14 个销售事业部，事业部具体负责组织实施产品的市场拓
展、学术推广、向各地销售代表分配销售任务、收集市场反馈信息等销售任务。
公司通过事业部派驻专业学术推广队伍、与经销商建立长期稳定的合作关系，形
成了覆盖全国的营销网络。
公司医药工业销售模式：
○1 OTC药品，其销售模式如下图所示：
健民集团
培训、渠
道推广
经销商、连锁药店
广
告
宣
传
药店、医院、诊所
购买建
议
患者
药品实物流 药品知识流
○处方药，其销售模式如下：
健民集团
经销商 专业学术推广
医院 医生
患者
药品实物流 药品知识流
因此通过公司的销售模式可以看出，公司的销售渠道主要包括三类：各区域
经销商、大中型连锁药店、其他渠道和终端等客户，公司签订的销售订单主要包
括大中型连锁药店、各区域经销商、其他渠道和终端。截至本反馈意见的回复出
具日，公司正在与大中型连锁药店、各区域经销商、其他渠道和终端签订 2017
年度的销售合同，相关工作尚未完成，故公司目前已签的销售订单远少于公司
2017 年度的订单。
通常，公司年度销售订单一年一签，销售订单当年度有效。当年度签订的销
售订单是在以前年度销售订单的基础上与原客户签订，订单额较上年度有所增
加。根据公司 2016 年度签订的订单和完成量，以及公司目前已签订的 2017 年度
销售订单情况，公司预计 2017 年度订单总额情况如下：
单位：万元
产品类 2016 年实际订单完 2017 年预计订单量完
销售渠道
别 成量 成量
处方药 对医院 32,011.82 42,000.00
对大、中连锁药店 8,900.40 16,000.00
OTC 对各区域经销商 9,696.31 16,000.00
对其他渠道和终端的 29,986.45 33,000.00
合计 80,594.98 107,000.00
注：实际订单完成量为不含税金额，等于抵消后的医药工业收入金额。
报告期内，公司不断加强市场营销和药品推广的力度，公司医药工业订单完
成量（即医药工业收入）保持持续、快速增长的趋势，从 2013 年的 62,856.85
万元增长至 2016 年的 85,470.90 万元，年均复合增长率为 10.79%。具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
医药工业订单完成量 85,470.90 72,450.46 65,802.59 62,856.85
医药工业订单完成量
17.97% 10.10% 4.69% -
增长率
可以看出，近年来公司医药工业订单完成量呈加速增长的趋势，2016 年度
公司医药工业订单完成量较 2015 年度增长 17.97%，其中龙牡壮骨颗粒销售额近
2 亿元，健脾生血颗粒/片、小金胶囊等品种销售收入已突破或接近 1 亿元，便通
胶囊销售收入已突破 5,000 万元。未来五年，公司将继续加大在市场营销与推广、
药品研发与创新、人力资源等各方面的投入，预计未来五年公司医药工业订单完
成量仍将保持快速加速的趋势，至 2022 年募投项目完全达产，公司有足够的订
单量以消化本次募投项目的新增产能。
（3）公司的六大营销网络建设情况
在营销方面，健民集团着力创新营销模式，打造以用户为中心、能引领中医
药行业发展并具有良好覆盖力和渗透力的营销网络。2014 年开始，公司推出了
六大营销计划，分别为：○1 针对大品种的“飞龙”计划，主要是推动龙牡壮骨颗粒、
健民咽喉片等成熟期的产品提升市场，进阶做大；○2 针对处方药战略的“蓝鹰” 计
划，以产品研发和市场准入为两翼，紧紧围绕专家学者打造健民的学术营销队伍，
加强对医院等终端客户的学术推广、技术咨询；○3 针对 OTC 产品的“菁合” 计
划，对大型连锁药店，合作经营精品国药；○4 针对第三终端的“菁盟” 计划，即
借助经销商联盟的力量，实现基层市场跨越增长；○5 针对大健康的“菁粹” 计划，
通过系列大健康养生产品的打造，谋局未来；○6 针对新媒体传播的“云龙” 计划，
即借助互联网快速发展大势，迅速提升企业和产品品牌。
公司针对每一类产品制定的具体营销计划如下：
○1 龙牡系列产品
龙牡壮骨颗粒是公司针对儿科市场的主要品种，国家首批三个一级中药保护
品种之一，国家医保目录品种，双跨处方药和 OTC。龙牡壮骨颗粒是中西药复
方制剂，能够健脾和胃、强筋壮骨，不仅仅是单纯的补钙产品，而且是儿童健康
的调理产品，适合婴幼儿补钙。目前，中国已全面开放二胎政策，这对儿童补钙
类产品来说，是巨大的发展机遇。在公司的六大营销计划中，“飞龙”计划、“蓝
鹰” 计划、“菁合” 计划、“菁盟” 计划、“云龙” 计划均是以龙牡系列产品作为
战略品种重点打造。至 2022 年，龙牡系列产品力争实现销售额 4.5 亿元，其中
医院终端销售规模为 4,500 万。
目前，公司龙牡系列产品具体的营销策略包括：
A、将自身定位为儿童中药调理脾胃促吸收，西药补钙和维生素的中西结合
产品，进行 OTC 市场精准广告投放和医院终端控销，保持龙牡壮骨颗粒的稳定
增长。
B、公司更换包装，摒弃原本的孙悟空形象，开发“龙龙”和“牡牡”两个
代表男孩女孩的卡通形象，并且适当进行提价。
C、公司启动龙牡壮骨咀嚼片的研发攻关，着重解决龙牡壮骨咀嚼片生产难
题，通过龙牡壮骨咀嚼片促进龙牡系列产品在儿科市场的持续增长。
D、通过“妇幼关爱计划”及“三本理虚”学术理论，聚焦妇幼及儿科医院开户
及儿保体系建设，推动龙牡系列产品持续、快速增长。
○2 健脾生血颗粒／片、小金胶囊等妇科产品
健脾生血颗粒／片为全国独家产品，公司享有独立的自主知识产权，为国家
基本药物目录品种，也是国家医保目录乙类品种，目前在医院市场处于快速增长
的趋势。随着各地基药招投标的深入开展，公司加强投入，健脾生血颗粒的销售
具有较大的增长空间。2016 年公司健脾生血颗粒／片的销售收入突破 1 亿元，
已成为公司医药工业收入和利润的重要来源。
小金胶囊源自古方小金丹，健民集团在其基础上进行剂型改造，使用独特的
炮制工艺，增加疗效降低副反应，为多病种多科室用药，消肿散结，化瘀止痛疗
效显著，不良反应较其他剂型少，国家中药标准化项目，并被列入国家医保目录、
国家基药目录。小金胶囊为公司重点战略产品，重点投入资源打造，2016 年小
金胶囊销售额接近亿元，预计未来几年小金胶囊仍将保持稳定增长。
健脾生血颗粒/片、小金胶囊作为健民集团针对妇科用药市场的主要产品、
医院业务重点战略产品，健民集团制定了产品的五年规划，并制定了以学术营销
为核心的大产品打造路径。公司针对健脾生血颗粒／片、小金胶囊等医院产品的
营销策略具体包括：
A、健民集团始终把关爱健康、传播健康视为己任，按照“专业定位，学术
服务”的营销思路，系统策划并积极参与相关专业领域的全国各级学术活动，依
据临床需求持续不间断地邀请国内临床医学专家进行培训和学术交流，向广大临
床医生传递最新的医药相关知识和学术研究成果，宣传公司产品特征，使其合理
有效地使用公司产品。
B、公司注重产品的临床疗效和安全性研究，与国内多家知名医院合作，长
期坚持开展产品上市后临床再研究的工作。获得了指导临床合理用药的一手数
据，为临床医生安全使用公司产品提供详尽可信的循证医学证据，持续不断在专
业核心期刊上发表学术文章。
C、健民集团打造了一支高素质的专业化营销团队，将相关疾病知识、公司
药品特点以及最新的基础和临床研究进展传递给临床专家，同时收集临床专家的
意见，以进一步地提供专业服务的内容，服务已覆盖到 30 多个省、市、自治区
的上万家医院及基层医疗单位。
D、公司健脾生血产品启动多项学术推广项目，通过“妇幼关爱计划”及“三
本理虚”学术理论，聚焦妇幼及儿科体系建设，通过开展全国“病例登记项目”
来推动临床疾病的诊疗规范化，通过“千百度”计划来推动妊娠贫血治疗的规范
化与个体化的有机结合，加强全社会对妊娠贫血的重视程度。
○3 健胃消食片、便通胶囊、健民咽喉片等特色中药
健胃消食片、便通胶囊、健民咽喉片等特色中药产品为公司重点战略产品，
其中健民咽喉片、便通胶囊为公司独家产品，未来市场发展空间较大，公司力争
增加上述产品的市场投入，提高市场占有率。
报告期内，公司的六大营销计划已落地实施，其成果已逐步显现，公司医药
工业的销售收入从 2013 年度的 62,856.85 万元增长至 2016 年的 85,470.90 万元，
年均复合增长率为 10.79%，且公司主要产品的销量增长尚未完全释放。随着未
来公司持续增加营销网络建设的投入，公司产品的销售规模有望迎来近一步增
长，并为募投项目的实施和产能消化奠定良好的基础。
（4）公司的营销人员、研发人员和管理人员储备情况
公司及叶开泰国药作为大型医药制造企业和国家高新技术企业，对高素质的
专业人才需求较大，公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工
的专业素质能力。本次募集资金投资项目的实施，将使得公司对药品研发、制造、
营销和管理的专业人才需求持续增加。截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有营销
人员 705 人，技术人员 129 人，行政管理人员 232 人。
公司通过 OTC 训练营、蓝鹰训练营等一系列培训，不断提升营销团队、技
术研发人员、行政管理人员的素质和能力，为未来开拓市场打下坚实基础。目前
公司人才战略包括：○1 通过社会公开招聘，大力引进行业优秀人才，加快各项业
务的推进；○2 批量接收优秀应届毕业生，集中培养、储备人才，使其迅速成长为
业务骨干；○3 建设企业培训基地，定期进行培训，激发现有人才，使其融入健民
集团的企业文化中。营销团队、研发团队和管理团队的建设，以及优秀人才的培
养储备将有助于公司未来市场开拓，提升公司的市场竞争力，促进募投项目的顺
利实施和实现效益。
（5）公司技术研发情况
健民集团是国家高新技术企业，公司一直以来专注于药品的研发投入，重视
新产品、新工艺的研发和技术创新工作。报告期内，公司建立起以市场为导向的
研发管理体制，研发投入保持持续增长的趋势，占公司医药工业收入的比重均保
持在 3%以上，公司具有较强的研发能力和技术储备。目前公司已拥有近 228 个
药物品种，261 个药品生产批准文号。其中 72 个品种被列入国家医保目录，33
个品种被列入《国家基本药物目录》，16 个品种为国家新药，拥有 83 项尚在有
效期的专利，其中发明专利 23 项。
儿童药物研究院是公司研发体系的主要载体，研究院充分结合了内部、外部
的研发力量，承担起公司新产品和新工艺的研发和创新理论的研究及开发应用职
能。研究院内部包括科研管理部、制剂部、分析部、博士后工作站等研究部门，
并通过“自主开发+合作研发”的综合研发模式，与北京大学、香港理工大学等外
部专业医药研发机构建立了长期战略合作关系的研发机制。内外部有机结合的研
发体系使得公司能够站在行业研究的最前沿，及时把握行业发展的方向，不断提
高公司的自主创新能力和市场竞争力。药品研发和创新能力已成为公司的核心竞
争力之一。
综上所述，公司目前医药工业业务经营状况良好，销售收入增长势头强劲，
产能利用率及产销率等处于相对较高水平。公司目前在手订单充足，并与下游大
型连锁药店、各区域经销商建立了长期稳定的合作关系，募投项目达产后公司销
售订单可以得到保障。公司的六大营销计划已实施落地，对医药工业业务的推动
已开始显现。公司在人力资源、技术研发等方面储备充足，为未来募投项目的产
能消化奠定了基础。
【保荐机构核查意见】
一、对募投项目投资金额、进度安排、效益测算等相关事项的核查意见
保荐机构通过以下方式进行了核查：查阅本次《非公开发行预案》、《非公开
发行募集资金使用可行性分析报告》等文件；查阅同行业上市公司公开披露的经
营数据；检查发行人过往项目建设经验、经营业绩等情况，以及发行人对项目可
行性、投资合理性、投资进度安排、项目盈利预测的论证；实地走访募投项目；
访谈发行人和叶开泰国药相关董事、高级管理人员及相关员工；其他核查方式。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目“健民集团叶开泰智能制造基地建设
与扩产升级项目”投资金额的测算依据、测算过程、测算结果符合公司和行业的
实际情况，募投项目的投资金额未超过实际资金需求量，募投项目的投资金额及
进度安排具有合理性。同时，该项目的效益测算考虑了公司的实际情况、产品市
场状况、行业未来的发展趋势和政府部门相关政策的影响，与同行业公司的盈利
能力相比不存在显著差异，效益测算合理。
二、募集资金视同补充流动资金的核查
保荐机构通过以下方式进行了核查：访谈发行人的财务人员及高级管理人
员；查阅发行人最近三年审计报告等财务资料；查阅发行人业务发展规划、董事
会及股东大会相关决议；查阅本次《非公开发行预案》、《非公开发行募集资金使
用可行性分析报告》等文件；查阅发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相
关参数的确定依据等资料；其他核查方式。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目发行人未直接使用募集资金补充流动
资金，募集资金用于项目的其他费用、基本预备费，为募投项目投资建设必须的
支出，属于资本性支出。募投项目视同补充流动资金的金额未超过公司实际的流
动资金需求量，相关测算依据考虑了公司的实际经营状况、行业发展状况等因素，
具有合理性。本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的重
大投资项目为健民集团武汉文化总部园区建设项目，资金来源为自有资金。除本
次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他确定性的重大投资或资产购
买的计划。公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情
形。
2、重点问题第2题
申请人前募为 2004 年首发募集资金 3.9 亿元，截至 2016 年 6 月 30 日，前
募资金累计使用 2.8 亿元。
请申请入补充说明前募资金至今仍未使用完毕的原因以及高管人员是否勤
勉尽责，并请补充说明闲置前募资金的具体使用情况以及未来使用计划。
请申请人说明导致前募资金长期未使用完毕的影响因素在本次募投项目的
可行性论证中是否充分考虑。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
【申请人回复】
一、前次募集资金至今未使用完毕的原因说明
公司前次募集资金于 2004 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监发
行字[2004]37 号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股而募集的资金。募
集资金总额为人民币 40,600.00 万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费
等发行费用共计人民币 1,525.82 万元，实际募集资金净额为人民币 39,074.18 万
元，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2004 年 4 月 8 日出具了“武众会
（2004）302 号”《验资报告》审验。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 29,856.39 万元，累计收
到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 1,666.59 万元，尚未使
用募集资金人民币 10,884.38 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额）。募集资金剩余的情况如下：
序 募集资金计划 募集资金实际 募集资金投 累计投入 未使用募
项目进度
号 投资项目 投资项目 资金额 募集资金 集资金
武汉健民前处
1 理车间及仓贮
原募投项
技术改造 健民集团中药
目变更，
武汉健民与湖 生产技术及设
6,120.00 3,366.34 2,753.66 变更后的
北省十堰康迪 备升级改造项
募投项目
2 制药厂合资建 目
在建设中
立生产中药注
射液产品企业
武汉健民中药
项目未启
3 外用药开发生 - 3,815.00 0 3,815.00
动
产基地建设
武汉市中药现 武汉市中药现
项目启动
4 代化工程研究 代化工程研究 2,999.76 350.63 2,649.13
后暂停
中心建设 中心建设
合计 12,934.76 3,716.97 9,217.79
1、武汉健民前处理车间及仓贮技术改造
武汉健民前处理车间及仓贮技术改造项目的建设地点为健民集团母公司生
产前处理车间及仓储车间。公司母公司生产所在地后被纳入武汉市城市规划中的
商住范围，根据规划要求该处不得再新建前处理车间及仓库，为此公司已用自有
资金对前处理车间及仓储车间进行了整修，并变更了该募投项目。
2、武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业
武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业项目
立项于 2001 年(经湖北省经贸委鄂经贸投资[2001] 275 号文批准立项)，2004 年 4
月公司募集资金到位后，医药市场环境已发生重大变化，该项目原测算盈利指标
的实现面临重大不确定性和较大困难，该项目的可行性丧失，因此公司变更了该
募投项目。
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更公司募集资金投向的
议案》，并于 2015 年 3 月 3 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公
司将原募投项目中的“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注
射液产品企业”和“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造”项目尚未利用的
6,120 万元，用于投资“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”。目前变
更后的募投项目进展顺利，截至 2016 年 12 月 31 日已累计投入 3,366.34 万元，
剩余募集资金 2,753.66 万元预计于 2017 年度使用完毕。
3、武汉健民中药外用药开发生产基地建设
武汉健民中药外用药开发生产基地建设项目未启动的原因系：该项目原计划
在武汉市汤逊湖园区建设，后因湖北省两型社会的建设要求，武汉市政府对湖区
生态环境制定了相应的保护政策，园区内禁止工业生产，故该项目未启动。截至
2016 年 12 月 31 日，该项目募集资金 3,815.00 万元未使用。
4、武汉市中药现代化工程研究中心建设
武汉市中药现代化工程研究中心建设项目启动后暂停的原因系：该项目由于
武汉市政府对本公司办公楼所在地块进行了重新规划，项目所在地属于商住范
围。本公司拟在原址新建研究中心，并向市政府提出申请保留部分或全部地块的
工业用地需求，但未得到回复确认，故该项目在前期投入 350.63 万元后暂停实
施。截至 2016 年 12 月 31 日，该项目募集资金 2,649.13 万元未使用完毕。
综上所述，公司前次募集资金投资项目发生变更，或暂停实施，导致前次募
集资金未使用完毕的原因主要系武汉市政府用地规划的变更、环保政策的变化，
以及原募投项目从立项至实施间隔时间较长，医药行业市场环境发生重大变化，
导致原募投项目丧失可行性。
二、发行人高管人员勤勉尽责的说明
公司前次募集资金投资项目发生变更，或暂停实施，导致前次募集资金未使
用完毕的原因主要包括政府用地规划的变更、环保政策的变化、以及医药行业市
场环境发生重大变化等外部不可预见的因素导致。公司全体董事和高管人员本着
勤勉尽责的精神和对全体股东负责的原则，积极、审慎的推进募集资金的使用，
提高募集资金的使用效益，对不再具有可行性的募投项目，公司及时、合理的变
更或暂停原募投项目。公司闲置募集资金按照董事会决议，用于银行活期存款以
及购买资金安全性高、收益相对稳定的保本型理财产品，以提高募集资金收益和
股东回报。公司董事和高级管理人员正积极、审慎的寻找优质投资项目，并加快
标的项目研究、分析、论证等工作进度，力争尽早完成募集资金投资标的的筛选
和原募投项目变更的审议、披露等工作，确保公司前次募集资金的使用效益，以
回报公司广大股东。
综上所述，发行人高管人员勤勉尽责的履行了相应职责。
三、闲置前募资金的具体使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金均为银行活期存款。报告期内，
公司闲置募集资金主要用于银行活期存款，以及投资安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资
产品不得用于质押。发行人分别于 2013 年 3 月 13 日第六届董事会第二十七次会
议和 2015 年 3 月 12 日第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金投资银行理财产品的议案》，独立董事已发表同意意见。报告期内，
公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
单位：人民币万元
理财产品
序号 发行银行 理财产品名称 产品性质 风险评价 年收益率 认购金额 成立日 到期日 天数 期末余额
收益
中国建设银行股
“乾元”存款型 保本浮动
1 份有限公司汉阳 极低风险 4.00% 5,000.00 2013/5/31 2013/11/27 180 天 98.63
保本理财产品 收益
支行建港办事处
中国建设银行股
“乾元”存款型保 保本浮动
2 份有限公司汉阳 极低风险 5.15% 10,000.00 2013/11/8 2014/2/25 110 天 153.79
本理财产品 收益
支行建港办事处
中国建设银行股
“乾元”存款型保 保本浮动
3 份有限公司汉阳 极低风险 5.40% 5,000.00 2013/12/6 2014/3/30 115 天 84.33
本理财产品 收益
支行建港办事处
兴业银行长江支 保本浮动
4 金融结构性存款 极低风险 5.50% 15,000.00 2014/3/11 2014/9/7 180 天 406.85
行 收益型
兴业银行长江支 保本浮动
5 金融结构性存款 极低风险 4.80% 15,000.00 2014/9/11 2014/12/12 92 天 181.48
行 收益型
兴业银行长江支 保本浮动
6 金融结构性存款 极低风险 4.85% 5,000.00 2014/12/15 2015/1/23 39 天 25.91
行 收益型
中国银行汉阳支 保本浮动
7 金融结构性存款 极低风险 4.60% 5,000.00 2014/12/16 2015/3/17 91 天 57.34
行建港分支处 收益型
汉口银行鹦鹉大 保本浮动
8 金融结构性存款 极低风险 4.60% 5,000.00 2014/12/18 2015/3/18 90 天 56.71
道支行 收益型
兴业银行长江支 保本浮动收
9 金融结构性存款 极低风险 4.70% 10,000.00 2015/3/20 2015/6/30 102 天 131.34
行 益型
理财产品
序号 发行银行 理财产品名称 产品性质 风险评价 年收益率 认购金额 成立日 到期日 天数 期末余额
收益
机构保收 15071
汉口银行鹦鹉大
10 期人民币理财 保证收益型 极低风险 4.10% 2,000.00 2015/7/2 2015/8/1 31 天 6.96
道支行
产品
中银保本理财-
中国银行汉阳支
11 人民币按期开放 保证收益型 极低风险 3.60% 10,000.00 2015/7/3 2015/10/5 94 天 92.71
行建港分支处
【CNYAQKF】
兴业银行长江支 保本浮动
12 金融结构性存款 极低风险 3.28% 11,000.00 2015/10/20 2015/12/30 71 天 70.18
行 收益型
兴业银行长江支 保本浮动
13 金融结构性存款 极低风险 2.20% 11,000.00 2015/12/31 2016/1/13 13 天 8.62
行 收益型
中信理财之智赢
保本浮动收
中信银行武汉汉 系列（对公）1663
14 益类、封闭 极低风险 3.45% 11,000.00 2016/1/15 2016/4/20 96 天 99.81
阳支行 期人民币结构性
型
理财产品
中信理财之智赢
系列（对公）1604 保本浮动收
中信银行武汉汉
15 期人民币结构性 益类、封闭 极低风险 3.05% 11,000.00 2016/4/27 2016/8/4 99 天
阳支行 91.00
理 财 产 品 型
（C16AQ0104）
中信理财之共
保本浮动收
中信银行武汉汉 赢 利 率 结 构
16 益类、封闭 极低风险 3.00% 11,000.00 2016/8/11 2016/11/18 99 天 89.51
阳支行 16693 期人民币
型
结构性理财产品
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金不存在用于购买理财产品的情形。
报告期内，公司前次募集资金收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等
的净额为 1,666.59 万元，已存入募集资金专项账户。
四、前次募集资金未来使用计划
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更公司募集资金投向的
议案》，并于 2015 年 3 月 3 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公
司将原募投项目中的“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注
射液产品企业”和“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造”项目尚未利用的
6,120 万元，用于投资“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”。目前该
项目进展顺利，截至 2016 年 12 月 31 日已累计投入 3,366.34 万元，剩余募集资
金 2,753.66 万元预计于 2017 年度使用完毕。
武汉健民中药外用药开发生产基地建设项目、武汉市中药现代化工程研究中
心建设项目目前已暂停实施，共产生闲置募集资金 6,464.13 万元。公司董事、高
管正积极、审慎寻找优质的投资项目，并加快标的项目研究、分析、论证等工作
进度。截至本反馈意见的回复出具日，公司投资事业部根据公司实际经营情况，
分析论证了若干个投资项目，上述投资项目涉及公司的销售渠道和终端建设、药
品研发、产业并购等。但由于标的项目尚需进一步研究和论证，公司尚未启动募
集资金变更的相关程序。未来，公司将加快标的项目研究、分析、论证工作进度，
力争尽早完成募集资金投资标的的筛选工作，并按募集资金变更相关规定，履行
必要的审批手续和信息披露义务。
五、导致前募资金长期未使用完毕的影响因素在本次募投项目的可行性论
证中已充分考虑
公司前次募集资金投资项目发生变更，或暂停实施，导致前次募集资金未使
用完毕的原因主要系政府用地规划的变更、环保政策的变更、以及医药行业市场
环境发生重大不利变化等外部不可预见的因素导致。本次募集资金投资项目已充
分考虑了上述情况，具体如下：
1、本次募集资金的投向符合中医药行业战略规划和产业政策，募投项目建
设完成后，将大幅提升公司生产经营的自动化、信息化、智能化水平，建立绿色
高效的中药制造体系。公司在前期进行了充分的政策研究、行业研究、市场前景
预测和可行性研究，并咨询了外部专业机构，募集资金投资项目具有科学性和严
谨性；
2、公司制定了一系列储备和措施，以在募投项目达产后消化新增产能，具
体包括：（1）公司目前销售订单充足，主要产品市场状况良好，未来发展前景广
阔，公司有足够的市场储备以消化募投项目的新增产能；（2）公司建立六大营销
网络，加强学术推广，并与各区域经销商、大型连锁药店等客户建立长期稳定的
合作关系；（3）公司加强营销团队、研发团队、管理团队的建设，不断提升营销
人员、研发人员、管理人员的素质和能力；（4）公司以市场为导向，加强药品研
发投入，重视新产品、新工艺的研发和技术创新工作，不断增强企业的核心竞争
力；
3、为提高募集资金的使用进度和效率，防止募投项目从立项至实施时间间
隔较长导致医药行业市场状况发生重大不利变化，本次募集资金到位前公司可根
据项目进度的实际情况通过自有资金、银行借款等方式进行部分前期投入，并在
募集资金到位后予以置换；
4、为提高募集资金的使用进度和效率，本次募投项目共分为三期建设，在
保证原生产基地生产的情况下，以加快项目建设进度，并逐步释放新增产能；
5、募投项目建设地点位于随州市高新技术产业园，系对原生产线的提产扩
能、升级改造项目，募投项目的建设用地属于工业用地性质，随州市国土资源局
以随开土资国用（2003B）字第 028 号出具了土地使用证，该项目的土地权属不
存在任何纠纷和瑕疵；
6、公司的生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地方的环保规定，各
类污染物的排放符合环保标准，不存在环保风险。截止本反馈意见的回复出具日，
本次募集资金投资项目已经取得湖北省发改委的立项备案、随州市环保局的环评
审批，未来募投项目不存在备案及环评审批风险。
综上所述，本次募集资金投资项目已充分考虑了前次募集资金长期未使用完
毕的影响因素，并制定了相应的措施和储备。本次募集资金投资项目不存在用地
规划、环评审批、项目建设期过长导致行业市场状况发生重大不利变化、新增产
能无法消化等不可预见的因素导致本次募投项目发生重大变更或无法实施的情
形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过以下方式进行核查：查阅董事会关于前次募集资金投资项目变
更或暂停实施的议案及审议程序；访谈公司高管人员、财务人员及其他相关人员；
查阅截至 2016 年 12 月 31 日公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》及闲置
募集资金的使用情况说明；查阅本次募投项目的可行性研究报告；查阅本次募投
项目的土地使用证、湖北省发改委的立项备案文件、随州市环保局的环评审批文
件。
保荐机构经核查后认为：
1、公司前次募集资金投资项目发生变更或暂停实施，导致前次募集资金未
使用完毕的原因主要系政府用地规划变更、环保政策变更以及医药行业市场环境
发生重大不利变化等外部不可预见的因素导致。
2、发行人高管人员勤勉尽责地履行相应职责，对不再具有可行性的募投项
目，公司和高管人员及时、合理的变更或暂停原募投项目。
3、报告期内，公司闲置募集资金主要用于银行活期存款和投资安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品，以提高募集资金的使用效率和收益，增加股
东回报。上述事项已经过董事会审议，全体独立董事发表同意意见，履行了相应
的审议程序，符合相关规定。截至 2016 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金全部
为银行活期存款。
4、对已经变更的募投项目，公司前次募集资金将继续用于变更后的募投项
目；对已经暂停实施的募投项目，公司正积极、审慎的寻找优质的投资项目，并
加快前次募集资金的使用进度，以回报公司股东。
5、本次募集资金投资项目已充分考虑了前次募集资金长期未使用完毕的影
响因素，并制定了相应的措施和储备。本次募集资金投资项目不存在用地规划、
环评审批、项目建设期过长导致行业市场状况发生重大不利变化、新增产能无法
消化等不可预见的因素导致本次募投项目发生重大变更或无法实施的情形。
3、重点问题第3题
请保荐机构和律师核查控股股东、实际控制人及其关联方，通过本次核心
员工持股计划参与认购的董事、监事和高级管理人员从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是
否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
【保荐机构和发行人律师核查过程】
一、控股股东、实际控制人及其关联方，通过本次核心员工持股计划参与
认购的董事、监事和高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内的减持情况或减持计划
根据中登公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、相
关各方出具的承诺函，除公司控股股东华方医药科技有限公司高级管理人员夏军
于2016年11月16日减持公司4,800股股票外，公司控股股东、实际控制人及其关
联方，通过本次核心员工持股计划参与认购的董事、监事和高级管理人员从审议
本次非公开发行相关议案的第八届董事会第三次会议决议公告日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持或计划减持公司股票的情形。
根据夏军出具的《关于减持健民药业集团股份有限公司股票情况的说明》，
上述减持股票的行为系其本人根据对市场的独立判断作出，以满足资金使用需
求，不涉及利用内幕信息牟利，且其并非公司董事、监事、高级管理人员，也不
属于持有公司5%以上股份的股东，此次减持不违反《中华人民共和国证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
二、健民集团控股股东、实际控制人及其关联方华立集团、参与员工持股
计划的董事、监事、高管关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
公司控股股东华方医药、实际控制人汪力成及其关联方华立集团，以及通过
本次核心员工持股计划参与认购的董事刘勤强、徐胜，监事杜明德、孙玉明、陈
莉和高级管理人员胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全已就参与本次非公开发行股
票认购事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺内容如下：
“1、自健民集团董事会审议本次非公开发行相关议案的第八届董事会第三
次会议决议公告日（2016年10月10日）前六个月至本承诺函出具之日，本人/本
公司及本人/本公司的关联方不存在减持健民集团股票的情形；
2、自本承诺函出具之日起至健民集团本次非公开发行完成后六个月内，本
人/本公司及本人/本公司的关联方将不减持所持有的健民集团股份，也不存在减
持健民集团股份的计划；
3、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在违反《证券法》第四十七条以
及《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、如本人/本公司及本人/本公司的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本
人/本公司及本人/本公司的关联方承诺因减持所得全部收益归健民集团所有，并
依法承担由此产生的全部法律责任。”
2017 年 2 月 27 日，发行人在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《关
于公司控股股东、实际控制人及其关联方，通过本次核心员工持股计划参与认购
的董事、监事和高级管理人员不存在减持情况或减持计划的公告》，公开披露了
上述各方关于不存在减持情况或减持计划的有关承诺事项。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师通过以下方式进行了核查：查阅中登公司上海分公司
出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；访谈通过本次核心员
工持股计划参与认购的董事、监事和高级管理人员；查阅发行人控股股东、实际
控制人及其关联方华立集团，通过本次核心员工持股计划参与认购的董事、监事
和高级管理人员出具的承诺函；其他核查方式。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：发行人控股股东关联方夏军的上述减
持行为不违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项的规定；除前述情形外，发行人控股股东、实际
控制人及其关联方，通过本次核心员工持股计划参与认购的董事、监事和高级管
理人员从审议本次非公开发行相关议案的第八届董事会第三次会议决议公告日
前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具《关
于不存在减持情况或减持计划的承诺函》并公开披露了相关承诺事项。因此，发
行人控股股东、实际控制人及其关联方，通过本次核心员工持股计划参与认购的
董事、监事和高级管理人员不存在违反《证券法》第四十七条以及《发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的相关情形。
附：1-4-1 相关人员不存在减持情况或减持计划的承诺
4、重点问题第4题
请保荐机构和律师核查各认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有
资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。其中，对于员工持
股计划，请按上述要求核查至员工本人。
【回复】
【保荐机构和发行人律师核查过程】
一、华立集团资金来源的核查
经查阅华立集团现行有效的营业执照、公司章程、2015 年年度审计报告及
截至 2016 年 9 月 30 日的财务报表（未经审计），华立集团注册资本为 32,690.9974
万元。最近一年一期，华立集团财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,704,981.82 1,683,659.74
归属于母公司所有者权益 240,754.61 240,495.66
注：因昆药集团等重要子公司 2016 年度审计工作尚未完成，故华立集团 2016 年度审计
报告未报出。
根据华立集团提供的 2015 年年度审计报告及截至 2016 年 9 月 30 日的财务
报表（未经审计），华立集团最近一年一期归属于母公司的所有者权益均超过 24
亿元。根据发行人与华立集团于 2016 年 9 月 30 日签署的《附条件生效的股份认
购合同》，华立集团拟以现金 86,800 万元认购本次非公开发行的 34,485,498 股股
份。华立集团截至 2016 年 9 月 30 日财务报表中归属于母公司的所有者权益远高
于拟认购金额 86,800 万元，华立集团具有认购本次非公开发行股票的能力。
经查阅华立集团截至 2017 年 2 月 13 日的《企业信用报告》，华立集团信用
状况良好，不存在不良/违约类信贷，可通过银行贷款等方式筹得认购本次非公
开发行股票的资金。
华立集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司资产、资信状况良好，具有认购健民集团非公开发行股票的资
金实力，用于认购本次健民集团非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）
为本公司自有资金，不存在对外募集资金的情形，认购资金来源真实、合法、合
规。
2、认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用健民集团及其关联
方资金用于本次认购的情形。”
二、赛领投资资金来源的核查
经查阅赛领投资现行有效的营业执照、合伙协议、2015 年年度审计报告及
截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表（未经审计），赛领投资总认缴出资额为
105,000 万元，已于 2016 年 2 月 29 日足额缴纳。最近 2 年赛领投资主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 109,918.33 118,440.53
合伙人权益 110,007.08 118,437.53
注：2016 年度财务数据未经审计。
根据赛领投资提供的截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表（未经审计），截至
2016 年 12 月 31 日，赛领投资合伙人权益额为 110,007.08 万元。根据发行人与
赛领投资于 2016 年 9 月 30 日签署的《附条件生效的股份认购合同》，赛领投资
拟以现金 10,000 万元认购本次非公开发行的 3,972,984 股股份。赛领投资截至
2016 年 9 月 30 日财务报表中净资产额远高于拟认购金额 10,000 万元，赛领投资
具有认购本次非公开发行股票的能力。
经查阅赛领投资截至 2017 年 2 月 20 日的《企业信用报告》，赛领投资信用
状况良好，不存在不良/违约类信贷，可通过银行贷款等方式筹得认购本次非公
开发行股票的资金。
赛领投资已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本企业资产、资信状况良好，具有认购健民集团非公开发行股票的资
金实力，用于认购本次健民集团非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）
为本企业自有资金，不存在对外募集资金的情形，认购资金来源真实、合法、合
规。
2、认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用健民集团及其关联
方资金用于本次认购的情形。”
三、周景春资金来源的核查
周景春，男，中国国籍，1972 年出生。根据发行人与周景春于 2016 年 9 月
30 日签署的《附条件生效的股份认购合同》，周景春拟以现金 10,000 万元认购本
次非公开发行的 3,972,984 股股份。
通过保荐机构和发行人律师对周景春访谈，查阅周景春本人提供的财产清
单，包括现金资产、房地产和公司股权情况，周景春有能力通过自有资金及自筹
资金以现金方式认购本次健民集团非公开发行的股票。
周景春已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购健民集团本
次非公开发行股票的情形。
2、本人参与认购健民集团本次非公开发行股票之资金（以下简称“认购资
金”）均为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集资金的情形，其来源真实、
合法、合规。
3、认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用健民集团及其关联
方资金用于本次认购的情形。”
四、员工持股计划资金来源的核查
根据参与员工持股计划员工签署的《健民药业集团股份有限公司员工持股计
划认购申请及承诺函》，以及保荐机构和发行人律师访谈每一位员工持股计划参
与员工，本次员工持股计划参与员工的资金来源均为自有资金及合法自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用健民集团及其关联方资金
用于认购员工持股计划份额的情形。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师通过以下方式进行了核查：查阅发行人与各认购对象
分别签署的《附条件生效的股份认购合同》；查阅各认购对象出具的《关于认购
资金来源的承诺函》；查阅了华立集团、赛领投资提供的营业执照、公司章程、
合伙协议、审计报告、财务报表等资料；查阅华立集团、赛领投资的《企业信用
报告》和周景春提供的《个人信用报告》；访谈华立集团、赛领投资、周景春和
参与员工持股计划的所有员工。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：各认购对象认购资金来源于自有资金
或合法自筹资金，参与员工持股计划的所有员工认购员工持股计划份额资金来源
均为自有资金或合法自筹资金。各认购对象和参与员工持股计划的所有员工不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用健民集团及其关联方资金用于
本次认购等情形。
附：1-4-2 认购人关于认购资金来源的承诺函
5、重点问题第5题
公司控股股东认购本次非公开发行股份将导致其及一致性动人对公司的持
股比例超过 30%。请保荐机构核查申请人律师是否按照《上市公司收购管理办法》
第六十二条规定履行了核查工作。
【回复】
【保荐机构核查过程】
一、《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定如下：
“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相
关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规
定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少
股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；
（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而
认定的其他情形。
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行
的 2%的股份；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业
务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或
者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%；
（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,并且能够证明标的股
份的表决权在协议期间未发生转移；
（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做
出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上
市公司予以披露。相关投资者按照前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞
价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的 1%的，应当在
事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股
份的进展公告。相关投资者按照前款第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份
的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的 2%的，在事实发生当日和
上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第
（二）项规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。”
二、申请人律师已按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定履行
核查工作
根据上述规定，保荐机构对“申请人律师是否按照《上市公司收购管理办法》
第六十三条的规定履行了核查工作”进行核查，核查过程如下：
1、发行人律师对健民集团 2016 年第二次临时股东大会的核查
华立集团认购健民集团本次非公开发行的股份，导致其在健民集团拥有权益
的股份超过健民集团已发行股份的 30％，华立集团提请健民集团股东大会同意
华立集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，该事项议案《关于提请
股东大会同意华立集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份的议案》作为健民集团 2016 年第二次临时股东大会的特别决议事项和关联
交易事项，已经出席股东大会的非关联股东所持股份数的三分之二以上表决通
过。
发行人律师查阅公司 2016 年第二次临时股东大会的召开程序、相关议案、
审议程序、表决结果、华立集团及其一致行动人的回避表决情况，发行人律师已
根据规定对健民集团 2016 年第二次临时股东大会履行相关的核查工作。
2、发行人律师对华立集团认购本次非公开发行股票的限售期的核查
华立集团于 2016 年 9 月 30 日出具《承诺函》：“此次华立集团股份有限公
司认购的健民药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的限售期为 36 个月，
即华立集团股份有限公司认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。华立集团股份有限公司于本次非公开发行中取得的健民药业集团股份有限公
司股份所派生的股份（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份），亦应遵守上述锁定安排。”
发行人律师查阅华立集团出具的《承诺函》、《附条件生效的股份认购合同》，
发行人律师已根据规定，对华立集团认购本次非公开发行股票的限售期履行了相
关的核查工作。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过以下方式进行核查：查阅《上市公司收购管理办法》第六十三
条相关规定；查阅健民集团 2016 年第二次临时股东大会的召开程序、相关议案、
审议程序、表决结果、华立集团及其一致行动人的回避表决情况等会议文件；查
阅华立集团出具的股份认购限售期的《承诺函》、《附条件生效的股份认购合同》；
查阅发行人律师按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行的核查工作；
其他核查方式。
保荐机构经核查后认为：华立集团认购健民集团本次非公开发行股份将导致
其及一致行动人对健民集团的持股比例超过 30%，健民集团 2016 年第二次临时
股东大会非关联股东已经审议通过本次非公开发行相关议案，并同意华立集团及
其一致行动人免于发出要约，且华立集团已经出具承诺，自本次发行结束之日起
3 年内不得转让本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条第三款的规定，可以免于向证监会提交要约豁免申请。发行人律师已按照《上
市公司收购管理办法》第六十三条的规定对上述事项履行了核查工作。
6、重点问题第6题
本次发行对象之一为健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划。请申
请人说明徐胜认购金额明显高于其他员工的原因及是否存在代持。
【回复】
【申请人说明】
一、本次健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划，徐胜认购金额明
显高于其他员工的原因
本次健民药业员工持股计划认购情况如下：
人员 职务 认购金额（万元） 占比
刘勤强 董事长 100 1.39%
徐胜 董事、总裁 2,000 27.78%
胡振波 副总裁、董秘 400 5.56%
刘军锋 副总裁 400 5.56%
布忠江 副总裁 400 5.56%
汪绍全 财务总监 400 5.56%
杜明德 监事长 100 1.39%
孙玉明 监事 50 0.69%
陈莉 监事 50 0.69%
小计 3,900.00 54.17%
其他核心员工 3,300.00 45.83%
合计 7,200.00 100.00%
徐胜目前作为健民集团的董事、总裁和公司管理团队的核心，在其职责范围
内全面管理公司的生产经营。本次员工持股计划徐胜认购 2,000 万元，占员工持
股计划认购总额的 27.78%，认购金额高于其他人员，主要原因系：
1、徐胜 2014 年进入健民集团管理层后，大力推进公司生产经营方面的改革
措施，公司在经营效率、管理水平、研发投入、产品质量、职工薪酬与福利、市
场营销与产品推广等方面均有明显提升。本次员工持股计划，董事、监事及高级
管理人员认购金额占员工持股计划认购总额的比例为 54.17%，徐胜认购金额占
董事、监事及高级管理人员的认购金额的比例为 55.56%，这样的认购安排将强
化徐胜在公司管理团队中的核心地位，有利于徐胜充分发挥其在医药行业的专业
能力和经营管理经验，继续推进公司生产经营和营销改革，加快公司六大营销网
络建设，加大药品研发投入，实现公司经营业绩的增长和股东回报的增加；
2、徐胜曾经在太极集团四川绵阳制药有限公司担任总经理职务，在昆药集
团下属子公司昆明中药厂担任总经理职务，在医药行业具有较强的专业能力和丰
富的行业经验。徐胜在担任昆明中药厂总经理期间，营业收入和净利润均有较大
幅度增长。因此徐胜作为健民集团的董事、总裁和公司管理团队的核心，认购金
额较高，是出于对健民集团未来发展前景的信心，并将个人利益同公司未来发展
结合起来，有利于徐胜充分发挥其在医药行业的专业能力和经营管理经验，实现
公司经营业绩和股东回报的增长；
3、徐胜目前作为健民集团的董事、总裁和公司管理团队的核心，其认购金
额较高，对健民集团内部和外部都将产生积极的影响。一方面，在健民集团内部
可以提高公司员工参与员工持股计划的积极性，团结公司管理层和核心员工，增
强员工的凝聚力和认同感；另一方面，对证券市场亦可释放积极的信号，增强投
资者信心。
因此，本次健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划，徐胜认购金额明
显高于其他员工具有合理性。
二、徐胜认购本次员工持股计划不存在代持
根据徐胜签署的《健民药业集团股份有限公司员工持股计划认购申请及承诺
函》和徐胜的财产状况和筹资能力情况，以及保荐机构和律师对徐胜进行访谈，
徐胜具有认购本次员工持股计划份额的能力，其认购本次员工持股计划的资金来
源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用健民集团及其关联方资金用于认购员工持股计划等情形。
综上所述，徐胜本次认购员工持股计划的金额明显高于其他员工，主要系保
持徐胜在公司管理团队中的核心地位、将个人利益同公司未来发展相结合、团结
公司管理层及其他核心员工、以及调动健民集团内外部的积极性，增强投资者信
心。徐胜通过认购本次员工持股计划，有利于充分发挥其在医药行业的专业能力
和经营管理经验，实现公司经营业绩增长和股东回报的增加，具有合理性。徐胜
具有认购本次员工持股计划份额的能力，其认购本次员工持股计划的资金来源为
自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用健民集团及其关联方资金用于认购员工持股计划等情形。
7、重点问题第7题
本次发行对象之一为上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）。
（1）请申请人补充说明：a．是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在
《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对
核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b．是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委
托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申
请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管
产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同是否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙
无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（3）请申请人说明，是否与委托人或合伙人存在关联关系，如存在，请补
充说明：<1>．资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。<2>．a．公司本次非公开发行预案、
产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司
章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股
东的知情权和决策权；b．国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合
伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主
管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的
规定。
（4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
【申请人说明】
一、请申请人补充说明：a．是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查
对象、核查方式、核查结果进行说明；b．是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委
托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申
请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管
产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、赛领投资登记和备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，赛领投资属于私募投资
基金。赛领投资已按照相关规定于 2015 年 3 月 16 日向中国证券投资基金业协会
办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SD4318。其基金管理人上海赛领并购
资本管理有限公司已按照相关规定于 2015 年 3 月 11 日向中国证券投资基金业协
会办理完毕私募投资基金管理人登记，登记编号：P1009189。
2、本次非公开发行对象符合相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件：（2）发行
对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批
准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发
行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
发行人 2016 年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公
开发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行对象为华立集团、周景春、赛领
投资和员工持股计划等 4 名特定对象，未超过 10 名。
华立集团为合法设立且有效存续的法人；赛领投资为合法设立并有效存续的
有限合伙企业，为其他合法投资组织；周景春为中国籍公民，不存在限制民事权
利能力、民事行为能力及其他不得认购本次非公开发行股票的情形；员工持股计
划的内容、决策审议程序合法、合规、有效，并履行了相应的信息披露义务。华
立集团、赛领投资、周景春以及员工持股计划均不属于境外战略投资者，其作为
发行对象的相关事宜已经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过，符合发
行人相关股东大会决议规定的条件。
综上所述，本次发行对象未超过 10 名，均不属于境外战略投资者，华立集
团、赛领投资、周景春以及员工持股计划作为本次发行对象的相关事宜已经发行
人 2016 年第二次临时股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、赛领投资的合伙人之间不存在分级收益等安排
赛领投资现有合伙人为旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海赛领
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰康投资有限公司、上海迅力实业
有限公司以及上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）。上述合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排。上述合伙人已出具补充承诺，具体承诺内容如下：
“本公司/企业与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）其他合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排。”
4、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方公开承诺，不会违反《证券
发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定
发行人、发行人控股股东华方医药、实际控制人汪力成已出具不向发行对象
提供财务资助或补偿的承诺函，具体承诺内容如下：
“本公司/本人及本公司/本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法律法规的规定，不会直接或间接向本次发行的发行对象以及最
终出资人（包括投资公司、资管产品的委托人以及合伙企业的合伙人）提供任何
形式的财务资助或者补偿。”
发行人、控股股东、实际控制人、赛领投资及各合伙人的上述承诺已于 2017
年 2 月 27 日公告。
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同是否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙
无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、赛领投资委托人或合伙人的具体身份、人数
发行人与赛领投资于 2017 年 2 月 22 日签署《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》，对合伙人身份、人数作出了如下约定：
序 统一社会信用代码/或注
名称 合伙人性质
号 册号
旗德（上海）投资管理中心（有限
1 91310115086159732R 普通合伙人
合伙）
上海赛领股权投资基金合伙企业
2 310000000120481 有限合伙人
（有限合伙）
3 深圳市泰康投资有限公司 91440300561538572H 有限合伙人
4 上海迅力实业有限公司 91310112632141522H 有限合伙人
上海正同德信投资合伙企业（有限
5 91310000574111623T 有限合伙人
合伙）
截至本反馈意见回复出具日，全体合伙人认缴的出资金额已经足额缴纳。
2、赛领投资各合伙人的资产状况、认购资金来源以及与申请人的关联关系
赛领投资所有合伙人资产、资信状况良好，认缴的赛领投资出资额来源于自
有或自筹资金，截至本反馈意见回复出具日，全体合伙人认缴的出资金额已经足
额缴纳。各合伙人与健民集团均不存在关联关系。
赛领投资各合伙人已出具承诺函及说明文件，对其资产状况、认购资金来源
以及与申请人的关联关系作出了承诺及说明，具体内容为：“本公司/企业的资产、
资信状况良好”，“本合伙企业/公司与健民集团及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本合伙企业/公司认购赛领投资之出
资系自有资金”。
发行人已出具承诺函，承诺：“本公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与赛领投资的五名合伙人之间不存在关联关系”。
3、在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，
资管产品或有限合伙资金募集到位
截至本反馈意见的回复出具日，赛领投资全体合伙人认缴的出资金额已经足
额缴纳。
发行人与赛领投资于 2017 年 2 月 22 日签署《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》，约定如下：“赛领投资（以下简称”乙方“）保证在本次非公开发行 A
股股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与认购本次非
公开发行 A 股股票的资金募集到位。若根据证券监管部门的监管意见或相关规
定要求认购资金需提前到位的，乙方承诺按照相关证券监管部门的监管意见或相
关规定确保认购资金提前到位。”
4、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任说明
由于《附条件生效的股份认购合同之补充合同》签署之时，赛领投资已经合
法有效设立，且全体合伙人认缴的出资金额已经足额缴纳，故在《附条件生效的
股份认购合同》以及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》对有限合伙无法
有效募集成立时的保证措施或者违约责任没有作出进一步约定。
5、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
赛领投资各合伙人已出具承诺函，具体承诺内容如下：“本公司/本企业自
本承诺函签署之日至赛领投资认购的标的股份锁定期届满前，不得转让合伙财产
份额或者退出合伙。”
三、请申请人说明，是否与委托人或合伙人存在关联关系，如存在，请补
充说明：<1>．资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。<2>．a．公司本次非公开发行预案、
产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司
章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股
东的知情权和决策权；b．国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合
伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主
管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的
规定。
赛领投资各合伙人身份情况如下：
序 统一社会信用代码/或注
名称 合伙人性质
号 册号
旗德（上海）投资管理中心（有限
1 91310115086159732R 普通合伙人
合伙）
上海赛领股权投资基金合伙企业
2 310000000120481 有限合伙人
（有限合伙）
3 深圳市泰康投资有限公司 91440300561538572H 有限合伙人
4 上海迅力实业有限公司 91310112632141522H 有限合伙人
上海正同德信投资合伙企业（有限
5 91310000574111623T 有限合伙人
合伙）
截至本反馈意见的回复出具日，本公司与赛领投资各委托人或合伙人之间不
存在关联关系。
发行人已出具承诺函，承诺：“本公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与赛领投资的五名合伙人之间不存在关联关系”。
赛领投资各合伙人已出具承诺函，承诺：“本公司/本合伙企业与健民集团及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”
四、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
护公司及其中小股东权益发表明确意见。
2017 年 2 月 27 日，赛领投资的合伙协议，各合伙人、发行人、控股股东、
实际控制人的出具的相关承诺已经公开披露并公告。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
一、核查对象
保荐机构和发行人律师的核查对象包括：赛领投资、赛领投资基金管理人、
赛领投资各合伙人、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方。
二、核查方式
保荐机构和发行人律师通过以下方式进行了核查：查阅《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定；查阅赛领投资提供的营业执照、合伙协议、合伙协议修正案、私募
投资基金证明等资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料；查阅本次《非公
开发行预案》、《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补
充合同》、董事会及股东大会关于本次非公开发行的相关决议；查阅赛领投资各
合伙人、发行人、控股股东、实际控制人出具的相关承诺；访谈赛领投资相关人
员，查阅赛领投资各合伙人缴纳出资凭证；其他核查方式。
三、核查结果
保荐机构和发行人律师经核查后认为：
1、赛领投资已按照相关规定向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资
基金备案。赛领投资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公
司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。赛领投资的合伙人之间不存在分级
收益等安排。发行人、发行人控股股东华方医药、实际控制人汪力成已公开承诺
不向发行对象提供财务资助或补偿。
2、赛领投资的合伙人共 5 名，分别为旗德（上海）投资管理中心（有限合
伙）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰康投资有限公司、
上海迅力实业有限公司、上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）。赛领投资所
有合伙人资产、资信状况良好，认缴的赛领投资出资额来源于自有或自筹资金，
赛领投资各合伙人和发行人均不存在关联关系。截至本反馈意见的回复出具日，
全体合伙人认缴的出资金额已经足额缴纳。发行人与赛领投资已签订《附条件生
效的股份认购合同之补充合同》，明确约定资管产品或有限合伙无法有效募集成
立时的保证措施或者违约责任。赛领投资各合伙人已出具在锁定期内不转让其持
有的产品份额或退出合伙的承诺函。
3、发行人与赛领投资各合伙人之间均不存在关联关系。
4、发行人和赛领投资已按要求签署了相关合同，相关主体已出具承诺，发
行人已补充说明及披露上述合同和承诺。
5、上述相关情况合法、合规，能够有效维护发行人及中小股东的利益。
附：1-4-3 赛领投资及各合伙人出具的相关承诺函
1-4-4 发行人、控股股东、实际控制人出具的不向发行对象提供财务资
助的承诺函
1-4-5 发行人出具的与赛领投资及各合伙人不存在关联关系的承诺函
1-4-6 附条件生效的股份认购合同之补充合同
8、重点问题第8题
请申请人补充说明认为医药工业和医药商业领域与实际控制人控制的企业
不存在同业竞争的理由是否成立。请保荐机构和律师补充核查。
另，2012 年与公司同一实际控制人的昆药集团曾申请公开发行股票，曾提
及在生产板蓝根颗粒等方面与公司存在同业竞争。请申请人说明本次非公开发
行未提及此情况的原因。请保荐机构和律师核查。
【回复】
【申请人说明】
一、健民集团与实际控制人控制的其他医药企业不构成同业竞争
截至本反馈意见的回复出具日，公司实际控制人控制的医药企业包括健民集
团及其下属子公司、昆药集团及其下属子公司、上海华方、徐州华方、浙江华方
等，但健民集团与实际控制人控制的其他医药企业不构成同业竞争，具体原因如
下：
1、医药工业方面，健民集团与实际控制人控制的其他医药制造企业在药用
领域和主要产品方面存在根本性的不同
○1 药用领域方面
健民集团及其子公司叶开泰国药主要业务为中成药的研发、生产，公司主要
药用领域包括儿科用药、妇科用药、特色中药等药用领域，主要产品包括龙牡壮
骨颗粒、健脾生血颗粒/健脾生血片、小金胶囊、便通胶囊、健胃消食片等。
昆药集团的核心业务为植物药，同时发展抗生素、心脑血管用药等化学合成
药和化学仿制药，重点业务发展领域为心脑血管领域、中枢神经系统、抗疟疾领
域以及云南地区本土植物药。未来，昆药集团将逐步实现新产品研发由目前的单
一植物药，过渡到植物药和化学药并重。具体的讲，昆药集团作为集团公司，主
要产品领域为心脑血管疾病用药、神经系统用药；下属子公司血塞通公司主要经
营心脑血管疾病用药；贝克诺顿公司主要经营化学药；昆明中药厂主要经营 OTC
口服制剂；版纳药业主要经营云南本土傣药；重庆华方、湘西华方主要经营抗疟
疾药。
健民集团与实际控制人控制的其他医药企业主要产品药用领域情况如下：
公司名称 主要药用领域 主要治疗疾病
针对儿童（0-14 岁）止咳祛痰、营养补充剂、止
儿科用药
泻、感冒和厌食领域
针对妇女的妇科炎症用药、妇科调经养血药、乳
健民集团 妇科用药
腺增生药等
叶开泰国药
公司生产的特色中药包括便通胶囊、健胃消食
特色中药品种 片、健民咽喉片等消化系统用药及复方紫草油、
祖师麻关节止痛膏等特色外用药
针对心血管疾病、脑血管疾病的用药，活血祛瘀，
心脑血管用药 通脉活络、用于脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，
昆药集团 胸痹心痛等
针对神经衰弱及血管性头痛和神经性头痛类用
神经系统用药
药，包括镇静催眠、神经营养剂、抗癫痫药等
针对心血管疾病、脑血管疾病的用药，活血祛瘀，
血塞通公司 心脑血管疾病用药 通脉活络、用于脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，
胸痹心痛等
主要为心脑血管的化学仿制药、抗生素等化学合
贝克诺顿公司 化学药
成药
主要包括舒肝散、清肺化痰丸等 OTC 口服制剂，
昆明中药厂 OTC 口服制剂
用于舒肝理气、清肺解毒、调节内分泌系统
版纳药业 抗痛风药物及特色傣 云南地区本土植物药，用于治疗痛风性关节炎，
药 中老保健及护理
重庆华方、湘 青蒿素产品，包括青蒿素原料药、蒿甲醚制剂，
抗疟疾用药
西华方 用于疟疾治疗和抗生素制剂
上海华方 原料药 苯扎贝特、阿昔洛韦等原料药
徐州华方 医药中间体 医药中间体
浙江华方 保健食品 保健食品，补充营养，主要针对老年人群
因此可以看出，健民集团及其子公司主要产品为儿科用药、妇科用药和特色
中药品种等，主要治疗领域为儿童发育不良、感冒、厌食，妇女贫血、乳腺增生
等疾病，其特色中药品种包括便通胶囊、健胃消食片、健民咽喉片等消化系统用
药以及复方紫草油、祖师麻关节止痛膏等特色外用药；昆药集团主要产品治疗领
域为心脑血管疾病、神经系统疾病、痛风、虐疾等疾病，其 OTC 口服制剂主要
为舒肝理气、清肺解毒、调节内分泌系统等内用药。两者的药用领域存在根本性
的差异，因此不构成同业竞争。而实际控制人控制的上海华方、徐州华方、浙江
华方主要经营原料药、医药中间体、保健食品等，其业务与健民集团存在明显差
异，与健民集团亦不构成同业竞争。
○2 主要产品方面
健民集团及叶开泰国药的产品聚焦儿科、妇科等治疗领域，主要剂型包括颗
粒剂、片剂、丸剂、胶囊剂等品种、规格，主要原材料包括麝香、党参、太子参、
山药等地道中药材。健民集团以传统的中药炮制工艺为基础，并结合公司实际应
用，不断创新和发展中药炮制工艺。
报告期内，健民集团及叶开泰国药的主要产品名称、治疗领域、主要原材料、
主治功能等情况如下：
治疗领域和
药品名称 主要原材料 功能主治
人群
强筋壮骨，和胃健脾。用于治疗和预
防小儿佝偻病、软骨病；对小儿多汗、
龙牡壮骨颗粒 党参、山药等
夜惊、食欲不振、消化不良、发育迟
缓也有治疗作用。
人工牛黄、珍
珠、雄黄、大
儿科领域 清热解毒，活血消肿。用于热毒内蕴、
黄、黄连、甘
小儿化毒散 毒邪未尽所致的口疮肿痛、疮疡溃烂、
草、天花粉、
烦躁口渴，大便秘结。
川贝母、赤芍、
乳香、没药等
白扁豆、山药、 健脾、消食、止泻。用于消化不良，
婴儿健脾散
鸡内金、白术、 乳食不进，腹胀，大便次数增多。
川贝母、木香、
人工牛黄等
宣肺解表，清热化痰。用于小儿外感
麻黄、苦杏仁、
小儿宣肺止咳颗粒 咳嗽，痰热壅肺所致的咳嗽痰多、痰
黄芪、山药等
黄黏稠、咳痰不爽。
连翘、玄参、 解表清热，止咳化痰。用于小儿风热
小儿宝泰康颗粒
浙贝母等 外感，症见发热、流涕、咳嗽、脉浮。
健脾和胃，养血安神。用于脾胃虚弱
党参、茯苓、
及心脾两虚所致的血虚证，症见面色
白术、黄芪、
健脾生血颗粒/健脾 萎黄或晄白，食少纳呆，腹胀脘闷，
鸡内金、龙骨、
生血片 大便不调，烦躁多汗，倦怠乏力，舌
煅牡蛎、硫酸
胖色淡，苔薄白，脉细弱；缺铁性贫
亚铁等
血见上述证候者。
人工麝香、木
妇科领域
鳖子(去壳去
油)、制草乌、
散结消肿、化瘀止痛。用于阴疽初起，
枫香脂、醋乳
小金胶囊 皮色不变，肿硬作痛，多发性脓肿，
香、醋没药、
瘿瘤，瘰疬，乳岩，乳癖。
五灵脂(醋炙)、
酒当归、地龙、
香墨等
健脾益肾，润肠通便。用于脾肾不足，
麸炒白术、肉
肠腑气滞所致的便秘。症见：大便秘
苁蓉、当归、
便通胶囊 结或排便乏力，神疲气短，头晕目眩，
桑椹、枳实、
腰膝酸软等；原发性习惯性便秘、肛
芦荟
周疾患所引起的便秘见以上证候者。
玄参、麦冬、
其他特色中 蝉蜕、诃子、
清利咽喉，养阴生津，解毒泻火。用
药 桔梗、板蓝根、
健民咽喉片 于热盛津伤、热毒内盛所致的咽喉肿
胖大海、地黄、
痛，失音及上呼吸道炎症。
西青果、甘草
等
健胃消食。用于脾胃虚弱所致的食积，
太子参、山药、
健胃消食片 症见不思饮食、嗳腐酸臭、脘腹胀满；
炒麦芽等
消化不良见上述证候者。
昆药集团及其医药工业子公司的主要产品包括心脑血管领域用药、神经系统
领域用药、抗痛风用药、抗疟疾用药、OTC 口服制剂以及云南地区特色傣药等
植物药和化学药，主要剂型包括针剂、胶囊剂以及颗粒剂等品种、规格。昆药集
团及其子公司主要原材料包括三七、天麻、青蒿等天然植物，通过提取、合成天
然植物中的有效药用成分和化学物质，如三七总皂苷、天麻素、青蒿素等，并通
过分离隔离、定向获取、浓集植物中的有效成份等工艺制剂而成的“天然植物药”。
虽然在传统中药理论中也有植物药，但现代植物药的生产工艺更类似于西药和化
学药。
昆药集团及其下属子公司的主要产品名称、治疗领域、主要原材料、主治功
能等情况如下：
治疗领域和
药品名称 主要原材料 功能主治
人群
注射用血塞通 三七 活血祛瘀，通脉活络、用于脑路瘀阻，
心脑血管领 （冻干） 中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛等
域 活血祛瘀，通脉活络、用于脑路瘀阻，
血塞通软胶囊 三七
中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛等
神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神
天麻素胶囊 四乙酰
经性头痛类用药
天麻素注射液 四乙酰 脑外伤性综合征、眩晕症类用药
神经系统领
失眠、神经衰弱及血管性头痛和神经
域 乙酰天麻素片 四乙酰
性头痛类用药
神经衰弱、神经衰弱综合征及血管神
天麻素片 四乙酰
经性头痛等症
复方磷酸萘酚 青蒿素、磷酸萘酚
适用于恶性疟间日疟的治疗
喹片 喹
抗疟疾用药
适用于各型疟疾，但主要用于抗氯喹
蒿甲醚注射液 青蒿素
恶性疟治疗和凶险型恶性疟的急救
当归(蒸)、白芍(酒
舒肝理气，散郁调经。用于肝气不舒
炙)、柴胡(醋炙)、
的两胁疼痛，胸腹胀闷，月经不调，
香附（醋炙）、白
舒肝颗粒 头痛目眩，心烦意乱，口苦咽干，以
术(麸炒)、茯苓、栀
及肝郁气滞所致的面部黧黑斑（黄褐
子(炒)、牡丹皮、薄
OTC 口服制 斑）。
荷、甘草
剂
三七、银杏叶、灯
灯银脑通胶囊 中风中经络，瘀血阻络类用药
盏细辛、满山香
灯盏花素片 灯盏花 中风后遗症，冠心病，心绞痛类用药
金银花、黄芩、三
银芩胶囊 风热型感冒类用药
七叶、鱼腥草
综上所述，健民集团与实际控制人控制的昆药集团及其医药工业子公司、上
海华方、徐州华方、浙江华方等其他医药制造企业，其核心产品的定位、药用领
域存在根本性的不同，且在工艺技术、主要原材料、治疗人群及治疗病症方面存
在明显的差异。因此，虽然健民集团与实际控制人控制的其他企业均有医药工业
业务，但健民集团的医药工业业务与实际控制人控制的其他企业存在根本性的不
同，不存在同业竞争。
2、医药商业方面，健民集团与实际控制人控制的医药商业公司经营区域不
存在重合，因此不存在同业竞争
改革开放后，我国药品流通领域逐步放开，众多国有、民营和外资医药商业
公司纷纷进入医药流通行业，该行业开放程度较高且竞争较为充分。目前我国大
部分医药企业均成立了集团公司，集团内企业包括医药生产企业和医药商业企
业，医药商业企业作为某一片区域的一级经销商，或二级、三级经销商，不但可
以利用自身的营销渠道负责药品的配送、流通，同时也可以对促进集团内医药生
产企业的药品销售和流通起到积极的推动作用。因此，健民集团、昆药集团作为
大型医药企业，各自成立自己的医药商业公司具有必要性和合理性。
药品生产企业在各个区域内择优选择各区域的一级经销商，并通过二级、三
级经销商，将其生产的药品配送至该区域。由于不同区域的销售政策和折扣不同，
因此药品生产企业将药品销售给区域一级经销商时，会要求该经销商只能在指定
的某一片区域内销售该企业生产的药品，不得将药品销售至其他区域。一级经销
商与二级经销商、三级经销商签订分销协议时，也须遵守此同样的要求。为了防
止药品“串货”销售，药品生产企业采取严格的措施，监督药品商业公司跨区域销
售的行为。上述情况造成了医药商业公司的地域性非常明显，医药商业公司通常
仅经营某一片区域，超出此区域之外，医药商业公司既无销售渠道，亦无销售权
限。
健民集团控制的医药商业子公司，与实际控制人控制的其他医药商业公司主
要经营地如下：
母公司名称 医药商业公司名称 主要经营地
福高公司 广东省
中维公司 湖北省
健民集团 维生公司 湖北省
华烨公司 湖北省
新世纪大药房 湖北省
昆药集团医药商业有限公司 云南省
昆明贝克诺顿药品销售有限公司 云南省
北京华方科泰医药有限公司 北京市
昆药集团 昆明制药滇西药品物流有限公司 云南省
昆明制药集团国际医药发展有限公司 仅限国外
世通商贸有限公司 中国香港
西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司 西藏自治区
曲靖市康桥医药有限责任公司 云南省
由此可见，健民集团控制的医药商业子公司，与实际控制人控制的其他医药
商业公司主要经营地不同，双方均难以进入对方的区域，亦无权限进入对方的区
域，双方不存在在同一区域市场直接利益冲突的情形，亦难以直接与对方展开市
场竞争，因此健民集团控制的医药商业子公司，与实际控制人控制的其他医药商
业公司不存在同业竞争情形。
3、华方医药未利用控股地位干扰健民集团和昆药集团的生产决策，未损害
上市公司及其中小股东权益
健民集团、昆药集团上市后经过十几年的规范运作和公司治理，目前生产经
营合法合规，公司内部治理完善，监事会、股东大会有效行使职权。云南合和（集
团）股份有限公司作为昆药集团的国有股东和第二大股东，持有昆药集团 7.61%
的股权，对昆药集团股东大会议案的表决结果具有重大影响，有利于提高昆药集
团的规范运作和公司治理。华方医药作为健民集团、昆药集团的控股股东，不存
在超越公司董事会和股东大会指派或干预高级管理人员任免的情形，也未利用控
股地位干扰健民集团和昆药集团的生产决策，从而损害上市公司及其中小股东权
益。
目前，健民集团、昆药集团的主要管理层人员均为职业经理人，华方医药每
年对健民集团、昆药集团的管理层人员进行业绩考核。因此，作为健民集团、昆
药集团的管理层人员，其业绩考核目标与上市公司利润最大化、股东回报最大化
的目标一致，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
4、控股股东、实际控制人出具关于避免同业竞争的承诺
健民集团控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，内容如下：
“鉴于华方医药科技有限公司（下称“本公司”）作为健民药业集团股份有
限公司的控股股东，汪力成（下称“本人”）作为健民集团的实际控制人，就避
免与健民集团产生同业竞争事宜，本公司/本人现作出如下不可撤销的承诺与保
证：
1、本公司/本人确认及保证与健民集团主营业务不存在直接或间接的同业竞
争的情况；
2、本公司/本人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与健民
集团主营业务相同或相类似的业务或项目；
3、本公司/本人承诺不利用本公司/本人从健民集团获取的信息从事、直接或
间接参与与健民集团相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害健民集团
利益的其他竞争行为；
4、本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与健民集团所从事的主营
业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的，则本公司/本人将立即通知健民集团，
并将该商业机会让与健民集团；
5、如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致健民集团或其他股东权
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任；
6、上述承诺事项自本公司/本人签字盖章之日起生效，在健民集团于国内证
券交易所上市且本公司/本人作为健民集团的控股股东、实际控制人期间持续有
效且不可撤销。”
截至本反馈意见的回复出具日，控股股东、实际控制人出具的上述承诺仍然
合法、有效，控股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的承诺。
综上所述，在医药工业领域，健民集团与实际控制人控制的其他医药制造企
业产品药用领域存在根本性的不同，且药品生产工艺、原材料、主治功能等诸多
方面存在明显差异，因此在医药工业领域健民集团与实际控制人控制的其他医药
制造企业不存在同业竞争。
在医药商业领域，因历史和体制的原因，以及各自业务发展的需要，健民集
团、昆药集团均成立各自的医药商业公司具有必要性和合理性。但二者经营区域
不存在重合，双方不存在在同一区域市场直接利益冲突的情形，且双方既没有渠
道，也没有权限进入对方的经营领域展开市场竞争。因此在医药商业领域健民集
团与实际控制人控制的其他医药商业企业也不存在同业竞争。
健民集团与昆药集团公司治理规范，管理层业绩考核合理，华方医药未利用
控股地位干扰健民集团和昆药集团的生产决策，从而损害上市公司及其中小股东
权益。且控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函并严格履行，上述
承诺仍然合法、有效。因此健民集团与实际控制人控制的其他医药企业不构成同
业竞争。
二、本次非公开发行未提及与昆药集团在板蓝根等产品方面同业竞争的原
因说明
昆药集团 2012 年公开发行时，曾提及与健民集团在板蓝根药品等方面存在
类似情形。经招商证券核查，上述情况不构成昆药集团与健民集团的同业竞争。
1、招商证券核查过程和核查结论
招商证券通过核查昆药集团2009年至2012年每年营业收入占比1%以上的产
品明细（青蒿素产品除外），昆药集团与实际控制人控制的其他公司在以下产品
存在相似：
编号 所有权人 产品名称 批准文号 剂型
1 贝克诺顿 阿莫西林干混悬剂 国药准字 H53021820 干混悬剂
2 贝克诺顿 阿莫西林胶囊 国药准字 H53020867 胶囊剂
3 叶开泰国药 阿莫西林胶囊 国药准字 H42020810 胶囊剂
4 叶开泰国药 阿莫西林胶囊 国药准字 H42020809 胶囊剂
5 版纳药业 板蓝根颗粒 国药准字 Z53021171 颗粒剂
6 叶开泰国药 板蓝根颗粒 国药准字 Z42020899 颗粒剂
7 叶开泰国药 板蓝根颗粒 国药准字 Z42020624 颗粒剂
8 健民集团 板蓝根颗粒 国药准字 Z42021790 颗粒剂
9 版纳药业 板蓝根片 国药准字 Z53020754 片剂
10 叶开泰国药 风寒感冒颗粒 国药准字 Z42020902 颗粒剂
11 版纳药业 感冒清热颗粒 国药准字 Z53021355 颗粒剂
12 版纳药业 感冒清热颗粒 国药准字 Z53021356 颗粒剂
13 版纳药业 小儿感冒颗粒 国药准字 Z53021174 颗粒剂
14 叶开泰国药 小儿感冒颗粒 国药准字 Z10983065 颗粒剂
15 健民集团 小儿解感颗粒 国药准字 Z20060210 颗粒剂
虽然昆药集团与实际控制人控制的其他公司在部分产品上相似，但这些产品
均非各企业的主导产品。同时，上述药品为市场上的常见药品，有较好的通用性，
生产企业众多，市场竞争激烈，市场集中度很低。上述药品在市场竞争中，除产
品价格外，产品质量、生产厂商的市场信誉等都是主要因素，增加或减少几个生
产厂家，不会对单个厂商的生产、销售、盈利等产生显著的影响。
综上，尽管昆药集团上述产品与实际控制人控制的企业生产产品类似，但由
于上述产品对昆药集团收入、利润贡献极小，且昆药集团与实际控制人控制的其
他企业各自独立经营，经营业务上从未发生过不公平竞争的情形，因此昆药集团
与健民集团不存在同业竞争。
2、本次健民集团非公开发行未提及与昆药集团在板蓝根等产品方面存在类
似的原因
昆药集团 2012 年公开发行时，招商证券核查了昆药集团占营业收入 1%以上
的产品，昆药集团的板蓝根药品等与实际控制人控制的其他企业的产品存在类似
情形，其中昆药集团涉及的药品品种较多，涉及的药品营业收入占比超过 1%，
故招商证券核查了上述类似产品与实际控制人控制的其他企业的产品情况，招商
证券经核查后认为上述情形不构成同业竞争。
因健民集团拥有近 228 个药物品种，261 个药品生产批准文号，公司常年生
产近 147 种产品，故本次健民集团非公开发行，保荐机构根据重要性的原则，重
点核查了健民集团占营业收入 1%以上的药品品种，以及上述产品与实际控制人
控制的其他企业的产品是否存在重叠或类似情形。经保荐机构上述核查，健民集
团的主要产品与实际控制人控制的其他企业的产品均不存在重叠或类似情形。昆
药集团 2012 年公开发行时提及与健民集团在板蓝根等产品方面存在类似，但经
保荐机构核查，上述板蓝根等药品涉及健民的药品品种较少，且占健民集团收入、
毛利的比例均极低，远小于 1%，对健民集团独立运营、规范运作和经营业绩的
影响微乎其微，亦不构成同业竞争。故本次健民集团非公开发行未提及与昆药集
团在板蓝根等产品方面的存在类似的情形。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师通过以下方式进行核查：查阅发行人与昆药集团、实
际控制人控制的其他企业的主要产品及其药用领域、功效等；查阅发行人、昆药
集团下属医药商业公司的主要经营区域；查阅健民集团规范运作和公司治理情况
的文件；查阅控股股东、实际控制人出具关于避免同业竞争的承诺；查阅昆药集
团 2012 年公开发行文件；查阅健民集团报告期内板蓝根等产品的销售收入、销
售毛利等财务数据；访谈发行人高级管理人员及其他相关人员；其他核查方式。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：
1、发行人与实际控制人控制的其他企业在医药工业、医药商业领域均不存
在同业竞争。公司控股股东未利用控股地位干扰健民集团和昆药集团的生产决
策，未损害上市公司及其中小股东权益。控股股东、实际控制人已出具避免同业
竞争的承诺函并严格履行，上述承诺仍然合法、有效。
2、板蓝根药品等类似产品涉及昆药的药品品种较多，占昆药集团营业收入
的 1%以上，故昆药集团 2012 年公开发行提及在板蓝根等产品方面存在类似的情
形，经招商证券核查，上述情况不构成昆药集团与健民集团的同业竞争。健民集
团本次非公开发行未提及板蓝根等产品方面存在类似的情形，上述情况涉及健民
集团的药品品种较少，且占健民集团营业收入和毛利的比例极低，远小于 1%，
对健民集团独立运营、规范运作和经营业绩的影响微乎其微，故未提及板蓝根等
产品方面存在类似的情形，上述情形亦不构成与昆药集团同业竞争。
附：1-4-7 控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函
9、重点问题第9题
《尽职调查报告》中《（六）环境保护情况》仅列举了公司的四类污染及采
取的措施。请申请人详细披露生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地
方环保要求、最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况以及未来的环保支出情况。请保荐人和发行人律师对发行人的环保问题
进行详细核查，包括但不限于是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事
故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施
及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请律师核查随州市环境保护局是否有权限对本次募投项目出具审批意见。
【回复】
【申请人说明】
一、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
截至本反馈意见的回复出具日，公司及叶开泰国药生产经营设备装置均通过
环评审批和竣工环保验收，募集资金投资项目已通过环评审批。公司及叶开泰国
药在生产过程中产生的污染物主要为：废水、废气、噪声、固体废弃物等，此外
无其他污染物。公司及叶开泰国药采取相关环保措施，污染物排放符合相关环保
规定。公司生产过程中的污染物及采取的措施如下：
1、废气
○1 健民集团
健民集团生产经营过程中的废气包括工艺废气、锅炉废气、食堂油烟等。
A、工艺废气中含有粉尘，厂房安装屋顶风机降噪除尘工程进行通风换气。
屋顶风机降噪除尘工程是将厂房内粉尘通过风机集中收集经除尘器处理后无组
织排放。颗粒物无组织排放可满足 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》
表 2 中对于颗粒物无组织排放浓度监控限值（1.0 mg/m3）的标准要求。
B、公司设有 1 台 6 t/h 燃气锅炉，天然气燃烧主要污染物为二氧化硫、二氧
化氮和烟尘，项目燃气锅炉位于厂区西侧锅炉房，项目排气筒排气高度为 15 米，
根据武汉市汉阳区环境监测站 2016 年 12 月健民药业集团股有限公司现状监测报
告，锅炉为 WNS6-1.25-Y(Q)型燃气锅炉，烟尘排放浓度为 15.4mg/Nm3，二氧化
硫排放浓度为 24mg/m3，氮氧化物排放浓度为 58mg/Nm3，满足 GB13271-2014
《锅炉大气污染物排放标准》表 1 排放标准限值。
C、食堂安装油烟净化器，处理效率为 75%，食堂油烟经外置烟道通至屋顶
排放，油烟能满足 GB18483-2001《饮食业油烟排放标准》中油烟排放浓度
2.0mg/m3 的限值要求。
健民集团废气排放的环保规定包括：满足 GB13271-2014《锅炉大气污染物
排放标准》表 1 排放标准限值；满足 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》
表 2 中对于颗粒物无组织排放浓度监控限值（1.0 mg/m3）的标准要求；满足
GB18483-2001《饮食业油烟排放标准》中油烟排放浓度 2.0mg/m3 的限值要求。
○2 叶开泰国药
叶开泰国药生产经营过程中，及本次募投项目实施过程中的废气包括工艺废
气、锅炉废气、食堂油烟等。
A、工艺废气中含有粉尘、TVOC（乙醇）。根据废气的理化性质和处理效果，
本次募投项目拟对含粉尘废气采取的治理措施为“旋风+布袋除尘”处理后经 15
米排气筒有组织排放，对含粉尘及 TVOC（乙醇）废气采用“旋风+布袋除尘+
二级水吸收”处理后经 15 米排气筒有组织排放。
B、叶开泰国药设燃气锅炉，天然气在燃烧过程中将有 SO2、NOx 产生。锅
炉烟气经 15 米烟囱排放，烟尘排放浓度为 19.50mg/m；SO2 的排放量为 8.12t/a，
NO2 排放浓度为 51.18mg/m。
C、食堂油烟拟经过油烟净化器进行处理（去除率可达 90%），其排放浓度
约为 1.8mg/m。
叶开泰国药废气排放的环保规定包括：需满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297–1996）表 2 中二级标准的要求；《锅炉大气污染物排放标准》
（GB13271-2014）相关要求；《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）
表 2 中最高允许排放浓度“2.0mg/m”标准要求。
因此，健民集团、叶开泰国药及本次募投项目的废气处理和排放符合国家和
地方的相关环保规定。
2、废水
○1 健民集团
健民集团生产经营过程中的废水主要为生活废水、生产设备清洗废水、食堂
废水。
食堂废水经隔油池处理后，与生活废水、生产设备清洗废水汇流至污水处理
站处理，现污水处理站处理工艺为好氧处理工艺，处理规模为 800 m3/d，现项目
废水排放量为 416m3/d，废水经污水处理站处理后达到 GB8978-1996《污水综合
排放标准》三级标准，排入市政下水管网，进入南太子湖污水处理厂。
健民集团废水排放的环保规定包括：GB8978-1996《污水综合排放标准》三
级标准（参考 CJ343-2010《污水排入城镇下水道水质标准》）；GB21906-2008
《中药类制药工业水污染物排放标准》表 2 中标准要求。
○2 叶开泰国药
叶开泰国药生产经营过程中，及本次募投项目实施过程中的废水处理方式包
括进入污水处理站集中处理、排入市政污水管网处理。
A、进入污水处理站处理的废水包括工艺废水、地面设备冲洗水、员工洗浴
水、研发废水及废气吸收水、车间生活污水等，上述废水进入污水处理站集中处
理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准和《中药类制
药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008）中相关标准。
B、排入市政污水管网处理的废污水包括办公楼生活污水、食堂废水。上述
废污水分别经化粪池及隔油池处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
中三级排放标准与污水站处理后的废水一起通过污水排放口进入市政污水管网，
最终进入随州市污水处理厂统一处理，达标后外排至府河。
叶开泰国药废水排放的环保规定包括：《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
中三级排放标准；《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008）中相
关标准；《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准等。
因此，健民集团、叶开泰国药及本次募投项目的废水处理和排放符合国家和
地方的相关环保规定。
3、噪声
○1 健民集团
健民集团生产经营过程中噪声主要为设备产生的机械噪声及锅炉运行噪声，
厂房内各设备均采用隔声、吸声、减振等措施，锅炉已采取加橡胶减振垫及风机
隔音罩的措施。根据武汉市汉阳区环境监测站 2016 年 12 月健民集团现状监测报
告，厂界东侧 7#、8#噪声监测值可满足 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声
排放标准》4 类标准，南侧、西侧及北侧各监测点可满足 GB12348-2008《工业
企业厂界环境噪声排放标准》3 类标准。
健民集团噪声的环保规定包括：GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排
放标准》3 类标准及 4 类标准。
○2 叶开泰国药
叶开泰国药生产经营过程中，及本次募投项目实施过程中产生的噪声包括发
电机噪声、空压机噪声、制冷机噪声、干燥机噪声、混合机噪声、冷却水塔噪声
等。生产设备粉碎机、混合机、干燥机等置于车间内；公用工程设备中主要噪声
冷冻机、空压机、鼓风机等，放置在室内；冷却塔放置在位于厂区中部生产车间
的楼顶。因此生产经营过程中的噪声一般情况下对厂外影响不大
为有效的控制项目噪声排放，本次募投项目将选用低噪声动力设备与机械设
备并按照工业设备安装的有关规范，合理进行厂平面布局。设计对机械噪声采取
安装避震、消声罩等降噪措施。除以上措施外，项目在厂房周围设置有绿化林带
进行吸声。项目通过上述声源隔音处理，大大降低了噪声对工人身体健康的危害。
叶开泰国药噪声的环保规定包括：生产区执行 GB12348—2008《工业企业
厂界环境噪声排放标准》2 类标准。
因此，健民集团、叶开泰国药及本次募投项目的噪声处理符合国家和地方的
相关环保规定。
4、固废
○1 健民集团
健民集团生产经营过程中产生的固体废弃物主要为生活垃圾、餐厨垃圾及废
油、污水处理站污泥、废包装材料等。生活垃圾由垃圾桶收集后交由环卫部门统
一收集处理，餐厨垃圾及废油集中收集后交由有资质单位处理，污泥干化后交由
环卫部门处理，废包材交给回收公司回收再利用。
健民集团固废处理和排放的环保规定包括：武汉市环保局有关固体废弃物的
收集、综合利用或处置措施，一般工业固体废弃物实现零排放的规定。
○2 叶开泰国药
叶开泰国药生产经营过程中，及本次募投项目实施过程中产生的粉尘回用生
产，药渣，滤渣，不合格品因其成分均为中药，可用于肥田，废包装袋(桶)由供
货商回收；办公生活垃圾经分类收集处理、资源化回收利用后，由环卫部门统一
清运至垃圾填埋场处理；污水处理设施残渣经专人清掏后（清掏周期为半年），
环卫部门统一清运垃圾填埋场处理。
一般固废临时暂存场位于车间内，已进行水泥硬化和防渗处理。临时渣场顶
部设置顶棚，避免雨水进入临时渣场，引发二次污染。此外，对于职工生活垃圾
须做到日产日清，避免对周边环境造成影响；污水处理设施必须有专人负责，定
期清运（清掏周期为半年）。在固废运输过程中注意运输安全，途中不得沿路抛
洒，避免二次污染。
叶开泰国药固废处理和排放的环保规定包括随州市环保局有关固体废弃物
的收集、综合利用或处置措施，一般工业固体废弃物实现零排放的规定。具体包
括：A、暂存场所应在室内，并做好防风、防雨、防晒工作。禁止一般固体废物
和生活垃圾混入；B、建立检查维护制度：定期检查维护导流渠等设施，发现有
损坏可能或异常，应及时采取必要措施，以保障正常运行；C、建立档案制度：
应将入场的一般固体废物的种类和数量以及检查维护资料，详细记录在案，长期
保存，供随时查阅；D、环境保护图形标志维护：应按 GB15562.2 规定进行检查
和维护；E、贮存、处置场的建设类型，必须与将要对方的一般工业固体废物的
类别相一致；F、贮存、处置场应采取防治粉尘污染的措施。
因此，健民集团、叶开泰国药及本次募投项目的固废处理和排放符合国家和
地方的相关环保规定。
5、总量控制
○1 健民集团
健民集团生产经营过程中各类污染物的排放总量规定、及健民集团各类污染
物的实际排放量如下：
单位：吨
污染物名称 化学需氧量 氨氮 二氧化硫 氮氧化物 烟粉尘
许可排放量 23.00 4.56 1.64 6.56 0.82
实际排放量 4.24 0.17 0.30 0.71 0.19
注：以上数据为健民集团 2016 年度许可排放量和实际排放量。
因此，健民集团各类污染物处理和排放总量未超过当年度许可排放量，符合
国家和地方的相关环保规定。
○2 叶开泰国药
叶开泰国药生产经营过程中各类污染物的排放总量规定、叶开泰国药各类污
染物的实际排放量如下：
单位：吨
化学需氧 非甲烷总
污染物名称 氨氮 二氧化硫 氮氧化物 烟粉尘
量 烃
许可排放量／募投
22.2 2.96 1.14 7.17 2.73 39.35
项目环评批复
实际排放量 5.04 0.67 0.26 2.12 0.62 -
注：以上数据为叶开泰国药 2016 年度许可排放量和实际排放量。
因此，叶开泰国药及本次募投项目的污染物处理和排放总量未超过当年度许
可排放量，符合国家和地方的相关环保规定。本次募投项目投产后将新增污染物
非甲烷总烃，募投项目已经随州市环保局出具审批意见。
综上所述，健民集团、叶开泰国药及本次募投项目各类污染物的处理措施和
排放符合国家和地方的相关环保规定。
二、主管环保部门的环境监管措施和环保证明文件
1、健民集团
武汉市汉阳区环保局对健民集团的环保检查措施包括：每年进行 2 次环境检
测报告，每月进行一次现场检查，24 小时在线实时监测，同时武汉市环保局对
健民集团每年进行一次抽查。报告期内，健民集团能够遵守国家和地方的环保法
规，生产经营和污染物排放符合相关规定。
武汉市汉阳区环保局于 2017 年 1 月 13 日出具证明：自 2013 年 1 月 1 日至
今，健民药业集团股份有限公司遵守国家、地方环境保护相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，未发生重大环境污染事故。
2、叶开泰国药
随州市环保局对叶开泰国药的环保检查措施包括：日常监督检查、专项检查
和突击性检查三种。日常监督检查主要采用 24 小时在线实时监测；突击性检查
的方式使用较多，以确保叶开泰国药切实遵守国家和地方的环保规定。报告期内，
叶开泰国药能够遵守国家和地方的环保法规，生产经营和污染物排放符合相关规
定。
随州市环保局于 2017 年 1 月 16 日出具证明：自 2013 年 1 月 1 日至今健民
集团叶开泰国药（随州）有限公司遵守国家、地方环境保护相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，未发生重大环境污染事故。
三、公司最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司和叶开泰国药的环保投资及主要投入设备装置如下：
单位：万元
所有人 设备名称 设备数量 设备价值 治理方向
污染源水质在线监测系统 1套 13.40 废水治理
卧式泥浆泵 1台 0.38 废水治理
立式排污泵 1台 0.60 废水治理
煅药炉 1台 9.39 废气治理
炒药机 2台 8.25 废气治理
天然气锅炉 1台 66.98 废气治理
健民集团
前处理油烟处理工程 1套 4.90 废气治理
双塔式水处理系统 1套 2.22 废气治理
屋顶风机 1台 16.07 噪声、粉尘治理
螺旋空压机 1台 13.98 噪声治理
碟片分离机 1台 15.54 噪声治理
初中高效空气净化器 1台 29.70 粉尘治理
污水处理在线检测系统 1套 9.93 废水治理
污水处理站改造 1次 91.09 废水治理
冷却塔 1吨 15.11 废水治理
叶开泰国药 污水处理站（在建工程） 1座 151.00 废水治理
锅炉改造 1次 4.80 废气治理
燃气锅炉 1台 82.30 废气治理
车间修整改造 1次 430.00 噪声、粉尘治理
合计 965.64
报告期内，公司和叶开泰国药环保相关费用成本支出合计情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
环保投资额 324.99 162.80 477.84
环保相关费用支出 533.38 483.20 372.57
其中：设备折旧与摊销费用 249.96 257.26 214.068
物料费用 16.06 15.59 12.05
人工费用 55.77 49.34 44.86
能耗费用 144.82 99.89 66.52
其他（排污费、检测费、维
66.77 61.13 35.08
修费等）
总计 858.37 646.00 850.41
占当年度医药工业收入比例 1.00% 0.89% 1.29%
报告期内，健民集团对环保的重视程度不断提高，公司充分协调经营业绩与
社会公众的利益，并采取积极的环保措施。报告期内，健民集团及子公司叶开泰
国药的环保相关的运行费用等呈逐年增加的趋势，环保投资额与环保相关费用支
出额合计占医药工业收入 1%左右，公司的环保投入与公司生产经营和污染物治
理排放相匹配。
四、公司环保设施实际运行情况
公司重视环保设施的建设，环保设施投入能够满足公司污染治理的需要。截
至 2016 年 12 月 31 日，发行人及叶开泰国药主要环保设施及其运营状况如下：
单位：万元
所有人 设备名称 设备数量 治理方向 是否有效运行
污染源水质在线监测系统 1套 废水治理 有效运行
卧式泥浆泵 1台 废水治理 有效运行
立式排污泵 1台 废水治理 有效运行
煅药炉 1台 废气治理 有效运行
炒药机 2台 废气治理 有效运行
天然气锅炉 1台 废气治理 有效运行
健民集团
前处理油烟处理工程 1套 废气治理 有效运行
双塔式水处理系统 1套 废气治理 有效运行
屋顶风机 1台 噪声、粉尘治理 有效运行
螺旋空压机 1台 噪声治理 有效运行
碟片分离机 1台 噪声治理 有效运行
初中高效空气净化器 1台 粉尘治理 有效运行
污水处理在线检测系统 1套 废水治理 有效运行
污水处理站 1座 废水治理 有效运行
冷却塔 1吨 废水治理 有效运行
叶开泰国药
锅炉改造 1次 废气治理 有效运行
燃气锅炉 1台 废气治理 有效运行
车间除尘降噪修整改造 1套 噪声、粉尘治理 有效运行
综上所述，发行人及子公司重视环保投入，环保设施齐全，能够满足公司污
染治理的需要。发行人及其子公司主要环保设施运转正常、有效，报告期内，环
保投资和相关费用成本支出呈持续增长趋势，与公司实际生产经营相匹配。
五、公司未来的环保支出情况
报告期内，公司重视环保投入，健民集团及子公司叶开泰国药的环保投资额、
环保设备的运行费用等总体保持稳定。未来，公司将根据实际经营情况和国家、
地方的环保法规的要求，继续加大在环保方面的投入，以持续符合国家和地方环
保机构的环境检测要求，切实维护社会公众的利益。
六、随州市环境保护局是否有权限对本次募投项目出具审批意见
根据湖北省环境保护厅 2015 年 6 月 30 日发布的《关于进一步调整建设项目
环境影响评价分级审批权限的通知》（鄂环发〔2015〕11 号），市（州）人民政
府及其相关部门审批、核准、备案的建设项目，由市（州）环境保护行政主管部
门负责审批环境影响评价文件。
根据上述文件，随州市环境保护局有权对本次募投项目出具环评审批意见。
保荐机构和发行人律师在对随州当地环保部门工作人员进行现场访谈时，已对随
州市环境保护局的审批权限进行确认。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师通过以下方式进行了核查：查阅国家和地方的环保法
规；实地走访发行人及子公司生产经营场所，查看主要污染物的排放及处理情况；
现场检查发行人的环保设施及其运转情况；访谈公司环保方面相关人员；走访武
汉市汉阳区环保局、随州市环保局，访谈相关工作人员；查阅发行人的环保投资
额、环保设施运行费用等相关财务数据；查阅武汉市汉阳区环保局、随州市环保
局出具的相关证明文件；其他核查方式。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：
1、发行人及子公司在生产过程中的污染物排放及处理符合国家和地方的相
关环保法规；
2、报告期内，公司及子公司未发生环保事故；
3、公司及子公司的环保设施运行正常、有效；
4、公司及子公司有关环保投入、环保设施及日常治污费用投入合理，与公
司实际经营情况相匹配；
5、公司及子公司制定了合理的未来环保投入规划，与公司实际经营情况和
污染物治理排放情况相匹配；
6、随州市环境保护局有权对本次募投项目出具环评审批意见。
附：1-4-8 武汉市汉阳区环保局、随州市环保局访谈记录
二、一般问题
1、一般问题第1题
2015 年，申请人营业收入同比增长 30%，但净利润同比下降 27%，扣除非经
常性损益后净利润下降 39%。请量化说明在营业收入增长的情况下，净利润大幅
下滑的原因。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
【申请人回复】
2015 年度公司营业收入大幅增长主要系毛利率较低、毛利贡献较少的医药
商业业务收入增长，而医药工业业务收入增长与医药工业成本增长相匹配，主营
业务毛利虽然有所增长，但销售费用、管理费用等期间费用亦大幅增长，主营业
务毛利的增长不能覆盖期间费用的增长。因此公司净利润较 2014 年度减少
3,195.01 万元，扣非后的净利润较 2014 年度减少 4,142.88 万元。
2016 年度，公司医药工业收入增长与当年度医药工业成本的增长相匹配，
但主营业务毛利增长幅度小于销售费用、管理费用等期间费用的增长幅度，以及
当年度计提的资产减值损失较大，导致公司 2016 年度净利润减少 2,193.45 万元，
扣非后的净利润减少 1,396.54 万元。
具体分析如下：
一、2015 年度公司经营业绩及变动情况分析
单位：万元
2015 年度主要经营数据对比
2015 年增减变化
项目 2015 年度 2014 年度
金额 比率
营业收入 228,122.06 175,348.84 52,773.22 30.10%
其中：医药工业 72,450.46 65,802.59 6,647.87 10.10%
医药商业 161,325.88 113,511.25 47,814.63 42.12%
营业成本 180,660.52 130,968.40 49,692.12 37.94%
其中：医药工业 30,379.11 27,316.46 3,062.65 11.21%
医药商业 155,913.98 107,904.08 48,009.90 44.49%
营业毛利 47,461.54 44,380.44 3,081.10 6.94%
其中：医药工业 42,071.35 38,486.13 3,585.22 9.32%
医药商业 5,411.90 5,607.17 -195.27 -3.48%
营业税金及附加 1,069.32 1,170.36 -101.04 -8.63%
销售费用 29,814.21 22,820.79 6,993.42 30.64%
管理费用 11,244.00 9,099.27 2,144.73 23.57%
财务费用 -77.64 -107.94 30.30 -28.07%
资产减值损失 -165.00 1,214.86 -1,379.86 -113.58%
投资收益 2,976.02 2,557.67 418.35 16.36%
营业利润 8,552.68 12,740.77 -4,188.09 -32.87%
营业外收支净额 1,307.69 400.85 906.84 226.23%
利润总额 9,860.36 13,141.62 -3,281.26 -24.97%
净利润 8,699.95 11,894.96 -3,195.01 -26.86%
扣除非经常性损益后
6,268.77 10,411.65 -4,142.88 -39.79%
净利润
2015 年度主要财务指标对比
项目 2015 年度 2014 年度 2015 年增减变化
综合毛利率 20.81% 25.31% -4.50%
其中：医药工业 58.07% 58.49% -0.42%
医药商业 3.35% 4.94% -1.59%
期间费用率 17.96% 18.14% -0.18%
其中：销售费用率 13.07% 13.01% 0.05%
管理费用率 4.93% 5.19% -0.26%
销售净利率 3.81% 6.78% -2.97%
注：公司医药工业收入成本、医药商业收入成本中存在抵消金额，故医药工业、医药
商业合计数大于营业收入、营业成本。综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
二、2016 年度公司经营业绩及变动情况说明
单位：万元
2016 年度主要经营数据对比
2016 年增减变化
项目 2016 年度 2015 年度
金额 比率
营业收入 236,365.31 228,122.06 8,243.25 3.61%
其中：医药工业 85,470.90 72,450.46 13,020.44 17.97%
医药商业 164,311.54 161,325.88 2,985.66 1.85%
营业成本 179,396.33 180,660.52 -1,264.19 -0.70%
其中：医药工业 34,129.75 30,379.11 3,750.64 12.35%
医药商业 158,543.82 155,913.98 2,629.84 1.69%
营业毛利 56,968.97 47,461.54 9,507.43 20.03%
其中：医药工业 51,341.15 42,071.35 9,269.80 22.03%
医药商业 5,767.72 5,411.90 355.82 6.57%
营业税金及附加 1,413.32 1,069.32 344.00 32.17%
销售费用 38,196.50 29,814.21 8,382.29 28.12%
管理费用 12,227.28 11,244.00 983.28 8.74%
财务费用 229.85 -77.64 307.49 -396.05%
资产减值损失 2,029.91 -165.00 2,194.91 -1330.25%
投资收益 3,159.86 2,976.02 183.84 6.18%
营业利润 6,031.98 8,552.68 -2,520.70 -29.47%
营业外收支净额 1,098.18 1,307.69 -209.51 -16.02%
利润总额 7,130.16 9,860.36 -2,730.20 -27.69%
净利润 6,506.50 8,699.95 -2,193.45 -25.21%
扣除非经常性损益后
4,872.23 6,268.77 -1,396.54 -22.28%
净利润
2016 年度主要财务指标对比
项目 2016 年度 2015 年度 2016 年增减变化
综合毛利率 24.10% 20.81% 3.30%
其中：医药工业 60.07% 58.07% 2.00%
医药商业 3.51% 3.35% 0.16%
期间费用率 21.43% 17.96% 3.47%
其中：销售费用率 16.16% 13.07% 3.09%
管理费用率 5.17% 4.93% 0.24%
销售净利率 2.75% 3.81% -1.06%
注：公司医药工业收入成本、医药商业收入成本中存在抵消金额，故医药工业、医药
商业合计数大于营业收入、营业成本。综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
三、公司经营业绩变动情况分析说明
1、医药工业收入增减变动分析
近年来公司为了更好的满足临床需求，方便患者购药和用药，公司不断推出
适合不同类型患者使用的新规格与新剂型，因主要产品规格和剂型调整，公司主
要产品龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒／片、小金胶囊、便通胶囊、健胃消食片等
产品的平均销售价格均有所提高。
报告期内，公司主要产品的销量、平均销售价格和销售收入变动情况以及影
响因素如下：
销量 价格 销售收入
年份 产品名称
（万盒） （元／盒） （万元）
2016 年度 龙牡壮骨颗粒 2,371.66 7.43 17,615.51
健脾生血颗粒／片 422.60 26.91 11,374.21
小金胶囊 532.34 18.30 9,740.91
便通胶囊 427.58 12.80 5,473.78
健胃消食片 705.05 3.57 2,520.19
合计 - - 46,724.60
龙牡壮骨颗粒 2,807.88 6.79 19,078.42
健脾生血颗粒／片 330.15 24.88 8,215.63
小金胶囊 513.92 12.28 6,310.48
2015 年度
便通胶囊 372.88 11.76 4,385.62
健胃消食片 895.85 3.22 2,882.19
合计 - - 40,872.34
龙牡壮骨颗粒 3,518.89 6.21 21,856.17
健脾生血颗粒／片 308.76 22.40 6,916.45
小金胶囊 438.49 12.16 5,334.19
2014 年度
便通胶囊 348.46 12.28 4,279.63
健胃消食片 895.15 3.24 2,900.44
合计 - - 41,286.88
注：龙牡壮骨颗粒的包装规格包括 5g*40 袋、5g*12 袋、3g*48 袋等，此处将不同包装
规格的龙牡壮骨颗粒统一换算成 5g*12 袋为一盒的规格。健脾生血颗粒／片的包装规格包括
健脾生血颗粒 5g*24 袋、健脾生血颗粒 5g*36 袋等，此处将不同包装规格的健脾生血颗粒／
片统一换算成 5g*24 袋为一盒的规格。小金胶囊的包装规格包括 0.35g*12 粒、0.35g*9 粒等，
此处将不同包装规格的小金胶囊统一换算成 0.35g*9 粒为一盒的规格。便通胶囊的包装规格
包括 0.35*27 粒、0.35*18 粒等，此处将不同包装规格的便通胶囊统一换算成 0.35*18 粒为一
盒的规格。健胃消食片的包装规格包括 0.8g*8 片*4 板、0.5g*12 片*3 板、0.5g*12 片*2 板等，
此处将不同包装规格的健胃消食片统一换算成 0.8g*8 片*4 板为一盒的规格。
（1）龙牡壮骨颗粒
龙牡壮骨颗粒为健民集团销售收入最大的产品，报告期内，龙牡壮骨颗粒销
售收入占医药工业收入的比重在 20%至 30%。近年来，龙牡壮骨颗粒销售收入
呈持续下降的趋势，公司面临医药行业不断加剧的市场竞争和“新医改”带来的冲
击，为扭转不利的经营局面，顺应市场发展趋势，公司主动调整产品结构和战略，
进行营销改革，加大市场投入和“飞龙”、“精盟”“菁合”等六大营销网络的建
设，公司从过往单一依赖龙牡系列产品逐步向大型综合医药企业转变。
报告期内，龙牡壮骨颗粒销售收入变动及其影响因素如下：
单位：万元
项目 销售收入增长额 价格因素影响 销量因素影响
2015 年较 2014 年 -2,777.75 1,638.40 -4,416.15
2016 年较 2015 年 -1,462.91 1,501.03 -2,963.94
因此可以看出，报告期内虽然龙牡壮骨颗粒销售单价呈上涨趋势，但因公司
产品结构调整，龙牡壮骨颗粒销售量逐年下降。报告期内，龙牡壮骨颗粒销售收
入下降主要系销售量下降所致。
（2）健脾生血颗粒／片
健脾生血颗粒／片为公司销售收入第二大的产品，2016 年公司健脾生血颗
粒／片的销售收入突破 1 亿元，已成为公司医药工业收入和利润的重要来源。
报告期内，健脾生血颗粒／片销售收入变动及其影响因素如下：
单位：万元
项目 销售收入增长额 价格因素影响 销量因素影响
2015 年较 2014 年 1,299.18 820.03 479.15
2016 年较 2015 年 3,158.58 858.00 2,300.58
报告期内，健脾生血颗粒／片销售收入持续增长，主要系健脾生血颗粒／片
进入 2012 版国家基药目录，并进入国家医保目录，列入医保目录的产品较其他
产品的销售渠道更广泛。因此健脾生血颗粒／片销售价格提高的同时，销售量亦
保持增长。
（3）小金胶囊
小金胶囊是公司主打的妇科药品，也是公司增速最快的产品之一。2016 年
小金胶囊销售收入近 1 亿元，预计 2017 年小金胶囊将成为公司新的过亿元品种。
报告期内，小金胶囊销售收入变动及其影响因素如下：
单位：万元
项目 销售收入增长额 价格因素影响 销量因素影响
2015 年较 2014 年 976.29 58.69 917.60
2016 年较 2015 年 3,430.43 3,204.25 226.18
报告期内，小金胶囊销售收入持续增长，主要原因系：小金胶囊 2013 年进
入国家基本药物目录，故报告期内销售量持续增长，销量因素导致小金胶囊 2015
年度销售收入增长；2016 年度小金胶囊因市场需求旺盛而公司主要原材料短缺，
且公司面临成本上涨的压力，故公司提高了小金胶囊对经销商的销售价格，价格
因素导致小金胶囊 2016 年度销售收入的增长。
（4）便通胶囊
便通胶囊为国内独家生产产品，公司具有国家发明专利，为国家医保目录药
品。2016 年度，便通胶囊销售收入已超过 5,000 万元。
报告期内，便通胶囊销售收入变动及其影响因素如下：
单位：万元
项目 销售收入增长额 价格因素影响 销量因素影响
2015 年较 2014 年 105.99 -193.93 299.92
2016 年较 2015 年 1,088.16 444.81 643.35
报告期内，便通胶囊价格总体稳定，变动幅度较小，销售收入的增长主要系
销售量的增长导致。
（5）健胃消食片
报告期内，健胃消食片销售收入变动及其影响因素如下：
单位：万元
项目 销售收入增长额 价格因素影响 销量因素影响
2015 年较 2014 年 -18.25 -20.52 2.27
2016 年较 2015 年 -362.00 251.85 -613.85
2015 年度，健胃消食片的销售价格和销售量变动均较小，因此健胃消食片
销售收入总体稳定；2016 年度，健胃消食片价格略有提高，而销量有所下降，
故 2016 年度健胃消食片的销售收入有所下降。
综上所述，报告期内，公司主要产品“龙牡壮骨颗粒”销售量及销售额持续下
降，为扭转不利的经营局面，顺应市场发展趋势，公司主动调整产品结构和战略，
进行营销改革，加大市场投入和“飞龙”、“精盟”“菁合”等六大营销网络的建
设。公司六大营销计划的实施效果目前已逐步显现，报告期内，公司主要产品如
健脾生血颗粒／片、小金胶囊、便通胶囊等销售量持续增长；且因公司主要产品
规格和剂型调整，因此平均销售价格有所提升，上述两方面原因导致公司报告期
内医药工业销售收入分别增长 6,647.87 万元、13,020.44 万元。
2、医药商业收入增减变动分析
2015 年度，公司医药商业收入较 2014 年度增长 47,814.63 万元，增幅为
42.12%，是公司 2015 年度营业收入大幅增长的主要原因。但因公司医药商业业
务毛利率较低，约为 4%左右，且当年因市场竞争因素导致医药商业业务毛利率
有所下降，故 2015 年度公司医药商业收入虽增长 47,814.63 万元，但医药商业毛
利减少 195.27 万元。
3、营业成本增减变动分析
报告期内，公司营业成本及构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比
成本 成本 成本
（%） （%） （%）
医药工业 29,759.16 16.59 26,808.72 14.84 24,239.68 18.51
其中：原材料 22,822.41 12.72 21,265.17 11.77 19,256.44 14.70
直接人工 3,539.82 1.97 2,887.61 1.60 2,354.90 1.80
能源费用 1,031.65 0.58 1,079.66 0.60 1,054.65 0.81
制造费用 2,365.27 1.32 1,576.28 0.87 1,573.69 1.20
医药商业 149,637.17 83.41 153,851.80 85.16 106,728.72 81.49
合计 179,396.33 100.00 180,660.52 100.00 130,968.40 100.00
注：上表营业成本为抵消之后数据。
报告期内，公司成本变动与收入变动保持匹配。公司医药工业营业成本呈增
长趋势，主要系：
（1）公司坚持精品国药的发展战略，秉承叶开泰“遵古宜今、虔诚修盒、
宁缺毋滥、不好再来”的制造理念，对中药材的质量和取材要求严格，高标准的
药品生产质量使公司在业内树立了良好的口碑和用户基础，因此公司每年采购的
原材料及生产辅料成本占比较大，且呈逐年增长趋势；
（2）公司充分协调短期利益和长期利益、内部员工福利与外部投资者的利
益，近年来员工的薪酬与福利持续提高，员工的积极性不断增强，因此报告期内，
公司生产成本中直接人工成本增长幅度较大。
4、主营业务毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医药工业 51,341.15 60.19% 42,071.35 58.07% 38,486.13 58.49%
医药商业 5,767.72 3.54% 5,411.90 3.35% 5,607.17 4.94%
合计／综
57,108.87 24.10% 47,483.25 20.81% 44,093.30 25.31%
合毛利率
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
2015 年度，公司毛利较 2014 年度增加 3,389.95 万元，其中 2015 年医药工
业的毛利较 2014 年增加了 3,585.22 万元，增幅为 9.32%，主要原因系 2015 年度
公司加强“飞龙”、“精盟”、“菁合”等六大营销计划的实施，创新宣传推广模式，
提升产品品质，加强营销团队建设，推动公司产品销售增长，公司 2015 年度医
药工业销售收入同比增长 10.10%，故医药工业的毛利较 2014 年度相应的有所增
长，毛利增长与收入增长相匹配。
2015 年度，公司医药工业毛利率总体保持稳定，而医药商业毛利率略有下
降，主要系医药行业竞争加剧，医改政策持续深入，公司的商业药品存在一定幅
度的降价，因此导致医药商业毛利率有所下降。公司 2015 年度综合毛利率较 2014
年度下降了 4.50%，主要系两方面原因导致：○1 在医药行业竞争加剧，医改政策
持续深入的大背景下，公司医药工业、医药商业的毛利率均有所下降；○2 2015
年度公司进行了营销转型变革，加大了各项投入，用以维护和开拓市场，公司
2015 年度医药商业营业收入同比增长 42.12%，因此毛利率较低医药商业收入占
比提高，而毛利率较高的医药工业收入占比下降，上述两方面原因导致公司 2015
年度主营业务综合毛利率较 2014 年度有一定程度下降。
2016 年度，公司毛利较 2015 年度增加 9,625.62 万元，增幅为 20.27%，其中
医药商业毛利总体保持稳定，而医药工业毛利增加 9,269.80 万元，增幅为 22.03%，
主要原因系两方面：○1 公司 2016 年度继续加大市场营销和产品推广力度，“飞
龙”、“精盟”“菁合”等六大营销计划的实施，效果已开始显现，对公司业绩的
推动作用明显，公司主要产品如健脾生血颗粒／片、小金胶囊、便通胶囊的销售
量均有所增长；○2 近年来公司为了更好的满足临床需求，不断推出适合不同类型
患者使用的新规格与新剂型，因主要产品规格和剂型调整，公司主要产品龙牡壮
骨颗粒、健脾生血颗粒／片、小金胶囊、便通胶囊、健胃消食片等主要产品的平
均销售价格均有所提高。上述两方面原因导致公司 2016 年度医药工业销售收入
增长，并带动医药工业毛利的增长。
2016 年度，公司医药工业毛利率较 2015 年度提升 2.12%，主要原因系公司
“飞龙”、“精盟”“菁合”等六大营销计划的实施效果已逐步展现，2016 年度主
要产品如健脾生血颗粒／片、小金胶囊、便通胶囊的销售量均有所增长，因此单
位产品分摊的固定成本降低；且因主要产品规格和剂型调整，公司主要产品龙牡
壮骨颗粒、健脾生血颗粒／片、小金胶囊、便通胶囊、健胃消食片等的平均销售
价格均有所提高，上述两方面原因导致公司 2016 年度医药工业的毛利率水平较
2015 年度有所提高。
5、期间费用增减变动分析
报告期内，公司的期间费用及期间费用占营业收入的比率如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 费用率 费用率 费用率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
销售费用 38,196.50 16.16 29,814.21 13.07 22,820.79 13.01
管理费用 12,227.28 5.17 11,244.00 4.93 9,099.27 5.19
财务费用 229.85 0.10 -77.64 -0.03 -107.94 -0.06
合计 50,653.63 21.43 40,980.57 17.96 31,812.12 18.14
注：费用率=期间费用／营业收入
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
薪酬费用 6,042.36 5,946.67 5,321.48
营销行政性支出 2,405.70 2,220.38 1,871.31
营销业务费 26,290.04 18,937.22 12,963.90
广告费 3,458.41 2,709.94 2,664.10
合计 38,196.50 29,814.21 22,820.79
报告期内，公司销售费用持续大幅增长。其中，2015 年度销售费用较 2014
年度增加 6,993.42 万元，增幅为 30.64%；2016 年度销售费用较 2015 年度增加
8,382.29 万元，增幅为 28.12%。报告期内，公司销售费用持续、大幅增长的原因
主要系：
A、报告期内，公司因主要产品“龙牡壮骨颗粒”销售量及销售额持续下降，
公司面临医药行业不断加剧的市场竞争和“新医改”带来的冲击。为扭转不利的
经营局面，顺应市场发展趋势，公司主动调整产品结构和战略，并进行营销改革，
加大市场投入和“飞龙”、“精盟”“菁合”等六大营销网络的建设，不断扩展业
务和药品市场推广。报告期内，公司会议费、学术推广费、市场推广费等营销业
务费支出大幅增长，报告期内，上述营销业务费支出分别较上年度增加 5,973.32
万元、7,352.82 万元，是公司销售费用持续、大幅增长的主要原因；
B、公司于 2014 年度开始实施“飞龙”、“精盟”“菁合”等六大营销计划，
销售人员的素质与能力是营销计划成功与否的关键因素之一，为此公司近年来持
续提高员工的薪酬与福利，并通过社会公开招聘和校园招聘，引入优秀人才，因
此销售费用中的薪酬费用持续增长；
C、报告期内，公司销售规模不断扩大，因此营销行政性支出、广告费用亦
相应的有所增长。
公司销售费用与同行业上市公司的销售费用及销售费用率对比情况如下：
单位：万元
同行业上市公司 销售费用 销售费用率（%）
同仁堂 213,520.39 19.75
江中药业 67,197.13 25.87
马应龙 35,472.05 19.89
千金药业 80,182.75 32.77
太极集团 140,943.57 19.67
平均值 107,463.18 23.59
健民集团 38,196.50 16.16
注：销售费用率=销售费用／营业收入。截至本反馈意见的回复出具日，健民集团同行
业上市公司 2016 年度报告尚未报出，因此上述数据取自同行业上市公司 2015 年度报告。
因此可以看出，与同行业上市公司相比，健民集团的销售费用和销售费用率
均低于行业平均水平。报告期内，公司的销售费用具有合理性。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 5,417.96 4,468.60 3,576.86
税费 139.33 309.11 279.66
折旧及摊销及保险 636.67 468.46 418.92
董事会费 45.21 59.27 44.92
修理费 10.81 97.28 93.10
办公费 304.47 250.50 218.53
租赁费 173.47 113.18 89.82
差旅费 303.25 227.62 122.40
会议费 314.50 85.06 47.67
业务招待费 258.41 264.40 204.70
研发支出 1,770.73 1,609.01 1,484.25
咨询等其他支出 2,852.47 3,291.51 2,518.44
合计 12,227.28 11,244.00 9,099.27
报告期内，公司管理费用呈逐年增长趋势。2015 年度，公司管理费用较 2014
年度增长 2,144.73 万元，增幅为 23.57%；2016 年度，公司管理费用较 2015 年度
增长 983.28 万元，增幅为 8.74%，主要系三方面原因导致：
A、报告期内，公司充分协调员工利益与公司利益，调动员工的积极性，持
续提高员工薪酬和福利，因此管理费用中职工薪酬亦逐年大幅增长，报告期内，
管理费用中职工薪酬分别较上年度增加 891.74 万元、949.36 万元；
B、报告期内，公司加大药品研发力度，管理费用中研发支出亦逐年持续增
长；
C、2015 年度，公司收购叶开泰国药少数股东股权，并对外投资华盖医疗健
康创业投资成都合伙企业(有限合伙)、FE3 Medical 有限责任公司，以及股权激
励等事项，2015 年度管理费用中咨询费等费用较 2014 年度增长 773.07 万元。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用金额较小，其发生及变动对公司经营业绩无重大影
响。
6、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失变动较大。2014 年度，公司计提资产减值损
失 1,214.86 万元，对公司当年净利润影响较大，主要原因系：2014 年 3 月，福
高公司由于应收账款中 1,582.07 万元的货款已到期，因客户未尽付款义务而向广
州市荔湾区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告方偿还 1,582.07 万元货款、支
付违约金及资金占用费、承担全部诉讼费用等，广州市荔湾区人民法院已判决福
高公司胜诉，被告向福高公司支付货款及资金占用，判决后福高公司 2014 年度
收回货款 519.71 万元，期末尚有 1,062.36 万元货款未收回。考虑债务人的可执
行财产具有不确定性，公司对未收回的货款全额计提了坏账准备，故当年度计提
的资产减值损失金额较大。
2016 年度，公司计提资产减值损失 2,029.91 万元，对公司当年净利润影响
较大，主要原因系多方面：（1）因公司 2016 年度营业收入增长，公司应收帐款
相应的有所增长，故 2016 年度计提的坏账准备较 2015 年度增加 901.93；（2）
公司 2016 年度计提的存货跌价准备较 2015 年度增加 472.23，包括过期、近效期、
停产的原材料，年底滞销的存货，低值易耗品和少数包装物；（3）2017 年初，
公司开始实施健民集团武汉文化总部园区建设项目，对房屋、设备、生产线等拆
除、更新，故计提固定资产减值损失 504.30 万元；（4）公司期末长期股权投资
减值测试，根据测试结果对随州工贸的长期股权投资 200.65 万元全额计提了减
值准备。上述多方面原因导致公司 2016 年度资产减值损失计提较大，并导致公
司 2016 年度经营业绩大幅下滑。
7、净利润和归属于上市公司的净利润增减变动说明
报告期内公司营业收入逐年增长，而净利润和扣非后的净利润逐年下降的原
因如下：
（1）报告期内，公司主要产品“龙牡壮骨颗粒”销售量及销售额持续下降，
公司面临医药行业不断加剧的市场竞争和“新医改”带来的冲击。为扭转不利的
经营局面，顺应市场发展趋势，公司主动调整产品结构和战略，并进行营销改革，
加大市场投入和“飞龙”、“精盟”“菁合”等六大营销网络的建设。公司的六大
营销计划的实施效果目前已逐步显现。报告期内，公司主要产品如健脾生血颗粒
／片、小金胶囊、便通胶囊等销售量持续增长；且因公司主要产品规格和剂型调
整，因此平均销售价格有所提升，上述两方面原因导致公司报告期内医药工业销
售收入分别增长 6,647.87 万元、13,020.44 万元；
（2）2015 年度，公司医药商业收入较 2014 年度增长 47,814.63 万元，增幅
为 42.12%，是公司 2015 年度营业收入大幅增长的主要原因。但因公司医药商业
业务毛利率较低，约为 4%左右，且当年因市场竞争因素导致医药商业业务毛利
率有所下降，故 2015 年度公司医药商业收入虽增长 47,814.63 万元，但医药商业
毛利减少 195.27 万元。报告期内，公司医药商业收入的增长对公司毛利和净利
润的影响较小；
（3）报告期内，公司不断提高职工薪酬和福利，不断提升药品的品质和标
准，严格管控中药材的质量和采购，因此，医药工业成本中人工成本、原材料成
本及制造费用均相应的有所增长。公司医药工业成本、医药工业毛利的增长率与
医药工业收入增长率保持匹配。报告期内，公司医药工业毛利分别增长 3,585.22
万元、9,269.80 万元；
（4）报告期内，公司医药商业销售收入规模大幅增长，但因其毛利率较低，
对公司主营业务毛利的影响较小。报告期内，公司医药商业毛利分别增长-195.27
万元、355.82 万元；
（5）报告期内，公司面临医药行业不断加剧的市场竞争和“新医改”带来
的冲击。为扭转不利的经营局面，公司主动调整产品结构和战略，并进行营销改
革，加大市场投入和“飞龙”、“精盟”“菁合”等六大营销网络的建设，持续提
高员工薪酬与福利，不断增加药品研发投入力度，其效果已逐步显现。报告期内，
公司医药工业收入持续增长，但相应的期间费用亦大幅增长。报告期内，公司期
间费用分别较上年度增长 9,168.45 万元、9,673.06 万元；
（6）此外，公司 2016 年度计提资产减值损失 2,029.91 万元，对公司当年净
利润影响较大，对公司 2016 年度经营业绩影响较大。
综上所述，2015 年度公司营业收入大幅增长主要系毛利率较低、毛利贡献
较少的医药商业业务收入增长，而医药工业业务收入增长与医药工业成本增长相
匹配，主营业务毛利虽然有所增长，但销售费用、管理费用等期间费用亦大幅增
长，主营业务毛利的增长不能覆盖期间费用的增长。因此公司净利润较 2014 年
度减少 3,195.01 万元，扣非后的净利润较 2014 年度减少 4,142.88 万元。
2016 年度，公司医药工业收入增长与当年度医药工业成本的增长相匹配，
但主营业务毛利增长幅度小于销售费用、管理费用等期间费用的增长幅度，以及
当年度计提的资产减值损失较大，导致公司 2016 年度净利润减少 2,193.45 万元，
扣非后的净利润减少 1,396.54 万元。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过以下方式进行核查：查阅公司 2014 年度、2015 年度、2016
年度审计报告及财务资料；查阅公司关于经营业绩变动的说明；访谈公司相关财
务人员；其他核查方式。
保荐机构经核查后认为：报告期内，健民集团营业收入持续增长，而净利润
等指标持续下降的原因系公司为扭转不利的经营局面，主动调整产品结构和战
略，并进行营销改革，加大市场投入和“飞龙”、“精盟”“菁合”等六大营销网
络的建设，因此导致公司管理费用、销售费用等期间费用大幅增长，公司净利润、
扣非后净利润持续下降。公司关于营业收入持续增长，而净利润等指标持续下降
的原因说明具有合理性。
2、一般问题第2题
报告期内，申请人其他应付款余额分别是 1.10 亿元、1.64 亿元、1. 65 亿
元、2.04 亿元，主要是应付个人款项增长较快。请结合申请人具体业务情况，
补充说明应付个人款项余额较大及增长较快的原因及合理性。请保荐机构核查
并发表意见。
【回复】
【申请人说明】
一、报告期各期末，公司其他应付款及应付个人款项余额较大及增长较快
的原因及其合理性说明
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
个人及其他非关联方的
17,719.75 13,583.22 12,145.59
往来款
关联方（大鹏药业）的往
220.00 220.00 220.00
来款
保证金 3,885.81 2,724.69 4,038.37
合计 21,825.56 16,527.91 16,403.95
报告期内，公司其他应付款主要为应付个人款项和应付客户保证金，其中，
应付客户保证金主要系公司在招商代理业务下，根据代理协议向经销商收取的市
场管理费和拓展保证金；应付个人款项主要为中维公司、华烨公司两家控股子公
司因生产经营的需要应付个人的往来款。公司应付个人款项情况具体如下：
1、中维公司
报告期各期末，中维公司应付个人款项如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
向个人股东的借款 11,585.80 7,407.80 7,777.80
所有借款合计 11,585.80 7,407.80 7,777.80
中维公司其他应付款中应付个人款项，主要为向个人股东的借款，上述借款
为无息借款。中维公司向个人股东及其家属的借款具有必要性和合理性，具体如
下：
（1）中维公司其他应付款中应付个人款项余额较大及增长较快的原因
中维公司为医药商业公司，注册地在湖北省武汉市，为湖北地区的药品经销
商。中维公司为获取药品在湖北省地区的经销权，需向上游的医药工业企业支付
金额较大的预付款项，形成对中维公司流动资金的占用。此外，中维公司作为经
销商，主要客户为医院，而医院的应收帐款的回款周期通常较慢，亦形成对中维
公司流动资金的占用。因此，中维公司流动资金需求较大，个人股东作为中维公
司的经营管理人员，并完成健民集团对中维公司的业绩考核，向中维公司提供流
动资金借款具有必要性。
报告期内，随着“新医改”的深化，医院应收帐款账期普遍延长，因此中维公
司的应收帐款和预付账款呈持续增长趋势，占用的流动资产比例较大，故中维公
司的个人股东向中维公司提供资金借款的金额亦呈增长趋势，导致其他应付款中
应付个人款项余额较大且增长较快。报告期各期末，中维公司应收帐款、预付账
款情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收帐款 12,235.42 9,850.64 8,136.60
预付账款 1,377.44 1,255.06 1,882.79
合计 13,612.86 11,105.70 10,019.39
占流动资产的比例 64.50% 76.79% 75.86%
（2）中维公司其他应付款中应付个人款项余额较大及增长较快的合理性
个人股东愿意向中维公司提供流动资金借款的原因系：中维公司系健民集团
2013 年收购的控股子公司。中维公司原名为“湖北新中维医药有限公司”，在收
购前为原个人股东的子公司，收购后原个人股东担任中维公司的总经理职务，总
体负责中维公司的日常经营管理。原个人股东向湖北新中维医药有限公司提供流
动资金借款的情形在收购前就已存在，收购完成后双方商定各自的权利义务：健
民集团给予中维公司使用“健民”的品牌，健民集团将“湖北新中维医药有限公司”
更名为“武汉健民中维医药有限公司”；原个人股东总体负责中维公司的经营管
理，完成健民集团的业绩考核，并需要继续向中维公司提供无息流动资金借款。
故个人股东向中维公司提供流动资金借款具有合理性。
2、华烨公司
报告期各期末，华烨公司应付个人及法人款项如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
个人股东 1,920.00 1,320.00 1,320.00
其他个人及法人 1,066.00 1,826.00 1,340.00
所有借款合计 2,920.00 3,146.00 2,660.00
华烨公司其他应付款中应付个人及法人款项，主要为华烨公司因自身经营需
要和业务特点，向其个人股东的借款和向其他个人及法人的借款，上述借款参考
同期银行借款利率支付利息。
○1 华烨公司其他应付款中应付个人及法人款项余额较大的原因
华烨公司为医药商业公司，经营地主要在湖北省内，为湖北地区的药品经销
商，主要客户为湖北省各大医院。医院应收帐款的回款周期通常较长，因此华烨
公司应收帐款总体规模较大且账龄较长，形成对华烨公司流动资金的占用。因此，
华烨公司流动资金需求较大。同时华烨公司为医药商业公司，拥有的土地、房屋
等可抵押资产较少，难以从银行获取流动资金贷款。故华烨公司需向个人股东及
其他个人和法人借款，以获得自身业务需要的流动资金，具有必要性。
报告期内，华烨公司的应收帐款和预付账款余额总体保持稳定，故其他应付
款中应付个人及法人款项的余额亦总体保持稳定。
报告期各期末，华烨公司应收帐款、预付账款情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收帐款 7,825.46 7,879.83 7,171.23
预付账款 87.90 107.09 114.88
合计 7,913.36 7,986.92 7,286.10
占流动资产的比例 64.46% 65.48% 57.28%
○2 华烨公司其他应付款中应付个人及法人款项余额较大的合理性
华烨公司因自身业务性质和特点，流动资金需求较大且难以从银行获取流动
资金贷款，故向个人股东及其他个人和法人借款。上述借款需支付利息，利率参
考同期银行贷款利率并综合考虑资金成本、风险溢价等因素，经双方商定，实际
执行的利率略高于同期银行贷款利率，具有合理性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过以下方式进行核查：查阅健民集团及中维公司、华烨公司的审
计报告及财务资料；访谈健民集团及相关财务人员；查阅相关的财务资料；其他
核查方式。
保荐机构经核查后认为：健民集团的其他应付款中的应付个人款项，主要系
医药商业子公司中维公司、华烨公司的资金借款，中维公司、华烨公司因其业务
性质和业务特点，对流动资金的需求较大，故资金借款余额较大且持续增长。中
维公司、华烨公司的资金借款具有合理性。
3、一般问题第3题
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开
披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
【发行人说明】
根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号），健民
药业集团股份有限公司就本次发行非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析，提出了有关填补措施，相关主体作出了履行承诺。具体如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2017 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（1）假设本次非公开发行于 2017 年 7 月末实施完毕。此假设仅用于分析本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发
行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行募集资金 114,000 万元，暂不考虑发行费用；本次发行
价格为公司第八届董事会第三次会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 25.17 元/股；则发行数量为 45,292,014 股；
（3）公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,839.81 万元；假设公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与 2016 年度持平，即 4,839.81 万元。该净利润数值并不代表公司对 2017
年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存
在不确定性，投资者不应据此进行投资决策；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（5）2016 年度利润分配方案为：按照公司总股本 153,398,600 股计算，每
10 股派现金红利人民币 1.00 元（含税），合计分配利润 1,533.99 万元；假设公司
2016 年度利润分配方案在 2017 年 5 月实施完毕；在预测公司发行后净资产时，
未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性
损益对公司净资产的影响；
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利
变化。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2016 年度 2017 年度（假 2017 年度（假
财务指标
/2016 年末 设不发行） 设发行）
总股本（万股） 15,339.86 15,339.86 19,869.06
每股收益 基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.28
（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.28
每股净资产（元/股） 6.61 6.83 11.01
加权平均净资产收益率 4.86% 4.71% 3.22%
由以上测算可见：
①本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的每股收益由 0.32 元/
股下降至 0.28 元/股；
②本次非公开发行完成后，公司每股净资产由 6.83 元/股增加至 11.01 元/股；
③本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率由 4.71%下降至 3.22%。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营
业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期相对较长，募集资金的使用
效益短时间内难以实现。公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等
财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊
薄即期回报的风险。
三、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司
董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方
向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业
务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承
诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风
险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司
未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定
了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配
政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整
原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收
益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
四、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若
违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
华方医药科技有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控制人
对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本公司/本人
如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
上述内容已于 2017 年 2 月 22 日公告，公告编号 2017-009。
附：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司填补即期回
报措施切实履行的承诺
4、一般问题第4题
请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发
表核查意见。
【回复】
【保荐机构和律师核查过程】
一、发行人与认购对象分别签署的《附条件生效的股份认购合同》中的违
约条款
根据发行人与认购对象分别签署的《附条件生效的股份认购合同》，发行人
与各发行对象已对违约责任作出了明确约定，具体内容如下：
“在本合同有效期内，各方应按照本合同的约定履行本合同，任何一方违反
其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方
有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
如乙方未按本合同约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的千分
之一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该
部分未缴认购价款对应的股份，乙方应按应缴纳认购价款的 10%向甲方支付违约
金。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审
议通过；（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。”
同时，发行人与华立集团、赛领投资、周景春就保证金支付以及本次发行未
获得发行人董事会、股东大会及证监会的批准或核准，或其他因素导致《附条件
生效的股份认购合同》不能履行时的保证金返还及相应违约责任作出了约定。
二、相关违约条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益
《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一项和第一百一十四条第一项
分别规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方
造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以
获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违
反合同可能造成的损失。”，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对
方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”
根据上述规定，发行人与各发行对象分别签订的《附条件生效的股份认购合
同》的违约责任条款中违约赔偿金金额的合理性以及是否能够防止侵害上市公司
及上市公司股东利益的主要标准为“协议双方中的任何一方未能履行协议约定义
务或履行义务不符合协议规定后给另一方所造成的损失。 鉴于上述损失目前无
法进行实际估算，因此参考同期其他上市公司非公开发行 A 股股票的相关协议
规定，发行人与各发行对象分别签订的《附条件生效的股份认购合同》中的违约
责任条款中的违约赔偿金金额合理，能够切实保护上市公司及上市公司股东利
益。
【保荐机构和律师核查意见】
保荐机构和律师通过以下方式进行核查：查阅发行人与认购对象分别签署的
《附条件生效的股份认购合同》中的违约条款；查阅《中华人民共和国合同法》
等相关法律法规；查阅同期其他上市公司非公开发行 A 股股票的认购合同中违
约条款的规定。
保荐机构和律师经核查后认为：发行人与各认购对象分别签署的《附条件生
效的股份认购合同》中已明确了违约承担方式、违约责任条款，相关违约条款能
够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
5、一般问题第5题
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
【申请人说明】
健民集团自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，
推动企业持续健康发展。公司最近五年公司未被证券监管部门和交易所监管处
罚。公司最近五年公司被证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改措施情况
如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
根据《上市公司检查办法》（证监会公告[2010]12 号）有关规定，湖北证监
局于 2012 年 10 月 22 日起对健民集团进行了现场检查。经检查发现，公司在内
幕信息管理、年报披露、财务管理等方面存在不规范的情况，需要及时整改，不
断完善，具体如下：
（一）内幕信息知情人登记事项及内容有待完备
1、商议策划阶段登记不完全
经查阅内幕信息知情人档案，有一份涉及到全体董、监、高人员的登记表的
知悉时间登记为“持续”，而知悉地点、知悉方式、内幕信息内容和内幕信息所
处阶段均未登记。而委托贷款、医院投资合作等事项只登记了投资专员或投资发
展部部长等执行人员，没有列明商议策划、论证咨询阶段相关知情人情况。
2、年度分红事项未登记
根据《武汉健民药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》第五
条，内幕信息包括“公司分配股利或者增资的计划”，而内幕信息知情人档案中
未登记 2011 年年度利润分配事项相关知情人资料。
（二）投资者来访登记管理有待进一步规范
公司接待调研数量较多，会议记录齐全，但部分来访和会谈未要求对方签署
承诺书，部分机构调研记录未记录调研时间。如 2012 年 6 月 7 日华夏大盘调研
未签署承诺书，光大证券王友红调研未签署承诺书也未记录调研时间。
（三）需加大内审部门的作用
公司设置审计法务部，但该部门倾向于项目审计和绩效考核，并不对财务方
面专门审计，且公司内部控制建设目前由董秘办负责，在人员数量和专业方面都
无法满足内控建设的需要。建议结合内控建设，准确定位内审部门的职能，配备
专业专职人员，以财务审计为基础，重视内部控制审计和绩效评价考核，推动企
业不断提高经营效率，实现提升企业价值的目标，真正发挥内审部门的应有作用。
（四）年报披露方面有待进一步规范
在 2011 年年报的董事会报告部分，“报告期内，公司无会计政策、会计估计
变更”，而在财务会计报告中显示“特公司做医药销售的商业类子公司武汉健民
药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司的应
收款项坏账准备计提比例进行了变更”，两者表述相冲突。
（五）内控建设有待进一步加强
据了解，在内部控制建设工作中，公司已进行了内控制度梳理，选择部分内
控领域下发并回收了内控执行自评及检查问卷。关于仅对员工管理、资金管理、
合同管理三方面人员下发内控制度实施自我评价表和自我评价检查表，有如下两
个问题：一是仅仅对三方面人员进行抽查不够全面；二是各部门查找自身缺陷时
因本位主义等原因导致很难查出实质问题。各部门各自梳理不符合“不相容职务
分离”的原则，容易导致形式主义的出现。在缺陷查找方面，建议首先配备专业
人员为主导力量客观评估设计缺陷，然后从表单抽凭入手查找运行缺陷。
（六）财务核算管理及相关内部控制方面存在缺陷
1、资金管理不完善。
一是预付款项管理不严格。2011 年度，公司预付新龙药业集团有限公司（以
下简称“新龙药业”）1500 万元中药材款，由于合同没有严格履行，对方在期末
退回了公司 400 万元。公司为新龙药业开具票据，存在变相为往来方提供融资方
便，公司承担了可能的资金风险。二是无偿向合营企业大鹏药业提供资金，公司
在大鹏药业的持股比倒低于合作方，在 2011 年度无偿提供的资金余额为 1,519.98
万元。与此对应的是，公司向其他子公司提供资金时，要收取资金占用费。公司
向合营企业无偿提供资金的做法不合理。
2、收入信息质量不够高。
公司年底汇总销售折扣，冲抵销售收入，造成 12 月份的毛利率显著低于其
他月份，影响季报、中报披露的收入相关信息质量。
3、随州子公司出租的房屋及建筑物会计列报不恰当。
随州药业 2011 年取得房屋租赁收入 56.45 万元，相关物业账面价值 241.48
万元。根据准则要求，用于出租的房屋及建筑物应当在“投资性房地产”科目核
算并单独列示。
4、随州子公司销售推广费用入账科目前后不一致。
随州药业 2010 年度销售推广相关费用在销售费用二级科目“终端促销费用”
中核算，2011 年度在销售费用二级科目“其他费用”中核算，使前后期数据不
具有可比性。
湖北证监局于 2013 年 2 月 1 日针对上述事项出具《监管关注函》（鄂证监公
司字[2013]5 号），要求公司董事、监事及高管通报检查问题，认真分析研究，明
确整改时间和具体措施，并于收到《监管关注函》后十个工作日内向湖北证监局
报送整改方案。
二、公司针对上述监管措施的相应整改措施
公司在收到湖北证监局出具的《监管关注函》（鄂证监公司字[2013]5 号）后，
及时针对上述问题制定了切实可行的整改方案，并向湖北证监局提交《武汉健民
药业集团股份有限公司关于湖北证监局监管关注函的整改报告》，提出如下整改
措施：
（一）加强内幕信息知情人管理
为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，维护信息披露的“三公”
原则，公司建立了较为完善的《信息披露管理办法》、 内幕信息知情人登记制度》、
《对外部单位报送信息管理制度》等相关制度，对信息披露的原则、信息知情人
员的职责、责任及保密措施等进行了严格规定，并积极采取措施加强制度的普及
和应用，提高制度执行力。
1、组织编制印刷了《公司治理》，将董事会、监事会、股东大会制定的各项
制度进行汇总，下发到各个部门和分子公司，加强制度的落实。
2、在集团各部门、各子公司设立了内部信息联络人，进一步加强公司内部
信息传递的及时性和准确性，有效控制内幕信息的扩散范围，提高信息披露的及
时性。
3、组织了各部门相关人员集中对制度进行学习，增强对制度的理解与认识，
加强内幕信息知情人员的登记与管理。
（二）规范投资者来访登记管理
公司根据《投资者关系管理制度》，进一步细化部门职责，完善部门规章制
度，修订来电来访工作规范，加强制度的落实和执行，特别针对投资者来访工作
制定了统一的会议记录、投资者承诺书，调整工作流程，在每次接待投资者来访
时，首先签订投资者承诺书，再进行咨询接待，防止接待档案不全的现象发生，
并统一留下投资者姓名和电话，便于以后的跟踪回访。
（三）完善内审部门职能，发挥内审作用
公司已建立以董事会审计委员会为领导，审计法务部、资产财务部和董事会
办公室为职能部门的内部审计组织架构。2012 年公司开展了对子公司的内部审
计工作，启动内部控制的建设工作，充分发挥内审的监督、评价、服务作用。
1、发挥监督职责。有效督促各职能部门、各子公司严格按照公司各业务规
章及流程办事，提高工作人员对规章制度的执行力，依章办事、遵章守纪，降低
工作业务环节风险。
2、发挥评价作用。对各职能部门、各子公司业务开展的规范性，工作规划
和目标的合理性，内控建设的有效性、制度的执行力等作出客观、公正的评价，
帮助各职能部门及各子公司提高工作能力和水平。
3、提升服务职责。通过有针对性地开展审计调查，对各职能部门及子公司
在履行职能过程中存在的潜在风险和缺陷，通过审计分析，提出解决问题的合理
化建议，帮助各职能部门有效履行职责。
（四）进一步规范年报披露工作
针对公司年报信息披露水平不高，进一步规范等问题，公司采取了一系列措
施，从加强信息披露工作人员的培训入手，提高专业知识和技能，提高公司整体
信息披露水平。
1、不断加强培训。以董事会办公室为主体，组织年报编制相关人员学习 2012
年年报披露的新规则和新要求，以丰富专业知识，提高专业能力，同时积极参加
交易所和湖北证监局组织的相关培训，全面掌握专业技能。
2、持续开展《信息披露管理制度》的宣贯工作，普及信息披露知识，监督
相关部门设立内部信息联络人员，认真贯彻落实《信息披露管理制度》，提高《信
息披露管理制度》的执行力。
3、加强与辖区内其他上市公司的互动交流，取长补短，提高信息披露水平。
（五）加强内控建设
公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司内部控制规范实施工作
方案》，公司成立内部控制规范工作领导小组和工作小组,并按照《工作方案》各
项工作要求，分步骤实施了各项内控制度、流程建设等工作。公司成立内控工作
小组，并按照《内控工作指引》要求，对公司现有制度进行梳理，对缺失和不完
善的制度进行制定或修订。
（六）加强财务核算管理，提高内部控制能力
针对提出的资金管理、收入信息披露、会计科目列报以及账务处理的前后一
致性这几方面的意见，公司已从以下几方面进行改进：
1、具体问题的整改：
（1）资金管理方面：新龙药业 400 万元的药材预付款已全部收回。公司今
后将加强预付款相关票据管理，严格执行国家相关票据规定。公司向合营企业大
鹏药业无偿提供周转资金虽系股东双方对等提供，但对于证监局提出的意见，公
司与大鹏药业其他股东洽谈，尽早收回借款，或商议改为有偿提供。
（2）收入信息质量方面：年底汇总折扣造成第 12 月的毛利偏低的问题，这
是由医药行业商业模式决定。公司尽量与客户协商，尽可能平衡各月间的毛利水
平。
（3）会计科目使用不规范问题：子公司随州药业的出租房屋未纳入“投资
性房产”核算。公司自 2013 年进行调整，纳入“投资性房产”核算。另子公司
随州药业同样性质的费用在两个明细科目核算的问题，公司也已要求重新梳理明
细科目，规定明细科目的使用内容，规模核算。
2、提升年报质量与财务管理的举措
此外，为进一步提高年报信息质量与财务管理水平，公司提出如下举措：
（1）完善财务内控建设
公司完善内控建设工作已经启动，财务体系准备结合公司整体内控建设的
安排，通过内控评价找出财务管理亟需加强的方面，将此次监管关注函中涉及的
环节、内容列入重点，特别是要进一步严格资金管理，提高会计基础信息的列报
准确性和一致性。
（2）加强财务人员综合素质特别是专业水平的提升
组织财务人员学习企业内部控制基本规范、配套指引以及会计准则的学习，
丰富理论知识，并与企业的实际经营相结合，活学活用。
（3）加大对各分子公司财务负责人绩效考核中关于财务管理、内控建设的
考核比重，与季度、年度薪酬密切挂钩，对于检查中发现的问题严肃处理。
（4）加强与监管部门的沟通，积极参加相关培训，了解国家对上市公司在
证券监督管理方面的具体要求。
（5）采用自查和巡检相结合的方式加强对分子公司的日常财务管理，发现
问题及时解决。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过以下方式进行核查：对公司进行现场检查，查阅公司最近五年
被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的有关文件，检查公司整改措施及
落实情况。
保荐机构经核查后认为：申请人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易
所采取处罚或监管措施的情况，并对上述各事项进行了整改。通过整改，公司内
部控制水平、财务规范水平和信息披露工作得到提升，申请人的规范化运作水平
得到进一步提高。
6、一般问题第6题
请申请人说明武汉健民所拥有的武国用( 2003)字 1760 号土地使用权用途
为工业，但对应的使用期限为住宅和商务的原因。请保荐机构和律师核查。
【回复】
【申请人说明】
编号为“武国用( 2003)字 1760 号”的土地，《国有土地使用权证》记载的用
途为工业，终止日期为 2053 年 7 月 7 日。但登记中心于 2016 年 11 月 25 日出具
的《武汉市不动产登记中心登记资料查询结果》（以下简称“《查询结果》”）中“终
止日期”一栏显示：住宅至 2082 年 5 月 2 日止，商务金融至 2052 年 5 月 2 日止。
出现前述差异的原因在于武汉市不动产登记中心工作人员操作失误，提供了
错误信息。《查询结果》中的信息是错误的，以《国有土地使用权证》上面记载
的信息为准。访谈结束后，登记中心重新出具了一份《查询结果》，该处土地用
途为工业，终止日期为 2053 年 7 月 7 日。
【保荐机构和律师核查意见】
保荐机构和律师通过以下方式核查：查阅并核对《国有土地使用权证》和《武
汉市不动产登记中心登记资料查询结果》，实地走访武汉市不动产登记中心，访
谈相关工作人员。
保荐机构和律师经核查后认为：武汉健民所拥有的武国用(2003)字 1760 号
土地使用权用途为工业，但对应的使用期限为住宅和商务的原因为武汉市不动产
登记中心工作人员工作失误导致。截至本反馈意见的回复出具日，《查询结果》
已更正。
附：1-4-10 武汉市不动产登记中心登记材料查询结果及访谈记录
