健民药业集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票相关事项的说明及承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月20日，健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健民集团”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可
项目审查反馈意见通知书》（163646号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意
见》的相关要求，公司本次非公开发行股票涉及的相关责任主体做出了如下承诺或说明：
一、关于不存在减持情况或减持计划的承诺
公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“结算公司”）查询了公司
控股股东、实际控制人及其关联方，以及通过本次核心员工持股计划参与认购的董事、监
事和高级管理人员持有、买卖公司股票的情况。
根据结算公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、相关各方出
具的承诺函，除公司控股股东华方医药科技有限公司高级管理人员夏军于2016年11月16日
减持公司4,800股股票外，公司控股股东、实际控制人及其关联方，通过本次核心员工持
股计划参与认购的董事、监事和高级管理人员从审议本次非公开发行相关议案的第八届董
事会第三次会议决议公告日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持或计划减持公
司股票的情形。
根据夏军出具的《关于减持健民药业集团股份有限公司股票情况的说明》，上述减持
股票的行为系其本人根据对市场的独立判断作出，以满足资金使用需求，不涉及利用内幕
信息牟利，且其并非公司董事、监事、高级管理人员，也不属于持有公司5%以上股份的
股东，此次减持不违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项的规定。
同时，控股股东华方医药科技有限公司、实际控制人汪力成及其关联方华立集团股份
有限公司（以下简称：华立集团），以及通过本次核心员工持股计划参与认购的董事刘勤
强、徐胜，监事杜明德、孙玉明、陈莉和高级管理人员胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全
已就参与本次非公开发行股票认购事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺
函》，承诺内容如下：
1. 自健民集团董事会审议本次非公开发行相关议案的第八届董事会第三次会议决议
公告日（2016年10月10日）前六个月至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司的
关联方不存在减持健民集团股票的情形；
2. 自本承诺函出具之日起至健民集团本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司
及本人/本公司的关联方将不减持所持有的健民集团股份，也不存在减持健民集团股份的
计划；
3. 本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《发行
管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4. 如本人/本公司及本人/本公司的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人/本公
司及本人/本公司的关联方承诺因减持所得全部收益归健民集团所有，并依法承担由此产
生的全部法律责任。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《健民集团控股股东、实际控制
人及参与员工持股计划的董事、监事、高管关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
二、关于认购资金来源的承诺
认购对象华立集团、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领
投资”）、周景春就关于认购公司非公开发行股票资金来源情况具体承诺如下：
（一）华立集团、赛领投资的承诺
1、本公司/本企业资产、资信状况良好，具有认购健民集团非公开发行股票的资金实
力，用于认购健民集团非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）为本公司/本企
业自有资金，不存在对外募集资金的情形，认购资金来源真实、合法、合规。
2、认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用健民集团及其关联方资金用
于本次认购的情形。
（二）周景春的承诺
1、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉
讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购健民集团本次非公开发行股票的
情形。
2、本人参与认购健民集团本次非公开发行股票之资金（以下简称“认购资金”）均
为自有或合法自筹资金，不存在对外募集资金的情形，其来源真实、合法、合规。
3、认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用健民集团及其关联方资金用
于本次认购的情形。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《健民集团非公开发行股票的认
购对象关于认购资金来源的承诺函》。
三、公司总裁徐胜先生关于参与健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划的说明
及承诺
徐胜先生就关于以认购公司核心员工持股计划份额方式参与公司非公开发行股份作出
如下说明及承诺：
1、本人作为健民集团董事、总裁，通过认购较高金额可以带动其他员工参与员工持
股计划的积极性；
2、健民集团董事、监事、高级管理人员认购员工持股计划的份额为 54.17%，本人作
为健民集团董事、总裁，认购金额 2000 万元，可以向市场释放积极信号，增强投资者信
心。
3、本人曾经在太极集团和昆药集团昆明中药厂任职。在昆明中药厂任职期间，使该
企业营业收入在 3 年间大幅增长。本人认购金额较高，也是出于对自己工作能力和健民集
团未来发展的信心，将个人利益和健民集团的发展结合起来。
4、本人认购员工持股计划份额的资金来自于多年来自有资金积累和其他合法合规形
式的收入，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用健民集团及其关联方资金用于本次
认购的情形。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于参与健民药业集团股份有
限公司核心员工持股计划的说明及承诺函》。
四、关于不向发行对象提供财务资助和补偿的承诺
公司、公司控股股东、实际控制人就不向本次拟非公开发行 A 股股票的发行对象提
供财务资助或补偿做出承诺：
本公司/本人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律
法规的规定，不会直接或间接向本次发行的发行对象以及最终出资人（包括投资公司、资
管产品的委托人以及合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《健民集团及控股股东、实际控
制人关于不向发行对象提供财务资助和补偿的承诺函》。
五、赛领投资各合伙人之间无分级收益等结构化安排的承诺函
赛领投资现有的五名合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海赛领股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰康投资有限公司、上海迅力实业有限公司以及
上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）分别出具承诺如下：
本公司/本企业与赛领投资其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海赛领并购投资基金合伙企
业(有限合伙)合伙人关于与其他合伙人之间无分级收益等结构化安排及其自身资信情况的
承诺函》。
六、赛领投资各合伙人关于锁定期内不转让合伙财产份额和退伙以及和健民集团无关
联关系的承诺及说明
赛领投资各合伙人分别出具承诺/说明如下：
本企业/本公司自本承诺函签署之日至赛领投资人认购的标的股份锁定期届满前，不
得转让财产份额或退出合伙。
本企业/本公司与健民集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海赛领并购投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙人关于锁定期内不退伙的承诺函》、《关于健民药业集团股份有限公
司非公开发行股票相关事项的说明》。
根据《反馈意见》的相关要求，赛领投资向公司提供了合伙协议，并就认购公司本次
非公开发行股票做出了相关承诺，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与
本公告同时披露的《上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议》及其修正
案、赛领投资出具的说明文件。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十七日
