证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编码：2017-003
华联控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于 2017 年 2
月 27 日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。
由于个别激励对象离职的原因，公司需要根据《华联控股股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》规定，对已授出的部分限制性股票进行回购注销。现
对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司股权激励计划简述
2015 年 6 月 3 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《华联控股股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），
其主要内容如下：
1．标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2．标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 46 人，激励对象包括目前
公司的董事、中高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员。激励对象人员名
单及分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
董炳根 董事长 120 6.32% 0.11%
丁跃 副董事长 100 5.26% 0.09%
胡永峰 副董事长 100 5.26% 0.09%
徐笑东 原董事、总经理 80 4.21% 0.07%
范炼 董事 50 2.63% 0.04%
李云 董事 50 2.63% 0.04%
张梅 董事 50 2.63% 0.04%
倪苏俏 董事 50 2.63% 0.04%
副总经理、财务
苏秦 50 2.63% 0.04%
负责人
黄欣 副总经理 50 2.63% 0.04%
陈善民 副总经理 50 2.63% 0.04%
孔庆富 董秘 50 2.63% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）
910 47.89% 0.81%
人员（34 人）
预留 190 10.00% 0.17%
合计 1,900 100.00% 1.69%
4．授予价格：限制性股票授予价格为每股 2.68 元。
5．对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得
的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获
授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留限制性股票自预留部分授予之日起 12 个月内为锁定期。预留的限制性
股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占预留限
解锁安排 解锁时间
制性股票数量比例
自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交
第一次解锁 易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交
第二次解锁 易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
6．解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 134%，
第一个解锁期
且 2015 年净利润不低于 5,000 万；
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 836%，
第二个解锁期
且 2016 年净利润不低于 20,000 万；
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 1772%，
第三个解锁期
且 2017 年净利润不低于 40,000 万。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 836%，
第一个解锁期
且 2016 年净利润不低于 20,000 万；
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 1772%，
第二个解锁期
且 2017 年净利润不低于 40,000 万。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（2）激励对象层面考核要求
根据公司制定的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可
按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩
效考核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期
解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）股权激励计划实施状态
1．2015 年 4 月 16 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《华联
控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第八届监事会
第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2．公司于 2015 年 5 月 11 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《华联控股股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
3．2015 年 6 月 3 日，公司 2014 年度股东大会审议并通过了《华联控股股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华联控股股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4．2015 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十
三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5．2016年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会、独
立董事分别对此发表了意见。
6、2016年 6 月 24 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本次预留限制性股票的授
予日为2016年6月24日，授予15名激励对象190万股限制性股票，授予价格为4.09
元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日及授予事项符合相关规定。监事会确认本次获授预留限制性股票的
激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计
划规定的获授条件，同意激励对象按照股权激励计划有关规定获授限制性股票。
7、2017年2月27日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事、独立董事分
别对此发表了意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因说明
由于公司限制性股票激励计划预留授予部分激励对象何远志先生已离职，且
已办理完毕离职手续，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购注销其已获
授但尚未解锁的全部限制性股票共计10万股。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 1,141,587,712 减少至 1,141,487,712
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目 占总股 增 占总股本
数量(股) 减少 数量(股)
本比例 加 比例
一、有限售条件股份 13,327,500 1.17% 100,000 13,227,500 1.16%
二、无限售条件股份 1,128,260,212 98.83% 1,128,260,212 98.84%
三、股份总数 1,141,587,712 100.00% 100,000 1,141,487,712 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求
执行。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象何
远志先生因离职已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据《华联控股
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获
授但尚未解锁的全部限制性股票 10 万股进行回购注销，回购价格为 4.09 元/股。
六、独立董事意见
独立董事经审议认为：关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的事项，原预留授予部分的激励对象何远志先生已不符合
激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《华联控股股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意对
此部分股份按照《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中对回
购事项的规定实施回购注销。
七、广东信达律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了
必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《华
联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回
购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。
八、备查文件
1．第九届董事会第六次会议决议；
2．第九届监事会第五次会议决议；
3．独立董事关于第九届董事会第六次会议审议事项的独立意见；
4．广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十八日
