上海实业医药投资股份有限公司关于广东天普生化医药股份有限公司定向增资及股份转让的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
"本公司"或"上实医药"：指上海实业医药投资股份有限公司；
华瑞投资： 指上海华瑞投资有限公司；
广东天普： 指广东天普生化医药股份有限公司；
广州博普： 指广州市博普生物技术有限公司；
广州风投： 指广州科技风险投资有限公司；
Smart Nice： 指Smart Nice Technology Limited；
Twins： 指 Twins ehf；
Salt Investments： 指Salt Investments ehf；
Glitnir Bank： 指冰岛格里特利尔银行；
Actavis： 指Actavis Group hf.。
重要内容提示：
本公司控股子公司广东天普于2008年3月28日召开股东大会，审议通过《关于Smart Nice受让公司2000万股股份并认购公司定向增发的2000万股股份的议案》。同意广州博普出让其持有的广东天普1845.2万股股份给Smart Nice，转让后广州博普不再持有广东天普股份；同意傅和亮出让其持有的广东天普154.8万股股份给Smart Nice，广州博普和傅和亮合共转让广东天普2000万股股份；同意广东天普向Smart Nice定向增发2000万股股份，价格为每股5元人民币，广东天普注册资本由8000万元人民币增加到10000万元人民币,股本总额由8000万股增加到10000万股。
本次交易完成以后，广东天普由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。本公司及全资子公司华瑞投资合并持有广东天普40.80％股份，继续为广东天普第一大股东，Smart Nice通过存量和增量方式合共持有广东天普40％股份。
本次交易尚需获得商务部审核批准。本次交易不构成关联交易。
一、本次交易相关各方情况概述
华瑞投资：本公司全资子公司，成立于2000年，注册资本20,000元，法定代表人为姚方，公司住所为上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼641－02室。
广东天普：本公司控股子公司，成立于1993年，1997年被国家科委认定为"国家重点高新技术企业"，1999年通过了国家科技部和中国科学院的"高新技术企业"认证，2002年入选由德勤会计师行主办的首届"亚太地区高科技高成长500强"。广东天普是目前国内生产人尿蛋白制品最多的厂家之一，现有主要产品包括一类新药凯力康、二类新药乌司他丁以及部分外销原料药等。截至2007年6月30日，广东天普注册资本8000万元，总资产32103.49万元，净资产13062.94万元。广东天普近三年的发展整体稳健，年度增长率保持在两位数的水平。
广州博普：成立于1994年，住所为广州天河高唐科技产业园高普路89号自编1栋1楼，目前注册资本1600万元，法定代表人为傅和亮，企业类型为有限责任公司。经营范围是：生化技术、生物高新技术、精细化工产品的研制开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发、零售生化仪器仪表、生化试剂。
Smart Nice：一家根据英属维尔京群岛法律设立和存续的未上市股份有限公司，注册地址为Akara Building, 24 De Castro Street, Wickham Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
Twins：2008年2月于冰岛注册成立，其股东分别为冰岛的 Salt Investments ehf 和 Glitnir Bank。
Salt Investments：创建于2007年，是在 Actavis 集团首席执行官 Robert Wessman 先生的个人投资资产的基础上成立的。公司专注于医药、健康、教育和房地产领域的投资项目，主要资产之一为持有合计 Actavis 集团 9.5% 的股份。截至2007年12月，公司的净资产为24000万欧元。
Glitnir Bank：北欧金融集团格里特利尔银行提供全面的银行和金融服务。集团提供的服务包括零售银行业务、企业银行、投资银行、证券交易/经纪业务和资本管理。冰岛和挪威是格里特利尔银行的本土市场。格里特利尔集团在冰岛、挪威、瑞典、丹麦、芬兰、英国、卢森堡、俄罗斯、美国、加拿大和中国开展业务。格里特利尔银行在冰岛证券交易所上市。
Smart Nice、Twins、Salt Investments、Glitnir Bank之间股权关系：
二、本次交易主要内容概述
1、本次交易的主要内容
广州博普出让其持有的广东天普1845.2万股股份给Smart Nice，转让后广州博普不再持有广东天普股份；傅和亮出让其持有的广东天普154.8万股股份给Smart Nice，广州博普和傅和亮合共转让广东天普2000万股股份；同时Smart Nice现金认购广东天普定向增发的2000万股股份，价格为每股5元人民币，广东天普注册资本由8000万元人民币增加到10000万元人民币,股本总额由8000万股增加到10000万股。本次交易完成以后，广东天普由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。本公司及全资子公司华瑞投资合并持有广东天普40.80％股份，继续为广东天普第一大股东，Smart Nice通过存量和增量方式合共持有广东天普40％股份。
2、交易前后，广东天普股权结构变动情况
股东 交易前 交易后
股份数（万股） 持股比例 股份数（万股） 持股比例
上实医药 3928.38 49.10% 3928.38 39.2838%
华瑞投资 151.62 1.90% 151.62 1.5162%
广州博普 1845.20 23.06% 0 0
广州风投 522.50 6.53% 522.50 5.2250%
傅和亮 958.00 11.98% 803.20 8.0320%
丁建文 267.03 3.34% 267.03 2.6703%
席尚忠 163.50 2.04% 163.50 1.6350%
史亚伦 83.65 1.05% 83.65 0.8365%
王晓岩 80.12 1.00% 80.12 0.8012%
Smart Nice 0 0 4000 40.0000%
合计 8000 100% 10000 100%
3、本次交易的定价
根据中瑞华恒信会计事务所有限公司上海分所、上海东洲资产评估有限公司分别出具的广东天普2007年6月30日审计报告、评估报告协商确定。
4、本次交易的审批机关
本次交易需获得商务部审核批准。
5、广东天普定向增发认购价款支付的时间及方式
本次交易获得商务部等审批机关批准，且广东天普在境内的一家主要商业银行已经开立了外汇资本金账户，并已经将该账户的有关信息书面通知Smart Nice之后的五个工作日内，Smart Nice应以电汇方式向该外汇资本金账户一次性汇入全部认购价款。若逾期支付，Smart Nice应按认购价款每日万分之二点一的标准向公司加付滞纳金。
6、本次交易的最后截止日期
各方约定，截止2008年11月30日，如本次交易未能获得商务部审核批准，且各方未能就延长截止日期达成一致时，则各方均无义务继续进行交易。
三、广东天普与Actavis签署合作备忘录
广东天普与Actavis于2008年3月28日签署关于医药产品合作关系的谅解备忘录：双方本着促进合作、互利互惠的目的，将在医药科技、商业运营等医药产品相关领域加强合作，包括：医药研究以及医药产品的临床试验，医药生产管理和药品质量控制，医药产品销售网络共享等。
Actavis简介：Actavis Group hf.，世界领先的仿制药企业之一，为全球前五大仿制药企业，专注于仿制药的研发、制造和销售。公司1956年成立于冰岛，当时的名称为Pharmaco，2004年更名为Actavis。1997年于冰岛股票交易所登记上市，1999年建立国际发展战略,向国际市场进军，并实施了一系列收购行动。过去七年来公司完成了20多个战略收购，获得了较好的增长。到2005年成功并购美国雅来的仿制药业务后公司已经跃居全球第四大仿制药企业。2006年公司的市场价值约30亿欧元（38亿美元），2007年营业额将达到15.5亿欧元。公司目前在40多个国家经营业务，雇员超过11000名，拥有240 亿片片剂的生产能力，在市场上销售600多种产品，主要覆盖：中枢神经、心血管、消化、代谢、骨骼肌肉、抗感染、呼吸系统及其它类别。在行业内该公司被评价为成长最
