青岛国恩科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 24 日召开
了第二届董事会第二十二次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为青
岛国恩科技股份有限公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就
公司第二届董事会第二十二次会议相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
经审查，我们认为：公司 2016 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定
的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，
有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的实际情况及
未来可持续发展的资金需求。我们同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审
议。
二、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》进
行了认真审核。经审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合有关法律、法规
以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后贯彻执行情
况良好，对公司的规范运作起到了较好的指导和监督作用。《2016 年度内部控制
自我评价报告》符合公司内部控制的实际执行情况，同意公司披露。
三、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司 2016
年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事
项进行了审核。
经审查，我们认为：2016 年度公司募集资金的存放、管理使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资
金使用的相关信息真实、准确、完整、及时。
四、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见
经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务的资格，在担任本公司审计机构期间，勤勉尽责、坚持独立审计准则，较好
地履行了双方所约定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的
《2016 年度审计报告》公允、合理地发表了独立审计意见。该事项已取得我们
的事前认可，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度财务审计的审计机构。
五、关于控股子公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的独立意见
经审查，我们认为：公司控股子公司青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称
“益青胶囊”）在改制为股份有限公司后申请股票在新三板挂牌，有利于益青胶
囊进一步完善法人治理结构，提高其公司治理水平及规范运作程度，提高企业经
营管理水平，提升品牌影响力，有利于完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增
强核心竞争力，从而实现企业的可持续发展。
公司董事会决策程序符合《公司章程》规定，不存在损害公司及公司股东利
益的情形。
六、关于公司 2017 年度为子公司提供担保额度的独立意见
经审查，我们认为：议案中涉及的担保对象为公司合并报表范围内的下属子
公司，其主体资格及资信状况均符合公司对外担保管理的相关规定。公司为其提
供担保，有助于被担保对象筹措资金、满足其经营发展的资金需求，符合公司整
体利益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》、
《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意《关于公司 2017 年度对子公司提供担保额度的议案》在提交 2016
年年度股东大会审议通过后实施。
七、关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的独立意见
经审查，我们认为：益青胶囊使用闲置自有资金进行银行理财产品投资是在
确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，未影响公司日常资金的正常周
转，也没有影响公司主营业务的开展。益青胶囊使用闲置自有资金购买银行理财
产品，实现了闲置资金的有效利用，未影响公司的正常经营，未对公司造成不利影
响。我们同意补充确认并提请公司股东大会审议。
八、关于补选第二届董事会董事的独立意见
经审查，我们认为：
1、公司董事会提名罗福凯先生为第二届董事会独立董事，提名张世德先生
为第二届董事会董事，是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养
等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意，董事候选人提名的程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、被提名人罗福凯先生具备担任公司独立董事的资质和能力，未发现被提
名人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》中规定的不得担任独立董事的情形，其任职资格不存在《公司法》第 146
条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也
未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定。
3、被提名人张世德先生具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验，其
任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
同意提名罗福凯先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意提名张世德
先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并经深圳证券交易所审核无异议后
提交股东大会审议。
九、关于变更审计部负责人的独立意见
经审查，我们认为：于德民女士具备担任公司审计部负责人所需要的专业知
识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，未发现其存在《公司法》规定
禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，与公司控股股
东及实际控制人不存在关联关系，所履行的聘任程序规范，符合《公司法》、《公
司章程》及《内部审计制度》等相关规定。我们同意聘任其为审计部负责人。
十、关于公司聘任副总经理并决定其薪酬的独立意见
经认真审查于垂柏先生和于保国先生的履历并了解相关情况，我们认为：
1、未发现其存在《公司法》第 146 条规定之情形，未发现其存在受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或其他不得担任上市公司高
级管理人员之情形。
2、于垂柏先生和于保国先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公
司相应岗位的职责要求，有利于公司治理和经营发展、
3、本次副总经理的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
4、拟任副总经理于垂柏先生的薪酬标准为：税前 26 万元/年，拟任副总经
理于保国先生的薪酬标准为：税前 15 万元/年，可根据行业发展趋势和公司实际
生产经营情况进行调整。该薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司
的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，符合公司绩效考核相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意董事会聘于垂柏先生和于保国先生为公司副总经理，同意董
事会确定的薪酬标准。
十一、关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的独立意见
经审查，我们认为：本次调整非独立董事薪酬标准是根据公司所处的行业、
结合公司的实际经营情况、参考市场同类薪酬标准制定的,有利于促进公司董事
更加勤勉尽责、提升其工作效率、更好的履行职责，促进公司持续稳定健康的发
展。本次调整非独立董事薪酬标准的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意调整第二届董事会非独立董事的薪酬标准。
十二、关于调整高级管理人员薪酬标准的独立意见
经审查，我们认为：本次调整高级管理人员薪酬标准是根据公司的实际经营
情况、业务发展目标，以及所处的行业、规模的薪酬水平制定的,有利于调动和
鼓励公司经营团队的积极性，提高其工作效率,提升公司的经营效益和综合竞争
力。本次调整高级管理人员薪酬标准的决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意调整高级管理人员的薪酬标准。
十三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，
我们对公司 2016 年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的发表独立意
见如下：
1、报告期内，公司不存在对外担保，不存在为控股股东及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年
12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
独立董事：郑垲、李尊农、王正平
2017 年 2 月 27 日
