海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国
贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015 年度公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸拟共同出
资设立厦门黄金投资有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记
为准，以下简称“黄金公司”）事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、 本次交易概况
近日，公司与厦门海峡金融服务有限公司（以下简称“海峡金服”）、厦门新
海丝黄金发展有限公司（以下简称“新海丝黄金”）、厦门贵研金属有限公司（以
下简称“贵研金属”）、厦门农商投资集团有限责任公司（以下简称“农商投资”）、
厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”）、民生置业有限公司（以
下简称“民生置业”）、厦门金圆金控股份有限公司（以下简称“金圆金控”）共
同签署了《厦门黄金投资有限公司出资人协议书》（以下简称“协议”），拟共同
出资设立黄金公司。黄金公司拟注册资本人民币 60,000 万元，其中，公司以自有
资金出资人民币 16,200 万元，占注册资本的 27%。
由于公司副总裁曾挺毅先生兼任本次共同出资的股东之一农商投资之董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等规定的要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方及关联方基本情况
（一）本次交易各方基本情况
1、厦门新海丝黄金发展有限公司
新海丝黄金注册地位于厦门市思明区湖滨北路 57 号第四层 35 室之二，注册
资本 10,000 万元，统一社会信用代码为 91350200MA347XHX23，主要从事黄金
现货销售、金属及金属矿批发、白银现货销售、投资、资产管理、贸易代理等。
新海丝黄金主要股东为福建圣超投资有限公司。
2、厦门贵研金属有限公司
贵研金属注册地位于厦门市湖里区湖里高新技术园岐山路 2 号，注册资本
12,000 万元，统一社会信用代码为 91350200MA2XR0R50M，主要从事金属及金
属矿批发、非金属矿及制品批发、各类商品和技术的进出口、黄金现货销售、白
银现货销售、投资及投资咨询等。贵研金属主要股东为厦门信诚资产管理有限责
任公司。
3、厦门农商投资集团有限责任公司
农商投资基本情况详见“二、（二）本次交易涉及的关联方及关联关系介绍”。
4、厦门象屿金象控股集团有限公司
象屿金控注册地位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿
路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 5 层 01 单元，注册资本 13.8 亿元，统一社会信用
代码为 91350200MA347MRP0A，主要从事投资、投资管理、资产管理、企业管理
咨询、商务信息咨询、投资咨询、供应链管理、黄金现货销售、白银现货销售等。
象屿金控主要股东为厦门象屿集团有限公司。
5、厦门金圆金控股份有限公司
金圆金控注册资本 38.11 亿元，统一社会信用代码为 91350200699937904M，
注册地位于厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4605-4609 单元，
主要从事对金融产业的投资、创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管
理服务、产业投资、股权投资管理与运营等。金圆金控主要股东为厦门金圆投资
集团有限公司。
6、民生置业有限公司
民生置业注册资本 5,000 万元，统一社会信用代码为 91120116694074847P，
注册地位于天津自贸区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心 11 号
楼，主要从事房地产经营、装修装潢工程、物业管理、建材、装饰材料、办公用
品和设备的销售、从事广告业务、人力资源管理及外包服务、以自有资金对房地
产业进行投资、信息咨询服务、资产管理服务（金融资产除外）、财务顾问咨询服
务、预包装食品的批发等。民生置业主要股东为中国民生银行工会委员会。
7、厦门海峡金融服务有限公司
海峡金服注册地位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿
路 93 号厦门国际航运中心 C 栋 1 层 25A 单元，注册资本 1,000 万元，统一社会信
用代码为 91350200MA347M3F6P，主要从事黄金交易业务、金融及信息技术的外
包业务、商务信息咨询服务等。海峡金服主要股东为厦门新银盛发展有限公司。
（二）本次交易涉及的关联方及关联关系介绍
1、本次交易涉及的关联方
厦门农商投资集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 97 号厦门国
际航运中心 D 栋 8 层 05 单元 X
法定代表人：徐智艺
注册资本：人民币 88,382.38 万元
统一社会信用代码：91350200664701045W
主要股东：厦门惠银投资合伙企业（公司持有农商投资 4.7681%的股权）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管
理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业
管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业
务咨询）；黄金现货销售；白银现货销售。
截至 2015 年末，农商投资总资产 90,874 万元，归属于母公司所有者权益
9,040 万元，2015 年度营业收入 432 万元，归属于母公司股东的净利润 88 万元（经
审计）。
2、关联关系介绍
由于公司副总裁曾挺毅先生兼任本次共同出资的股东之一农商投资之董事，
农商投资与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）
项所规定的情形。
三、本次交易主要内容
（一）本次交易标的基本情况
1、交易名称及类别
公司拟以自有资金人民币 16,200 万元，参与发起设立黄金公司，并持有其 27%
股权。
2、黄金公司概况
（1）拟经营范围：从事黄金交易、黄金精炼、黄金保税交割仓、黄金基金和
黄金进出口等业务（以工商登记机关最终登记为准）。
（2）组织形式：有限公司
（3）拟注册资本：60,000 万元（以工商登记机关最终登记为准）
（4）出资方式及股权结构：
认股金额
股东名称 股权占比 出资方式
（万元）
厦门海峡金融服务有限公司 1,800 3% 知识产权
厦门国贸集团股份有限公司 16,200 27% 货币
厦门新海丝黄金发展有限公司 12,000 20% 货币
厦门贵研金属有限公司 12,000 20% 货币
厦门农商投资集团有限责任公司 6,000 10% 货币
厦门象屿金象控股集团有限公司 6,000 10% 货币
厦门金圆金控股份有限公司 3,000 5% 货币
民生置业有限公司 3,000 5% 货币
合计 60,000 100% -
注：海峡金服以海峡黄金二级交易系统作为知识产权评估作价入股，该知识产权不存在
抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻
结等司法措施。
（5）董事会安排：公司董事会由 7 名董事组成（含 1 名职工董事），其中公
司委派 1 名董事。
（二）本次交易的主要内容和履约安排
1、公司已与黄金公司各方出资人签订了《厦门黄金投资有限公司出资人协议
书》。
2、交易价格
黄金公司拟注册资本为60,000万元，其中公司拟出资16,200万元，股份占比
27%。
3、出资方式及出资期限
公司以现金方式出资16,200万元。
协议约定，各发起人（出资人）应在黄金公司取得营业执照之日起七日内将
各自认缴出资额的20%付至指定账户，并根据黄金公司的实际需要逐步完成剩余
出资。以非货币财产出资的，应当提交非货币资产的评估报告，并依法办理其财
产权的转移手续。
4、违约责任及争议解决
（1）如果发起人（出资人）不能如期足额缴付首阶段出资，视同放弃参与黄
金公司的设立，并向其他守约发起人（出资人）合计支付相当于黄金公司初始认
缴出资总额10%的违约金，并赔偿由此给守约发起人（出资人）造成的经济损失，
守约发起人（出资人）将按实缴出资比例分享上述违约金和赔偿金；
（2）在黄金公司设立过程中，由于发起人（出资人）的过失致使黄金公司利
益受到损害时，应对黄金公司承担赔偿责任；
（3）如有违反协议或黄金公司章程，除协议和黄金公司章程另有约定外，违
约方应按其出资额的10%向各守约方支付违约金。
（4）凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商
不成的，可向签约地人民法院提起诉讼。
5、生效条件
协议自各方发起人（出资人）签字盖章之日起生效。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，中国唯一专门从事
黄金交易的国家级市场，连续九年居全球场内黄金现货场所交易量第一。黄金公
司的股东海峡金服拥有上海黄金交易所的会员资格，其牌照具备一定稀缺性。未
来，黄金公司将在海峡金服的授权下，作为市场运营主体开展黄金交易业务，同
时依托厦门区位优势，推进黄金产业、黄金金融等相关业务。
近年来，以黄金为主的贵金属业务已成为公司供应链管理业务的重要贸易品
种之一。公司董事会认为，此次公司作为主要发起人之一参与设立厦门黄金投资
有限公司，将有利于公司抓住区域黄金产业的发展契机，深化在黄金产业链上的
业务布局，提升与供应链管理及金融服务主业间的协同效应，增强核心竞争力，
符合公司战略发展需要。
本投资项目仍处于筹备阶段，预计不会对公司 2017 年度经营业绩产生重大
影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次对外投资暨关联交易事项已经 2017 年 2 月 24 日召开的公司第八届董
事会 2017 年第三次会议审议通过。由于公司董事会成员均非关联董事，无需回避
表决，议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2、审计委员会及独立董事意见
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需
要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案
提交董事会审议。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
是公司因战略发展需要而进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此
同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相
关资料并经过我们的认可，我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题向公司相
关部门和人员进行了询问。经核查，我们认为：上述事项符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在
审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
六、保荐机构的意见
厦门国贸此项关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定，交易依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例
的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及
中小股东利益的情形。
综上所述，海通证券对厦门国贸本次关联交易无异议。
（本页以下无正文）
