湖北宜化化工股份有限公司独立董事
关于八届十二次董事会相关事项的事前审核及
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）和《湖
北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作
为公司的独立董事，审查公司提供的资料后，我们对相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
我们对公司本次非公开发行股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司董事会编制的《湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票预案（第二次修订稿）》等非公开发行股票相关议案符合法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司长期发展战略。本次非公开发行的募集资金投资项目符合
国家产业政策以及公司的发展，募集资金投资项目的实施将有利于公司的持续发
展，进一步改善公司资本结构，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股
东的利益。
3、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、公司编制的《湖北宜化化工股有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性报告（第二次修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公
司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步
完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实
现公司可持续发展。
5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，同意《湖北宜化化工股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等相关议案。
二、对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
公司制订的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修
订稿）》符合公司现有业务运营状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发
行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未
来的持续回报能 力，符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）》，并提交公司
董事会审议。
我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院
发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
要求与精神。我们同意《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案（第二次修订稿）》。
综上，独立董事同意公司第八届董事会第十二次会议审议的相关事项，同意
公司本次非公开发行股票相关事项，并将监督公司合法有序地推进相关事宜， 以
切实保障全体股东的利益。
（以下无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于八届十二次次董事会相
关事项的独立意见》之签字页）
刘桂柱 王红峡 马传刚 李守明
二○一七年二月二十五 日
