湖北宜化化工股份有限公司
关于公司 2016 年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公
司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公
司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一） 本次发行募集资金投资项目
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 178,058.00 万元，
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 煤气化节能技术升级改造项目 178,058.00 178,058.00
合计 178,058.00 178,058.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实
际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建
设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况
下，若 2017 年公司业务未获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二） 测算假设前提
1、假设公司现有业务 2016 年净利润与 2015 年持平，根据公司《2015 年度
报告》，2015 年公司归属于母公司股东的净利润为 35,395,961.39 元，则 2016
年公司归属于母公司股东的净利润仍为 35,395,961.39 元，2017 年归属于上市
公司股东的净利润在 2016 年的基础上按照增长 0%、5%和 10%的业绩变化分别进
行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行方案于 2017 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为估
计， 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次发行募集资金 178,058.00 万元，未考虑发行费用。
4、本次发行数量上限为 179,573,342 股，发行完成后公司总股本将增至
1,077,440,054 股，最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况
由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（三） 对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2017 年预测数
项目 2016 年（假设）假设 2017 年净利 假设 2017 年净利润 假设 2017 年净利润较
润与 2016 年持平 较 2016 年增长 5% 2016 年增长 10%
总股本（股） 897,866,712 1,077,440,054 1,077,440,054 1,077,440,054
每股净资产（元） 7.948 8.309 8.311 8.312
基本每股收益（元） 0.039 0.036 0.038 0.039
加权平均净资产收
0.53% 0.44% 0.46% 0.48%
益率
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
公司对 2016 年、2017 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的
摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效
益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。未来，
随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一
步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
（四） 影响分析
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资
产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，
则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
（一） 本次发行的背景
1、响应国家供给侧改革号召，提升化肥产品生产效率
当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是 2016 年经济工作的首要任务，
也是推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面
临产能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方
面通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、
提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十
三五”期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。
结构调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。发展动
力逐步转变，要素投入驱动、资本投入驱动等传统发展动力在减弱，创新驱动、
绿色发展驱动等新的动力急需培育加快。
2、化肥行业产能过剩，倒逼企业技术升级、节能降耗
截至 2015 年底，我国尿素产能超过 8,000 万吨，国内需求约 5,500 万吨，
产能过剩显著。产能过剩倒逼企业不断进行技术升级、节能降耗、降低生产成本，
提高生产效率。企业只有不断采取节能降耗的新工艺，才能在激烈的市场竞争中
生存和发展。
3、新技术已在业内逐渐推广，新工艺上马迫在眉睫
对于以煤为原材料的化肥生产企业，电和煤是最主要的生产要素，电耗、煤
耗构成企业最主要的生产成本，所以降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争最核心
的要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气
化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，
行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置
进行技术改造，竞争优势显著。企业需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装
置进行技术改造，才能达到行业领先水平。
（二） 本次发行的目的
1、节能降耗、降低生产成本、提高企业竞争力
本次非公开发行募集资金将全部用于公司湖北地区 45 万吨合成氨生产装置
的技术改造，使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA
湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改
造现有 45 万吨合成氨生产装置。改造后，预计节约电量约 1,300 千瓦时/吨合成
氨，节煤约 300 公斤/吨合成氨，生产成本显著降低，从而提高企业的盈利水平
和市场竞争力。
2、改善财务结构，降低财务风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 79.82%（合并报表口径），处
于较高水平。本次非公开发行完成后，企业的资产负债率将会有所降低，财务结
构得到改善。提升了企业进一步发展的空间。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一） 本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将全部用于公司湖北地区 45 万吨合成氨生产装置
的技术改造，使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA
湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改
造现有 45 万吨合成氨生产装置，改造后，生产一吨合成氨，预计节约电量约 1,300
千瓦时，节煤约 300 公斤，生产成本显著降低，从而提高企业的盈利水平和市场
竞争力。
（二） 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。公
司通过多年的积累形成了较为丰富的人才储备。目前，公司已基本具备本次募集
资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经
验，形成了比较规范的流程和制度。
2、技术储备
公司目前拥有多项自主创新的核心技术授权专利，公司不断增加对技术研发
的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场
为导向、产学研相结合的技术创新体系。
3、市场储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中，依托良好的产品质量，积累了较为
丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
公司经过多年积累，形成了较为完善的产品销售体系，市场销售能力较强。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄，公司将采取措施，改进
公司的化肥产品生产工艺，降低生产成本，改善公司的财务结构、降低资产负债
率，提高公司整体盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现
可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一） 公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展趋势
公司主营业务为尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等的生产、销售。
2013 年至 2015 年，公司分别实现营业收入 192.80 亿元，181.82 亿元，183.37
亿元。
自 2016 年以来，公司在管理层带领下，不断进行技术升级，节能降耗、降
低生产成本，提高生产效率，提升公司的盈利能力。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）经济周期波动的风险
经济发展的周期性变化对农业和基础化工行业产生周期性的影响，公司主要
产品为尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱，与宏观经济运行状况密切相
关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收
益。
目前世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构面临转型升级。如果未来我
国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致基础化工行业的市场
环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
（2）市场竞争风险
公司主要生产尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等产品。目前，国
内市场化肥行业产能过剩，市场竞争激烈，随着国家供给侧改革不断深化，尿素、
磷肥等行业去产能也逐渐开始，产业结构调整和激烈的市场竞争可能对公司的盈
利产生不利影响。
（3）原材料价格波动风险
化肥和化工均属于周期性行业，原材料价格的波动会对产品价格产生不同程
度的影响。近年来，公司生产所需要的煤碳、硫磺、天然气、磷矿石、盐矿、电
等原材料价格波动明显。原材料价格波动将对公司的营业成本产生影响，进而影
响公司的盈利水平。
（4）安全生产风险
公司生产的尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等产品，生产过程中
的原料气体为易燃、易爆气体，部分生产工序需要在高温、高压环境完成。尽管
公司具备较为完备的安全生产设施，制订了一整套完整的事故预警、处理机制，
并高度重视对员工的安全生产教育，但在实际生产过程中，也不排除因生产操作
不当或设备故障，导致事故发生的可能，对公司的生产经营造成影响。
（5）环境保护风险
公司主要生产尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等产品，在生产过
程中会伴随产生一定的废气、废水和固体废弃物等，进而对土地、空气、水资源
等造成污染，公司的生产、项目建设需要符合国家及各地方环保颁布的法律法规。
尽管公司一直严格遵守国家有关环保法律、法规，从事的生产经营活动符合国家
有关环境保护和清洁生产的要求，但随着人们环保意识的增强，政府对环境保护
力度的加强，提出更高的环保要求，增加了公司对环境保护的投入，进而对公司
生产经营产生一定影响。
面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：公司拟通过提升整体经营实力，
加强经营管理、引进先进的煤气化节能技术等措施，提高生产效率、增加营业收
入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而提升公司盈利能力，为公
司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。公司
将加强对募投项目投资、建设、运营的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳
定运营。同时面对深刻市场变化，针对行业内竞争激烈的情形，公司需把握住当
前极其宝贵的战略发展时机，迅速改进公司的化肥产品生产工艺，进一步提升公
司在行业中的竞争地位，构筑公司的品牌优势和核心竞争力，保证未来的持续增
长。
（二） 为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下
措施以保证此次募集资金有效使用
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募
集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜
在风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董
事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监
管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和
金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对
募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展规划。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过
178,058.00 万元，用于进行煤气化节能技术升级改造项目。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实
际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次
发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016 年度非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一） 公司控股股东承诺
公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司承诺：在持续作为湖北宜化化工股
份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益。
（二） 全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
公司全体董事、高级管理人员同时承诺：作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采
取相关管理措施。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投
项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十五日
