证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-014
四川泸天化股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，
公司股票(证券简称：泸天化，证券代码：000912) 自 2016 年 12 月 12 日开市时起停
牌，具体内容详见公司 2016 年 12 月 12 日披露《四川泸天化股份有限公司于重大事项
停牌公告》（公告编号：2016-070）。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间，即 2017
年 3 月 11 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司
重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案。由于交易方案仍在商讨、论
证中，公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案，经公司第六届董事会
第十七次会议审议,将在 2017 年 3 月 11 日前召开 2017 年度第一次临时股东大会。由
于工作人员疏忽时间计算错误，未考虑非交易日无法召开，故推迟于 2017 年 3 月 13
日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产重组涉及的标的资产主要是中国银行股份有限公司、中国农业
银行股份有限公司等金融机构的部分金融债务及泸州市国资委实际控制下的优质资
产，中国银行、农业银行的控股股东均为中央汇金投资有限责任公司。
2、交易具体情况
本次交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最
终确定。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
2016 年 12 月 30 日控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称：“泸天化集
团”）于 2016 年 12 月 30 日与泸州市国有资产监督管理委员会、中国银行股份有限公
司四川省分行和中国农业银行股份有限公司四川省分行，在友好协商的基础上，本着
互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨，签署了《关于共同推进泸天化集团转型升级
脱困的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），主要内容如下：
（1）坚持在法律、法规和国家政策框架内，尊重中国银行及中国农业银行内部管
理制度，一致同意共同推进泸天化集团“以企业重大资产重组为核心、以银行债转股
为配套、以政府政策及资源支持为保障”的转型升级脱困方案。
（2）为促进泸天化集团顺利转型升级脱困，泸州市国资委承诺注入优质资产，确
保有效支撑泸天化集团持续盈利；依法提供税收优惠、辅业剥离、人员分流等政策减
轻企业负担；积极利用自有资源对泸天化集团转型项目提供支持；积极支持泸天化集
团在脱困转型期间的利息支付；为保障本框架协议范围内交易结构的实现，负责与省
市两级政府进行协调，并保障本框架协议范围内的各项交易顺利推进。
截至 2016 年年底，我公司及下属子公司债务合计约 60 亿元，占泸天化集团债务
总量的大部分。框架协议各方一致认为泸天化集团市场化债转股的关键在于解决我公
司债务，决定以我公司为主体率先实施“以企业重大资产重组为核心、以银行债转股
为配套、以政府政策及资源支持为保障”的转型升级脱困方案。
4、本次重组涉及的中介机构名称。
公司本次资产重组聘请的中介机构为华西证券股份有限公司、中银国际证券有限
责任公司，其他中介机构正在选聘中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易方案确定后尚需公司董事会、股东大会审议通过，还需标的资产所属上
级主管部门批准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，交易相关各方积极推进本次资产重组的该项工作，已重点
就金融债权转股权方式、泸州市国资委可注入资产情况及前置许可条件等进行了充分
论证推演，正全力推进重组工作。公司已选聘的中介机构为华西证券股份有限公司、
中银国际证券有限责任公司，其他中介机构正在选聘中。同时，公司严格履行信息披
露义务，每五个交易日披露重大资产重组事项进展公告。按照相关监管规定，公司还
对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
（二）、延期复牌原因
公司已与交易对方进行多次磋商，就本次交易的方案已达成初步意向，具体细节
仍在谨慎探讨过程中，但鉴于本次资产重组是市场化债转股与资产注入的有机结合，
涉及公司原有股东、债权人及政府各利益主体之间的协调，方案的实施进程受多方意
见影响，且诸多难点需取得监管部门审核同意，后续中介机构开展工作将持续较长时
间，无法在公司原承诺的时间 2017 年 3 月 11 日前按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。为
确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产
重组事项的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，公司股票需要申请延期复牌。
三、公司承诺于 2017 年 4 月 11 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
四、独立财务顾问专项意见
经核查，联合独立财务顾问认为，公司自停牌以来，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌
业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑
到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性。公司及有关各方正积极推动相关重
组事宜。联合财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务、遵守相关规定和承诺。
五、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票
复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露
重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至
少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017 年 2 月 23 日
