健民药业集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施及其承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司2016年9月30日第八届董事会第三次会议对非公开发行股票摊薄即期回
报进行了分析，揭示风险并提出填补措施，并于2016年10月1日、10月10日分别
在上交所网站、指定媒体进行披露。公司非公开发行股票事宜已向证监会提出申
请，并于2017年1月20日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，
根据通知所提示的问题，公司第八届董事会第六次会议拟对本次非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施进行修订，审议通过“关于非公开发行A股
股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的议案”，并将该议案提交股东大会审
议。
作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司新修订的填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东、实际控制人也作出了相关承
诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2017 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（1）假设本次非公开发行于 2017 年 7 月末实施完毕。此假设仅用于分析本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发
行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行募集资金 114,000 万元，暂不考虑发行费用；本次发行
价格为公司第八届董事会第三次会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 25.17 元/股；则发行数量为 45,292,014 股；
（3）公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,839.81 万元；假设公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与 2016 年度持平，即 4,839.81 万元。该净利润数值并不代表公司对 2017
年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存
在不确定性，投资者不应据此进行投资决策；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（5）2016 年度利润分配方案为：按照公司总股本 153,398,600 股计算，每
10 股派现金红利人民币 1.00 元（含税），合计分配利润 1,533.99 万元；假设公司
2016 年度利润分配方案在 2017 年 5 月实施完毕；在预测公司发行后净资产时，
未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性
损益对公司净资产的影响；
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利
变化。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2016 年度 2017 年度（假 2017 年度（假
财务指标
/2016 年末 设不发行） 设发行）
总股本（万股） 15,339.86 15,339.86 19,869.06
每股收益 基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.28
（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.28
每股净资产（元/股） 6.61 6.83 11.01
加权平均净资产收益率 4.86 4.71% 3.22%
由以上测算可见：
①本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的每股收益由 0.32 元/
股下降至 0.28 元/股；
②本次非公开发行完成后，公司每股净资产由 6.83 元/股增加至 11.01 元/股；
③本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率由 4.71%下降至 3.22%。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营
业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期相对较长，募集资金的使用
效益短时间内难以实现。公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等
财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊
薄即期回报的风险。
三、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司
董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，
具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结
构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因
此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部
分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承
诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风
险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司
未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定
了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配
政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整
原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收
益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
四、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若
违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
华方医药科技有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控制人
对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本公司/本人
如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
二○一七年二月二十二日
