健民药业集团股份有限公司
2016 年独立董事述职报告
2016年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董
事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2016年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、辛金国
杭州电子科技大学会计学教授、管理学博士，具有中国注册会计师资格，现
任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任，健民药
业集团股份有限公司独立董事。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财
经学院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江省审计学会副秘书
长。
2、杨世林
药学博士，教授，博士生导师。历任中国医学科学院药用植物研究所所长，
江西中医药大学副校长，苏州大学医学部主任，昆药集团股份有限公司独立董事，
贵州信邦制药股份有限公司独立董事。现任中药固体制剂制造技术国家工程研究
中心主任，创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药
大学首席教授、苏州大学药学教授，兼任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董
事。
3、果德安
理学博士，1996 至 2005 年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学
院教授。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验
室主任、上海中药现代化研究中心主任，兼任贵州百灵企业集团制药股份有限公
司独立董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、
天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药
典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专
家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
4、林宪（2013.9.6～2016.9.7）
浙江励恒律师事务所律师，上海开创国际海洋资源股份有限公司、聚光科技
（杭州）股份有限公司、毛戈平化妆品股份有限公司独立董事，健民药业集团股
份有限公司第六届、七届董事会独立董事；兼任浙江省司法厅法律援助专家律师，
浙江省侨商会维权委员会委员；浙江省律师事业突出贡献奖和杭州市律师行业突
出贡献奖获得者。
5、屠鹏飞（2013.9.6～2016.9.7）
北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药
物研究院副院长，北京中医药大学中药现代研究中心主任（兼），健民药业集团
股份有限公司第六届、七届董事会独立董事，兼任昆药集团股份有限公司独立董
事、江苏济川药业集团股份有限公司独立董事、北京中关村科技发展(控股)股份
有限公司独立董事。第十届国家药典委员会中药材饮片专业委员会主任委员，国
家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床
药理》、《中国现代中药》杂志副主编，《中国药学杂志》等 10 多家杂志编委。
浙江大学、中国药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年
基金获得者。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
本年应参加董 亲自出席次 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲自参
独立董事姓名
事会次数 数 次数 数 加会议
林宪 3 2 1 0 否
屠鹏飞 3 3 0 0 否
辛金国 7 7 0 0 否
杨世林 4 4 0 0 否
果德安 4 3 1 0 否
2016 年度我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从
法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘
任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，报告期内合计
发表独立意见 14 份；董事会休会期间，我们定期向公司了解经营动向、财务状
况及重大事项等，报告期收到公司经营情况简报 3 份。2016 年独立董事还召开 1
次专项会议，对公司年度重大事项进行了审议。
2016年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2016年董事会的各项决议提出
异议。
（二）出席股东大会情况
2016年，公司召开了2015年年度股东大会和2016年第一次临时股东大会、
2016年第二次临时股东大会，作为独立董事，我们通过委派代表的方式出席了股
东大会，听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，
进一步改进和提高我们工作水平和效率。
2016年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2016年我们保持与管理层的积极沟通，并利用召开现场董事会期间，实地考
察公司生产经营状况、审查重大事项进展，全面深入了解公司经营发展的真实状
况。2016年在2015年度审计期间，我们重点关注子公司健民集团叶开泰国药（随
州）有限公司的成长情况，并专程到叶开泰国药所在地随州进行考察。
公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供了便利。
（四）股权激励等其他事项
2016年公司按照《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励
计划》相关规定，2014考核年度授予的限制性股票6.96万股解锁条件成就，实施
解锁，该等股票于2016年11月8日上市流通，我们对此谨慎发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各
重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2016 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过关于公司
2016 年日常关联交易的议案，对 2016 年日常关联交易进行了预计；
2016 年 9 月 30 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过关于公司本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案，公司拟向华立集团股份有限公司、
健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划等特定对象非公开发行股
票，构成关联交易。公司非公开发行股票等系列事项已经 2016 年第二次临时股
东股东大会审议通过，并报中国证监会受理，尚需中国证监会核准同意。
独立董事在上述关联交易上董事会审议前，均事先对关联交易对方、交易价
格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨
慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义务，各独立意见详见上海证券交易
所网站公司公告专区。
上述关联交易均由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，关联董事进行
了回避表决，董事会对超出决策范围的关联交易提交股东大会审议，审议程序符
合《公司法》、《公司章程》的规定；关联交易的价格遵循了市场公平定价原则，
做到公平、公正、公开，并按照《关联交易指引》、《上市规则》要求进行了单
独披露，关联交易的实施严格遵照董事会或股东会做出的决议执行，没有发现损
害公司及股东利益的行为和情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120
号）的有关规定，2016年我们对公司对外担保事项进行跟踪，并充分听取了公司
董事会、监事会和管理层的意见，2017年2月22日召开第八届董事会第一次独立
董事专项会议，对2016年担保事项及对外资金占用情况进行审议，并发表了专项
说明和独立意见。报告期内，公司没有对外担保行为，公司过去的担保行为均符
合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没
有损害公司全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
公司2004年首次发行股份募集资金39073万元，截至 2016年12月31日止，本
公司尚未使用募集资金人民币10,884.38万元。尚未使用的募集资金，根据公司
第七届董事会第二十二次会议决议，在保障募投项目建设的情况下，择机运用闲
置募集资金购买银行理财产品，合理提高募集资金收益。
1、2016年1月15日认购中信银行理财产品“中信理财之智赢系列（对公）1663
期人民币结构性理财产品”11,000万元，产品性质：保本浮动收益类、封闭型，
起止期限：2016年1月15日至2016年4月20日。该笔理财产品本金到期已收回，并
收到理财利息99.81万元。
2、2016年4月27日认购中信理财之智赢系列（对公）1604期人民币结构性理
财产品（C16AQ0104）11,000 万元，产品性质：保本浮动收益类、封闭型，起止
期限：2016年4月27日至2016年8月4日，该笔理财产品本金到期已收回，并收到
理财利息91万元。
3、2016年8月11日就认购人民币中信理财之共赢利率结构16693期人民币结
构性理财产品（C16GQ0193）11,000万元，产品性质：保本浮动收益类、封闭型；
起止期限：2016年8月11日至2016年11月18日，预期收益率：预期年化收益率约
为3.00%，该笔理财产品本金到期已收回，并收到理财利息89.51万元。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高管提名情况
2016 年 9 月 9 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过关于继续聘任徐
胜为总裁，胡振波、刘军锋、布忠江为副总裁，汪绍全为财务总监，胡振波为董
事会秘书等事项。作为独立董事，我们对上述高级管理人员的继续聘任进行审查，
对被聘任人员的个人能力、职业背景及专业素质进行了解，并谨慎发表独立意见，
同意上述聘任事项。
2、高管薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行
业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队 2016 年绩效责任书》、《公司
财务总监 2016 年绩效责任书》，并修订了公司主要经营团队及财务总监的现金
奖励方案，经董事会审议通过并执行。我们认为公司高级管理人员 2016 年薪酬
标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年8月11日，公司发布了《2016年半年度业绩快报》，对2016年半年度
主要财务数据进行披露。2017年1月12日公司发布了《2016年度业绩预告》，预
告了2016年度利润情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年，我们在公司2015年年报审计过程中，保持与中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促
年审工作的进展，并对其2015年全年的审计服务工作进行了审查，认为中审众环
会计师事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职
尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2016年度审计机构。
报告期内，公司没有改聘会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在保证公司正常发展所需资金的情况下，2016 年 3 月董事会拟定了 2015 年
度利润分配预案：按照公司总股本 153,398,600 股计算，每 10 股派现金红利人
民币 2.00 元（含税），合计分配利润 30,679,720.00 元，尚余 316,370,020.07
元，结转以后年度分配。我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为该利润分
配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该方案经
2015 年度股东大会批准实施，利润分配实际实施工作于 2016 年 6 月 1 日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，
该等承诺已履行完毕，并进行了披露，没有持续到报告期内的承诺情况，报告期
新增承诺履行情况如下：
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，公司董事、高级管理人员及控股股
东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承
诺：
1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若
违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、华方医药科技有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控
制人对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下
承诺：本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本公
司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（九）信息披露的执行情况
在 2016 年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公
司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规
章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，公
司全年共披露信息 85 份，其中定期报告 4 份，临时公告 47 份，规范性上网文件
34 份，公司信息披露的执行情况符合上交所相关规定。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，
以及湖北监管局、上海证券交易所关于上市公司建立健全内部控制规范体系相关
文件的规定，不断完善内控体系，并按照《内控手册》、《内部控制评价手册》
要求，对母公司及各分子公司内控运行情况进行了自查和评价，对不规范或存在
风险隐患的地方进行整改，2016年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部
控制有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委
员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专
业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于
需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开 5 次审计委员会
会议，3 次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
2016年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励
等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股
东特别是中小股东合法权益的情形。
2017年，公司第八届董事会独立董事将继续发扬上一届独立董事优良工作作
风，继续保持诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专
家作用,持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民集团第七届董事会独立董事
辛金国、林宪、屠鹏飞
健民集团第八届董事会独立董事
辛金国、杨世林、果德安
二○一七年二月二十二日
