立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对北京汉邦高科数字技术股份
有限公司重组问询函的说明
信会师报字[2017]第 ZB10062 号
深圳证券交易所：
我们接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，开展了发行
人重组的审计工作。我们对发行人拟重组的北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金
石威视”或“标的公司”）2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的财务报表进行了审计。依照
相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，发行人及标的公司的责任是提供真实、合法、
完整的会计资料。
根据贵所《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函【2017】第 11 号）的要求，我们对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，
现回复如下：
问题二、6：重组报告书显示，广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内
容监听、监看以及对传输过程中的重要业务指标进行监测。报告期内，标的公司的主要业
务集中于广播电视的信号监测，请补充披露报告期内标的公司广播电视监测的业务模式、
主要业务的收入占比、行业发展及竞争情况等。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
1、报告期内标的公司广播电视监测的业务模式
广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对传输过程中
的重要业务指标进行监测。报告期内，标的公司的主要业务集中于广播电视的信号监测，同
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时有少量的内容监测。
广播电视信号监测业务是指通过相应的技术手段和措施实现对广播电视安全播出、播出
质量、播出内容三个方面进行全面监测监管，从而保障发射台满时间、满功率安全高效播出。
主要的业务功能是针对监管区域内电视广播信号进行的：音视频内容的实时播放、内容录制、
信息及指标数据采集测量、并根据用户预设业务参数进行业务报警[如指标异态报警、内容
异态报警（无载波、无图像、无伴音、图像静止等）、新频率发现报警]等业务。广播电视信
号监测业务需要覆盖的信号类型包括开路电视、调频广播、中波广播、有线数字电视、地面
数字电视、CMMB、卫星数字电视等所有国内当前使用中的广播电视信号传输信号类型。
内容监测是信号监测的自然延伸和必然要求。信号监测是目前广电监测的传统业务，主
要对广播电视信号的强度、信号传输质量、信号传播安全等进行监测；内容监测主要对广播
电视节目播出的内容进行监听、监看，是否符合相关的法律法规及规章制度等。新媒体尤其
是 IPTV 的逐渐发展和三网融合的不断演进导致广电体系内节目播出量越来越丰富，同时也
对内容监测提出了更高的要求。报告期内，金石威视目前的业务主要是信号监测，目前正在
向内容监测领域发展，属于现有业务的延伸和拓展。
2、报告期内标的公司主要业务的收入占比情况
报告期内，公司广电监测业务收入主要以信号监测为主，同时有少量的内容监测。报告
期内，公司广电监测业务收入分类情况如下表所示：
金额单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信号监测收入 2,427.48 99.05% 4,662.50 99.89% 2,735.10 100.00%
内容监测收入 23.16 0.95% 5.15 0.11% —— ——
合 计 2,450.64 100.00% 4,667.65 100.00% 2,735.10 100.00%
报告期内，标的公司内容及安全监测收入占全部广电监测业务收入的比重不高，2015
年及 2016 年 1-9 月内容及安全监测收入占比分别为 0.11%和 0.95%。
3、报告期内标的公司的行业发展及竞争情况
发行人已经在《重组报告书（草案）》“第九节 管理层分析与讨论”之“二、标的公司
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行业特点和经营情况的讨论与分析”中对标的公司广播电视监测业务所处的行业特点、行业
发展趋势及行业竞争情况等进行了说明，现对广播电视监测业务中的内容监测补充说明如
下：
广播电视信号覆盖范围广、受众群体数量巨大，其内容被安全播出一直是广播电视行业
中最重要的事情。在经济及其他一些非法利益驱动下，广播电视信号一直存在被非法干扰、
插入非法或违规广告内容，甚至存在有预谋的攻击广播信号插入反动宣传的极端情况。国家
广电总局出台了很多针对包括广告在内的众多不同类型节目或内容在广播电视信号播出渠
道的播出管理规定，但其监管方式还相对原始，一直缺乏比较有效的监管技术和服务平台。
国家广播电视监管部门近年来在传统信号质量监测的基础上，加大了广播电视信号内容层面
的监测力度。国家广电总局及各省市等地方广电局纷纷投入资金和精力建设包括广告内容监
测及舆情监测在内的广播电视内容监测项目系统。
此外，三网融合为内容监测的发展带来了良好的机遇。三网融合是指广电网、电信网、
互联网在业务提供和应用开展等形态上相互进入、相互融合。也就是说，虽然三类网络的物
理形态、网络建设的出发点不同，但是随着宽带网络技术的发展，三类网络提供的业务和应
用可以互相渗透。运营商传统的优势地位可能会受到挑战，终端用户面对众多的业务和应用
提供者可以有更多的选择。在三网融合的形势下，电视传输覆盖会有越来越多的方案，更多
的运营主体可以取得电视传输服务许可证。2012 年底，随着国家公布第二批三网融合试点
城市，全国范围内，几乎全部的省会城市、直辖市、计划单列市的电视台已开展或者计划开
展网络广播电视新媒体制作和内容汇聚服务，为 IPTV、OTT 电视、手机电视、网站客户端
提供直播、点播、社交参与等服务。
在三网融合形势下，政府相关管理部门将会高度重视网络上相关音视频内容的监管。各
地广电行政监管部门纷纷成立对应的网络新媒体监管机构，对网络上音视频内容的合规性以
及传播方式的合规性进行采集、监管、预警。
由于内容监测目前尚处于起步阶段，国内从事相关工作的企业较少，尚未形成固定的竞
争格局。
会计师履行的主要核查程序：
（1） 取得并核对标的公司报告期内与客户签订的合同及验收资料，抽查大额原始凭证及
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发票，进行收入的截止性测试；
（2） 对主要客户进行访谈及函证，访谈标的公司业务主管，了解其业务模式、销售流程；
（3） 查询同行业公开披露的信息，了解行业发展情况及市场竞争情况。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为标的公司报告期内收入分类符合其业务模式，收入的确认符合企业
会计准则的相关规定。
问题二、7：2015 年标的公司的广电监测业务收入为 4,667.65 万元，同比增长 70.66%，
请结合客户及订单变化等情况具体补充说明标的公司 2015 年度广电监测业务大幅增长的原
因。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
2015 年标的公司的广电监测业务收入为 4,667.65 万元，同比增长 70.66%。标的公司 2015
年广电监测收入增幅较大，主要是由于以下原因造成的：
（1）客户变动情况
从客户结构看，主要是由于原有客户销售规模的增加及新增客户带来的销售收入增加。
报告期内，根据销售模式的不同，金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理
机构等直接销售客户及系统集成商等。标的公司 2014 年、2015 年的客户结构如下表所示：
单位：万元
客 户 2014 年 2015 年 增长金额 增长率
直接销售客户 2,327.40 2,982.38 654.97 28.14%
系统集成商 407.70 1,685.27 1,277.57 313.36%
合 计 2,735.10 4,667.65 1,932.55 70.66%
从上表可以看出，2015 年金石威视广电监测业务的收入增长主要来自于两个方面：一
是来自直接销售客户的收入保持增长。2015 年，来自国家和地方广电管理机构等直接销售
客户的收入由 2,327.40 万元增长至 2,982.38 万元，增加为 654.97 万元，同比增长 28.14%；
二是来自于系统集成商的收入大幅增加，由 2014 年的 407.70 万元增加至 2015 年的 1,685.27
万元，增加为 1,277.57 万元，同比增长 313.36%。
（2）订单变动情况
从订单变动情况来看，金石威视 2015 年广电监测业务收入较 2014 年增幅较大主要是由
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于部分以前年度订单在 2015 年完成建设并通过验收及部分当年新增订单导致的。
金石威视 2015 年实现广电监测业务收入 4,667.65 万元，其中来自以前年度签署订单确
认的收入为 3,903.16 万元，来自 2015 年当年新增订单的收入为 764.49 万元；金石威视 2014
年实现广电监测业务收入 2,735.11 万元，其中来自以前年度签署订单确认的收入为 2,060.08
万元，来自 2014 年当年新增订单的收入为 675.03 万元。
由于标的公司的项目实施需要一定的周期，因此金石威视 2015 年的广电监测业务主要
系以前年度订单在 2015 年验收及 2015 年部分新增订单在当年验收所致。
会计师履行的主要核查程序：
（1） 取得并核对标的公司报告期内与客户签订的合同及验收资料，抽查大额原始凭证
及发票；
（2） 对主要客户进行了访谈及函证，取得了标的公司与客户的银行进账单并与银行资
金流水核对；
（3） 进行收入的截止性测试，检查报告期内是否存在跨期收入；
（4） 在公开网站上查询主要客户工商信息，检查是否存在关联关系。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为标的公司 2015 年度广电监测收入较 2014 年大幅上升的情况符合企
业的实际情况，收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
问题二、8：2015 年及 2016 年 1-9 月公司的前五大客户包括国家新闻出版广电总局以
及系统集成商，请补充披露来源于系统集成商收入的最终客户和最终销售实现情况。请独
立财务顾问和会计师核查系统集成商客户收入的真实性，并发表明确意见。
回复：
2015 年及 2016 年 1-9 月标的公司的前五大客户中来源于系统集成商收入的最终客户和
最终销售实现情况如下：
近两年标的公司前五大客户中来源于系统集成商收入的最终客户和最终销售实现情况
如下表所示：
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最终客户销售
年 度 序号 客户名称 最终客户名称
实现情况
1 北京中软泰和科技有限公司 海外某国家 已验收
国家广电监管部门 已验收
2 北京崇远信达科技有限公司
A 省广电局 已验收
北京协力友联科技发展有限
3 中央人民广播电台 已验收
公司
2016 年 1-9 月 B 县重点水利工程管理处 已验收
C 市山洪灾害防治县级非工程
已验收
北京益邦达科技发展有限公 设施建设管理处
司 D 市山洪灾害防治非工程设施
已验收
建设管理处
北京益邦达科技发展有限公司 已验收
已验收
A 省广电局
1 北京崇远信达科技有限公司 已验收
E 省广播电影电视局 已验收
2015 年 北京协力友联科技发展有限 某新媒体公司 已验收
公司 中央人民广播电台 已验收
3 北京北广科技股份有限公司 国家广电监管部门 已验收
4 中科软科技股份有限公司 国家广电监管部门 已验收
会计师履行的主要核查程序：
（1） 取得并核对了标的公司报告期内与上述系统集成商签订的合同及验收资料，抽查
了相关原始凭证及发票；
（2） 对主要客户进行了访谈及函证，检查主要系统集成商与最终用户签署的大额项目
合同及最终用户出具的验收资料等；
（3） 检查成本的归集及结转过程，复核其归集是否完整，结转是否及时准确；
（4） 在公开网站上查询主要系统集成商的信息，检查是否存在关联关系。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为标的公司与系统集成商间的交易是真实的，收入的确认符合企业会
计准则的相关规定。
问题二、9：标的公司广电监测业务毛利率水平高于同行业公司的毛利率水平。请结合
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标的公司的业务类型、盈利模式、软硬件产品成本和收入构成等，说明标的公司广电监测
业务毛利率高于同行业公司的毛利率水平的原因。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
1、标的公司广电监测业务毛利率与同行业公司对比情况
报告期内，标的公司的毛利率水平较高，主要是由于标的公司所处行业的业务特点造成
的。同行业可比公司毛利率水平如下表所示：
公 司 2016 年* 2015 年度 2014 年度
博汇科技 62.93% 64.60% 58.39%
风格信息 58.35% 68.23% 62.44%
金石威视 74.72% 74.57% 62.31%
注：博汇科技的毛利率数据来自《公开转让说明书》，2016 年毛利率数据为 2016 年 1-7 月；风格信息的毛
利率数据来自其 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告，2016 年毛利率数据为 2016 年 1-6 月。金石威视
2016 年毛利率数据为 2016 年 1-9 月。
报告期内，标的公司广电监测业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
公 司 2016 年* 2015 年度 2014 年度
博汇科技 63.27% 64.00% 57.79%
金石威视 74.91% 71.86% 78.98%
注：博汇科技广电监测业务的毛利率数据根据其披露的《公开转让说明书》及反馈意见回复计算所得，2016
年毛利率数据为 2016 年 1-7 月；由于风格信息在 2015 年年报及 2016 年半年报中未单独披露广电监测业务
的收入及成本情况，此处仅对比博汇科技与金石威视。
通过上表可以发现，金石威视广电监测毛利率较博汇科技相对较高，主要系由于销售模
式的差异导致的。根据博汇科技在《公开转让说明书》中披露的销售模式：“公司产品主要
采取直接销售的模式，以登门拜访、售前演示等方式向客户推介产品。另外，凭借公司的技
术优势，通过参加有影响力的行业展会、举办新产品发布会、参与制定行业标准等方式加强
公司在行业中的竞争力、提高知名度”。
相比较而言，标的公司在报告期内除直接销售外，同时采用系统集成商分销模式进行销
售。对于部分标的公司业务尚未覆盖地区，为进一步拓宽渠道，获取地方性客户，金石威视
采用区域系统集成商分销模式。在分销模式下，金石威视通过对系统集成商进行软件授权的
方式，由系统集成商根据金石威视的指导进行采购后，嵌入金石威视的软件并对最终用户进
行销售。该模式结合金石威视的技术及产品优势与地方系统集成商的渠道优势，一方面能帮
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助公司迅速拓展地方市场，另一方面能够降低公司的销售成本，优化收入结构。由于在系统
集成商分销模式下，标的公司以软件销售模式为主，无硬件采购成本，毛利率较高，从而拉
高了标的公司广电监测业务的整体毛利率。
报告期内，根据销售模式的不同，金石威视的广电监测业务分类如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
分 类
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
软硬件一体
1,271.88 614.89 51.66% 3,577.65 1,313.26 63.29% 1,920.40 482.89 74.85%
设备销售
纯软件形式
1,064.10 —— 100.00% 713.68 —— 100.00% 99.18 —— 100.00%
销售
技术服务 114.65 —— 100.00% 376.32 —— 100.00% 715.52 92.07 87.13%
合 计 2,450.64 614.89 74.91% 4,667.65 1,313.26 71.86% 2,735.10 574.96 78.98%
由上表可以看出，2016 年 1-9 月份，标的公司广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛
利率为 51.66%，而博汇科技广电监测业务 2016 年毛利率为 63.27%；2015 年，标的公司广
电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为 63.29%，博汇科技为 64%，毛利率基本相仿。
综上所述，报告期内标的公司广电监测业务的整体毛利率较高，主要系其业务结构导致
的。由于纯软件形式的销售和技术服务的毛利率较高，从而使得标的公司广电监测业务的整
体毛利率较高。
会计师履行的主要核查程序：
（1）取得并核对标的公司报告期内与客户签订的合同及验收资料，对主要客户进行了
访谈及函证，取得了标的公司与客户的银行进账单并与银行资金流水核对，核查其销售行为
是否真实；
（2）取得并核对了标的公司报告期内与供应商签订的大额采购合同及收货单，与对应
的销售合同内容进行核对；对主要供应商进行了访谈及函证，取得了标的公司与供应商的银
行付款单并与银行资金流水核对，核查其采购行为是否真实；
（3）取得标的公司期末存货明细表，对报告期末的存货进行全面盘点，检查成本归集
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结转过程，复核其归集是否完整，结转是否及时准确；
（4）取得主要系统集成商与最终客户签订的大额合同及验收资料，核查标的公司所销
售系统软件及设备的交易是否真实；
（5）取得同行业公司的公开披露信息与标的公司对比，比较其与标的公司的业务模式
及销售模式，分析标的公司毛利率的合理性。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为标的公司监测业务毛利率高于同行业公司的毛利率水平符合企业实
际经营情况，收入的确认及成本结转符合企业会计准则的相关规定。
问题二、10：报告期内，标的公司的数字水印业务成本分别为 3.08 万元、0 万元、9.57
万元，毛利率分别为 87.14%、100.00%、98.41%。请结合数字水印的产品销售类型、成本
结算方式、收入确认方式等补充披露标的公司数字水印业务毛利率高的原因。请独立财务
顾问和会计师发表明确意见。
回复：
1、产品销售类型
报告期内，标的公司的数字水印产品主要包括核心数字水印设备及核心数字水印软件。
在实际销售中，根据客户需求的不同，标的公司目前主要采用销售数字水印软件及水印
设备的经营模式，其中以销售数字水印软件产品为主。
2、成本核算方式及收入确认方式
对于软件形式销售的水印产品，由于数字水印软件为标的公司前期研发而来，研发成本
已于当期费用化，所以标的公司销售数字水印软件收入无相应成本配比结转。
对于设备形式销售的水印产品，其成本主要为水印设备本身使用的外购的硬件成本，在
确认收入的同时结转相应的成本。标的公司销售收入确认方式为在取得对方客户的验收单或
签收单时确认收入。
报告期内，公司数字水印相关产品的销售情况如下表所示：
单位：万元
年 度 销售类型 销售收入 销售成本 毛利率
2016 年度 1-9 水印设备 98.29 9.57 90.26%
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年 度 销售类型 销售收入 销售成本 毛利率
月 水印软件 505.13 —— 100.00%
合 计 603.42 9.57 98.41%
水印设备 —— —— ——
2015 年度 水印软件 487.18 —— 100%
合 计 487.18 —— 100%
水印设备 23.93 3.08 87.14%
2014 年度 水印软件 —— —— ——
合 计 23.93 3.08 87.14%
报告期内标的公司对于软件形式销售的水印产品毛利率为 100%，对于设备形式销售的
水印产品毛利也相对较高，所以报告期内标的公司整体数字水印业务毛利处于较高水平。
会计师履行的主要核查程序：
（1） 取得并核对标的公司报告期内与客户签订的数字水印业务合同、发货记录及相
关验收资料，进行收入的截止性测试；
（2） 对主要客户进行访谈及函证，抽查了大额原始凭证及发票，将上述客户的银行
收款单并与银行资金流水进行核对；
（3） 取得对应水印设备销售的采购合同，抽查了大额原始凭证及发票，对主要供应
商进行访谈及函证，将上述供应商的银行付款单并与银行资金流水进行核对；
（4） 检查成本的归集及结转过程，复核其归集是否完整，结转是否及时准确。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为报告期内标的公司数字水印业务毛利率高符合公司的实际经营情
况，收入的确认及成本结转符合企业会计准则的相关规定。
问题二、11：2014 年度及 2015 年度，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为
1,028.22 万元、3,086.86 万元，且 2016 年度承诺的归属于母公司股东的净利润为 4,100 万元，
呈上升趋势，与营业收入增长趋势基本吻合，但同期标的公司的营业成本、税金及附加、
销售费用、管理费用金额均为下降。请补充分析具体原因及其合理性，并请独立财务顾问
和会计师发表明确意见。
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回复：
2014 年度及 2015 年度，标的公司营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理
费用金额变动情况如下表所示：
单位：万元
科 目 2015 年度 2014 年度 变动金额 变动比例
营业收入 5,164.82 3,808.27 1,356.56 35.62%
营业成本 1,313.26 1,435.30 -122.05 -8.50%
税金及附加 12.77 26.12 -13.34 -51.09%
销售费用 107.36 182.58 -75.22 -41.20%
管理费用 806.48 962.47 -156.00 -16.21%
2014 年度及 2015 年度，标的公司营业收入同比增长 35.62%，而同期营业成本、税金
及附加、销售费用、管理费用等均有所下降，主要是由于标的公司业务结构调整、人员变动
等导致的。
1、营业成本的变动情况
报告期内，标的公司的主营业务按照业务类别可划分为广电监测业务、数字水印业务及
其他业务。
对于广电监测业务，按照产品销售类型划分，标的公司的对外销售可以分为软硬件一体
设备销售、纯软件销售及运维服务。其中，对于软硬件一体设备销售，其主要结构为在标的
公司采购的通用设备的基础上集成其自主研发的核心软件产品，形成软硬件一体机以实现特
定的功能，其主要成本为对外采购的通用设备的成本；对于软件销售，由于标的公司对外销
售的广电监测类软件均为自行研发，研发成本于当期费用化，在对外销售软件确认收入时无
对应成本配比结转；对于运维服务，其主要成本为在运维过程中需要采购的备品备件及人工
成本等。
对于数字水印业务，按照产品销售类型划分，标的公司的对外销售可以分为软硬件一体
设备销售、纯软件销售，其成本结转方式与广电监测业务基本一致。
对于其他业务，主要为公司代理的多点触摸屏租赁和销售及其他根据特定用户的需求销
售软硬件产品等，其成本为对外采购的软硬件成本等。
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2014 年度及 2015 年度，标的公司按业务类型划分的营业成本变动情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 变动比例
产品类别 变动金额
金额 比例 金额 比例 （%）
(万元) (%) (万元) (%)
广播电视监测业务 1,313.26 100.00% 574.96 40.06% 738.3 128.41%
数字水印业务 —— 0.00% 3.08 0.21% -3.08 ——
其他业务 —— 0.00% 857.27 59.73% -857.27 ——
合 计 1,313.26 100.00% 1,435.30 100.00% -122.04 -8.50%
标的公司 2015 年度营业成本较 2014 年度营业成本下降-122.04 万元，同比下降 8.50%。
从业务类型来看，广播电视监测业务成本由 2014 年的 574.96 万元上升至 1,313.26 万元，增
加 738.30 万元，同比增长 128.41%；其他业务成本由 857.27 万元下降至 0 万元。
上述营业成本的变动主要系由于标的公司业务结构的变动导致的。2014 年与 2015 年度，
标的公司的营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别 变动金额 变动比例
金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%)
广电监测业务收入 4,667.65 90.37% 2,735.10 71.82% 1,932.55 70.66%
数字水印业务收入 487.17 9.43% 23.93 0.63% 463.24 1,935.85%
其他业务收入* 10.00 0.19% 1,049.24 27.55% -1,039.24 -99.05%
合 计 5,164.82 100.00% 3,808.27 100.00% 1,356.55 35.62%
由上表可知，2014 及 2015 年度，标的公司广电监测业务收入由 2,735.10 万元上升至
4,667.65 万元，同比增长 70.66%；相应的，广电监测业务成本由的 574.96 万元上升至 1,313.26
万元，增加 738.30 万元，同比增长 128.41%；广电监测业务收入和成本变动趋势一致。
2014 及 2015 年度，标的公司数字水印业务收入由 23.93 万元上升至 487.18 万元，同比
增长 1,935.85%；数字水印业务成本由 3.08 万元下降为 0，系由于标的公司 2015 年对外销
售的数字水印产品全部为软件形式，无对应的成本所致。
2014 及 2015 年度，标的公司其他业务收入由 1,049.24 万元下降为 10 万元，同比下降
99.05%；相应的，其他业务成本由 857.27 万元下降至 0。2015 年，标的公司其他业务收入
为公司代理的多点触摸屏的租赁服务收入，故无相应的成本。标的公司其他业务整体毛利率
较低，2014 年以后金石威视主动降低了该部分业务的比重。2014 年以后，金石威视该部分
业务仅为满足部分用户的特定需求而发生的偶发性交易，整体占比较低，2015 年金石威视
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其他业务收入占比为 0.19%。
综上所述，标的公司 2015 年度营业收入较 2014 年度同比增加 35.62%，而营业成本同
比下降 8.50%，主要是由于标的公司业务调整导致的，与标的公司的实际业务情况相吻合。
2、税金及附加的变动情况
2015 年度，标的公司的税金及附加科目金额较小，为 12.77 万元，比 2014 年有所下降。
主要原因为标的公司与客户签订的合同基本为阶段性收取款项，收款后开发票并计算缴纳相
应税费，标的公司 2015 年收入比 2014 年上升约 36%，但 2015 年确认的收入中 2014 年及
之前签订的合同较多，该部分合同的大部分款项已于 2015 年度前收取并开具发票及缴纳税
费，上述原因造成 2015 年税金及附加与收入增长趋势不吻合。
3、销售费用的变动情况
2014 及 2015 年度，标的公司销售费用由 182.58 万元下降至 107.36 万元，同比下降
41.20%。标的公司销售费用的变动情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年度 占比 2014 年度 占比 变动金额 变动比例
服务费 34.13 31.79% 86.45 47.35% -52.32 -60.52%
招待费 20.47 19.07% 24.97 13.68% -4.50 -18.04%
差旅费 24.07 22.42% 23.54 12.89% 0.54 2.28%
运费 14.60 13.60% 13.10 7.17% 1.50 11.44%
会务费 1.28 1.19% 8.58 4.70% -7.31 -85.14%
宣传费 12.64 11.77% 25.94 14.21% -13.31 -51.30%
报关费 0.18 0.17% —— 0.00% 0.18 ——
合 计 107.36 100.00% 182.58 100.00% -75.22 -41.20%
报告期内，由于标的公司从 2015 年开始积极发展通过系统集成商分销的方式，从而由
集成商分担了大部分通过集成商销售给最终用户的销售费用，可以大幅降低标的公司在销售
渠道和获取客户时投入的销售费用。因此相比 2014 年，虽然标的公司销售收入增加，但销
售费用未同时增加，而且由于更多采用代理模式，公司也减少了相关的宣传等市场投入。
由上表可知，标的公司销售费用下降主要系由于服务费、会务费、宣传费等费用下降所
致。对于服务费，标的公司 2014 年销售费用中有 47.40 万元的 SP 信息服务费，2015 年度
因业务结构的变动上述信息服务业务量减少，目前只对中国移动通信集团浙江有限公司存在
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少量的业务。对于会务费、宣传费等，主要系标的公司参加展会等产生的费用，下降主要系
标的公司减少了相关方面的投入所致。
4、管理费用的变动情况
2014 及 2015 年度，标的公司管理费用由 962.47 万元下降至 806.48 万元，同比下降
16.21%。标的公司管理费用的变动情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年度 占比 2014 年度 占比 变动金额 变动比例
工资 175.82 21.80% 200.94 20.88% -25.12 -12.50%
社会保险 59.88 7.42% 53.21 5.53% 6.67 12.53%
住房公积金 12.76 1.58% 21.75 2.26% -8.99 -41.34%
福利费 4.79 0.59% 11.81 1.23% -7.02 -59.43%
研发费用 407.45 50.52% 497.26 51.67% -89.81 -18.06%
办公费 33.37 4.14% 46.37 4.82% -13.00 -28.03%
汽车费用 8.05 1.00% 13.69 1.42% -5.63 -41.17%
折旧 3.52 0.44% 13.01 1.35% -9.48 -72.91%
交通费 13.07 1.62% 15.74 1.64% -2.68 -17.00%
通讯费 1.94 0.24% 5.32 0.55% -3.38 -63.46%
房租 82.39 10.22% 75.58 7.85% 6.81 9.01%
其他 3.43 0.43% 7.80 0.81% -4.37 -56.00%
合 计 806.48 100.00% 962.47 100.00% -156.00 -16.21%
由上表可知，标的公司管理费用下降的主要原因系与员工相关的工资、福利费用等的下
降及研发费用的下降。标的公司 2014 年平均人数为 58 人，2015 年平均人数为 52 人，标的
公司 2015 年人员比 2014 年减少的主要原因一是为控制成本而进行了部门整合，二是部分研
发任务完成致使研发人员及研发费用相应减少；2015 年社会保险未与工资同比下降的原因
为社保基数上升所致。所以 2015 年管理费用与收入增长趋势不吻合。
会计师履行的主要核查程序：
（1） 检查标的公司报告期内的销售合同及对应采购合同，与客户验收资料及收/发货记
录核对，抽取大额原始凭证及发票；
（2） 检查成本的归集及结转过程，复核其归集是否完整，结转是否及时准确；
（3） 核对报告期内的纳税申报表、税收缴款单，复核并重新计算报告期内税金计提过
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程和结果；
（4） 取得报告期内标的公司的工资明细表及费用明细表，对其进行抽样检查，抽取部
分明细与银行资金流水进行核对；
（5） 对标的公司的管理层进行访谈，了解其人员变动及费用变动的实际情况。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为标的公司 2015 年收入及利润上升，但营业成本、税金及附加、销
售费用、管理费用金额比照 2014 年下降符合其实际经营情况，标的公司收入的确认、成本
结转及费用的归集列报符合企业会计准则的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 上海 中国注册会计师：
二〇一七年二月二十三日
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