北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（草案）的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 9
日披露了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2017 年
2 月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 11 号，以下简称“问
询函”），公司根据问询函相关问题进行说明和解释，并对草案进行了修订、补充
和完善（草案摘要做相应变动），主要内容如下（本说明中的简称与草案中的简
称具有相同的含义）：
1、根据问询函的要求，补充披露了本次发行股份购买资产的股票发行价格
采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价的选
择原因，具体内容详见草案修订稿“重大事项提示”之“二、本次发行股票的价格
及发行数量”之“（一）上市公司发行股份的价格及定价原则”。
2、根据问询函的要求，补充披露了调整后的调价机制情况，并对调价机制
是否建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化、该调价机制未设置涨跌幅双向调整机制
的原因及是否有利于保护股东权益、根据调价机制调整后的股票发行价格是否仍
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定进行
了补充说明，具体内容详见草案修订稿“重大事项提示”之“二、本次发行股票的
价格及发行数量”之“（一）上市公司发行股份的价格及定价原则”。
3、根据问询函的要求，补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕的规定”。
具体内容详见草案修订稿“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、募集配套资金
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”。
4、根据问询函的要求，补充披露了报告期内标的公司广播电视监测的业务
模式、主要业务的收入占比、行业发展及竞争情况等，具体内容详见草案修订稿
“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”及“第九节 管
理层分析与讨论”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
5、根据问询函的要求，补充披露了标的公司 2015 年度广电监测业务大幅增
长的原因，具体内容详见草案修订稿“第九节 管理层分析与讨论”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”。
6、根据问询函的要求，补充披露了来源于系统集成商收入的最终客户和最
终销售实现情况，具体内容详见草案修订稿“第四节 标的公司基本情况”之“六、
标的公司主营业务发展情况”之“（六）销售收入情况”。
7、根据问询函的要求，补充披露了标的公司数字水印业务毛利率高的原因，
具体内容详见草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”。
8、根据问询函的要求，补充披露了标的公司 2016 年承诺业绩的实现情况以
及后续年度承诺业绩的可实现性，具体内容详见草案修订稿“第九节 管理层讨论
与分析”之“七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明”。
9、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，
补充披露了本次交易合同的主要内容，具体内容详见“第七节 本次交易合同的主要
内容”。
10、根据本次交易的最新进展，修订补充了本次交易已履行的决策程序等。
11、根据本次交易募投项目“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”的备案
情况，补充披露了该项目已经取得了海淀区发改委出具的京海淀发改（备）[2017]96
号《项目备案通知书》。
12、根据证监会最新发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》等相关规定，补充了本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易
前公司股本总数 20%。
13、通读全文后，完善了部分措辞。
公司提请投资者注意：公司对草案进行了上述修订、补充和完善，投资者在
阅读和使用时，请以本次同时披露的草案（修订稿）内容为准。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会
2017 年 2 月 23 日
