汉邦高科：国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

国信证券股份有限公司关于
    北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
                 独立财务顾问
             签署日期：二〇一七年二月
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                       独立财务顾问声明与承诺
    国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汉邦高科数字技术股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务
顾问，并制作本报告。
    本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“《格
式准则第 26 号》”）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供汉邦高科全体股东及有关方面参考。
    一、独立财务顾问声明
    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
    本独立财务顾问声明如下：
    一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
    二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由汉邦高科、交易对方和有关
各方提供。汉邦高科、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对汉邦高
科的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汉邦高科董事会发布的
《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、独立董事出具的
《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估
报告、法律意见等专业意见。
    六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    二、独立财务顾问承诺
    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
    一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
    五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                              重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
       一、本次交易方案概述
    本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
    2017 年 2 月 9 日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、
蒋文峰发行 12,620,500 股股票及支付现金 8,917.5180 万元购买其合计持有的金石
威视 100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
应规定，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 35,300 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，
募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司“内
容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
    本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
    本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34 万元为基础，经
交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为
59,450.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 50,532.48 万元，本
次交易拟募集配套资金 35,300.00 万元占上述拟发行股份方式购买资产交易价格
的 69.86%，未超过 100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
    本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为王立群。本次交易完成后，公
司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
       二、本次发行股票的价格及发行数量
   （一）上市公司发行股份的价格及定价原则
    本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名股东发行股份及现金支
付购买资产和拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
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    1、发行股份购买资产股票发行价格
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。”上市公司定价基准日前 20 交易日、60 交易日、120 交易日股票均价情况如
下：
          项目                   市场均价（元/股）           市场均价的 90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日              47.9017                         43.1115
定价基准日前 60 个交易日               43.4581                         39.1123
定价基准日前 20 个交易日               44.4848                         40.0363
    经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
    公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017 年 2 月 9 日）前 20
个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 44.4848 元/股。本次股
票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 40.04 元/股。
    本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价的原因如下：
    （1）本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
    根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
    根据前述规定，经上市公司与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
    （2）本次发行股份市场参考价的选择系交易各方友好协商的结果，更好的
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反映汉邦高科的近期的市场价值
    上市公司因本次资产重组于 2016 年 11 月 11 日停牌，停牌后交易双方就发
行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2016 年 5 月以来波动较大，采
用董事会决议公告前 20 个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市
公司股票价格波动对本次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值，
能够更好的保护中小股东的利益，。
    此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基
础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商
业合理性和公平性。
    （3）本次交易发行股份的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
    本次交易发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行
相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董
事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同
意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向
股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法
规的要求履行相关程序。
    综上，本次交易发行股份市场参考价的选取具备其合理性。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
    2、募集配套资金股票发行价格
    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    3、调价机制
    为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购
买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
    （1）价格调整方案的对象
    价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资
产的交易价格不予调整。
    （2）价格调整的生效条件
    汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
    （4）触发条件
    汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
    （i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连
续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数（即 2819.562
点）跌幅超过 20%；
    （ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的
连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一
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               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%，且；
    （iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50 个
交易日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内，满足前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条
件均满足后，若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事
会决议的公告日为调价基准日。
    （6）发行价格调整机制
    当调价基准日出现时， 汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）
及（iii）项条件均满足之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照
价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科
股票交易均价的 90%。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦
高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格
进行调整。
    4、对前述调价机制的补充说明
    （1）调价机制建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦
高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
    调整后的调价机制的触发条件考虑了创业板综合指数（399102.SZ）、申万
计算机设备指数（851021）及汉邦高科本身股价的变动，调价机制建立在大盘
和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化。
    （2）未设置涨跌幅双向调整机制的原因
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   ①有利于交易的顺利进行
   本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成汉邦高科股价大幅下跌对本
次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，公司董事会设置了发行
价格调整方案。主要原因是，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场
大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积
极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因此，
设置调价机制主要是出于商业考虑，有利于保护上市公司及其股东与交易对方
的共同利益。
   在标的资产估值一定的前提下，若届时大盘及同行业指数出现上涨，则不
会对本次交易的进程造成不利影响。此外，公司董事会预计在前述可调价期间，
大盘、同行业指数及汉邦高科股价同时出现较大幅度上涨的可能性较小，因此，
本次交易未设置涨跌幅双向调整机制。
   ②有利于保护上市公司及股东的利益
   A 本方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益
   本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事
前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参
加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
   B 本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报
   本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提
高上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易有利于上市公司
和广大中小股东利益的保护。
   （3）根据调价机制调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定
   根据前述调价基准日的设定情况，汉邦高科董事会决定对本次发行价格进
行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。因此，若未来发生调价
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情形时，根据调价机制调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
   （二）拟发行股份的种类和面值
      本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
   （三）发行数量
      1、发行股份购买资产股票发行数量
      本次交易前上市公司股本为 144,184,000 股。按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 12,620,500 股股票及支付现金 89,175,180.00 元用于购买金石威视
100%股权，具体情况如下：
 序号           股东名称                发行数量（股）              现金对价（元）
  1              李朝阳                     6,815,070                 48,154,597.20
  2                  姜河                   4,543,380                 32,103,064.80
  3              伍镇杰                      631,025                  4,458,759.00
  4              蒋文峰                      631,025                  4,458,759.00
              合计                         12,620,500                 89,175,180.00
      如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
      2、募集配套资金股票发行数量
      本次交易拟募集配套资金不超过 35,300 万元且发行股份数量不超过本次交
易前公司股份总数的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
      如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
   （四）本次发行股份的锁定期
      1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
      本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
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               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在
2017 年 3 月 24 日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记
日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
    若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公
司股份的新增股份登记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则就本次交易中所取得的上
市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12 个月内不得交易
或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解
锁期间及解锁比例为：
    （1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
    （2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
    （3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
    2、配套募集资金认购方锁定期安排
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金
认购方锁定期安排如下：
    ①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
    ②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
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不得上市交易。
     三、本次交易的业绩补偿及奖励安排
    根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未
来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
    根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》，交易
对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分
别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元。
   （一）利润承诺补偿
    1、盈利承诺期限
    盈利承诺期限为 2016 年度至 2019 年度。
    2、盈利承诺数额的确定
    交易对方承诺金石威视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现
的净利润分别为 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元，净利润为扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    3、盈利承诺补偿的方式
    各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润
承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交
易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份
补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。
    （1）股份补偿
    利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
                                       1-1-1-12
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产
交易对价－累积已补偿金额
    当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
    上述公式所称利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相
应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
    各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的
补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发
行的股份总数。
    （2）现金补偿
    各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金
额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按
照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
   （二）减值测试及补偿
    在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值
额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
    应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
   （三）业绩奖励
    若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超
过部分的 30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自
行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
    关于超额业绩奖励的具体内容参见本报告“第一节 交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”之“（九）业绩补偿安排”。
     四、本次交易构成重大资产重组
                                       1-1-1-13
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    本次交易拟购买金石威视的 100%股权，根据交易各方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，金石威视 100%股权的交易价格为 59,450.00 万元。根
据立信会计师出具的审计报告，金石威视的资产总额、资产净额、营业收入或本
次交易成交金额占汉邦高科相应项目比例如下表：
                                                                             单位：万元
                金石威视                                      汉邦高科        财务指标
    项目                       交易价格     选取的指标
               2015 年度/末                                  2015 年度/末       占比
资产总额            7,141.10                     59,450.00       86,175.06       68.99%
资产净额            4,923.43    59,450.00        59,450.00       63,544.14       93.56%
营业收入            5,164.82                      5,164.82       47,919.15       10.78%
    注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益。
    按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重
组委审核。
     五、本次交易不构成关联交易
    本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰在本次交易前与上市公司及其
关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方，本次交易中不构成
关联交易。
     六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
    截至 2016 年 9 月 30 日，王立群直接持有公司 31.14%的股权，通过宁波汉
银控制的股权比例为 3.47%；为公司控股股东、实际控制人。本次发行股份及支
付现金购买资产（不考虑配套融资）后，王立群将直接持有公司 28.63%的股权，
通过宁波汉银控制的股权比例 3.19%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次
交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市。
     七、交易标的的评估情况
   （一）标的资产的估值
    本次交易的标的资产为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有的金石威视 100%
股权。
                                      1-1-1-14
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
       根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字（2017）第 102 号），本次评
估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对金石威视 100%的股东权益价值进行评
估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评
估。
       本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2016 年 9 月 30
日为评估基准日，金石威视 100%股权的评估价值为 59,601.34 万元。
   （二）本次交易标的资产的作价
       根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名金石威视股东签署的附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以
评估价值为基础，经交易各方协商确定，交易价格为 59,450 万元。
       八、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司股本结构的影响
       截至 2016 年 9 月 30 日，公司总股本为 144,184,000 股。在本次交易中，汉
邦高科将向交易对方发行 12,620,500 股股票及支付现金 8,917.5180 万元用于购买
李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名交易对方持有的金石威视 100%股权，并
同时募集配套资金不超过 35,300.00 万元。
       本次交易将新增发行股份 12,620,500 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,
交易前后公司的股本结构变化如下：
                            本次交易前               本次发行股          本次交易后
   股东名称             持股数       持股比例           数           持股数       持股比例
                        （股）         （%）           （股）        （股）        （%）
控股股
东、实
           王立群     44,900,700      31.14%            －         44,900,700      28.63%
际控制
  人
控股股
东、实
际控制     宁波汉
                      5,000,000        3.47%             -         5,000,000       3.19%
人控制       银
的其他
 企业
上市公司现有其      99,283,300.00     68.86%            －        99,283,300.00    63.32%
                                          1-1-1-15
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                本次交易前               本次发行股                   本次交易后
   股东名称              持股数        持股比例               数               持股数        持股比例
                         （股）         （%）               （股）             （股）         （%）
    他股东
     小计             144,184,000       100.00%                              144,184,000      91.95%
    李朝阳                 －                －            6,815,070          6,815,070        4.35%
     姜河                  －                －            4,543,380          4,543,380        2.90%
    伍镇杰                 －                －             631,025            631,025         0.40%
    蒋文峰                 －                －             631,025            631,025         0.40%
     小计                  －                －            12,620,500        12,620,500        8.05%
     总计             144,184,000       100.00%            12,620,500        156,804,500      100.00%
   （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据汉邦高科 2015 年度审计报告、2016 年 1-9 月财务报表及经立信会计师
事务所审阅的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
                                                               2016 年 1-9 月
             项目
                                        交易前                        备考                 变动比率
            总资产                           89,612.95                 150,409.64                  67.84%
归属于上市公司股东的净资产                   64,341.59                 113,399.86                  76.25%
         营业收入                            27,990.41                  32,082.33                  14.62%
         营业成本                            17,908.14                  19,360.26                   8.11%
         营业利润                                 158.06                     440.98            178.99%
         利润总额                             1,257.00                   1,607.95                  27.92%
归属于母公司所有者的净利润                    1,207.77                   1,568.08                  29.83%
            毛利率                                36.02%                  39.65%                        -
基本每股收益（元/股）                               0.08                       0.10                25.00%
                                                                   2015 年度
             项目
                                        交易前                        备考                 变动比率
            总资产                           86,175.06                 146,068.09                  69.50%
归属于上市公司股东的净资产                   63,544.14                 114,075.14                  79.52%
         营业收入                            47,919.15                  53,083.97                  10.78%
         营业成本                            31,028.92                  32,342.18                  4.23%
         营业利润                             3,970.79                   7,133.90                  79.66%
         利润总额                             5,258.90                   8,460.79                  60.89%
归属于母公司所有者的净利润                    4,545.17                   7,630.60                  67.88%
            毛利率                                35.25%                  39.07%                        -
基本每股收益（元/股）                               0.34                       0.52                52.94%
    本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，
                                              1-1-1-16
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进
一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
       九、本次交易完成后，汉邦高科仍符合上市条件
    1、符合上市公司股本总额要求
    本次交易将新增发行股份 1,262.05 万股（不考虑募集配套资金所发行股份），
公司的股本将增至 15,680.45 万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不
少于人民币 3,000 万元”的要求。
    2、符合上市公司股权分布要求
    根据《上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民 4 亿元的，
社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。
    在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本总额将变为
15,680.45 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。
    因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
       十、本次交易的决策程序
   （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    本次交易已履行完成的决策程序如下：
    1、2016 年 11 月 11 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
    2、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
                                     1-1-1-17
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    3、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议
通过了调整后的重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
   （二）本次交易尚需履行的程序
    截至本报告签署之日，本次交易尚需股东大会审议及履行中国证监会的审批
程序。
    本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间
存在不确定性，取得中国证监会核准前上市公司不得实施本次重组方案。提请广
大投资者注意投资风险。
     十一、本次重组相关方作出的重要承诺
    本次交易相关各方作出的承诺如下表：
    承诺方                                          承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司全体董         保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假
事、监事、高级管   记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意个别及连带地承担因此造成的
理人员             法律责任以及损害赔偿责任。
                       本人已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                   专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人
                   保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                   承担相应的法律责任；
交易对方
                       本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及
                   签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人
                   在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引
                   起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔
                   偿责任。
                       本公司已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
                   问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本
                   公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                   记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
                   完整性承担个别和连带的法律责任；
标的公司
                       本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章
                   及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本
                   公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承
                   担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损
                   失予以赔偿和承担。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
                       本人持有的金石威视的股权不存在出资不实或影响金石威视合法
交易对方
                   存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在
                                         1-1-1-18
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    承诺方                                          承诺内容
                   包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情
                   形或类似安排；也不存在任何可能导致上诉股权被有关司法机关或行政
                   机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事
                   项以及任何其他行政或司法程序。
                       本人承诺若因历史上存在委托持股和自行约定持股比例情形导致
                   任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人愿意承担一切法律责任。
3、关于不存在资金占用的承诺
                       本人及关联方不存在占用金石威视资金的情形，亦不存在由金石威
                   视为本人及关联方提供担保等侵犯标的公司利益的情形。本次交易完成
交易对方
                   后，本人及关联方将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制
                   度，防止资金占用情形的发生。
4、关于历史上股权代持及约定持股事宜的承诺
                       金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披露的股权代持关系；
                   金石信达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股权代持关
                   系均已解除，双方之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，
交易对方           也不存在任何经济利益要求和权利主张；在本次交易过程中及交易完成
                   后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法
                   律纠纷，本人愿意无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金
                   石威视的股权不受任何不利影响。
5、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
                       见本报告之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、（三）发行股
交易对方
                   份的锁定期”部分的相关内容。
6、关于本次交易的盈利承诺
                       见本报告之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协
业绩承诺方
                   议的主要内容”部分的相关内容。
7、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（李       见本报告之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、（八）核心管
朝阳、姜河）       理团队的承诺”部分的相关内容。
8、关于减少及规范关联交易的承诺函
                          本人在作为汉邦高科的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企
                     业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汉邦高科及其控制的其他公
                     司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避
                     免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
                     将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及
                     规范性文件、汉邦高科公司章程、北京金石威视科技发展有限公司章程
上 市 公 司 控 股 股 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
东、实际控制人王 程序，保证不通过关联交易损害汉邦高科及其他股东的合法权益。
立群；持股 5%以           本人承诺不利用汉邦高科的股东地位，损害汉邦高科及其他股东的
上的股东刘海斌； 合法利益。
                          本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
                     况下，不要求汉邦高科及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企
                     业提供任何形式的担保或者资金支持。
                          本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汉邦高科其他股东、
                     汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
                     失。
9、关于避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股          （1）在本承诺函签署之日，本人不存在且未从事与汉邦高科及其
                                         1-1-1-19
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    承诺方                                          承诺内容
东、实际控制人王   子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与汉
立群；持股 5%以    邦高科及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
上的股东刘海斌         （2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与
                   他人合作直接或间接从事与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方
                   面构成竞争的业务；
                       （3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人关
                   联企业不从事与汉邦高科及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
                   的业务；
                       （4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与汉邦高科
                   及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
                   组织；
                       （5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与汉邦高科及其
                   子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
                   织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
                       （6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与
                   汉邦高科及其子公司存在同业竞争，将本着汉邦高科及其子公司优先的
                   原则与汉邦高科协商解决。
                       （7）在本人作为汉邦高科主要股东期间，本承诺函为有效之承诺。
                   如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向汉邦高科赔偿一切
                   直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
                       （1）为避免本人及本人实际控制的其他企业与汉邦高科的潜在同
                   业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地
                   从事与汉邦高科及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外
                   通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事
                   与汉邦高科及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
交易对方（李朝         （2）如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汉
阳、姜河、伍镇杰、 邦高科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其
蒋文峰）           他企业将立即通知汉邦高科，并将该商业机会给予汉邦高科。
                       （3）本人将不利用对汉邦高科及其下属企业的了解和知悉的信息
                   协助任何第三方从事、参与或投资与汉邦高科相竞争的业务或项目。
                       （4）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汉
                   邦高科所有；如因此给汉邦高科及其他股东造成损失的，本人将及时、
                   足额赔偿汉邦高科及其他股东因此遭受的全部损失。
10、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董       本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产
事、监事、高级管 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
理人员；上市公司 被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年
5%以上股东刘海   不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
斌               的情形。
                     本公司/本人及本人控制的机构及其董事、监事、高级管理人员不存
                 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
标的公司、交易对
                 易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
方
                 查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会
                 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                     本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产
国信证券、立信会 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
计师、中联评估、 被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年
君合律师         不存在被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
                 的情形
                                         1-1-1-20
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    承诺方                                          承诺内容
11、关于合法合规的承诺
                        本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
                   的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
上市公司及全体     裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
董事、监事、高级   罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
管理人员           被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                   诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                   况。
                        本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
                   的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                   裁的情况；除陕西宝光真空电器股份有限公司向本人提起仲裁外，不存
标的公司、交易对
                   在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
方
                   在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                   立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                   监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、关于投资者赔偿安排的承诺函
                       保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏。
                       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
上市公司董事、监
                   在案件调查结论明确之前，本人不转让在汉邦高科拥有权益的股份，并
事、高级管理人
                   于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
员；上市公司控股
                   户提交汉邦高科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
股东、实际控制人
                   申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
王立群；本次交易
                   向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
对方
                   锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                   户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                   结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                   偿安排。
13、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函
                        （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                   也不采用其他方式损害公司利益。
                        （2）承诺对包括本人在内的董事、监事和高级管理人员的职务消
                   费行为进行约束。
                        （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
上市公司董事、监
                   活动。
事、高级管理人
                        （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
员；
                   措施的执行情况相挂钩，并在董事会、监事会和股东大会投票（如有投
                   票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
                   案。
                        （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公司股权激励的行
                   权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
14、中介机构出具的承诺
国信证券、立信会
                     如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
计师、中联评估、
                 漏，而本公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。
君合律师
     十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
                                         1-1-1-21
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
   （一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采
取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
   （二）严格执行交易决策程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司
编制了《重组报告书》并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了
独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律
意见书。
   （三）确保本次交易定价公允、公平、合理
    上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东利益。
   （四）网络投票安排
    在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
   （五）分别披露股东投票结果
    上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将对单独或合计持有公司
5%以下股份股东表决情况进行统计，并将披露本次交易相关议案获得出席会议
持有公司 5%以下股份股东的投票情况。
   （六）关于标的资产利润补偿的安排
    为保障上市公司投资者权益，根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签
署的《利润补偿协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母
                                     1-1-1-22
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
公司股东的净利润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万
元。
    具体补偿措施，详见本报告“第七节”之“二、《利润补偿协议》的主要内
容”的有关内容。
       十三、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
    根据汉邦高科 2015 年度审计报告、2016 年 1-9 月财务报表及经立信会计师
事务所审阅的《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股
收益为：
                                                                                  单位：元
           项目                       2016年1-9月                      2015年度
    重组完成前                        0.08                            0.34
   重组完成后（备考）                     0.10                            0.52
    本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期
将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来
上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
       十四、独立财务顾问的保荐机构资格
    公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
                                        1-1-1-23
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                重大风险提示
    投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，公司特
别提醒投资者注意下列风险：
    （一）交易审批及实施风险
    本次交易方案已经公司 2017 年第二次临时董事会会议及 2017 年第三次临时
董事会会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方
可实施。能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存
在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项
无法实施，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投
资者注意审批及实施风险。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，公司股票在重大资产重组停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公
司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
    2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
    3、在本次交易过程中，如果金石威视出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
    上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
    （三）标的资产估值较高的风险
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               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，本
次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450 万元。根据汉
邦高科与交易对方签署的《利润补偿协议》，金石威视 2017 年预计实现净利润
5,330 万元，对应的交易市盈率为 11.15 倍。
    在评估基准日 2016 年 9 月 30 日金石威视母公司口径所有者权益账面值为
6,790.45 万元，评估值为 59,601.34 万元，评估增值 52,810.89 万元，增值率
777.72%。
    本次交易标的金石威视 100%股权的估值较高，主要是基于金石威视属于软
件与信息技术行业的高科技公司，具有较高的产品毛利率、未来较高的业绩增长
预期和未在账面反映的核心技术得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，
将可能导致金石威视的价值低于目前的评估结果。
    1、产品毛利率下降的风险
    金石威视是国内领先的广播电视监测专用设备和服务及基于数字水印技术
的媒体内容安全与服务提供商。虽然金石威视账面净资产规模较小，但其产品毛
利率水平高，盈利能力较强。未来随着金石威视经营规模的扩大，如金石威视不
能保持较高的研发投入，产品毛利率水平持续下降，将可能影响金石威视的企业
价值。
    2、金石威视未来业绩较高增长无法实现的风险
    本次对金石威视的估值主要依赖于收益法估值，即通过对金石威视未来各年
的净利润、经营活动现金流进行预测，从而得到截至评估基准日的估值。金石威
视较高的收益法评估结果来自于对未来业绩较高增长性的预测。根据《利润补偿
协议》，金石威视 2016-2019 年度承诺实现的净利润分别为 4,100 万元、5,330 万
元、6,929 万元和 8,315 万元，年复合增长率为 26.58%。
    但如果金石威视在未来几年的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的预
期，则会影响金石威视的企业价值。
    3、未反映在账面的资产，包括技术、研发及创新能力等的损失或价值下降
的风险
    金石威视注重技术研发，通过持续的研发积累，金石威视已经形成了成熟的
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                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
广电监测及数字水印产品体系，与国家及各地方广电管理机构形成了长期稳定的
合作关系。金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设，主
要包括全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电
视监测资源共享系统。金石威视广播电视监测系列产品已成功应用于 2008 年北
京奥运会，圆满完成奥运城市地面数字电视等项目的监测任务，数字水印技术通
过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。
       上述核心资产保证了金石威视未来业务稳定发展，而这些核心资产的价值并
未能反映在金石威视账面净资产中。上述核心资产的丧失或价值下降，将影响金
石威视的盈利能力，导致金石威视企业价值的降低。
    （四）业绩承诺不能完成及补偿违约风险
    由于金石威视的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经
营能力等各方面的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺不
达标需要补偿的情形，交易对方将优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，
补偿不足部分以现金补偿。
    虽然交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的
约定在一定程度上保障了交易对方履行股份补偿的能力，但仍存在补偿义务人无
力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风
险。
    （五）商誉减值风险
    本次交易价格较金石威视账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本
次交易完成后，在汉邦高科合并资产负债表中将增加约 52,327.50 万元的商誉。
    根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果金石威视未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对汉邦高科当期
损益造成重大不利影响。尽管交易各方在《利润补偿协议》中约定了对商誉减值
进行补偿，但业绩承诺期满时，如果金石威视的商誉大幅减值，存在交易对方无
法提供足额补偿的风险，从而影响公司合并报表的利润。
    （六）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
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               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    1、行业政策风险
    报告期内，金石威视的主要客户集中在广电行业。近年来，国家广电总局发
布了《广电“十三五”科技发展规划总体思路》、《国家广电总局关于促进高清电视
发展的通知》、《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影
片版权保护工作的通知》等一系列政策，广电行业率先大幅增加在音视频数字化、
网络化建设的投入，为金石威视的业务发展提供了良好、稳定的市场环境。如果
国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成不
利影响。
    2、市场竞争风险
    金石威视所处行业为技术密集型行业，在技术和客户方面都有较好的积累和
基础，在细分行业中占据一定的优势。但在三网融合和国家加大对广电行业投入
背景下，可能会有越来越多的竞争者看好广电行业音视频监测市场，金石威视面
临市场竞争加剧的风险。如果金石威视不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，
则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响上市公司的持续盈利能力。
    3、金石威视客户集中度较高的风险
    金石威视系广播电视监测专用设备和服务及基于数字水印技术的媒体内容
安全与服务提供商，所处行业的主要客户为国家和地方广电主管部门、广播电视
播出机构以及广电网络运营商等。
    （1）广电行业相关机构在广播电视监测方面的预算投资减少的风险
    金石威视所面临的市场空间、市场竞争、技术更新等都与整个广电行业发展
密切相关。广播电视监测业务依赖于国家广电管理机构、广播电视台以及广播电
视运营商在广播电视监测方面的预算投资，同时广电系统对监测专用设备的更新
周期也将对金石威视主营业务带来较大影响。
    受到宏观经济环境或者广电行业变化等因素影响，广电行业相关机构在广播
电视监测方面预算投资规模的减少将可能对金石威视经营产生重大不利影响。
    （2）客户集中度较高的风险
    报告期内，金石威视向前五大客户销售额占其营业收入的比重分别为
89.25%、95.16%和 74.21%，存在客户集中度较高的风险。虽然客户集中度较高
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               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
主要是行业特点决定的。如果主要客户的订单情况、终端消费市场出现重大不利
变化而导致对金石威视主要产品以及服务的需求下降，金石威视的业绩将受到重
大不利影响，提请投资者注意相关风险。
    4、业务拓展风险
    金石威视从 2007 年开始研发数字水印技术，逐渐形成了自身的核心技术与
优势，相关技术通过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认
可。尽管该技术在音视频应用领域尤其是版权保护方面有较广阔的市场空间和客
户基础，但数字水印业务仍属于金石威视的新兴业务板块。报告期内，金石威视
的数字水印业务逐渐被市场接受，整体规模增长较快，成为金石威视新的盈利增
长点。未来期间，如果金石威视对于数字水印技术的商业用途、盈利模式及未来
发展的判断出现失误，将对该项业务的拓展产生不利影响，进而影响其未来发展。
    5、技术更新换代及核心技术研发人员流失风险
    金石威视作为一家技术密集型企业，其产品必须紧跟广电领域技术革新步
伐，及时匹配不断变化的客户需求。如果金石威视在产品研发和应用过程中，不
能准确地把握行业技术发展趋势或出现了更佳的替代性技术和产品，将可能导致
金石威视核心竞争力下降，从而影响金石威视的持续发展。
    金石威视在广播电视监测、数字水印业务领域经营多年，开发了大量的软件
算法等专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面
临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。金石威视核心技术人员是否成熟、稳
定，直接关系到公司新产品的开发成果。因此，金石威视新产品的研发也存在依
赖核心技术人员的风险。
    鉴于上述情况，金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《竞业限制
协议》，以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风
险。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来仍不能排除核心
人员流失的可能性，从而对金石威视持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请
投资者注意相关风险。
    6、金石威视应收账款发生坏账风险
    报告期各期末，金石威视的应收账款净额分别为 181.97 万元、1,366.38 万元
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               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
和 2,592.19 万元，占总资产的比重分别为 2.78%、19.13%和 28.18%。
    金额较大的应收账款将影响金石威视的资金周转速度和经营活动的现金流
量，给金石威视的营运资金带来一定压力。尽管金石威视应收账款的主要客户均
为国家广电管理机构，资金回收有保障，但随着金石威视业务规模的持续扩张，
不排除金石威视发生应收账款规模继续上升、客户回款速度减慢的情况发生。因
而，金石威视仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的风险。
    7、税收优惠政策变化的风险
    报告期内，金石威视按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业所得税税
率优惠等税收优惠。增值税方面，金石威视销售自行开发生产的软件产品，按
17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的
优惠政策。所得税方面，金石威视于 2014 年取得高新技术企业资质证书，有效
期三年，因此金石威视在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限
内企业所得税执行 15%的优惠税率。
    如果上述税收优惠政策发生变化，或金石威视在目前税收优惠政策期满后无
法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来上市公司的经营业绩产生不利影响。
    （七）核心业务资质不能续期的风险
    《入网认定证书》为金石威视开展广电监测业务的核心资质文件。
    根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视设备器材入网认定管理办法》，
广播电视设备器材入网需要进行认定管理。根据金石威视提供的资质证书，其广
播电视监测业务的产品，AVS+高清编码器、AVS+专业卫星综合接收解码器、调
幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监
测设备和有线数字广播电视监管采集设备均取得了《国家广播电影电视总局广播
电视设备器材入网认定证书》（以下简称《入网认定证书》）。由于《入网认定证
书》的办理需要广电总局下属的设备检测机构进行检验、提交相关资质证明、最
终由广电总局科技司审理后才可下发，《入网认定证书》为参与国家广播电影电
视总局以及各地方广播电视监管部门招标的必要条件，目前很多地方广电系统也
将入网认定证书作为监测业务供应商的必要条件。
    根据国家新闻出版广电总局网站公告的信息，目前监测类广播电视设备器材
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               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
入网认定分为四类，分别为调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电
视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备 4 项入
网认定书，金石威视拥有上述全部 4 项入网资质，考虑到资质为参与广电类检测
业务投标的硬性指标，且广电监管部门定期会对入网资质证书进行检查更新，因
此，金石威视的广播电视监测业务开展上存在专业资质要求。
    一般而言，大部分该类证书的有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查
并对证书续期。在公司过去的经营范围中，每年金石威视都能够按照广电总局要
求成功续期，到目前为止，尚未发生到期不能续期的情况。但若未来金石威视未
能完成《入网设备许可证》续期工作，则会对其经营产生较大的不利影响。
    （八）交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，金石威视将成为汉邦高科的全资子公司。本次重大资产重
组前，公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和
销售，金石威视主要从事广播电视监测业务和数字水印业务，业务模式存在一定
程度的差异。重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文
化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定时
间，因此，汉邦高科与金石威视之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程
中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
    （九）超额完成业绩承诺奖励支付影响上市公司当期损益的风险
    根据《企业会计准则》的相关规定，交易各方签署的《利润补偿协议》中关
于超额奖励的约定属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当
期损益。如果金石威视实现的相关净利润超过对应的预测承诺数，则公司需要按
照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影
响，提请投资者注意。
    （十）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    本次交易中，汉邦高科拟向交易对方合计支付现金对价 8,917.5180 万元，占
交易总金额的 15%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过 5 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,300 万元。
    但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
筹或其他形式支付该部分现金对价。
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独立财务顾问声明与承诺....................................................................................................................... 2
重大事项提示........................................................................................................................................... 4
重大风险提示......................................................................................................................................... 21
目 录....................................................................................................................................................... 29
释     义..................................................................................................................................................... 31
第一节 交易概述................................................................................................................................... 34
     一、本次交易的背景及目的.............................................................................................................34
     二、本次交易的决策过程.................................................................................................................37
     三、本次交易的具体方案.................................................................................................................37
     四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................................47
     五、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................................49
     六、本次交易不构成关联交易.........................................................................................................50
     七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.............................................50
第二节 上市公司基本情况................................................................................................................... 51
     一、公司概况.....................................................................................................................................51
     二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................................................51
     三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.....................................................................57
     四、公司控股股东和实际控制人.....................................................................................................57
     五、公司主营业务发展情况.............................................................................................................57
     六、公司主要财务数据.....................................................................................................................57
     七、最近三年合法合规情况.............................................................................................................59
第三节 交易对方的基本情况............................................................................................................... 60
     一、交易对方概况.............................................................................................................................60
     二、交易对方之一：李朝阳.............................................................................................................60
     三、交易对方之二：姜河.................................................................................................................61
     四、交易对方之三：伍镇杰.............................................................................................................62
     五、交易对方之四：蒋文峰.............................................................................................................63
     六、交易对方与上市公司的关联关系情况.....................................................................................64
     七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况.....................................................................64
     八、交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
     监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等.................................................................65
     九、交易对方之间的关联关系或一致行动关系.............................................................................65
第四节 标的公司基本情况................................................................................................................... 66
                                                                         1-1-1-32
                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    一、标的公司概况.............................................................................................................................66
    二、标的公司历史沿革.....................................................................................................................66
    三、标的公司的产权控制关系.........................................................................................................71
    四、标的公司的股东出资及合法存续情况.....................................................................................74
    五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况.................................................83
    六、标的公司主营业务发展情况.....................................................................................................91
    七、标的公司主要财务数据及财务指标.......................................................................................112
    八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.......................................................................114
    九、重大会计政策或会计估计差异情况.......................................................................................122
    十、其他事项...................................................................................................................................125
第五节 发行股份情况......................................................................................................................... 126
    一、发行股份基本情况...................................................................................................................126
    二、本次募集配套资金情况...........................................................................................................131
    三、本次交易前后主要财务数据对比...........................................................................................150
    四、本次发行后公司控制权未发生变化.......................................................................................151
第六节 交易标的的评估情况............................................................................................................. 153
    一、交易标的评估情况...................................................................................................................153
    二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................................175
    三、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................................................181
第七节 本次交易合同的主要内容..................................................................................................... 183
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...........................................................183
    二、《利润补偿协议》的主要内容...............................................................................................188
第八节 本次交易的合规性分析......................................................................................................... 193
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...............................................................193
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明...................................................196
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求.......................................199
    四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...............199
    五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条规定.......200
    六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
    ...........................................................................................................................................................200
    七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定...............201
    八、关于相关主体是否存在依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十三条不得参
    与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查...........................................................................202
    九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》
    相关要求的情形...............................................................................................................................203
    十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见.......................................203
    十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析...........................................203
第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见..................................................................................... 206
    一、国信证券内核流程简介...........................................................................................................206
                                                                         1-1-1-33
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
   二、国信证券内核结论意见...........................................................................................................207
第十节 独立财务顾问结论意见......................................................................................................... 208
                                                              1-1-1-34
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                        释     义
       在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                   第一部分：常用词语
公司、上市公司、汉
                       指    北京汉邦高科数字技术股份有限公司
邦高科
宁波汉银               指    宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）
金石威视、标的公司     指    北京金石威视科技发展有限公司
交易对方、补偿义务
                       指    李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
人
交易标的、标的资产     指    金石威视 100%股权
金石信达               指    北京金石信达信息技术有限公司
迪威通达               指    北京迪威通达咨询有限公司
金石智博               指    北京金石智博科技发展有限公司
配套融资               指    本次交易中发行股份募集配套资金
                             国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限
本报告、独立财务顾
                       指    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
问报告
                             产重组之独立财务顾问报告
                             《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书             指
                             购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
《发行股份及支付             汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
                       指
现金购买资产协议》           的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                             汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《补充协议》           指
                             的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                             汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《利润补偿协议》       指
                             的《利润补偿协议》
                             中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股
《评估报告》           指    份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目
                             资产评估报告书》（中联评报字（2017）第 102 号）
                             立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金石威视科
《审计报告》           指
                             技发展有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB10034 号）
                             立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科科
《备考审阅财务报
                       指    技股份有限公司备考审阅财务报表》（信会师报字[2017]第
表》
                             ZB10035 号）
                             汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的 2017 年第
定价基准日             指
                             二次临时董事会会议
交易基准日、评估       指    为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
（审计）基准日                定的基准日
《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》            指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办              中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发
                        指
法》                          行管理暂行办法》
独立财务顾问、国信
                        指    国信证券股份有限公司
证券
立信会计师、会计师      指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师
中联评估、评估机构      指    中联资产评估集团有限公司
君合律师、律师          指    北京市君合律师事务所、签字律师
报告期                  指    2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月
中国证监会              指    中国证券监督管理委员会
工信部                  指    中华人民共和国工业和信息化部
广电总局                指    国家新闻出版广电总局
元、万元                指    人民币元、人民币万元
                                     第二部分：专业词语
模拟电视                指    把模拟的数字信号转化为图像的电视
                              是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电
数字电视                指    视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由 0、1 数字串所
                              构成的二进制数字流来传播的电视类型，与模拟电视相对
                              数字电视技术主要分为地面数字电视、卫星数字电视和有线数
地面数字电视            指    字电视三种，地面数字电视是数字电视技术的一种，即通过接
                              受电视塔发出的地面数字电视信号，收看电视节目
广播电视监测/广电             对广播电视播出情况、覆盖效果和广播电视节目、信息网络视
                        指
监测                          听节目、新媒体视听节目等播出情况进行监管和测量
                              将一些标识信息（即数字水印）直接嵌入数字载体当中（包括
数字水印                指    多媒体、文档、软件等）或是间接表示（修改特定区域的结构），
                              且不影响原载体的使用价值，也不容易被探知和再次修改
三网融合                指    即“电信网” 、 “互联网” 、 “ 广播电视网” 三网融合
                              通过特定的压缩技术，将元多媒体数据转换为一种视频格式文
编码                    指
                              件的方式
                              将音视频内容从一种信源编码方式转变为另一种编码方式的
转码                    指
                              过程
射频                    指    广播电视信号最终发射覆盖使用的频率段
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                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                          交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通
IPTV                指    讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交
                          互式服务的崭新技术
                          Digital Video Broadcasting 的缩写，即数字视频广播，是一个
DVB                 指    工业组织或指由 DVB 项目维护的一系列国际承认的数字电
                          视公开标准
                          即媒体资源管理，主要指电视台数字媒体节目的存储、管理、
                          转换、共享和发布等。一套完整的数字化媒体资产管理系统可
                          实现电视台音视频节目、资料等媒体资产的数字化管理， 解
媒资管理            指
                          决视音频等多媒体数据资料的数字化存储、编目管理、检索查
                          询、非编素材转码、资料发布、工作流程管理问题，系统将成
                          为各电视台业务增值、信息数字化过程中不可或缺的一部分
                          即 Compact PCI（Compact Peripheral Component Interconnect）
                          简称 CPCI，中文又称紧凑型 PCI，是国际工业计算机制造者联
CPCI 架构           指
                          合会于 1994 提出来的一种总线接口标准，具有可热插拔、高
                          开放性、高可靠性等特点
注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                           第一节 交易概述
    一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、公司确立了智能化的发展战略，致力于成为领先的视频智能分析产品及
服务供应商
    公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销
售，主要产品包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。经
过多年的发展，公司已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供应商之一，视
频监控产品及整体解决方案广泛应用于金融、公安、电信、交通等行业。
    一直以来，网络化、数字高清化、智能化是视频监控的发展方向，随着网络
摄像机的快速普及，视频监控实现了由模拟向数字的全面转换，随之网络化、高
清化迅速实现。网络化、数字高清化为视频监控的智能化奠定了良好的基础，智
能化成为视频监控的主要发展方向。同时，智能化带来的视频智能分析产品和技
术的应用也将拓展至安防视频监控以外领域。公司紧跟市场技术和需求的发展趋
势，确定了智能化的发展战略。为了保证智能化发展战略的实施，一方面公司逐
步加大了项目型高端产品的研发和市场开拓力度，拓展行业客户，为挖掘行业客
户的智能化需求提供客户基础；另一方面公司通过自主研发、技术合作、对外投
资等方式，积极推进视智能分析技术和产品的研发。
    在智能化战略推进过程中，公司将借助资本市场的机遇，寻找与公司在技术
上具备互通性且具备行业客户基础的优秀企业，通过外延的方式快速进入相关领
域，并加强技术交流与合作，挖掘客户智能化需求，力争成为领先的视频智能分
析产品及服务的供应商。
    2、广播电视监测业务及基于数字水印技术的媒体内容安全业务具有良好的
市场前景
    “十三五”规划纲要明确指出，要加快全国有线电视网络整合和智能化建设。
扩大和引导文化消费，深入推进“三网融合”。广电行业网络化、数字化、高清
化改造的步伐逐步加快，电视台、广播电台改革需要进一步深化，都将直接刺激
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对广电行业相关设备和服务的需求，广播电视监测是伴随着广播电视传输和覆盖
发展而发展的，一个庞大的现代化广播电视传输覆盖网，需要一个高质量、高效
率的广播电视监测网，从而能够准确、及时地反映广播电视播出质量和传输效果。
在国家推进数字化和三网融合进程背景下，广电行业现有设备正在逐级、逐步更
新换代，因此，技术革新和产品升级换代带动广电行业监测业务的快速发展，给
标的公司的持续稳定发展带来了良好的市场机遇。
    数字水印技术由于不可感知性、安全性以及可证明性等特点，在音、视频监
测领域、版权追踪、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域存在广阔的应用空间，在我
国数字出版业高速增长、知识产权所有人的版权意识觉醒、主管部门版权保护政
策力度增强的背景下，基于数字水印技术的媒体内容安全业务的市场前景变得更
加广阔。
    3、金石威视是广电监测行业内的领先企业，拥有对音视频的实时分析与监
测、音视频编解码技术、数字水印等核心技术
    金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设，主要包括
全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测
资源共享系统。地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多
个地方广电管理机构和广电运营商。金石威视为国家广电相关管理部门提供了全
国性的广电监测系统和设备，涵盖了从模拟到数字、从广播到电视、从有线到无
线的各种监测领域，拥有对音视频的实时分析与监测、视频编解码技术等核心技
术。金石威视广播电视监测系列产品已成功应用于 2008 年北京奥运会，圆满完
成奥运城市地面数字电视等项目的监测任务。
    金石威视是国内少数掌握数字水印核心技术的企业之一，通过了美国电影协
会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。金石威视通过自主研发的
VIEWMARK 系列数字水印产品，为客户提供系统化的基于数字水印技术的媒体
内容安全服务。
    4、公司与金石威视在技术上具有互通性，所使用的核心技术相同。
    公司是将数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术、数
字视频网络传输控制技术等技术应用于安防视频监控领域；金石威视是将数字视
频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术等应用于广电信号监测领
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域。随着视频监控的不断发展，对视频智能分析技术需求不断增加，公司加大了
视频智能分析技术和产品的研发；随着广电信号监测业务的发展，对广电内容监
测的需求不断增加，金石威视加大针对内容监测技术投入。双方在技术上可以相
互借鉴，减少重复投入，金石威视内容监测可以借鉴和使用公司积累的视频智能
分析技术。
    5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
    公司上市后，明确了将充分利用资本平台，采用内生与外延并举的方式，积
极进取、整合资源，加快公司发展步伐。
    借助资本市场手段，公司希望通过并购具有技术优势和竞争实力的相关行业
内的公司，实现公司的跨越式成长。本次收购金石威视，将有助于公司拓展在广
播电视监测领域的战略布局，并在媒体内容安全领域取得突破，符合公司的发展
战略。
    （二）本次交易的目的
    1、并购金石威视符合上市公司实现内生与外延并举的发展战略
    公司在创业板上市后，确定了内生与外延并举的发展战略，通过并购金石威
视，一方面利用金石威视在音视频监测分析领域的技术储备和研发能力，通过内
部整合和需求挖掘，推进公司视频智能分析产品的研发；另一方面有助于公司快
速进入广电监测和数字水印领域，获取相关领域的核心技术，并分享国家推进数
字化和三网融合带来的广电监测领域的市场机遇，共同推进视频智能分析在广电
行业的应用，适应当前技术发展趋势的同时并对现有业务形成良好补充和延伸，
进一步加快公司的发展步伐。
    2、增强公司的盈利能力和抗风险能力
    经过十多年的研发和积累，金石威视已发展成行业内领先的广电业务监测及
媒体内容安全管理产品和服务提供商，拥有国家和地方广电主管部门、广播电视
播出机构以及广电网络运营商等优质客户，且具备较强的盈利能力，根据公司与
交易对方签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺金石威视 2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元。
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    本次交易完成后，金石威视将成为上市公司的全资子公司。本次交易将使上
市公司在业务规模、盈利水平等方面得到显著提升，有利于增强上市公司的竞争
实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
    3、通过整合，双方可以协同发展，促进核心竞争力的提升
    本次交易前，安防行业数字视频监控产品和整体解决方案是上市公司的主要
业务，产品主要包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。
公司的数字视频监控产品和系统广泛应用于金融、公安、电信、交通等领域。
    金石威视作为一家专注于广电监测业务及基于数字水印技术的媒体内容安
全管理产品及服务提供商，其核心能力在于对于音视频的实时分析与监测、视频
编解码技术等，并在该领域积累了较强的技术实力。
    通过本次交易，上市公司将在现有产品的基础上，通过内部整合和需求挖掘，
一方面可以在技术上相互借鉴，较少重复投入，提高相关技术的使用效率；另一
方面借助公司的视频智能分析技术，金石威视可以在广电内容监测领域快速获得
先发优势，提高其在广电行业的市场地位。
    数字水印技术除了可以应用在广电内容监测领域以外，还可以应用于内容安
全、广告播出统计、版权保护等领域，公司看好数字水印在广电领域、内容安全、
版权保护等领域的应用，公司将积极支持协助金石威视数字水印业务的拓展。
    二、本次交易的决策过程
    （一）本次交易已履行完成的决策程序
    本次交易已履行完成的决策程序如下：
    1、2016 年 11 月 11 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
    2、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签
署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
    3、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议
通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购
对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
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               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    （二）本次交易尚需履行的程序
    截至本报告签署之日，本次交易尚需股东大会审议及履行中国证监会的审批
程序。
    本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
       三、本次交易的具体方案
    本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
    2017 年 2 月 9 日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、
蒋文峰发行 12,620,500 股股票及支付现金 8,917.5180 万元购买其合计持有的金石
威视 100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
应规定，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 35,300 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，
募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司内
容安全与版权保护平台建设与运营项目。
    本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
    （一）标的资产交易价格情况
    根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基
准日，对金石威视 100%的股东权益价值进行评估，结合金石威视的资产、经营
状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
    本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2016 年 9 月 30
日为评估基准日，金石威视 100%股权的评估价值为 59,601.34 万元。
    根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名金石威视股东签署的附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以
收益法评估价值 59,601.34 万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及
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                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450.00 万元。
        （二）交易对方的交易对价及支付方式
    根据评估结果并经交易各方充分协商，金石威视 100%股权的整体价值确定
为 59,450.00 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 505,324,820.00
元，占交易对价的 85%；以现金方式向交易对方合计支付 89,175,180.00 元，占
交易对价的 15%。
    各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
                                                                       对价支付方式及金额
序       交易对     在标的公司
                                  交易对价（元）      现金对价金额        股份对价金额      股份对价数量
号         方       的持股比例
                                                        （元）               （元）           （股）
1        李朝阳        54.00%     321,030,000.00       48,154,597.20       272,875,402.80       6,815,070
2         姜河         36.00%     214,020,000.00       32,103,064.80       181,916,935.20       4,543,380
3        伍镇杰         5.00%      29,725,000.00        4,458,759.00        25,266,241.00         631,025
4        蒋文峰         5.00%      29,725,000.00        4,458,759.00        25,266,241.00         631,025
    合计          100.00%     594,500,000.00       89,175,180.00       505,324,820.00      12,620,500
    本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视 100%股权，李朝阳、姜河、伍
镇杰、蒋文峰等 4 名自然人将成为上市公司股东。
    公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 35,300 万元，具体用途如下：
序号                             用途                                       金额（万元）
    1               支付本次交易的现金对价                                    8,917.5180
    2                  支付中介机构费用等                                     1,382.4820
               标的公司内容安全与版权保护平台建设
    3                                                                          25,000.00
                           与运营项目
                          合计                                                 35,300.00
        《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见-证
券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核”。
    本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 50,532.4820 万元，本次
交易拟募集配套资金 35,300.00 万元占上述拟购买资产交易价格的 69.86%，未超
                                                   1-1-1-43
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
过 100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募
集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
    （三）股票发行价格
    本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名股东发行股份及支付现
金购买资产和拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
    1、发行股份购买资产股票发行价格
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。”上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
          项目                   市场均价（元/股）           市场均价的 90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日              47.9017                         43.1115
定价基准日前 60 个交易日               43.4581                         39.1123
定价基准日前 20 个交易日               44.4848                         40.0363
    经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
    公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017 年 2 月 9 日）前 20
个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 44.4848 元/股。本次股
票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 40.04 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），公司如有派息、送股、资
                                       1-1-1-44
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
    2、募集配套资金股票发行价格
    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    3、调价机制
    为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购
买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
    （1）价格调整方案的对象
    价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资
产的交易价格不予调整。
    （2）价格调整的生效条件
    汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
    （4）触发条件
                                    1-1-1-45
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
    （i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连
续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数（即 2819.562
点）跌幅超过 20%；
    （ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的
连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一
交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%，且；
    （iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50 个
交易日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内，满足前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条
件均满足后，若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事
会决议的公告日为调价基准日。
    （6）发行价格调整机制
    当调价基准日出现时， 汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）
及（iii）项条件均满足之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照
价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科
股票交易均价的 90%。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦
高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格
进行调整。
                                     1-1-1-46
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
      （四）股票发行数量
      1、发行股份购买资产股票发行数量
      本次交易前上市公司股本为 144,184,000 股。按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 12,620,500 股股票及支付现金 89,175,180.00 元用于购买金石威视
100%股权。具体情况如下：
 序号           股东名称                发行数量（股）              现金对价（元）
  1              李朝阳                     6,815,070                 48,154,597.20
  2                  姜河                   4,543,380                 32,103,064.80
  3              伍镇杰                      631,025                  4,458,759.00
  4              蒋文峰                      631,025                  4,458,759.00
              合计                         12,620,500                 89,175,180.00
      如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
      2、募集配套资金股票发行数量
      本次交易拟募集配套资金不超过 35,300 万元且发行股份数量不超过本次交
易前公司股份总数的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
      如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
      （五）认购方式
      李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰分别以其持有的金石威视股份认购本次发行
的股份。募集配套资金对象以现金认购。
      （六）募集资金用途
      本次募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标
的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目，具体如下：
序号                        用途                              金额（万元）
  1           支付本次交易的现金对价                            8,917.5180
  2             支付中介机构费用等                              1,382.4820
                                       1-1-1-47
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
         标的公司内容安全与版权保护平台建设
  3                                                             25,000.00
                     与运营项目
                    合计                                        35,300.00
      （七）上市地点
      本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
      （八）发行股份的锁定期
      1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
      本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
      若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在
2017 年 3 月 24 日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记
日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
      若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公
司股份的新增股份登记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则就本次交易中所取得的上
市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12 个月内不得交易
或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解
锁期间及解锁比例为：
      （1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
      （2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
      （3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
                                       1-1-1-48
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    2、配套募集资金认购方锁定期安排
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金
认购方锁定期安排如下：
    ①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
    ②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
    （九）业绩补偿安排
    根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未
来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
    根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》，交易
对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分
别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元。
    1、利润承诺补偿
    （1）盈利承诺期限
    盈利承诺期限为 2016 年度至 2019 年度。
    （2）盈利承诺数额的确定
    交易对方承诺金石威视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现
的净利润分别为 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元，净利润为扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    （3）盈利承诺补偿的方式
                                       1-1-1-49
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润
承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交
易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份
补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。
    ①股份补偿
    利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产
交易对价－累积已补偿金额
    当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
    上述公式所称利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相
应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
    各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的
补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发
行的股份总数。
    ②现金补偿
    各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金
额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按
照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
    2、减值测试及补偿
    在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值
额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
    应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
                                       1-1-1-50
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    3、业绩奖励
    （1）业绩奖励内容
    若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的
30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自行约定），
超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
    奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标
的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内
全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
    （2）本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相
关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
    ①本次交易设置超额利润奖励的原因
    本次交易方案中对业绩承诺人组成的金石威视核心经营管理层实施超额业
绩奖励，主要为了激发金石威视经营管理层在完成业绩承诺后进一步发展业务的
动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
    ②超额利润奖励系数确定依据及合理性
    本次交易中的超额业绩奖励以在金石威视经营管理层的努力下，金石威视实
现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与金石威视经营管理层对超额利润的贡献、上市公司全
体股东及中小投资者利益的保护、对金石威视经营管理层的激励效果、资本市场
存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过协商一致
得出的结果，具有合理性。
    同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩
奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
价的 20%。”的相关规定。
    ③超额利润奖励的会计处理
                                     1-1-1-51
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    上述超额利润奖励的为金石威视向其经营管理层发放的奖金，由金石威视在
代扣个人所得税后分别支付给届时尚在金石威视任职的经营管理层人员，具体奖
励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由金石威视
董事会自行确定。
    在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，金石威视按应发放奖励金额
借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存
款。上述会计处理在金石威视财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报
表范围。
    ④超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
    超额利润奖励系在金石威视完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，
激励金石威视经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的
并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
    （十）本次发行决议有效期限
    与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
    （十一）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
    本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股权比例共享。
    （十二）标的公司过渡期间损益归属
    自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，
标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016
年 12 月 19 日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利
润分配除外）由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰按照其在标的公司的持股比例承
担，并由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰以现金方式在交割日或上市公司另行确
定的时间全额补足。
       四、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
                                     1-1-1-52
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
       截至 2016 年 9 月 30 日，公司总股本为 144,184,000 股。在本次交易中，汉
邦高科将向交易对方发行 12,620,500 股股票及支付现金 8,917.5180 万元用于购买
李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名交易对方持有的金石威视 100%股权，并
同时募集配套资金不超过 35,300.00 万元。
       本次交易将新增发行股份 12,620,500 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,
交易前后公司的股本结构变化如下：
                                   本次交易前               本次发行股                本次交易后
   股东名称                 持股数        持股比例              数              持股数        持股比例
                            （股）         （%）              （股）            （股）         （%）
控股股
东、实
           王立群         44,900,700       31.14%               －            44,900,700       28.63%
际控制
  人
控股股
东、实
际控制     宁波汉
                          5,000,000         3.47%                -             5,000,000        3.19%
人控制          银
的其他
 企业
上市公司现有其
                        99,283,300.00      68.86%               －          99,283,300.00      63.32%
       他股东
    小计             144,184,000       100.00%                            144,184,000      91.95%
       李朝阳                 －                －           6,815,070         6,815,070        4.35%
    姜河                  －                －           4,543,380         4,543,380        2.90%
       伍镇杰                 －                －           631,025           631,025          0.40%
       蒋文峰                 －                －           631,025           631,025          0.40%
    小计                  －                －          12,620,500        12,620,500        8.05%
    总计             144,184,000       100.00%          12,620,500        156,804,500      100.00%
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据立信会计师出具的《备考审阅财务报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标比较如下：
                                                                2016 年 1-9 月
                项目
                                           交易前                      备考                 变动比率
               总资产                           89,612.95                150,409.64                67.84%
归属于上市公司股东的净资产                      64,341.59                113,399.86                76.25%
                                                 1-1-1-53
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
           营业收入                       27,990.41                32,082.33                 14.62%
           营业成本                       17,908.14                19,360.26                  8.11%
           营业利润                          158.06                      440.98             178.99%
           利润总额                        1,257.00                 1,607.95                 27.92%
归属于母公司所有者的净利润                 1,207.77                 1,568.08                 29.83%
           毛利率                           36.02%                   39.65%                          -
基本每股收益（元/股）                           0.08                       0.10              25.00%
                                                            2015 年度
            项目
                                      交易前                      备考                  变动比率
           总资产                         86,175.06               146,068.09                 69.50%
归属于上市公司股东的净资产                63,544.14               114,075.14                 79.52%
           营业收入                       47,919.15                53,083.97                 10.78%
           营业成本                       31,028.92                32,342.18                  4.23%
           营业利润                        3,970.79                 7,133.90                 79.66%
           利润总额                        5,258.90                 8,460.79                 60.89%
归属于母公司所有者的净利润                 4,545.17                 7,630.60                 67.88%
           毛利率                           35.25%                   39.07%                          -
基本每股收益（元/股）                           0.34                       0.52              52.94%
    根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
     五、本次交易构成重大资产重组
    本次交易拟购买金石威视的 100%股权，根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》，金石威视 100%股权的成交金额为本次交易总金额为 59,450.00 万元。
根据立信会计师审计的财务报表，金石威视的资产总额、资产净额、营业收入或
本次交易成交金额占汉邦高科相应项目比例如下表：
                                                                                         单位：万元
                    金石威视                                             汉邦高科         财务指标
    项目                           交易价格      选取的指标
                   2015 年度/末                                      2015 年度/末           占比
资产总额                7,141.10                     59,450.00              86,175.06        68.99%
资产净额                4,923.43    59,450.00        59,450.00              63,544.14        93.56%
营业收入                5,164.82                       5,164.82             47,919.15        10.78%
    注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益。
    按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重
                                          1-1-1-54
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
组委审核。
    六、本次交易不构成关联交易
    本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰在本次交易前与上市公司及其
关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方，本次交易不构成关
联交易。
    七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
    截至 2016 年 9 月 30 日，王立群直接持有公司 31.14%的股权，通过宁波汉
银控制的股权比例为 3.47%；为公司控股股东、实际控制人。本次发行股份及支
付现金购买资产（不考虑配套融资）后，王立群将持有公司 28.63%的股权，通
过宁波汉银控制的股权比例 3.19%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交
易完成后，公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
                                     1-1-1-55
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                     第二节 上市公司基本情况
    一、公司概况
    中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
    英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp.
    股票简称：汉邦高科
    股票代码：300449
    住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号房间
    法定代表人：王立群
    注册资本：14,418.40 万元
    上市时间：2015 年 4 月 22 日
    经营范围：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定
检测机构产品质量检测的商用密码产品（密码产品销售许可证有效期至 2018 年
6 月 27 日）；研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元
器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技
术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销
售，在安防领域形成了后端设备、前端监控摄像和视频监控系统三大业务板块的
完整布局，为金融、公安、电信等行业提供视频安防整体解决方案，公司经过多
年的发展，已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供应商之一。
    二、公司设立及历次股本变动情况
    （一）公司设立时的股权结构
    汉邦高科是由北京汉邦高科科技发展有限责任公司（以下简称“汉邦高科有
限”）整体变更设立的股份有限公司。2011 年 10 月 20 日，汉邦高科有限股东会
决议同意公司整体变更为股份有限公司，并更名为“北京汉邦高科数字技术股份
                                     1-1-1-56
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
有限公司”。2011 年 8 月 23 日，汉邦高科有限的全体 19 位股东作为发起人，共
同签署了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发起人协议书》。
      2011 年 10 月 20 日，汉邦高科召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了
改制相关的各项决议。
      2011 年 10 月 20 日，立信会计师事务所对整体变更后的股份公司注册资本
实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]82266 号《验资报告》。
      2011 年 11 月 4 日，汉邦高科在北京市工商行政管理局办理完成了整体变更
登记手续，领取了注册号为 110108007531820 的《企业法人营业执照》，公司类
型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 5,300 万元，法
定代表人为王立群。
      此次整体变更后，汉邦高科股权结构如下表所示：
序号            股东名称              持股数量（万股）              持股比例（%）
  1              王立群                  2,245.0350                     44.9007
  2              刘海斌                    542.2704                     10.8454
         启迪中海创业投资有限公
  3                                        335.6400                      6.7128
                   司
         光大新产业创业投资有限
  4                                        325.5700                       6.5114
                  公司
         宁波熔岩投资管理有限公
  5                                        242.0543                       4.8411
                   司
  6              张海峰                    230.6863                      4.6137
         北京磐谷创业投资有限责
  7                                        223.7600                      4.4752
                 任公司
  8               雷雨                     171.8539                      3.4371
  9               魏柯                     126.4631                      2.5293
 10               杨晔                     115.0633                      2.3013
 11               刘毅                     115.0633                      2.3013
 12              朱宏展                     56.0998                      1.1220
 13              仝永辉                     54.9777                      1.0996
 14               艾奇                      54.9777                      1.0996
 15              宫兆新                     54.9777                      1.0996
 16              曹爱平                     54.9777                      1.0996
 17              任春玲                     27.4888                      0.5498
 18               刘泉                      12.9710                      0.2594
                                       1-1-1-57
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号           股东名称              持股数量（万股）              持股比例（%）
    光大三山创业投资管理有
 19                                        10.0700                      0.2014
                限公司
             合计                         5,000.00                      100.00
      公司整体变更完成至首次公开发行并上市前，进行了一次增资，具体情况如
下：
      经公司 2011 年第一次临时股东大会决议，宁波汉银投资咨询合伙企业（有
限合伙）、刘海斌分别对汉邦高科增资 250 万股、50 万股，本次增资完成后，汉
邦高科的股权结构如下：
序号           股东名称              持股数量（万股）              持股比例（%）
  1             王立群                   2,245.0350                    31.7544
  2             刘海斌                    592.2704                      8.3772
    启迪中海创业投资有限公
  3                                       335.6400                      4.7474
                    司
    光大新产业创业投资有限
  4                                       325.5700                      4.6050
                 公司
    宁波汉银投资咨询合伙企
  5                                       250.0000                      3.5361
            业（有限合伙）
    宁波熔岩投资管理有限公
  6                                       242.0543                      3.4237
                    司
  7             张海峰                    230.6863                      3.2629
    北京磐谷创业投资有限责
  8                                       223.7600                      3.1649
                任公司
  9              雷雨                     171.8539                      2.4307
 10              魏柯                     126.4631                      1.7887
 11              杨晔                     115.0633                      1.6275
 12              刘毅                     115.0633                      1.6275
 13             朱宏展                     56.0998                      0.7935
 14             仝永辉                     54.9777                      0.7776
 15              艾奇                      54.9777                      0.7776
 16             宫兆新                     54.9777                      0.7776
 17             曹爱平                     54.9777                      0.7776
 18             任春玲                     27.4888                      0.3888
 19              刘泉                      12.9710                      0.1835
    光大三山创业投资管理有
 20                                        10.0700                      0.1424
                限公司
             合计                         5,300.00                      100.00
                                      1-1-1-58
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    （二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
    2015 年 4 月 2 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京汉邦高科
数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2015]532 号），核准公司本次公开发行股票总量不超过 1,770 万股。
    经深圳证券交易所《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]150 号）同意，公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“汉邦高科”，股票代码“300449”，
本次公开发行的 1,770 万股股票于 2015 年 4 月 22 日起上市交易。
    2015 年 4 月 22 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。新股发行后，
公司的股权结构如下：
   项目        序号          股东名称/姓名         持股数（万股）     持股比例（%）
                1               王立群                2,245.0350           31.7544
                2               刘海斌                592.2704             8.3772
                        启迪中海创业投资有限
                3                                     335.6400             4.7474
                                  公司
                        光大新产业创业投资有
                4                                     325.5700             4.6050
                                限公司
                        宁波汉银投资咨询合伙
                5                                     250.0000             3.5361
                           企业（有限合伙）
                        宁波熔岩投资管理有限
                6                                     242.0543             3.4237
                                  公司
                7               张海峰                230.6863             3.2629
首次公开发              北京磐谷创业投资有限
行前已发行      8                                     223.7600             3.1649
                               责任公司
  的股份        9                 雷雨                171.8539             2.4307
                10                魏柯                126.4631             1.7887
                11                杨晔                 115.0633            1.6275
                12                刘毅                 115.0633            1.6275
                13              朱宏展                 56.0998             0.7935
                14              仝永辉                 54.9777             0.7776
                15                艾奇                 54.9777             0.7776
                16              宫兆新                 54.9777             0.7776
                17              曹爱平                 54.9777             0.7776
                18              任春玲                 27.4888             0.3888
                19                刘泉                 12.9710             0.1835
                                     1-1-1-59
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                               光大三山创业投资管理
                   20                                      10.0700             0.1424
                                     有限公司
                                 小计                      5,300.00            74.9646
                    1          网下询价发行的股份           177.00             2.5035
首次公开发
                    2          网上定价发行的股份          1,593.00            22.5318
  行的股份
                                 小计                      1,770.00            25.0354
                        合计                               7,070.00
       （三）2015 年公司实施权益分派方案
       2016 年 5 月 9 日，汉邦高科召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，决定：以公司现有总股本 70,700,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。本次权益分派股权登记日为：2016 年 5 月 16 日，除权除息日为：2016 年 5
月 17 日。
       截至 2016 年 5 月 30 日本次权益分派实施完成后，汉邦高科的股权结构如下：
 序号                   股东名称                 持股数（万股）         持股比例（%）
  1                     王立群                            4,490.07                  31.7544
  2                     刘海斌                          1,184.5408                     8.3772
           宁波汉银投资咨询合伙企业（有限
  3                                                         500.00                     3.5361
                        合伙）
  4          光大新产业创业投资有限公司                   481.1400                     3.4027
  5                     张海峰                            461.3726                     3.2629
  6                      雷雨                             343.7078                     2.4307
  7                      魏柯                             252.9262                     1.7887
           中融人寿保险股份有限公司－分
  8                                                       241.3036                     1.7065
                     红保险产品
  9                      刘毅                             230.1266                     1.6275
  10                     杨晔                             230.1266                     1.6275
  11                其他股东合计                        5,724.6858                  40.4858
                 股份总数                                14,140.00                     100.00
       （四）公司实施限制性股票激励计划后的股权结构
       汉邦高科于 2016 年 4 月 21 日召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》等相关议案，2016 年 4 月 25 日召开 2016 年第六次临时董事
                                          1-1-1-60
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
会，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；2016 年 5 月
17 日，由于公司公告了 2015 年度利润分配方案，公司召开 2016 年第七次临时
董事会，对于公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整进行了审
议。2016 年 6 月 14 日，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作。
       截至 2016 年 6 月 15 日该次股份上市后，公司的股权结构如下：
 序号                股东名称                  持股数（万股）          持股比例（%）
  1                   王立群                             4,490.07                  31.1413
  2                   刘海斌                           1,184.5408                    8.2155
           宁波汉银投资咨询合伙企业（有限
  3                                                        500.00                    3.4678
                      合伙）
  4                   张海峰                             461.3726                    3.1999
           中融人寿保险股份有限公司－分
  5                                                      241.3036                    1.6736
                    红保险产品
  6         光大新产业创业投资有限公司                     240.00                    1.6645
  7                    刘毅                              230.1266                    1.5961
  8                    杨晔                              230.1266                    1.5961
  9                    雷雨                              214.0000                    1.4842
  10                   魏柯                              182.9262                    1.2687
  11               其他股东合计                        6,443.9336                  44.6924
                 股份总数                               14,418.40                    100.00
       （五）公司前十大股东持股情况
       截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
 序号                股东名称                  持股数（万股）              比例(%)
  1                   王立群                              4,490.07                 31.1413
  2                   刘海斌                            1,184.5408                   8.2155
           宁波汉银投资咨询合伙企业（有
  3                                                         500.00                   3.4678
                     限合伙）
  4                   张海峰                             426.3726                    2.9571
           中融人寿保险股份有限公司—分
  5                                                      241.3036                    1.6736
                    红保险产品
  6                    杨晔                              195.1266                    1.3533
  7                    刘毅                              185.1266                    1.2840
  8                   任思琦                             161.5621                    1.1205
  9                    艾奇                              130.7554                    0.9069
                                        1-1-1-61
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
           交通银行股份有限公司—富国消
  10                                                     114.5828                   0.7947
           费主题混合型证券投资基金
                  合计                                  7,629.4405                 52.9146
       三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
       公司最近三年控股权未发生变动，亦未进行过重大资产重组。
       四、公司控股股东和实际控制人
       截至本报告出具日，王立群持有上市公司 31.14%的股份，通过宁波汉银控
制的股权比例为 3.47%，为发行人的控股股东、实际控制人。
       五、公司主营业务发展情况
       报告期内，公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研
发、生产和销售，主要产品包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频
监控系统。公司经过多年的发展，已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供
应商之一。公司产品线覆盖了监控摄像机、数字硬盘录像机等领域，可以满足各
类不同客户的需求；视频监控系统是公司根据行业客户个性需求定制开发的行业
整体解决方案。公司还针对行业客户开发了视频服务器、高清解码器、智能视频
分析服务器等产品。公司的数字视频监控产品和系统广泛应用于金融、公安、交
通、电信、教育、医疗等领域。
       报告期内，受宏观经济形势的影响，公司通过分销渠道销售的民用性产品市
场需求减少，以平安城市、智慧城市为代表的政府投资主导的项目型高端产品和
行业客户项目型高端产品的市场需求增加。为了适应市场需求的变化，公司主动
收缩了民用性产品的产品系列；加大了项目型高端产品的研发和市场拓展。
       随着视频监控数字高清化、网络化发展的速度不断加快，视频监控智能化需
求不断增加。公司抓住视频监控数字高清化、网络化加快发展的机遇，在做好民
用型渠道产品销售的同时，积极拓展项目型高端产品和客户，迅速提升公司的行
业地位。公司紧跟智能化需求的发展趋势，加强与国内外优秀企业、科研机构的
技术合作，积极做好智能化技术和产品的研发。公司通过推进技术与产业整合，
进一步提高了公司在视频监控行业的地位，拓展公司产业链。
       六、公司主要财务数据
                                        1-1-1-62
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    公司 2014 年度、2015 年度经审计及 2016 年 1-9 月的主要财务数据如下：
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                            单位：万元
           项目                    2016.9.30                 2015.12.31                  2014.12.31
资产总额                                89,612.95                    86,175.06                68,715.26
负债总额                                25,271.37                    22,630.93                36,686.40
股东权益                                64,341.59                    63,544.14                32,028.86
    （二）合并利润表主要数据
                                                                                            单位：万元
           项目                 2016 年度 1-9 月             2015 年度                   2014 年度
营业收入                                27,990.41                    47,919.15                56,289.24
利润总额                                  1,257.00                    5,258.90                 6,676.10
净利润                                    1,207.77                    4,545.17                 5,671.44
归属于母公司股东的净
                                          1,207.77                    4,545.17                 5,671.44
利润
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                            单位：万元
               项目                   2016 年度 1-9 月           2015 年度                2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                     -21,495.64             -16,705.23               5,371.03
投资活动产生的现金流量净额                      -2,640.59                 -132.70                -73.49
筹资活动产生的现金流量净额                      7,626.96               21,079.14               2,119.98
    （四）主要财务指标
                                                   2016.9.30            2015.12.31         2014.12.31
                  财务指标
                                               /2016 年度 1-9 月        /2015 年度         /2014 年度
资产负债率（合并）                                          28.20%           26.26%             53.39%
流动比率（倍）                                                3.22                3.66                1.81
速动比率（倍）                                                2.88                3.29                1.64
应收账款周转率（次/年）                                       0.69                1.54                2.37
存货周转率（次/年）                                           1.91                4.26                5.22
总资产周转率（次/年）                                         0.32                0.62                0.89
基本每股收益                                                  0.08                0.34                0.46
稀释每股收益                                                  0.08                0.34                0.46
加权平均净资产收益率                                        1.83%                8.67%          19.43%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
                                                             -1.49               -1.16                0.37
股）
                                            1-1-1-63
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                            2016.9.30       2015.12.31      2014.12.31
             财务指标
                                        /2016 年度 1-9 月   /2015 年度      /2014 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
                                                    4.46            4.41            2.22
股）
     七、最近三年合法合规情况
    最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
                                      1-1-1-64
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                            第三节 交易对方的基本情况
          一、交易对方概况
          本次交易的交易对方为金石威视全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰，
交易对方及其在金石威视的出资额和占比情况如下表：
 序号                    交易对方                  出资额（万元）                  出资比例
      1       李朝阳                                          1,620.00                         54%
      2       姜河                                            1,080.00                         36%
      3       伍镇杰                                           150.00                           5%
      4       蒋文峰                                           150.00                           5%
                     合计                                     3,000.00                        100%
          二、交易对方之一：李朝阳
          （一）概况
姓名                             李朝阳
性别                             男
国籍                             中国
境外居留权                       拥有澳大利亚永久居留权
住址                             北京市西城区南露园 3 楼*门*号
通讯地址                         北京市西城区南露园 3 楼*门*号
身份证号码                       11010219671205****
对外投资情况                     北京金石信达信息技术有限公司
最近三年职业及职务情             2013 年-至今，北京金石威视科技发展有限公司执行董事、总经
况                               理
          （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
          截至本报告出具之日，李朝阳除直接持有金石威视的股权外，拥有其他企业
股权情况如下：
                       注册资本
     公司名称                                    经营范围                存续状态      持股比例
                        (万元)
                                        技术开发、技术服务、技术转
北京金石信达                          让；信息咨询（不含中介服务）；
信息技术有限            100.00          会议服务；企业形象策划；家        注销中          36%
公司                                    居装饰；图文设计；承办展览
                                        展示；销售日用百货、建筑材
                                                1-1-1-65
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                  料、五金交电、汽车配件、电
                                  子计算机及外围设备、机械电
                                  器设备、仪器仪表。（依法须
                                  经批准的项目，经相关部门批
                                  准后依批准的内容开展经营活
                                             动。）
       报告期内，金石信达无实际经营业务，截至本报告签署日，金石信达正在注
销过程中。
       三、交易对方之二：姜河
       （一）概况
姓名                         姜河
性别                         男
国籍                         中国
境外居留权                   无
住址                         北京市海淀区首体南路 20 号国兴家园**
通讯地址                     北京市海淀区首体南路 20 号国兴家园**
身份证号码                   21020419750430****
对外投资情况                 北京金石信达信息技术有限公司
                             2013 年-至今，北京金石威视科技发展有限公司，副总经理、技
最近三年职业及职务情况
                             术总监
       （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告出具之日，姜河除直接持有金石威视的股权外，拥有其他企业股
权情况如下：
                注册资本
  公司名称                                  经营范围               存续状态       持股比例
                    (万元)
                                  技术开发、技术服务、技术转
                                  让；信息咨询（不含中介服务）；
                                  会议服务；企业形象策划；家
北京金石信达                      居装饰；图文设计；承办展览
信息技术有限        100.00        展示；销售日用百货、建筑材        注销中          49%
公司                              料、五金交电、汽车配件、电
                                  子计算机及外围设备、机械电
                                  器设备、仪器仪表。（依法须
                                  经批准的项目，经相关部门批
                                           1-1-1-66
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                 准后依批准的内容开展经营活
                                            动。）
       截至本报告出具之日，姜河兼职企业的基本情况如下：
                注册资本
  公司名称                                 经营范围                存续状态       担任职务
                    (万元)
                                 企业管理咨询；公共关系服务；
                                 计算机系统服务；基础软件服
                                 务；应用软件服务。（企业依
北京锐思爱特                     法自主选择经营项目，开展经
咨询股份有限        500.00       营活动；依法须经批准的项目，        正常           董事
公司                             经相关部门批准后依批准的内
                                 容开展经营活动；不得从事本
                                 市产业政策禁止和限制类项目
                                       的经营活动。）
       四、交易对方之三：伍镇杰
       （一）概况
姓名                    伍镇杰
性别                    男
国籍                    中国
境外居留权              无
住址                    北京市海淀区畅茜园景宜里小区 11 楼*门*号
通讯地址                北京市海淀区畅茜园景宜里小区 11 楼*门*号
身份证号码              15020419780418****
对外投资情况            北京金石信达信息技术有限公司、北京信成博咨询有限公司
                        2013 年-2015 年 6 月，在保利化工控股有限公司任职，担任企业发
最近三年职业及职务
                        展部主任；
情况
                        2015 年 7 月至今，在中国保利集团公司任职，担任主任助理
       （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告出具之日，伍镇杰除直接持有金石威视的股权外，拥有其他企业
股权情况如下：
                注册资本
  公司名称                                 经营范围                存续状态       持股比例
                    (万元)
北京金石信达                     技术开发、技术服务、技术转
                    100.00                                          注销中          7.5%
信息技术有限                     让；信息咨询（不含中介服务）；
                                          1-1-1-67
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
公司                             会议服务；企业形象策划；家
                                 居装饰；图文设计；承办展览
                                 展示；销售日用百货、建筑材
                                 料、五金交电、汽车配件、电
                                 子计算机及外围设备、机械电
                                 器设备、仪器仪表。（依法须
                                 经批准的项目，经相关部门批
                                 准后依批准的内容开展经营活
                                            动。）
                                 经济贸易咨询；技术咨询；企
                                 业管理；企业策划；市场调查；
北京信成博咨
                     3.00        投资咨询；投资管理；会议服          吊销           70%
询有限公司
                                 务；承办展览展示活动。（未
                                  取得行政许可的项目除外）
       五、交易对方之四：蒋文峰
       （一）概况
姓名                    蒋文峰
性别                    男
国籍                    中国
境外居留权              无
住址                    北京市东城区东直门南大街*号
通讯地址                北京市东城区东直门南大街*号
身份证号码              43250119851127****
对外投资情况            北京金石信达信息技术有限公司
                        2013 年 3 月至 2015 年 2 月，在保利化工控股有限公司任职，担任财
最近三年职业及职务      务部副主任；
情况                    2015 年 3 月至今，在保利融资租赁有限公司任职，担任财务部总经
                        理
       （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告出具之日，蒋文峰除直接持有金石威视的股权外，拥有其他企业
股权情况如下：
                注册资本
  公司名称                                 经营范围                存续状态       持股比例
                    (万元)
北京金石信达                     技术开发、技术服务、技术转
信息技术有限        100.00       让；信息咨询（不含中介服务）；     注销中          7.5%
公司                             会议服务；企业形象策划；家
                                          1-1-1-68
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                             居装饰；图文设计；承办展览
                             展示；销售日用百货、建筑材
                             料、五金交电、汽车配件、电
                             子计算机及外围设备、机械电
                             器设备、仪器仪表。（依法须
                             经批准的项目，经相关部门批
                             准后依批准的内容开展经营活
                                         动。）
    六、交易对方与上市公司的关联关系情况
    （一）交易对方与上市公司的关联关系
    截至本报告出具日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
    （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，
与交易对方不存在关联关系。
    本次交易完成后，也不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的计划和安排。
    七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
    截至本报告出具日，交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚。
    交易对方涉及以下仲裁事项：
    根据陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”）2017 年 1
月 17 日公告的《宝光股份涉及仲裁的公告》，宝光股份近日已向中国国际经济
贸易仲裁委员会提起仲裁，要求李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视向宝
光股份返还股权收购价款人民币 2,652 万元并承担自 2016 年 3 月 19 日起至全部
返还之日止，按照银行同期贷款利率计算的该股权收购价款实际占用期间的利息
损失以及本案仲裁费等实现债权的合理费用。
    此次仲裁系宝光股份与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰等拟进行重大资产重
组终止后的遗留问题导致的，具体交易情况详见“第四节 标的公司基本情况”
之“八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“（二）最近三年股权
交易和增资情况”。
                                       1-1-1-69
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    宝光股份在公告中解释，其和金石威视代表先后进行了“终止本次重大资产
购买及重大资产出售”协商会议，金石威视也先后向宝光股份出具了复函及意见
函，但最终未能就解决宝光股份预付的股权收购款退还事宜达成一致意见，宝光
股份认为，依据《合同法》第四十五条、第五十六条、第五十八条，被申请人李
朝阳等应当依法返还宝光股份支付的人民币 2,652 万元股权收购款，被申请人金
石威视也有协助义务。为维护申请人的合法权益，宝光股份向中国国际经济贸易
仲裁委员会提起仲裁。
    截至本报告出具日，交易对方尚未收到仲裁机构的仲裁通知。
    除上述仲裁事项外，交易对方不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
事项。
    八、交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处
分的情况等
    截至本报告签署日，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
    九、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
    截至本报告签署日，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰之间不存
在关联关系，也不存在一致行动关系。
                                    1-1-1-70
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                            第四节 标的公司基本情况
       一、标的公司概况
公司名称               北京金石威视科技发展有限公司
企业性质               有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址               北京市石景山区古城西街 19 号研发生产楼 D 座南配楼四层 404 室
统一社会信用代码       911101077560329858
成立日期               2003 年 10 月 30 日
注册资本               3,000 万元
法定代表人             李朝阳
                       销售包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
                       话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让、技
                       术培训；信息咨询（中介除外）；会议服务；企业形象策划；家居装饰；
经营范围               图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金、交电、汽
                       车配件、电子计算机及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表；货物进
                       出口、技术进出口、产品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后依批准的内容开展经营活动。）
       二、标的公司历史沿革
       （一）标的公司设立
       2003 年 10 月 30 日，自然人李朝阳、梅秀珍共同出资设立了金石威视，设
立时的注册资本为 100 万元。
       2003 年 10 月 23 日，北京华通鉴会计师事务所有限公司对本次出资进行审
验并出具了华通鉴验字（2003）第 11795 号《验资报告书》，截至 2003 年 10
月 22 日，金石威视已分别收到股东李朝阳出资 70 万元、股东梅秀珍出资 30 万
元，出资方式均为货币资金。
       2003 年 10 月 30 日，金石威视取得了北京市工商行政管理局核发的注册号
为 1101072623531 的《企业法人营业执照》。
       金石威视设立时的股权结构如下表所示：
                             认缴出资额        实缴出资额
序号          股东                                            出资比例（%）       出资方式
                              （万元）          （万元）
 1           李朝阳              70                70               70              货币
 2           梅秀珍              30                30               30              货币
                                             1-1-1-71
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
         合计                   100              100
       经核查，金石威视设立时存在股权代持情形，工商登记的股东梅秀珍系代李
朝阳持有金石威视的 30%股权，梅秀珍系李朝阳好友的母亲，代持原因是为了满
足成立有限责任公司对股东人数的要求。
       （二）第一次增资及第一次股权转让
       2005 年 8 月 31 日，梅秀珍与李朝阳签订了股权转让协议，梅秀珍将其持有
的金石威视 30 万元出资额转让给李朝阳。
       2005 年 8 月 31 日，金石威视召开股东会并作出决定，同意梅秀珍将其持有
的金石威视 30 万元出资额转让给李朝阳，同意将注册资本增至 500 万元，新增
的注册资本由北京迪威通达咨询有限公司出资。
       2005 年 9 月 5 日，金石威视取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为
1101072623531 的《企业法人营业执照》。
       本次转让及增资完成后，金石威视的股权结构如下表所示：
                            认缴出资额       实缴出资额
序号        股东                                             出资比例（%）       出资方式
                             （万元）         （万元）
 1          李朝阳              100              100               20              货币
 2         迪威通达             400              400               80              货币
         合计                   500              500
       迪威通达是李朝阳创立的企业，本次增资主要为了扩大标的公司的经营规
模，增资价格为 1 元/出资额。
       迪威通达增资金石威视后，可以满足有限责任公司对股东人数的要求，李朝
阳与梅秀珍协商一致，梅秀珍不再为李朝阳代持股份，本次股权转让为无偿转让。
至此梅秀珍与李朝阳的股权代持关系解除。
       （三）第二次增资
       2006 年 10 月 25 日，金石威视召开股东会并作出决定，同意将注册资本增
至 1,000 万元。
       2006 年 11 月 2 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司对本次增资进
行审验并出具了（2006）京中润验字第 O-1-0026 号《验资报告》，截至 2006 年
                                           1-1-1-72
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
11 月 2 日，金石威视已收到迪威通达缴纳的新增注册资本 500 万元，出资方式
为货币资金，变更后的注册资本为 1,000 万元。
       2006 年 11 月 9 日，金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号码为
1101072623531 的《企业法人营业执照》。
       本次增资完成后，金石威视的股权结构如下：
                            认缴出资额       实缴出资额
序号         股东                                            出资比例（%）       出资方式
                             （万元）         （万元）
 1          李朝阳              100              100               10              货币
 2         迪威通达             900              900               90              货币
         合计                  1,000            1,000
       本次增资为原股东对金石威视的增资，主要为了扩大标的公司的经营规模，
增资价格为 1 元/出资额。
       （四）第二次股权转让
       2006 年 11 月 25 日，迪威通达分别与李朝阳、姜河和沈正桥签订了股权转
让协议，将其持有的金石威视 800 万元出资额转让给李朝阳，将其持有的 50 万
元出资额转让给姜河，将其持有的金石威视 50 万元出资额转让给沈正桥。
       2006 年 11 月 25 日，金石威视召开股东会同意上述股权转让。2006 年 12
月 18 日，金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号为 1101072623531 的
《企业法人营业执照》。
       本次转让完成后，金石威视的股权结构如下：
                            认缴出资额        实缴出资额
序号         股东                                            出资比例（%）       出资方式
                             （万元）          （万元）
 1          李朝阳              900               900              90               货币
 2           姜河                50               50                5               货币
 3          沈正桥               50               50                5               货币
          合计                 1,000             1,000
       本次股权转让的原因及价格：迪威通达系李朝阳控制的企业，一方面为了引
进姜河和沈正桥，负责金石威视的技术研发和系统集成业务，迪威通达将其持有
的 50 万元出资额分别无偿转让给姜河、沈正桥，另一方面，为了直接持股方便，
迪威通达其持有的金石威视 800 万元出资额无偿转让给李朝阳。
                                           1-1-1-73
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
      （五）第三次股权转让
      2007 年 3 月 2 日，沈正桥与姜河签订了股权转让协议，将其持有的 50 万元
出资额转让给姜河。
      2007 年 3 月 2 日，金石威视召开股东会并做出决定，同意将股东沈正桥将
其持有的金石威视 50 万元出资额转让给姜河。2007 年 3 月 13 日，金石威视完
成了本次工商变更登记并换领了注册号为 110107006235311 的《企业法人营业执
照》。
      本次转让完成后，金石威视的股权结构如下：
                            认缴出资额       实缴出资额
序号         股东                                           出资比例（%）       出资方式
                             （万元）         （万元）
  1         李朝阳              900              900               90              货币
  2          姜河               100              100               10              货币
         合计                  1,000            1,000
      本次股权转让的原因及价格：金石威视管理层经协商一致，由于系统集成业
务利润率较低，决定放弃系统集成业务，原负责系统集成业务的沈正桥决定退出
金石威视。经李朝阳、姜河、沈正桥协商一致，同时考虑到姜河在技术研发方面
的突出贡献，沈正桥将原无偿取得的金石威视 50 万元出资额无偿转让给姜河。
      （六）第三次增资
      2008 年 5 月 20 日，金石威视召开股东会并作出决定，同意将注册资本增至
3,000 万元，新增的注册资本 2,000 万元由金石信达（原迪威通达）出资。
      2008 年 5 月 29 日，北京永勤会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并
出具了永勤验字[2008]第 337 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 29 日，金石威
视已收到金石信达缴纳的新增注册资本 2,000 万元，出资方式为货币资金，变更
后的注册资本为 3,000 万元。
      2008 年 6 月 20 日，金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号为
110107006235311 的《企业法人营业执照》。
                            认缴出资额       实缴出资额
序号       股东姓名                                         出资比例（%）       出资方式
                             （万元）         （万元）
  1        金石信达            2,000            2,000            66.67             货币
                                          1-1-1-74
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
  2        李朝阳              900               900                30.00         货币
  3         姜河               100               100                3.33          货币
         合计                 3,000              3,000
      李朝阳的配偶刘晖和姜河的配偶柳慧敏分别持有金石信达 91%、9%股权，
刘晖和柳慧敏所持金石信达股份系分别代李朝阳和姜河持有，本次增资实际为原
股东对金石威视的增资，主要为了扩大金石威视的经营规模，增资价格为 1 元/
出资额。
      （七）第四次股权转让
      2016 年 3 月 17 日，金石信达与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了股权
转让协议。同日，金石威视召开股东会，同意增加新股东伍镇杰和蒋文峰，同意
原股东金石信达退出。同意原股东金石信达分别各转让 150 万元出资额至伍镇杰
和蒋文峰，同意原股东金石信达转让 720 万元出资额至李朝阳，同意原股东金石
信达转让 980 万元出资额至姜河。
      2016 年 3 月 24 日，公司对本次股权转让进行了工商变更登记，并取得了统
一社会信用代码为 911101077560329858 的《营业执照》。
      本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
序号        股东姓名           出资额（万元）            持股比例(%)          出资形式
  1             李朝阳                1,620.00              54.00                货币
  2             姜河                  1,080.00              36.00                货币
  3             伍镇杰                150.00                5.00                 货币
  4             蒋文峰                150.00                5.00                 货币
           合计                       3,000.00             100.00
      本次股权转让系金石威视的各股东按照各方约定的持股比例进行的股权调
整，具体情况如下：
      本次股权转让前，金石信达持有金石威视 66.67%的股权，为金石威视控股
股东，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰分别持有金石信达 76%、9%、7.5%、7.5%
的股权。根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰关于对金石信达及金石威视的股权
的约定安排，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰实际持有金石信达的股权比例分别
为：36%、49%、7.5%、7.5%，实际持有金石威视的最终股权比例为 54%、36%、
5%、5%。
                                           1-1-1-75
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    为厘清股权关系，避免代持关系可能导致纠纷，同时体现李朝阳、姜河、伍
镇杰、蒋文峰在公司发展中的作用、责任，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰决定
解除代持关系，取消金石信达持股平台，并按照各方约定的持股比例调整金石威
视的股权结构。
    金石威视现有全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于 2016 年 12 月作出
承诺，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠
纷，其愿意无条件承担一切法律责任。
    三、标的公司的产权控制关系
    （一）标的公司的股权控制关系
    1、股权结构图
    截至本报告出具日，金石威视的股权结构情况如下：
    2、实际控制人
    截至本报告出具日，李朝阳直接持有金石威视54%的股权，系金石威视的控
股股东及实际控制人。
    （二）对外投资情况
    1、控股子公司及参股子公司基本情况
    截至本报告签署日，金石威视的对外投资情况如下表所示：
                                       1-1-1-76
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号      公司名称                      主营业务                   持股比例       存续状态
         北京金石智博
 1       科技发展有限                       无                        90%         正在注销
             公司
                          技术服务、技术推广；经济贸易咨询；
                          企业策划；基础软件服务；设计、制作、
                          代理、发布广告；会议服务；承办展览
                          展示活动；组织文化艺术交流活动（不
         北京海云创智     含营业性演出）；销售机械设备、电子
 2                                                                    5%          正常存续
         科技有限公司     产品。(企业依法自主选择经营项目，
                          开展经营活动；依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后依批准的内容开展
                          经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                               和限制类项目的经营活动。)
       2、分公司基本情况
       截至本报告签署日，金石威视的分公司如下表所示：
序号          公司名称               统一信用代码                      经营范围
                                                           技术开发、技术服务、技术转让、
                                                           技术培训；信息咨询（中介除外）；
                                                           会议服务；承办展览展示；销售电
          北京金石威视科技                                 子计算机及外围设备。(企业依法
  1       发展有限公司分公        91110108780989349E        自主选择经营项目，开展经营活
                    司                                     动；依法须经批准的项目，经相关
                                                            部门批准后依批准的内容开展经
                                                           营活动；不得从事本市产业政策禁
                                                             止和限制类项目的经营活动。)
                                                           许可经营项目：无一般经营项目：
                                                           服务：计算机技术开发、技术服务、
                                                           技术转让，成年人的非证书计算机
                                                           培训（涉省前置审批的项目除外），
          北京金石威视科技                                 经济信息咨询（除商品中介），承
  2       发展有限公司杭州          330100000004295        办会议，企业形象策划，室内装饰，
              分公司*                                      图文设计，承办展览展示；批发、
                                                           零售：日用百货，建筑材料，五金
                                                           交电，汽车配件，电子计算机及外
                                                           围设备，机械设备，电器设备，仪
                                                                         器仪表
          北京金石威视科技                                 商务信息咨询（不含商务调查）；
  3       发展有限公司湖北      91420100MA4KNG431K         会议服务；承办展览展示；企业形
               分公司                                      象策划；图文设计；日用百货、五
                                           1-1-1-77
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                     金交电、汽车配件、电器设备、仪
                                                     器仪表的批发兼零售。（依法须经
                                                     审批的项目，经相关部门审批后方
                                                             可开展经营活动）
   注：杭州分公司原为在当地开展项目所设立，现已无实际经营业务，截至本报告出
具日，该分公司正在注销中
    （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告出具日，交易对方合计持有金石威视100%股权，金石威视《公
司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和
收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有金石威视100%的股权权属
清晰。
    交易对方对持有金石威视的股权权属情况承诺如下：
    “截至本承诺签署日，本人持有的金石威视的股权不存在出资不实或影响金
石威视合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存
在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情形或类
似安排。
    本人承诺若因历史上存在委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权
权属纠纷或法律纠纷，本人愿意承担一切法律责任。”
    （四）经营管理团队的安排
    在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的
公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，
组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务
团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，除非上市公司事先书
面同意，标的公司核心管理团队成员在2021年12月31日前不主动离职，服务期间
及离职后2年内的履行竞业禁止义务。同时，为激励核心管理团队的稳定性和积
极性，提高标的公司盈利能力，上市公司约定了实现超额业绩的现金奖励条款。
    本次交易完成后，标的公司将设立董事会，董事会由3人组成，其中，汉邦
                                     1-1-1-78
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
高科有权委派2名董事，业绩承诺方有权委派1名董事，董事长由业绩承诺方委派
董事担任。
    （五）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告签署日，金石威视不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
       四、标的公司的股东出资及合法存续情况
    根据金石威视的工商档案，金石威视历次股权变更、注册资本变更等事项均
依法在工商行政管理部门进行变更登记，金石威视主体资格合法、有效。截至本
报告出具之日，金石威视全体股东合法持有金石威视 100%股权。
    金石威视及其原控股股东金石信达曾存在股权代持情况，其股权代持的形成
及解除情况如下：
    （一）金石威视历史上股权代持的形成及其解除
    根据独立财务顾问及律师对股权代持相关方的访谈确认及查阅工商登记信
息，金石威视系李朝阳与梅秀珍于 2003 年 10 月 30 日出资设立，梅秀珍系李朝
阳好友的母亲，梅秀珍所持金石威视 30%的股权系为代李朝阳持有，梅秀珍未实
际出资，受李朝阳委托代为持股，并登记为金石威视股东。
    2005 年 8 月 31 日，梅秀珍与李朝阳签署《股权转让协议》，将所持金石威
视 30%的股权无偿转让给李朝阳，股份代持关系解除，并办理了工商变更登记手
续。
    除梅秀珍曾代李朝阳持有部分股权外，金石威视历史上不存在其他股权代持
情形，梅秀珍与李朝阳的股权代持关系已经解除。
    （二）金石信达历史上股权代持的形成及其解除
    1、金石信达的历史沿革及股份代持情况
    （1）设立
    迪威通达（现已更名为“金石信达”）设立于 2003 年 9 月 28 日，由李朝阳及
其配偶刘晖共同出资设立，注册资本为 10 万元。李朝阳及其配偶刘晖分别持有
迪威通达 50%股份。
                                      1-1-1-79
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
       2003 年 9 月 18 日，北京华通鉴会计师事务所有限公司对本次出资进行审验
并出具了华通鉴验字（2003）第 11762 号《验资报告书》，截至 2003 年 9 月 18
日，迪信通达已分别收到李朝阳、刘晖各 5 万元的注册资本金。出资方式均为货
币资金。2003 年 9 月 28 日，迪信通达取得了北京市工商行政管理局核发的注册
号为 1101072617777 的《企业法人营业执照》。
       迪威通达设立时的股权结构如下：
                           认缴出资额        实缴出资
序号       股东名称                                         持股比例（%）       出资方式
                            （万元）         （万元）
 1         李朝阳               5                5                50              货币
 2          刘晖                5                5                50              货币
         合计                  10                10               100               -
       根据金石信达的出具说明、股权代持相关方的访谈确认，李朝阳与刘晖系夫
妻关系，刘晖所持金石信达 50%的股权系为其配偶李朝阳代持。
       （2）第一次股权转让、第一次增资及第二次股权转让
       ① 第一次股权转让
       2007 年 3 月 2 日，迪威通达召开股东会，同意刘晖将其出资额 5 万元转给
冯淑芳，同意股东李朝阳将其出资额 5 万元转给孙丽斌。冯淑芳、孙丽斌各占迪
威通达 50%的股份。迪威通达取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为
110107006177777 的《企业法人营业执照》。
       本次转让之后，迪威通达的股权结构如下：
                           认缴出资额        实缴出资
序号       股东名称                                         持股比例（%）       出资方式
                            （万元）         （万元）
 1         孙丽斌               5                5                50              货币
 2         冯淑芳               5                5                50              货币
         合计                  10                10               100               -
       ② 变更企业名称及第一次增资
       2007 年 6 月 1 日，迪威通达召开股东会，同意了公司由北京迪威通达咨询
有限公司更名为北京金石信达信息技术有限公司，同意了注册资本金由 10 万元
增加至 100 万元，其中，金石威视出资 90 万元，占注册资本 90%，冯淑芳出资
5 万元，占注册资本 5%，孙丽斌出资 5 万元，占注册资本 5%。
                                          1-1-1-80
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
       2007 年 6 月 6 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
（2007）第 07A141808 号《变更登记验资报告书》。截至 2007 年 6 月 6 日，金
石信达已经收到来自金石威视缴纳的新增注册资本 90 万元，出资方式为货币，
变更后的注册资本为 100 万元，2007 年 6 月 12 日，金石信达完成了本次工商变
更登记并换领了注册号为 110107006177777 的《企业法人营业执照》。
       本次增资完成后，金石信达的股权结构如下：
                           认缴出资额       实缴出资额
序号       股东名称                                         持股比例（%）       出资方式
                            （万元）         （万元）
 1         金石威视            90                90               90              货币
 2         孙丽斌               5                5                 5              货币
 3         冯淑芳               5                5                 5              货币
         合计                  100              100               100               -
       ③ 第二次股权转让
       2007 年 7 月 31 日，金石信达召开股东会，同意孙丽斌、冯淑芳分别将其持
有的金石信达 5%和 4%出资额转让给胡杨，同意冯淑芳将其持有的金石信达 1%
出资额转让给金石威视。金石信达完成了本次工商变更登记并换领了注册号为
110107006177777 的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
                           认缴出资额        实缴出资
序号       股东名称                                         持股比例（%）       出资方式
                            （万元）         （万元）
 1         金石威视            91                91               91              货币
 2          胡杨                9                9                 9              货币
         合计                  100              100               100               -
       根据金石信达出具的说明、金石威视实际控制人李朝阳出具的说明及股权代
持相关方的访谈确认，前述股权转让及代持情况的原因如下：
       金石信达（迪威通达）与金石威视均为李朝阳的创业平台，分别于 2003 年
9 月和 2003 年 10 月设立。由于精力所限，金石信达在设立之初并未开实际开展
业务。在发展过程中，金石信达的定位发生过几次变化：
       ① 作为持股平台
       2005 年 8 月 31 日，金石信达曾作为李朝阳先生的持股平台，向金石威视增
                                          1-1-1-81
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
资并短暂持有金石威视股权，随后于 2006 年将其持有金石威视的股权转让给李
朝阳、姜河及沈正桥。
       ② 独立发展的公司
       2007 年初，李朝阳拟将金石信达作为独立的公司进行发展。同时，为了避
免同一控制人在开展业务的不便之处，2007 年 3 月 2 日，李朝阳夫妇将金石信
达股权通过代持方式分别转让给孙丽斌、冯淑芳。
       根据金石信达出具的说明、股权代持相关方的访谈确认：孙丽斌、冯淑芳分
别受让李朝阳、刘晖所持有的金石信达的出资额，为替李朝阳代持。
       ③ 作为金石威视的子公司
       在实际开展业务中，由于金石信达体量较小，而金石威视业务情况较好，为
扩大金石信达的规模同时利用金石威视的品牌效应，李朝阳先生将其作为金石威
视的子公司，重新制定发展策略。2007 年 6 月 1 日，迪威通达更名为金石信达，
注册资本由 10 万元增加至 100 万元。2007 年 7 月，孙丽斌、冯淑芳将其当时代
李朝阳持有的金石信达股权转让给胡杨。该次转让系李朝阳为加强与姜河的合
作，将其持有的金石信达 9%的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持该等
股权。
       （5）第三次股权转让
       2008 年 4 月 30 号，金石威视与刘晖签署股权转让协议，将其持有的金石信
达 91%股权转让给刘晖；胡杨与柳慧敏签署股权转让协议，胡杨将其持有的金石
信达 9%股权转让给柳慧敏。
       同日，金石信达召开股东会，同意金石威视将其持有的金石信达 91%股权转
让给刘晖，同意胡杨将其持有的金石信达 9%股权转让给柳慧敏。2008 年 5 月 5
日，金石信达完成了本次工商变更登记并换领了注册号为 9111010775529414xw
的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
                          认缴出资额        实缴出资
序号       股东名称                                        持股比例（%）       出资方式
                           （万元）         （万元）
 1          刘晖              91                91               91              货币
                                         1-1-1-82
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
 2         柳慧敏               9                9                 9              货币
         合计                  100              100
       根据金石信达出具的说明、股权代持相关方的访谈确认：
       随着金石威视业务规模的扩大，金石威视需要扩大管理团队。经姜河介绍，
李朝阳与伍镇杰、蒋文峰结识。伍镇杰、蒋文峰在财务、企业经营管理方面具备
良好的专业素养，在专业方面与李朝阳、姜河形成互补，并认可金石威视的长期
战略规划。经四人协商一致，伍镇杰、蒋文峰愿意作为小股东与李朝阳、姜河共
同创业。
       根据工商登记资料，2008 年 4 月 30 日，金石威视与刘晖（李朝阳的配偶）
签订了股权转让协议，将其持有的金石信达 91 万元出资额转让给刘晖。胡杨与
柳慧敏（姜河的配偶）签订了股权转让协议，将其持有的金石信达 9 万元出资额
转让给柳慧敏。
       根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《股权转让及委托持股协议》，
实际股权转让情况如下：金石威视将其持有金石信达 91%全部对外转让，其中向
刘晖转让 36%，向姜河转让 40%，向伍镇杰及蒋文峰各转让 7.5%。其中，姜河
持有金石信达 40%的股权、伍镇杰、蒋文峰持有金石信达 7.5%的股权均由刘晖
代持。
       本次股权转让完成后，金石信达的登记及实际的股权结构如下：
                          登记的出资额                        实际出资额
序号     登记股东名称                      实际股东名称                         出资方式
                            （万元）                           （万元）
                                              李朝阳              36              货币
                                                姜河              40              货币
 1          刘晖
                                              伍镇杰              7.5             货币
                                              蒋文峰              7.5             货币
 2         柳慧敏               9               姜河               9              货币
         合计                  100
       （6）第四次股权转让
       2014 年 5 月 19 日，刘晖与李朝阳签订股权转让协议，将其持有的金石信达
91%股权转让至李朝阳，柳慧敏与姜河签订股权转让协议，将其持有的金石信达
9%股权转让给姜河。
                                          1-1-1-83
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
       同日，金石信达召开股东会，同意了李朝阳接受刘晖所持有的金石信达 91%
的股权成为新股东，同意了姜河接受柳慧敏所持有的金石信达 9%的股权成为新
股东。金石信达完成了本次工商变更登记并换领了新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
                            登记的出资额                         实际出资额
序号     登记股东名称                         实际股东名称                          出资方式
                              （万元）                            （万元）
                                                 李朝阳              36               货币
                                                  姜河               40               货币
 1          李朝阳
                                                 伍镇杰              7.5              货币
                                                 蒋文峰              7.5              货币
 2           姜河                 9               姜河                9               货币
          合计                   100
       根据金石信达出具的说明、股权代持相关方的访谈确认：此次股权转让是出
于业务发展需要，李朝阳之配偶刘晖、姜河之配偶柳慧敏将其持有金石信达全部
股权还原给李朝阳、姜河。
       （7）第五次及第六次股权转让，解除代持关系
       为避免纠纷，同时明确各股东在公司的职责、作用，经李朝阳、姜河、伍镇
杰、蒋文峰四股东协商一致，决定解除代持关系。
       2015 年 11 月 3 日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰签订股权转让协议，将李朝阳
将其持有的出资额 7.5 万元转让给蒋文峰，将李朝阳将其持有的出资额 7.5 万元
转让给伍镇杰。
       2015 年 11 月 3 日，公司召开股东会，同意李朝阳将其持有的 7.5 万元出资
额转让给蒋文峰，同意李朝阳将其持有的 7.5 万元出资额转让给伍镇杰。
       本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
                             认缴出资额         实缴出资          持股比例
序号       股东名称                                                                 出资方式
                              （万元）          （万元）           （%）
 1          李朝阳               76                   76             76               货币
 2           姜河                 9                   9               9               货币
 3          伍镇杰               7.5               7.5               7.5              货币
 4          蒋文峰               7.5               7.5               7.5              货币
          合计                   100               100
                                           1-1-1-84
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
       2016 年 3 月 15 日，金石信达办理股权变更事项，李朝阳将其持有的金石信
达 40 万元出资额转让给姜河，解除股东间代持关系。
       股东间代持关系解除后，金石信达最终的股权结构如下：
                             认缴出资额         实缴出资          持股比例
序号       股东名称                                                                 出资方式
                              （万元）          （万元）           （%）
 1          李朝阳               36                   36             36               货币
 2           姜河                49                   49             49               货币
 3          伍镇杰               7.5               7.5               7.5              货币
 4          蒋文峰               7.5               7.5               7.5              货币
          合计                   100               100               100                -
       金石威视现有全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于 2016 年 12 月作出
承诺，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠
纷，其愿意无条件承担一切法律责任。
       2、金石信达股权代持及其解除情况
       金石信达系李朝阳及其配偶刘晖于 2003 年 9 月 28 日共同出资设立，为金石
威视股东间接持有金石威视股权的持股平台。截至本报告签署日，金石信达的股
东为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰。根据金石信达出具的说明、股权代持相关
方的访谈确认及中介机构核查，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股
权曾存在股权代持情形，具体代持情形如下：
       （1）李朝阳所持金石信达股权的代持情形
       2007 年 3 月 2 日，刘晖与冯淑芳签署《股权转让协议》，将所持金石信达 50%
的股权转让给冯淑芳，并办理了工商变更登记手续，该等股权由冯淑芳继续为李
朝阳代持。同日，李朝阳与孙丽斌签署《股权转让协议》，将所持金石信达 50%
的股权转让给孙丽斌，并办理了工商变更登记手续，由孙丽斌为李朝阳代持股权。
截至 2007 年 3 月 8 日工商变更登记完成，孙丽斌、冯淑芳分别持有金石信达 50%
的股权。
       2007 年 7 月，冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权，同时李
朝阳为加强与姜河的合作，将其持有的金石信达 9%的股权无偿赠与姜河，姜河
指定胡杨为其代持该等股权。2007 年 7 月 31 日，冯淑芳与胡杨签署《股权转让
协议》，将所持金石信达 4%股权转让给胡杨。同日，孙丽斌与胡杨签署《股权转
                                           1-1-1-85
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
让协议》，将所持金石信达 5%股权转让给胡杨，并办理了工商变更登记手续。截
至 2007 年 8 月 3 日工商变更登记完成，金石威视持有金石信达 91%的股权，胡
杨持有金石信达 9%的股权。
    2008 年 5 月，伍镇杰、蒋文峰通过股权转让成为金石信达股东，并通过金
石信达间接持有金石威视的股权。2008 年 4 月 21 日，金石威视、刘晖、姜河、
伍镇杰、蒋文峰共同签署《股权转让及代持股协议》，金石威视将所持金石信达
股权分别转让给刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰，股权转让比例分别为 36%、40%、
7.5%、7.5%，转让价格分别为 36 万元、40 万元、7.5 万元、7.5 万元，姜河、伍
镇杰、蒋文峰将上述受让股权委托给刘晖代持。根据刘晖、李朝阳出具的《确认
函》，刘晖本次受让股权中的金石信达 36%的股权系为李朝阳代持。截至 2008
年 5 月 5 日工商变更登记完成，刘晖持有金石信达 91%的股权，系为李朝阳、姜
河、伍镇杰、蒋文峰代持。
    2014 年 5 月，刘晖因个人原因不再继续持股。2014 年 5 月 11 日，刘晖、李
朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，刘晖将代李朝
阳持有的金石信达 36%的股权转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委
托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。为办理工商变更手续，2014 年 5 月 19 日，
刘晖与李朝阳签署《股权转让协议》，将所持金石信达 91%的股权转让李朝阳。
截至 2014 年 6 月 26 日工商变更登记完成，李朝阳持有金石信达 91%的股权，其
中 55%的股权系为姜河、伍镇杰、蒋文峰代持。
    2015 年 11 月，金石威视准备开展资本市场运作，伍镇杰、蒋文峰恢复在原
控股股东金石信达上的真实持股状态。2015 年 11 月 3 日，李朝阳与伍镇杰、蒋
文峰分别签署《转让协议》，分别转让金石信达 7.5%的股权给伍镇杰、蒋文峰。
截至 2015 年 11 月 24 日工商变更登记完成，李朝阳持有金石信达 76%的股权，
其中 40%的股权系为姜河代持。
    2016 年 2 月，为参与宝光股份重大资产重组项目，经本次交易各方协商，
李朝阳、姜河、伍镇杰、姜河签署《股权转让协议》，李朝阳将代姜河持有的 40%
股权转让给姜河，解除双方之间的股权代持关系。
    （2）姜河所持金石信达股权的代持情形
    2007 年 7 月，李朝阳将金石信达 9%的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为
                                     1-1-1-86
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
其代持该等股权。
    2008 年 4 月 30 日，胡杨与姜河的配偶柳慧敏签署《股权转让协议》，将所
持金石信达 9%股权无偿转让给柳慧敏。此外，2008 年 4 月 21 日，金石威视、
刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰共同签署《股权转让及代持股协议》，姜河受让金
石威视持有的金石信达 40%的股权，并委托给刘晖持有。截至 2008 年 5 月 5 日
工商变更登记完成，姜河实际持有金石信达 49%的股权，其中 40%的股权由刘
晖代持，9%的股权由柳慧敏持有。
    2014 年 5 月，刘晖、柳慧敏因个人原因不再继续持股。2015 年 5 月 11 日，
刘晖、李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，姜河
将委托刘晖代持的金石信达 40%股权改由李朝阳代持。2014 年 5 月 19 日，柳慧
敏与姜河签署《股权转让协议》，将所持金石信达 9%的股权转让姜河，截至 2014
年 6 月 26 日工商变更登记完成，姜河实际持有金石信达 49%的股权，其中 40%
的股权由李朝阳代持。
    就姜河委托李朝阳代持的金石信达 40%的股权，2016 年 2 月 29 日，李朝阳、
姜河、伍镇杰、姜河已签署《股权转让协议》，解除双方之间的股权代持关系。
    （3）伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权的代持情况
    2008 年 5 月，伍镇杰、蒋文峰加入公司，分别受让金石威视持有的金石信
达 7.5%的股权，通过金石信达间接持股金石威视。
    2008 年 5 月至 2014 年 6 月期间，根据各方签署的《股权转让及代持股协议》，
该等股权均委托给刘晖代持，2014 年 6 月至 2015 年 11 月期间，根据各方签署
的《股权转让及委托持股协议》，该等股权均委托给李朝阳代持。
    2015 年 11 月 3 日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰分别签署《转让协议》，分别
转让所持金石信达 7.5%的股权给伍镇杰、蒋文峰。截至 2015 年 11 月 24 日，上
述股权转让的工商变更登记完成，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰的股权代持关系已解
除。伍镇杰、蒋文峰所持金石信达的股权均系其各自实际持有。
    （三）标的公司股权代持解除的确认
    经独立财务顾问经办人员及律师访谈金石威视及金石信达历史上的股权代
持人，刘晖、柳慧敏、冯淑芳、孙丽斌作为代持人均出具《确认函》，确认其与
                                     1-1-1-87
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰的股权代持关系均已解除，其对金石信达及金石
信达股权均不存在任何经济利益要求和权利主张。
    梅秀珍的法定继承人（梅秀珍已离世）出具《情况说明》，确认“梅秀珍与李
朝阳之间的股权代持关系已解除。梅秀珍与李朝阳及金石威视其他股东之间不存
在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何纠纷争议和诉讼仲裁，亦
不存在任何经济利益要求和权利主张”。
    针对金石威视历史上的股权代持情形，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰共同
出具《关于历史上股权代持及约定持股事宜的承诺函》，承诺：
    “金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披露的股权代持关系；金石信
达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股权代持关系均已解除，双方
之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，也不存在任何经济利益要求
和权利主张；在本次交易过程中及交易完成后，若因委托持股和自行约定持股比
例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人其愿意无条件承担一切法律责
任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响。”
    根据金石威视全体股东出具的承诺，金石威视和金石信达历史上的股权代
持关系均已合法有效解除，该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不
存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何经济利益要求和权利
主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷；在本次交易过程中及交易完成后，若因委
托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其将无条
件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影
响，并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失。在本次交易
过程中及交易完成后，若因金石威视和金石信达历史沿革中的税务问题导致相
关税务部门采取追缴、处罚等任何措施的，金石威视全体股东将无条件承担一
切法律责任，并对金石威视、上市公司及其股东因此产生的任何损失予以全额
补偿。
    综上，金石威视历次股权变更、注册资本变更等变更事项履行了必要的审议
和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。金石威视股权结构清晰，不存在任何争议情形。
    五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
                                     1-1-1-88
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
        （一）标的公司主要资产及其权属情况
    1、主要固定资产情况
    截至 2016 年 9 月 30 日，金石威视固定资产主要为电子设备和办公设备，具
体情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
          类别               固定资产原值                 累计折旧                固定资产净值
    办公设备                           25.31                     24.05                       1.27
    电子设备及其他                         57.67                     43.96                      13.71
          合计                             82.98                     68.01                     14.97
    2、房产所有权及土地使用权
    截至 2016 年 9 月 30 日，金石威视无自有房产或土地，其经营所用房产均为
租赁，具体情况如下：
序号             出租方               地    址             面积（m2）           租赁到期日     用途
                                                          李朝阳：182.6
                              北京市海淀区大钟寺
         李朝阳、姜河、李                                  姜河：107.29
    1                         华杰大厦 13 层 13B1、                             2019/12/31     办公
         秉祥、沈正桥                                     李秉祥：127.71
                              13B2、13B3、13B5
                                                          沈正桥：107.29
                              北京市海淀区华杰大
         北京华之杰房地                                                                        商业
    2                         厦 3 层 B306、B308、            347.83            2018/01/31
         产开发有限公司                                                                        办公
                              B310
         北京古城艾迪尔       北京市石景山区古城
                                                                                               商业
    3    科技孵化器有限       西街 19 号研发生产楼             25               2017/11/09
                                                                                               办公
         公司                 D 座南配楼四层 404 室
    3、专业资质
    金石威视已经取得了从事现有业务所必需的法定资质证书，不存在超出资质
范围经营的情形。
        （1）资质情况
    截至本报告出具日，金石威视目前拥有的主要资质证照情况如下表所示：
序      持证                                                 发证部           发证日         有效期
                     证书名称               证书编号
号      主体                                                   门               期             限
    金石     国家广播电影电视总                         国家广播
1                                          011160914715                      2016.07.21   2017.07.20
    威视     局广播电视设备器材                         电影电视
                                              1-1-1-89
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序   持证                                             发证部       发证日       有效期
                证书名称             证书编号
号   主体                                               门           期           限
              入网认定试用证书                          总局
            （有线数字广播电视
                监管采集设备
             MON-HCP-S6 型）
            国家广播电影电视总
            局广播电视设备器材                       国家广播
     金石
2             入网认定试用证书      011160914277     电影电视     2016.04.27   2017.04.26
     威视
            （调幅广播监测设备                         总局
              VS-300-AM 型）
            国家广播电影电视总
            局广播电视设备器材                       国家广播
     金石
3             入网认定试用证书      011160914279     电影电视     2016.04.27   2017.04.26
     威视
            （调频广播监测设备                         总局
              VS-300-FM 型）
            国家广播电影电视总
            局广播电视设备器材
              入网认定试用证书                       国家广播
     金石
4           （有线广播电视监测      011160914309     电影电视     2016.05.09   2017.05.08
     威视
            前端设备及用户终端                         总局
              监测设备 VS-2420
                     型）
            国家广播电影电视总
            局广播电视设备器材                       国家广播
     金石
5           入网认定证书（AVS+      011150112497     电影电视     2015.03.24   2018.03.33
     威视
                高清编码器，                           总局
                VS-FH800 型）
            质量管理体系认证证                       北京新世
     金石              书          016ZB15Q2251      纪检验认
6                                      6R3M
                                                                  2015.10.29   2018.10.28
     威视   （GB/T19001-2008：                       证有限公
            ISO9001:2008 标准）                          司
            中华人民共和国增值
            电信业务经营许可证
                                                     中华人民
            （第二类增值电信业
     金石                                            共和国工
7             务中的信息服务业      B2-20070307                   2012.11.15   2017.11.15
     威视                                            业和信息
            务、不含固定网电话
                                                       化部
            信息服务和互联网信
            息服务，全国范围）
            短信息类服务接入代                       中华人民
     金石   码使用证书（短消息     [2007]00570-A1    共和国工
8                                       1号
                                                                  2012.11.15   2017.11.15
     威视     类服务接入代码：                       业和信息
                  10665551）                           化部
                                                     中国电子
     金石   信息系统集成及服务     XZ41100201624
9
                                                     信息行业     2016.09.30   2020.09.30
     威视   资质证书（四级）
                                                       联合会
                                                     北京市科
     金石
10          软件企业认定证书*      京 R-2008-0299    学技术委     2008.07.07     长期*
     威视
                                                       员会
11   金石    高新技术企业证书     GR20141100270      北京市科     2014.10.30   2017.10.29
                                       1-1-1-90
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序   持证                                             发证部       发证日       有效期
                证书名称             证书编号
号   主体                                               门           期           限
     威视                                 1          学技术委
                                                     员会、北
                                                     京市财政
                                                     局、北京
                                                     市国家税
                                                     务局、北
                                                     京市地方
                                                       税务局
            中华人民共和国海关                       中华人民
     金石
12          报关单位注册登记证       1107910041      共和国北     2015.06.17      长期
     威视
                    书                                 京海关
     金石   对外贸易经营者备案                       对外贸易
13                                    01015394                    2012.02.20      长期
     威视         登记表                             主管部门
                                                     北京出入
     金石   自理报检单位备案登
14                                   1100605639      境检验检     2006.08.10      长期
     威视       记证明书
                                                       疫局
            美国音视频标准化组
     金石     织 VSTL 认证证书                       美国电影
15                                   Video 11602                  2009.10.12      长期
     威视       （Digital Video                        协会
                 Watermark）
     软件企业认定证书并未注明有效期。在 2015 年 2 月 24 日前，根据《软件企
业认定管理办法》第十三条的规定，软件企业认定实行年审制度，未年审或年审
不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享
受有关鼓励政策。根据国务院于 2015 年 2 月 24 日发布的《关于取消和调整一批
行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号），自 2015 年 2 月 24 日起，软件
企业认定及年审工作停止执行。
     （2）关于金石威视从事业务所需专业资质的情况
     《入网认定证书》为金石威视开展广电监测业务的核心资质文件。
     根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视设备器材入网认定管理办法》，
广播电视设备器材入网需要进行认定管理。根据金石威视提供的资质证书，其广
播电视监测业务的产品，AVS+高清编码器、AVS+专业卫星综合接收解码器、调
幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监
测设备和有线数字广播电视监管采集设备均取得了《国家广播电影电视总局广播
电视设备器材入网认定证书》（以下简称《入网认定证书》）。由于《入网认定证
书》的办理需要广电总局下属的设备检测机构进行检验、提交相关资质证明、最
终由广电总局科技司审理后才可下发，《入网认定证书》为参与国家广播电影电
                                       1-1-1-91
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
视总局以及各地方广播电视监管部门招标的必要条件，目前很多地方广电系统也
将入网认定证书作为监测业务供应商的必要条件。
     根据国家新闻出版广电总局网站公告的信息，目前监测类广播电视设备器材
入网认定分为四类，分别为调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电
视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备 4 项入
网认定书，金石威视拥有上述全部 4 项入网资质，考虑到资质为参与广电类检测
业务投标的硬性指标，且广电监管部门定期会对入网资质证书进行检查更新，因
此，金石威视的广播电视监测业务开展上存在专业资质要求。
     一般而言，大部分该类证书的有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查
并对证书续期。在公司过去的经营范围中，每年金石威视都能够按照广电总局要
求成功续期，到目前为止，尚未发生到期不能续期的情况。截至目前，金石威视
的经营情况良好，未发生不利于经营发展的重大变化，因此不存在影响《入网认
定证书》的续期的实质性障碍。
     3、商标
     截至本报告出具日，金石威视目前拥有注册商标情况如下：
序
               商标             注册证号            有效期             类别     取得方式
号
1                                7597992     2010/12/28-2020/12/27   第 42 类   直接取得
2                                7597993     2011/2/21-2021/2/20      第9类     直接取得
3                                7597994     2010/11/28-2020/11/27   第 38 类   直接取得
4                                7597997     2012/5/21-2022/5/20      第9类     直接取得
5                               12849943     2014/12/21-2024/12/20    第9类     直接取得
6                               12849970     2014/12/21-2024/12/20    第9类     直接取得
7                               12849983     2014/12/14-2024/12/13    第9类     直接取得
                                        1-1-1-92
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序
                   商标             注册证号              有效期                类别    取得方式
号
8                                    7597995     2011/09/07-2021/09/06     第 42 类     直接取得
9                                    1453851     2010/10/07-2020/10/06        第9类     直接取得
10                                   5015263     2011/04/07-2021/04/06        第9类     直接取得
         根据金石威视的书面说明，上表中序号 8、9、10 的商标已获准注册，其权
属状况清晰，不存在产权纠纷，但由于档案管理原因，3 项商标的《商标注册证》
已遗失，金石威视目前正在办理上述《商标注册证》的遗失补办手续。
         4、专利
         截至本报告出具日，金石威视已取得 2 项专利，另有 3 项专利等待审查。如
下表所示：
序号                专利名称                 注册证号          有效期           类别     取得方式
           一种用于文档追踪的数字
 1                                      ZL201520595547.0       10 年       实用新型      直接取得
           水印便携存储装置
           一种用于视音频信息安全
 2                                      ZL201520595546.6       10 年       实用新型      直接取得
           传输的数字水印嵌入装置
           一种取证标记方法、装置及                                                      等待实质
 3                                       201410188191.9            -            发明
           数字家庭影院                                                                    审查
 4         一种离线鉴别文档的方法        201410441337.6            -            发明     实质审查
           一种基于数字水印技术广                                                        等待实质
 5                                       201510003834.2            -            发明
           播电视安全播出检测方法                                                          审查
         5、软件产品登记证书
         截至本报告出具日，金石威视拥有 3 项软件产品登记证书，具体情况如下：
 序号                软件名称                  证书编号                有效期          发证时间
             金石威视数字水印嵌入检
     1                                    京 DGZ-2014-0278              5年            2014/7/30
                    出系统 V1.0
             金石威视广播电视实时视
     2          频监测软件（简称          京 DGZ-2014-0280              5年            2014/7/30
                   VS-TVM V2.0）
     3       金石威视第二屏实时拍摄       京 DGZ-2014-0279              5年            2014/7/30
                                            1-1-1-93
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
             识别系统软件 V1.0
       6、计算机软件著作权登记证书
       截至本报告出具日，金石威视共有 19 项软件著作权证书，具体情况如下：
序号          软件著作权名称                 登记号           取得方式      首次发表日期
    金石威视有线数字电视监测前
 1                                       2011SR040880         直接取得        2011/6/28
          端软件(VS-CATVM)V1.0
    金石威视地面无线数字电视监
 2                                       2011SR040879         直接取得        2011/6/28
           测系统（DTMB）V1.0
    金石威视广播电视无线监测系
 3                                       2011SR040883         直接取得        2011/6/28
            统（VS-GDT）V1.0
    金石威视广播电视实时视频监
 4                                       2012SR099395         直接取得        2012/10/22
          测软件（VS-TVM）V2.0
         金石威视广播电视测量软件
 5                                       2014SR081034         直接取得        2014/6/19
                   V1.0
 6       金石威视视频检索系统 V1.0       2011SR040876         直接取得        2011/6/28
    金石威视数字电视条件接收系
 7                                       2011SR040874         直接取得        2011/6/28
              统（CAS）V1.0
    金石威视第二屏实时拍摄识别
 8                                       2014SR080439         直接取得        2014/6/18
               系统软件 V1.0
    金石威视广播电视实时视频监
 9                                       2011SR040873         直接取得        2011/6/28
          测软件（VS-TVM）V1.0
 10      流媒体多播服务器软件 V1.0       2011SR040877         直接取得        2011/6/28
    金石威视视频水印版权保护系
 11                                      2014SR083930         直接取得        2014/6/23
                统软件 V1.0
    金石威视数字水印嵌入检出系
 12                                      2013SR132715         直接取得        2013/11/26
                统软件 V1.0
    金石威视图片水印版权保护系
 13                                      2014SR083929         直接取得        2014/6/23
                统软件 V1.0
    金石威视音频水印版权保护系
 14                                      2014SR085626         直接取得        2014/6/25
                统软件 V1.0
    金石威视广播电视内容监测系
 15                                      2016SR005120         直接取得         2016/1/8
                  统 V1.0
    金石威视广播电视频谱与射频
 16                                      2016SR010802         直接取得        2016/1/15
               测量系统 V1.0
    金石威视广播电视质量监测系
 17                                      2016SR010641         直接取得        2016/1/15
                  统 V1.0
    金石威视广播电视安全监测系
 18                                      2016SR005475         直接取得         2016/1/8
                  统 V1.0
 19      金石威视监测管理系统 V1.0       2016SR004872         直接取得         2016/1/8
                                        1-1-1-94
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    （二）标的公司资产的抵押、质押及对外担保情况
    截至本报告签署日，金石威视的主要资产不存在抵押、质押等权利受到限制
的事项。
    截至本报告签署日，金石威视不存在对外担保情况。
    （三）标的公司主要负债、或有负债情况
    截至 2016 年 9 月 30 日，金石威视的负债情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                                     2016 年 9 月 30 日
             项目
                                           金额                            比例
流动负债                                             2,314.72                          100%
非流动负债                                                  -                                  -
负债合计                                             2,314.72                          100%
    截至 2016 年 9 月 30 日，金石威视的全部负债均为流动负债，主要由应付账
款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。
    截至 2016 年 9 月 30 日，金石威视不存在或有负债。
    （四）标的公司的未决诉讼情况
    截至本报告签署日，金石威视不存在涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的情况。
    截至本报告签署日，金石威视涉及仲裁的情况如下：
    根据宝光股份 2017 年 1 月 17 日公告的《宝光股份涉及仲裁的公告》，宝光
股份近日已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求李朝阳、姜河、伍镇
杰、蒋文峰及金石威视向宝光股份返还股权收购价款人民币 2,652 万元并承担自
2016 年 3 月 19 日起至全部返还之日止，按照银行同期贷款利率计算的该股权收
购价款实际占用期间的利息损失以及本案仲裁费等实现债权的合理费用。
    宝光股份在公告中解释，其和金石威视代表先后进行了“终止本次重大资产
购买及重大资产出售”协商会议，金石威视也先后向宝光股份出具了复函及意见
函，但最终未能就解决宝光股份预付的股权收购款退还事宜达成一致意见，宝光
股份认为，依据《合同法》第四十五条、第五十六条、第五十八条，被申请人李
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
朝阳等应当依法返还宝光股份支付的人民币 2,652 万元股权收购款，被申请人金
石威视也有协助义务。为维护申请人的合法权益，宝光股份向中国国际经济贸易
仲裁委员会提起仲裁。
    经核查，独立财务顾问认为：金石威视股东与宝光股份签署的《股权收购协
议》是附生效条件的协议，由于未经宝光股份董事会及股东大会的批准，该协议
并未生效；宝光股份已召开董事会，审议通过了关于终止与金石威视的重组的决
议，宝光股份与金石威视的重组事项已终止。虽然宝光股份将金石威视列为被申
请人之一，但金石威视非上述仲裁的直接关系人，本次仲裁不会对金石威视的正
常运营造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成重大不利影响。
    经核查，律师认为：基于《股权收购协议》并未生效，李朝阳、姜河、伍镇
杰及蒋文峰仍合法拥有标的资产，该等仲裁事项未直接涉及标的资产；《股权收
购协议》并未约定金石威视存在退还前述已付交易价款的义务或协助退还该等款
项的义务；截至法律意见出具之日，标的资产未被冻结或受到任何权利限制，未
就标的资产的过户存在任何重大不利影响；及李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰已
经出具书面承诺，承诺其将通过对该等仲裁的相关债权提供担保等方式确保该等
仲裁不会对本次重组造成任何不利影响，并承诺赔偿上市公司及其股东以及金石
威视因该等仲裁造成的任何损失，截至法律意见出具之日，前述仲裁事项不会对
金石威视的正常运营造成重大不利影响，不会对本次重组造成重大不利影响。
    （五）标的公司最近三年的守法情况
    截至本报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    最近三年，标的公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
    六、标的公司主营业务发展情况
    （一）主营业务及主要产品
    1、主营业务概述
    金石威视专注于音视频领域，主营业务为广播电视监测业务和基于数字水印
技术的媒体内容安全与服务。
    （1）广播电视监测业务
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对
传输过程中的重要业务指标进行监测。
    金石威视为客户提供广播电视监测产品和服务，辅助客户做到播出内容和播
出质量的可管可控，主要客户为国家和地方广电主管部门、广播电视播出机构以
及广电网络运营商等。
    报告期内，金石威视主要业务集中于广播电视的信号监测，在信号监测领域
积累了较为丰富的经验和较为雄厚的技术优势，尤其在广播电视信号采集、分析、
处理等方面具有丰富的技术及经验积累。
    金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设：全国开路
电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享
系统。地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广
电管理机构和广电运营商。
    金石威视为国家广电相关管理部门提供了全国性的广电监测系统和设备，涵
盖了从模拟到数字、从广播到电视、从有线到无线的各种监测领域。金石威视广
播电视监测系列产品已成功应用于 2008 年北京奥运会，圆满完成奥运城市地面
数字电视等项目的监测任务。
                                    1-1-1-97
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    广播电视信号监测业务是指通过相应的技术手段和措施实现对广播电视安
全播出、播出质量、播出内容三个方面进行全面监测监管，从而保障发射台满
时间、满功率安全高效播出。主要的业务功能是针对监管区域内电视广播信号
进行的：音视频内容的实时播放、内容录制、信息及指标数据采集测量、并根
据用户预设业务参数进行业务报警（如指标异态报警、内容异态报警（无载波、
无图像、无伴音、图像静止等）、新频率发现报警）等业务。广播电视信号监测
业务需要覆盖的信号类型包括开路电视、调频广播、中波广播、有线数字电视、
地面数字电视、CMMB、卫星数字电视等所有国内当前使用中的广播电视信号传
输信号类型。
    内容监测是信号监测的自然延伸和必然要求。信号监测是目前广电监测的
传统业务，主要对广播电视信号的强度、信号传输质量、信号传播安全等进行
监测；内容监测主要对广播电视节目播出的内容进行监听、监看，是否符合相
关的法律法规及规章制度等。新媒体尤其是 IPTV 的逐渐发展和三网融合的不断
演进导致广电体系内节目播出量越来越丰富，同时也对内容监测提出了更高的
要求。报告期内，金石威视目前的业务主要是信号监测，目前正在向内容监测
领域发展，属于现有业务的延伸和拓展。
    （2）基于数字水印技术的媒体内容与安全服务
    数字水印技术是向数据多媒体（如图像、声音、视频信号等）中添加某些数
字信息以达到文件真伪鉴别、版权保护、文件溯源等功能的技术手段。
    数字水印技术在媒体内容安全与服务产品在信息安全领域具有独特的优势，
在内容检索、内容安全、版权保护有广阔的市场前景。
                                     1-1-1-98
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    数字水印技术的主要应用领域包括：
    ①内容检索：为了便于多媒体素材的查找和检索，在媒资素材中按帧级别嵌
入不可以标识信息做精确的检索；
    ②内容安全：针对广播电视网络存在非法干扰破坏的非安全因素，数字水印
技术可用于广播电视节目的安全监测和播出监测；
    ③版权保护：通过嵌入不可见的数字水印标识，实现对知识产权的保护，包
括所有权证明、追踪非法拷贝等。
    金石威视是国内少数掌握数字水印核心技术的企业之一，通过了美国电影协
会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。金石威视通过自主研发的
VIEWMARK 系列数字水印产品，为客户提供系统化的基于数字水印技术的媒体
内容安全服务。
    2、主要产品的情况
    金石威视提供的主要产品或服务均源于广播电视监测业务或基于数字水印
技术的媒体内容与安全服务。其中，广播电视监测类的产品或服务主要为广播电
视监测系统平台、多源监测硬件平台等的软、硬件产品和服务；数字水印产品主
要是 VIEWMARK 系列数字水印产品。
    （1）广播电视监测类产品或服务
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                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    ①广播电视监测系统平台
    广播电视监测系统平台是综合管理的一体化软件平台，用于对各个监测点的
广播电视监测情况做集中地展示，完成监测业务的操作。
    金石威视广播电视监测系统平台采用国家（中心）、省级（分中心）、地市级
三级分布式管理，全国各监测网点互联互通。依靠先进、有效的监测技术手段，
实现对模拟、数字广播电视播出、传输、发射运行情况的监测以及节目内容的监
听监看；实现监测区域内互联网视听节目传播网站的监管；实现对安全播出的管
理和调度指挥。
    广播电视监测系统架构部署情况如下图所示：
    金石威视提供的广播电视监测系统平台具有界面友好、反应迅速、工作高效
的特点。该产品采用基于 Flex 核心界面组件搭建用户界面，采用 Web2.0 的技术
进行数据交互，能够提供具有高度互动性用户界面，并提供丰富的用户体验。平
台采用星型架构的分布式数据库，所有的子系统的数据都通过中心系统进行传
输，用户只需通过网页方式的配置界面就可以实现数据同步。
    ②多源监测硬件平台
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    金石威视多源监测硬件平台用于广播电视播出节目采集和指标监测，为监测
系统平台提供监测数据。
    多源硬件平台由核心监测设备通过广播电视天线接收信号，完成节目的调制
解调，实时获取播出的节目内容。同时信号源经广播电视专网传输后回到中心的
服务器中进行储存与分析。
    多源硬件平台架构部署情况如下图所示：
    该平台采用 CPCI 多源监测技术、混合计算监测技术、高效编码转码技术，
应用层多播技术，试用多种信源的广播电视监测，集成度高、扩展性强。其核心
监测设备为 VS 系列广播电视接收机。该设备为公司自主研发设计，具备独立的
知识产权。
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                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    该产品支持多种模式快速宽频扫描，持解调模式对 AM、FM、电视伴音等
指标测试分析，模拟电视图像电平、伴音电平、载噪比、频偏、伴音调制度，通
过频谱图、星座图、可结合邻频频谱图对当地的广播电视频段的无线频谱使用情
况进行分析，以便快捷发现新增不明频谱或原有频谱消失，实现广播信号频谱的
监测。
    ③广播电视监测平台网络维护服务
    金石威视凭借其在广播电视监测行业所积累的良好口碑与丰富经验的业务
团队，为客户提供基于广播电视监测平台网络的维护服务，以实现客户相关设备
与系统的正常运转，总体而言，主要包括监测站点维护服务、安播监测系统维护
和有线模拟电视监测系统升级改造等内容。
    （2）基于数字水印技术的媒体内容与安全服务
    ①基本情况
    数字水印系统是指数字媒体水印嵌入、检出一体化系统，由水印嵌入和水印
检测两个子模块组成。金石威视研发的数字水印系统可在不影响原载体的使用价
值和不被人的知觉系统觉察情况下，将标识信息直接嵌入数字载体中，依靠标识
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信息实现确认内容创建者、购买者、传送隐秘信息或者判断载体是否被篡改等。
    以国家广播电视管理部门的“定制节目水印识别软件（系统）”为例，我国相
关行政部门会根据国家法律法规对国外引进的电影、电视剧等音影视节目进行审
查。审查过程中一旦发生样片泄露，容易造成较为恶劣的影响，也会对版权方造
成经济损失，给审查部门的形象造成负面影响。针对此问题对影视剧信息管理系
统需要入库的存档样片，完成指定格式的水印添加及提取识别，并对用户授权进
行管理，对操作日志等进行完整留存，保证入库样片的安全存储。
    ②数字水印产品嵌入设备
    数字水印设备即在通用计算平台及通用操作系统的基础上集成金石威视数
字水印软件模块，在同一平台技术基础上实现视频、音频、图片等多种类型的
多媒体数字水印嵌入及检出核心功能。
    ③核心数字水印软件
    水印软件主要包括水印嵌入和水印检出两个部分，以软件库的形式存在，通
过与客户的业务（或软件）系统集成的方式完成视频、音频、图像、文档等多媒
体内容的水印嵌入和检出。
    核心水印软件与核心水印设备采用相同的数字水印算法，其数字水印的技术
特性，如安全性、不可见、鲁棒性、盲检测、水印容量和可证明性等都与核心水
印设备特性保持一致。
    ④数字水印技术取得的认证
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   ⑤应用场景示例
   数字水印技术在媒体内容安全与服务产品在信息安全领域具有独特的优势，
在内容检索、内容安全、版权保护有广阔的市场前景。
   以节目授权统计为例，追踪统计非授权传播的示意图如下：
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    （二）标的公司经营模式
    1、研发模式
    金石威视主要通过将公司自主研发的核心软硬件产品与在市场上采购通用
的产品，通过结构化的综合布线系统和网络技术，将各个分离的设备、功能和信
息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中以满足项目需求。
    公司研发模式主要分为核心产品研发及项目研发两类。公司的核心产品的研
发包括广电监测系统平台的底层架构开发及维护，专业监测硬件设备的研发，数
字水印系统的开发等。这类研发具有持续性，且研发成果均为公司的核心技术成
果或技术储备，是公司技术优势的有力保障。公司的核心硬件设备通过外协方式
生产，由金石威视提供设计图，在金石威视统一采购通用的硬件设备后，由外协
厂商进行焊接和组装。
    公司的项目研发包括广电监测系统平台表层的调整，专业监测硬件设备定制
化功能的开发，及数字水印系统表层的调整等。该类研发一般根据项目特征及客
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
户需求，对公司的产品的接口及功能进行相应调整，以满足客户需求并实现顺利
对接。
    金石威视的核心技术产品均以自主研发的模式的取得。其中，监测事业部主
要负责广播电视音、视频监测相关技术的研发，水印事业部主要负责数字水印编
码相关技术的研发。
    2、销售模式
    金石威视的主要客户集中在广电行业，对于国家广电管理部门等重点客户主
要采用直销模式，通过招投标方式获得项目订单。金石威视通过收集政府或企事
业单位等客户招投标需求信息，进行市场调研和分析，全面系统地发掘客户需求，
为客户提供多层次的综合服务。
    以广电总局为例，在广电总局发布了招标公告后，金石威视经过内部研究，
完成项目方案及标书，并进行报价并将标书送至客户；之后客户根据标书进行综
合评审；确定中标名单，并分配中标额度。中标后，金石威视与客户签订销售合
同。
    金石威视利用核心技术及客户资源优势，通过对重点客户提供高质量的产品
和服务，提高重要客户粘性。为了更好地为客户服务，由专业市场人员、技术人
员、维护人员在项目过程中与客户直接对接，深刻地理解并快速响应客户需求。
    此外，对于部分标的公司业务尚未覆盖地区，为进一步拓宽渠道，获取地方
性客户，金石威视采用区域系统集成商分销模式。在分销模式下，金石威视通过
对系统集成商进行软件授权的方式，由系统集成商从根据金石威视的指导进行采
购后，嵌入金石威视的软件并对最终用户进行销售。该模式结合金石威视的技术
及产品优势与地方系统集成商的渠道优势，一方面能帮助公司迅速拓展地方市
场，另一方面能够降低公司的销售成本，优化收入结构。
    3、采购模式
    金石威视采购的主要内容为通用硬件设备及配件，包括机箱、板卡、服务器、
交换机、电源设备等。除通用硬件设备采购外，根据不同客户的需求，需要根据
合同的具体要求为客户进行软硬件的定制化配置。对于该部分的采购，金石威视
在自主设计的基础上，会委托第三方厂商在通用设备的基础上进行焊接或组装
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                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
等。
    由于公司对外采购的产品主要以通用硬件设备及备件为主，具有较强的同质
性和替代性，金石威视对相关软硬件设备的选择空间较大，可以从市场上选择最
优化的软硬件产品，以更低的成本实现对客户更优的解决方案。为确保软硬件设
备采购满足终端客户的需求，公司通常根据终端客户的需求采购相应的原材料，
并备以适量备件。经过长期的商业合作，金石威视与主要供应商之间已形成了良
好稳定的合作关系，并建立了比较完善的供应商和采购管理体系，以保障软硬件
设备的可采购性、供货的及时性和供货质量。
    （三）公司主要业务流程
    金石威视的业务流程可细分为技术产品研发流程、整体解决方案设计与实施
流程和商务流程。金石威视在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了
完善的质量控制体系，从而确保产品的高质量，最大程度地满足客户的需求。
       技术产品研发              整体方案设计与实施                  商务流程
         研发规划                    客户需求分析                    项目招标
       核心技术研究                    方案设计                      项目投标
         产品开发                  定制化设计开发                    合同签订
         产品发布                      项目实施                        采购
                                       培训服务                      产品交付
                                                                     初步验收
                                       运维服务                      产品终验
    1、技术与产品研发流程
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    金石威视始终重视技术与产品的研发，为其市场开拓、产品设计实施提供了
强有力的支撑。金石威视的技术与产品研发分为两类：一类是前瞻性的新技术预
研，该类研发的有效实施将为金石威视的未来技术储备奠定基础；另一类是产品
生产研发，该类研发工作主要针对具体的订单，为具体的整体解决方案设计、实
施提供具体的技术支持。
    金石威视主要通过自身研发体系实现对上述产品的核心技术和组件的研发，
监测事业部主要负责广播电视音/视频监测技术的研发，水印事业部主要负责音/
视频内容安全与版权保护技术的研发。产品研发的重点主要针对两个方面：一是
专业技术模块化产品，主要包括信号接收，解密，编码，转码，测量等模块化产
品；二是专用平台级产品，主要包括监测和版权业务信息管理系统等平台级产品。
    2、整体解决方案设计与实施流程
    金石威视的主要业务实现模式是依托自主研发的模块化产品和平台级产品，
深入研究分析客户业务需求、针对客户不同特点，为客户个性化解决方案，并提
供相关的深化设计、工程实施、系统安装、技术培训及运行维护等配套服务，实
现面向客户业务目标的整体解决方案。
    整体解决方案主要产品包括广播电视监测系统解决方案、数字媒体文件内容
安全、内容检索及版权保护解决方案。
    3、商务流程
    金石威视销售商务流程包括客户沟通、项目投标、合同签订、系统交付、项
目验收等业务工作。金石威视在售前、售中及售后均安排有专业团队与客户持续
沟通。金石威视主要通过与客户深入的交流，全面系统地发掘客户需求；并根据
客户需求设计可靠的业务方案，搭配软硬件产品，组织技术培训，协调系统交付
和项目验收，以保证按时完成项目的交付与验收。
    （四）组织机构图
    截至本报告出具日，标的公司的组织结构图如下：
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（五）员工情况
截至 2016 年 12 月 31 日，金石威视的员工情况如下：
1、员工的职能构成
      职能部门                         人数                         比例
      管理人员                           6                         13.05%
      研发人员                          35                         76.09%
      商务人员                           5                         10.87%
    小计                            46                        100.00%
2、员工的学历构成
     受教育程度                        人数                         比例
   硕士及以上学历                        2                         4.35%
      本科学历                          32                         69.57%
   大专学历及以下                       12                         26.09%
    小计                            46                        100.00%
3、员工的年龄构成
    年龄                           人数                         比例
      21-35 岁                          29                         63.04%
      36-44 岁                          13                         28.26%
     45 岁以上                           4                         8.70%
    小计                            46                        100.00%
                                1-1-1-109
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
       金石威视核心人员及任职情况如下：
 序号            姓名                               在金石威视任职情况
   1             李朝阳                                执行董事、总经理
   2             姜河                               副总经理、技术总监
       （六）销售收入情况
       1、按产品划分的销售情况
       报告期内，金石威视营业收入按业务类别划分情况如下：
                                                                                  单位：万元
                   2016 年 1-9 月              2015 年度                   2014 年度
    项目
                  金额        占比          金额           占比       金额           占比
广电监测业务
                 2,450.64     73.08%        4,667.65       90.37%    2,735.10        71.82%
    收入
数字水印业务
                   603.42     17.99%         487.18         9.43%         23.93        0.63%
    收入
 其他收入*         299.40       8.93%         10.00         0.19%    1,049.24        27.55%
    合计         3,353.46    100.00%        5,164.82     100.00%     3,808.27       100.00%
    注：其他收入主要为公司代理多点触摸屏的对外销售产生的收入及公司代理销售的软硬
件产品等。
       报告期内，标的公司广电监测业务为其核心业务，占营业收入的比重分别为
71.82%、90.37%和 73.08%。报告期内标的公司广电监测业务保持了快速增长，
2015 年广电监测业务收入为 4,667.65 万元，同比增长 70.66%；
       报告期内，公司广电监测业务收入主要以信号监测为主，同时有少量的内
容及安全监测。报告期内，公司广电监测业务收入分类情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                   2016 年 1-9 月              2015 年度                2014 年度
       项目
                   金额      占比            金额     占比            金额       占比
 信号监测收
                 2,427.48      99.05% 4,662.50             99.89% 2,735.10           100.00%
     入
 内容及安全
                    23.16       0.95%           5.15        0.11%          ——         ——
   监测收入
     合计        2,450.64     100.00% 4,667.65            100.00% 2,735.10           100.00%
                                        1-1-1-110
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
     报告期内，标的公司内容及安全监测收入占全部广电监测业务收入的比重
不高，2015 年及 2016 年 1-9 月内容监测收入占比分别为 0.11%和 0.95%。
     此外，随着近两年标的公司数字水印技术产品的成熟及数字水印市场的逐步
释放，标的公司数字水印业务开始逐渐贡献收入，报告期内数字水印业务实现收
入分别为 23.93 万元、487.18 万元及 603.42 万元，占营业收入的比重分别为 0.63%、
9.43%和 17.99%。随着数字水印产品的市场接受度逐渐提高，未来预期公司数字
水印业务收入仍将保持较快增长。
     其他收入主要为公司代理多点触摸屏的对外销售产生的收入及公司代理销
售的软硬件产品等，该部分业务整体毛利率较低，2014 年以后金石威视主动降
低了该部分业务的比重。2014 年以后，金石威视该部分业务仅为满足部分用户
的特定需求而发生的偶发性交易，整体占比较低，2015 年和 2016 年 1-9 月份，
金石威视其他业务收入占比为 0.19%和 8.93%。
     2、按客户划分的销售情况
     报告期内，金石威视向前五大客户销售额及其占营业收入比例情况如下：
                                                                    金额
    年度         序号                 客户名称                                      占比
                                                                  （万元）
                  1     国家新闻出版广电总局                            992.88      29.61%
                  2     北京中软泰和科技有限公司                        529.91      15.80%
                  3     北京崇远信达科技有限公司                        423.08      12.62%
2016 年 1-9 月
                  4     北京协力友联科技发展有限公司                    282.05       8.41%
                  5     北京益邦达科技发展有限公司                      260.68       7.77%
                                    合计                              2,488.60      74.21%
                  1     国家新闻出版广电总局                          2,797.30      54.16%
                  2     北京崇远信达科技有限公司                        902.50      17.47%
                  3     北京协力友联科技发展有限公司                    487.18       9.43%
 2015 年度
                  4     北京北广科技股份有限公司                        399.80       7.74%
                  5     中科软科技股份有限公司                          327.84       6.35%
                                    合计                              4,914.61      95.16%
                  1     国家新闻出版广电总局                          2,052.76      53.90%
                  2     中国农业银行股份有限公司                        535.99      14.07%
 2014 年度
                  3     辽宁软旗科技有限公司                            367.52       9.65%
                  4     北京崇远信达科技有限公司                        291.00       7.64%
                                           1-1-1-111
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                                       金额
    年度        序号                  客户名称                                       占比
                                                                   （万元）
                          云南省广播电视局安全播出监测中
                  5                                                       151.68      3.98%
                          心
                                    合计                                3,398.96     89.25%
   注：国家新闻出版广电总局包括国家新闻出版广电总局监管中心、国家新闻出版广电总局监测数据中
心及国家广电总局部署在各地的监测台等，按合并口径披露
     报告期内，金石威视前五大客户销售收入占同期营业收入比分别为 89.25%、
95.16%和 74.21%，客户集中度较高。客户集中度较高是由广电监测行业特点和
金石威视的发展战略决定的。广电总局、各级地方广电监管机构及电视台在整个
广电监测产业链中占据主导地位，并且相对集中，因此金石威视的客户集中度较
高。
     报告期内，金石威视前五大客户的结构和行业分布基本稳定。从客户结构看，
主要分为如广电总局等采用招投标形式进行销售的直销客户、系统集成商和其他
业务客户等。国家新闻出版广电总局为金石威视的最核心用户，2014 年、2015
年占全部营业收入的比重均在 50%以上。北京崇远信达科技有限公司、北京协力
友联科技发展有限公司等作为金石威视的系统集成商，与金石威视保持了长期稳
定的合作关系。其他业务客户方面，整体具有一定的偶然性，系根据特定客户的
需求而发生的。2014 年，金石威视对中国农业银行、辽宁软旗科技有限公司分
别实现销售收入 535.99 万元、367.52 万元，系金石威视代理销售的 Oracle 一体
机、磁带等。
     近两年标的公司前五大客户中来源于系统集成商收入的最终客户和最终销
售实现情况如下表所示：
                                                                              最终客户销售
       年度        序号        客户名称                 最终客户名称
                                                                                实现情况
                              北京中软泰和
                      1                                  海外某国家                已验收
                              科技有限公司
                              北京崇远信达             国家广电监管部门            已验收
 2016 年 1-9                  科技有限公司                A 省广电局               已验收
     月                       北京协力友联
                      3       科技发展有限             中央人民广播电台            已验收
                                  公司
                      4       北京益邦达科       B 县重点水利工程管理处            已验收
                                           1-1-1-112
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                                        最终客户销售
    年度       序号        客户名称              最终客户名称
                                                                          实现情况
                         技发展有限公      C 市山洪灾害防治县级非           已验收
                             司              工程设施建设管理处
                                           D 市山洪灾害防治非工程           已验收
                                               设施建设管理处
                                            北京益邦达科技发展有
                                                                            已验收
                                                  限公司
                                                                            已验收
                         北京崇远信达              A 省广电局
                1                                                           已验收
                         科技有限公司
                                                   E 省广电局               已验收
                         北京协力友联            某新媒体公司               已验收
                2        科技发展有限
                                                中央人民广播电台            已验收
   2015 年                   公司
                         北京北广科技
                3                               国家广电监管部门            已验收
                         股份有限公司
                         中科软科技股
                4                               国家广电监管部门            已验收
                         份有限公司
    报告期内前五大客户与金石威视及其董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
    3、营业收入增长原因分析
    2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，金石威视分别实现营业收入为 3,808.27
万元、5,164.82 万元及 3,353.46 万元。2015 年度，金石威视营业收入同比增加
1,356.56 万元，增幅为 35.62%，营业收入增长较快。
    报告期内金石威视营业收入增长较快的原因如下：
    （1）标的公司广电监测业务的稳健发展
    金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理机构、国家和地方
广播电视台、广电和网络运营商等，国家政策对本行业的发展具有较大影响。近
两年，三网融合的不断推进及地面无线技术的升级为公司广电监测业务的快速发
展提供了基础。根据广电总局在 2012 年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展
规划》中明确要在 2020 年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网，提供中央电
视台第一套、第七套和本省第一套、本地第一套电视节目的数字化覆盖目标；2014
                                    1-1-1-113
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
年 12 月 30 日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发了《关于实施中央广播电
视节目无线数字化覆盖工程的通知》，这项工程的实施将进一步加快我国无线广
播电视由模拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。
    据 2015 年 12 月 22 日中国政府采购网发布的“中央广播电视节目无线数字化
覆盖工程项目第二批中标公告”中提到 2015 年中央广播电视节目无线数字化覆
盖工程项目地面数字电视广播发射系统第二批、卫星信号源接收设备第二批和调
频频段数字音频广播发射系统招标基本完成，此次中央覆盖工程中央统一招标中
标总金额为 32,156.87 万元。随着地面数字电视广播发射系统、卫星信号源接收
设备、调频频段数字音频广播发射系统等前端基础设施的建设的完成，地面数字
电视广播的监测设备也随之进入铺设阶段。
    随着中国广播电视在数字化转换，音视频资源储存、制造、播出、管理、编
辑和监测都产生升级换代需求，为金石威视近两年的广电监测业务发展提供了机
遇。
    除政策影响外，公司销售策略的调整也使得金石威视广电监测收入提高。报
告期内，金石威视在通过直接招投标的形式进行销售外，为了扩大公司的业务覆
盖范围，金石威视与合作伙伴签订了战略合作协议，通过分销的形式形成了针对
区域性广播电视监测市场的代理关系，开拓了部分地方广电系统的监测业务。报
告期内，金石威视通过分销的形式实现的广电监测业务销售收入分别为 106.23
万元、713.68 元和 534.19 万元。
    （2）数字水印业务逐步打开市场
    2015 年 9 月 30 日，国家新闻出版广电总局电影局发文（影字【2015】581
号）《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保
护工作的通知》，明确指出“数字水印”是追踪影片盗录信息的有效技术手段，要
求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包括“数字水印”在内的科
技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任。
    金石威视自 2007 年起致力于数字水印算法的研究，经过多年积累掌握了数
字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识产权的水印软件。在此基础上，
通过与硬件的结合自主研发了 VIEWMARK 系列数字水印嵌入、检出设备，专注
于提供音视频数字水印系统服务。经过多轮的方案测试，现已完成与成都市广播
                                    1-1-1-114
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
电视和新闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目”、对北京
协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。
    （七）主要产品的成本构成及采购情况
    1、主要产品的成本情况
    金石威视营业成本主要是外购的设备成本，主要包括外购的服务器、存储、
网络设备等通用硬件设备。外购的通用硬件市场供应较为充分，价格基本稳定，
未发生采购成本大幅不利变动的情形。
    报告期内按业务类型划分的成本如下表所示：
                          2016 年 1-9 月                 2015 年度                2014 年度
    产品类别             金额         比例         金额         比例        金额         比例
                      (万元)          (%)         (万元)         (%)       (万元)         (%)
广播电视监测业务         614.89       72.53%      1,313.26     100.00%      574.96       40.06%
数字水印业务               9.57        1.13%               -     0.00%         3.08       0.21%
其他业务                 223.30       26.34%               -     0.00%      857.27       59.73%
    合计             847.76     100.00%       1,313.26     100.00%     1,435.30     100.00%
    从成本的结构来看，广电监测业务成本和其他业务成本占总成本的比重较
高。公司数字水印业务主要以软件方式对外销售，同时可以根据特定用户的需求
将软件嵌入专用的硬件设备中进行销售。在采用后一种销售模式时会产生部分硬
件成本。
    2、主要供应商采购情况
    报告期内，金石威视向前五大供应商采购情况及其占营业成本比例情况如
下：
                                                                           金额          占比
       年度        序号                      供应商名称
                                                                         （万元）       （%）
                     1          北京邦威思创科技有限公司                    289.95        32.18%
                     2          Multitouch ASIAPTE.,LTD                     252.22        28.00%
                     3          上海聚星仪器有限公司                        179.38        19.91%
2016 年 1-9 月
                     4          北京华创欣业科技有限公司                     72.49            8.05%
                     5          深圳国微技术有限公司                         53.69            5.96%
                                           合计                             847.74       94.10%
       2015          1          上海聚星仪器有限公司                        188.81        44.22%
                                             1-1-1-115
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                                                                  金额          占比
    年度        序号                供应商名称
                                                                （万元）      （%）
    年度         2      北京邦威思创科技有限公司                     92.31      21.62%
                 3      北京华创欣业科技有限公司                     62.34      14.60%
                 4      北京合众恒跃科技有限公司                     28.12       6.59%
                 5      北京百川卓越科技发展股份有限公司             21.83       5.11%
                                   合计                             393.41      92.14%
                 1       北京文仪通科技发展有限公司                 519.06      23.99%
                 2       安富利（中国）科技有限公司                 303.62      14.03%
    2014         3       北京恒洲科技有限公司                       261.07      12.07%
    年度         4       北京合众恒跃科技有限公司                   231.99      10.72%
                 5       上海聚星仪器有限公司                       227.79      10.53%
                                   合计                           1,543.54      71.35%
    报告期内，金石威视采购的主要内容为通用硬件设备及配件，包括机箱、板
卡、服务器、交换机、电源设备等。
    报告期内金石威视的采购商相对集中，主要是由于公司对外采购的产品主要
以通用硬件设备及备件为主，具有较强的同质性和替代性，金石威视对相关软硬
件设备的选择空间较大，可以从市场上选择最优化的软硬件产品，以更低的成本
实现对客户更优的解决方案。为确保软硬件设备采购满足终端客户的需求，公司
通常根据终端客户的需求采购相应的原材料，并备以适量备件。经过长期的商业
合作，金石威视与主要供应商之间已形成了良好稳定的合作关系，并建立了比较
完善的供应商和采购管理体系，以保障软硬件设备的可采购性、供货的及时性和
供货质。
    报告期内公司整体采购规模波动较大，2014 年采购金额较高，主要系标的
公司业务结构调整及项目实施周期导致的。
    2014 年，金石威视对中国农业银行、辽宁软旗科技有限公司分别实现销售
收入 535.99 万元、367.52 万元，系金石威视代理销售的 Oracle 一体机、磁带等，
前述两个项目对应的采购分别为北京文仪通科技发展有限公司、安富利（中国）
科技有限公司，对应的采购额分别为 519.06 万元、303.62 万元。该部分业务整
体毛利率较低，同时为了减少该部分业务带来的资金占用，2014 年以后金石威
视主动降低了该部分业务的比重。
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    2016 年，金石威视向海外 Multitouch ASIAPTE.,LTD 采购的金额为 252.22
万元，主要系根据特定用户的需求从该公司采购的多点触摸屏。
    上述前五大供应商与金石威视及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
    （八）主要产品或服务的质量控制情况
    金石威视在业务生产、产品研发过程中，一直严格遵守质量控制管理体系要
求，在项目立项、需求调研、产品开发及项目实施过程中，进行立项评审、可行
性研究、需求评审、设计评审、产品测试等过程的严格控制，确保产品提供的质
量。
    金石威视自成立以来，始终高度重视产品及服务的质量反馈信息，积极通过
需求分析、个性定制、定期回访等多方面措施，尽可能消除质量隐患，从未发生
过重大质量纠纷情况。
    （九）技术研发情况
    1、现有主要产品的技术研发情况
    金石威视始终重视技术与产品的研发，为其市场开拓、产品设计实施提供了
强有力的支撑。金石威视技术产品研发分为两类：一类是前瞻性的新技术预研，
该类研发的有效实施将为金石威视未来技术储备奠定基础；另一类是产品生产研
发，该类研发工作主要针对具体的订单，为具体的整体解决方案设计、实施提供
具体的技术支持。
    金石威视主要通过自身研发体系实现对上述产品的核心技术和组件的研发，
监测事业部主要负责广播电视音/视频监测技术的研发，水印事业部主要负责音
视频内容安全与版权保护技术的研发。产品研发的重点主要针对两个方面：一是
专业技术模块化产品，主要包括信号接收，解密，编码，转码，测量等模块化产
品；二是专用平台级产品，主要包括监测和版权业务信息管理系统等平台级产品
    截至本报告签署日，金石威视拥有 19 项计算机软件著作权、3 项软件登记
产品证书、2 项专利，均为成熟技术，并已得到广泛应用。
    2、未来的研发目标与规划
                                   1-1-1-117
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       根据金石威视目前的规划，金石威视将持续对广电监测业务和数字水印业务
进行研发投入，以提升公司的核心竞争力。主要研究内容包括对广播电视监测中
多源广播电视播出节目监测技术的提升、对地面数字电视监测技术的优化、数字
水印技术算法的优化及视频比对技术等。金石威视将始终以技术储备作为核心竞
争力，不断提升自身的技术实力。
       3、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
       （1）核心技术人员简介
       截至本报告签署日，金石威视的核心技术人员如下表所示：
                                                      从事相关
序号      姓名    性别      出生年月          学历                 任职情况及职责分工
                                                      业务时间
 1        姜河     男      1975 年 4 月       硕士     20 年      副总经理兼首席技术官
 2        郑军     男      1981 年 9 月       本科     11 年           监测部经理
 3       高向东    男      1981 年 7 月       本科     12 年           水印部经理
       上述人员的简历如下：
       姜河，男，1975 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年 7 月毕
业于清华大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2002 年 1 月毕业于清华大
学计算机系统结构专业，硕士学位。2002 年 1 月至 2004 年 12 月，就职于永新
视博（纽交所上市公司，NYSE：STV），任监测事业部经理。2005 年 1 月至今，
就职于金石威视，任副总经理兼技术总监。
       郑军，男，1981 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年 7 月毕
业于湖北文理学院学院计算机科学与技术专业，学士学位。2004 年 8 月至 2006
年 4 月先后在北京密安网络安全公司、北京欣正网信电子政务研发中心等多家公
司从事信息安全研发工作。具备较强的信息安全、流媒体技术、无线电监测研发
和管理经验。2006 年 7 月至今，就职于金石威视，先后担任开发人员、项目经
理，时任监测事业部部门经理，负责广电监管监测设备及系统产品研发及管理工
作。
       高向东，男，1981 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 7 月
毕业于内蒙古科技大学计算机科学与技术专业，学士学位。2004 年 10 月至 2008
                                          1-1-1-118
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
年 3 月，就职于中企动力科技股份有限公司，在高性能服务器开发、底层架构设
计、中间件技术、网络通讯、多媒体技术、应用系统开发等方面有丰富的研发及
管理经验。2008 年 3 月至今，就职于金石威视，历任高级程序员、项目经理等
职，目前任职水印事业部部门经理，负责多媒体数字水印技术、产品及相关系统
的研发及管理工作。
    （2）保持核心技术人员稳定性的措施
    金石威视在视频监测、水印业务领域经营多年，开发了大量的如软件算法等
专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面临着依
赖核心技术人员及技术失密的风险。此外，新软件开发技术的培训不可避免地要
依赖课题组技术成员尤其是核心技术成员的指导。金石威视核心技术人员是否成
熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发成果。因此，金石威视新产品的研发也
存在依赖核心技术人员的风险。
    鉴于上述情况，金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《竞业禁止
协议》，以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风
险。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来仍不能排除核心
人员流失的可能性，从而对金石威视持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请
投资者注意相关风险。
    4、研究开发费支出
    经过多年积累和持续的研发投入，金石威视目前已经掌握了多个核心技术。
未来，金石威视将继续增加研发投入，持续改善科研条件以提高研发人员的科研
创新效率。金石威视报告期内研发支出情况如下：
                                                                                单位：万元
    项目                  2016 年 1-9 月             2015 年度            2014 年度
    研究开发费用                          344.81                   407.45            497.26
     营业收入                           3,353.46                 5,164.82          3,808.27
   占营业收入比例                        10.28%                      7.89%          13.06%
    根据《高新技术企业认定管理办法》，最近一年销售收入在 5,000 万元至 2
亿元（含）的企业，近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应不低于 4%。从金
                                        1-1-1-119
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
石威视报告期内研究开发费支出比例看，符合高新技术企业标准。
     七、标的公司主要财务数据及财务指标
    根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，金石威视最近两年及一期的
主要财务数据和指标如下：
    （一）资产负债表主要财务数据
                                                                                 单位：万元
           项目                  2016.9.30              2015.12.31            2014.12.31
流动资产                               9,134.67               7,086.43              6,474.60
非流动资产                                65.58                  54.67                 79.48
资产总计                               9,200.26               7,141.10              6,554.09
流动负债                               2,314.72               2,167.04              4,668.56
非流动负债                                      -                       -                  1.23
负债合计                               2,314.72               2,167.04              4,669.79
股东权益合计                           6,885.54               4,974.07              1,884.30
归属于母公司所有者权益                 6,787.63               4,923.51              1,836.65
    （二）利润表主要财务数据
                                                                                 单位：万元
             项目                  2016 年 1-9 月         2015 年度           2014 年度
营业收入                                  3,353.46             5,164.82             3,808.27
营业成本                                     847.76            1,313.26             1,435.30
营业利润                                  2,108.08             3,164.54             1,000.25
利润总额                                  2,176.12             3,203.32             1,100.12
净利润                                     1,911.47            3,089.77             1,011.80
归属于母公司所有者的净利润                1,864.12             3,086.86             1,028.24
    （三）现金流量表主要财务数据
                                                                                 单位：万元
             项目                   2016 年 1-9 月         2015 年度           2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                   1,372.21                530.43          -799.22
投资活动产生的现金流量净额                      -6.51                141.42            -8.36
筹资活动产生的现金流量净额                     -19.65                 18.23            -0.01
现金及现金等价物净增加额                     1,346.05                690.17          -807.60
    4、主要财务指标
                                         1-1-1-120
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    （1）偿债能力
    最近两年及一期，金石威视偿债能力情况如下：
           项目                     2016.9.30           2015.12.31          2014.12.31
流动比率                                     3.95                 3.27                1.39
速动比率                                     3.56                 3.05                1.00
资产负债率（合并）                        25.16%              30.35%               71.25%
    报告期内，金石威视的流动比率和速动比率保持较高水平，表明短期偿债能
力较强。
    2015 年，金石威视资产负债率由 2014 年的 71.25%下降至 30.35%，主要系
由于 2014 年金石威视预收账款余额较高，为 3,818.84 万元；2015 年部分项目验
收后确认收入，流动负债下降导致的资产负债率下降。
    （2）营运能力分析
           项目                   2016 年 1-9 月        2015 年度           2014 年度
应收账款周转率（次/年）                         1.69              6.67               23.38
存货周转率（次/年）                             1.41              1.54                1.62
总资产周转率（次/年）                           0.41              0.75                0.65
    报告期内，金石威视的应收账款周转率呈下降趋势，主要是由于报告期内标
的公司的收入规模快速增长，同时由于项目实施周期较长，需要一定的验收时间，
应收账款余额增长较快，导致应收账款周转率有所下降。
    报告期内，金石威视的存货周转率呈下降趋势，主要是由于业务快速扩张，
公司加大了采购规模导致存货规模增加所致。
     八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
    （一）资产评估情况
    1、最近三年的资产评估情况
    根据陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”，股票代码：
600379）于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露的《陕西宝光真空电器股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》，宝光股份拟以现
金方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计 51%的股权，
                                       1-1-1-121
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
同时将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司。截至该预案披露日，宝
光股份聘请的评估机构对金石威视 100%股权在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的
评估预估值为 52,000 万元，但尚未出具评估报告和确定最终的评估结果。
    后因宝光股份控股股东所持股份被司法拍卖，上述交易事项搁置，根据宝光
股份 2016 年 9 月 29 日披露的《第五届董事会第四十八次会议决议公告》和《终
止重大资产重组公告》，宝光股份决定终止上述重大资产重组事项。
    截至宝光股份终止收购金石威视 51%股权公告日，宝光股份聘请的评估机构
并未对金石威视的 100%股权出具正式的评估报告。
    2、本次交易评估值与上次交易预估值差异的原因
    根据中联评估出具的评估报告，本次交易以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，
采用收益法确定的金石威视 100%股权于评估基准日的评估值为 59,601.34 万元
万元，与上次交易的预估值 52,000 万元相比，评估值增加 7,386.02 万元，主要
原因是评估基准日的不同，由此导致标的公司资产规模、盈利能力及业务拓展情
况等发生变化所致。
    本次交易以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，并根据 2016 年金石威视的收
入和净利润情况预测 2017 年及以后预测期各年度的收入和净利润情况，得出的
评估值。
    而前次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据 2015 年金石威视的未
经审计的收入和净利润情况预测 2016 年及以后预测期各年度的收入和净利润情
况，得出的预估值。
    具体来讲：
    （1）资产规模的变化
    根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，金石威视的资产规模如下表
所示：
                                                                               单位：万元
           项目                2016.9.30             2015.12.31            2014.12.31
流动资产                             9,134.67               7,086.43              6,474.60
非流动资产                              65.58                  54.67                 79.48
                                       1-1-1-122
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
资产总计                               9,200.26               7,141.10              6,554.09
流动负债                               2,314.72               2,167.04              4,668.56
非流动负债                                     -                      -                 1.23
负债合计                               2,314.72               2,167.04              4,669.79
股东权益合计                           6,885.54               4,974.07              1,884.30
归属于母公司所有者权益                 6,787.63               4,923.43              1,836.57
    相比较前次预评估基准日 2015 年 12 月 31 日，本次评估基准日 2016 年 9 月
30 日是的资产规模和所有者权益均有大幅增长。从总资产来看，2015 年 12 月
31 日金石威视总资产为 7,141.10 万元，2016 年 9 月 30 日总资产为 9,200.26 万元，
增幅为 28.84%；从净资产来看，2015 年 12 月 31 日金石威视净资产为 4,974.07
万元，2016 年 9 月 30 日净资产为 6,885.54 万元，增幅为 38.43%。
    因此，从资产规模来看，本次评估值增加是合理的。
    （2）盈利能力的变化
    根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，金石威视的盈利情况如下表
所示：
                                                                                 单位：万元
             项目                  2016 年 1-9 月         2015 年度           2014 年度
营业收入                                  3,353.46             5,164.82             3,808.27
营业成本                                    847.76             1,313.26             1,435.30
营业利润                                  2,108.08             3,164.54             1,000.25
利润总额                                  2,176.12             3,203.32             1,100.12
净利润                                     1,911.47            3,089.77             1,011.80
归属于母公司所有者的净利润                1,864.12             3,086.86             1,028.22
    截至 2016 年 9 月末，金石威视已实现销售收入 3,353.46 万元，实现净利润
1,911.47 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 1,864.12 万元。结合金石威
视股东的业绩承诺和目前已经验收的订单情况，金石威视 2016 年全年实现的净
利润不低于 4,100 万元，较 2015 年增长 30%以上。
    因此，从盈利能力来看，本次评估值增加是合理的。
    （3）业务拓展情况
    2016 年，金石威视业绩保持了较高速增长的态势。从业务结构看，在传统
                                         1-1-1-123
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
广电监测业务保持稳健增长的同时，其数字水印业务在收入结构中的占比提升较
大，成为金石威视重要的利润增长点。金石威视的收入结构如下表所示：
                                                                             单位：万元
                             2016 年 1-9 月                         2015 年度
       项目
                         金额              占比              金额               占比
 广电监测业务收入          2,497.26            74.47%         4,677.65           90.57%
 数字水印业务收入            603.42            17.99%           487.18            9.43%
    其他收入*                252.78             7.54%                  -               -
       合计                3,353.46           100.00%         5,164.82          100.00%
    注：其他收入主要为公司代理多点触摸屏的对外销售产生的收入及公司代理销售的软硬
件产品等。
    由上表可以看出，金石威视数字水印业务收入增长较快，占全部营业收入的
比重由 2015 年的 9.43%上升至 2016 年 1-9 月的 17.99%。金石威视的数字水印业
务主要以软件销售为主，相较于传统的广电监测业务毛利率和对盈利的贡献程度
更高。在保持传统的广电监测业务良好发展的同时，金石威视在 2016 年完成与
成都市广播电视和新闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台项
目”、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。
    此外，从客户结构看，金石威视在保持了与传统广电监管部门的良好业务关
系的同时，与更多的系统集成商形成了良好的合作关系，从而使得业务规模进一
步扩大。
    金石威视的业务规模在 2016 年拓展良好，较前次评估时增值是合理的。
    综上所述，本次交易评估值与上次交易预估值差异具有合理性，与其业绩增
长相匹配，公允反映了金石威视的企业价值。
    （二）最近三年股权交易和增资情况
    1、与宝光股份交易情况
    （1）交易基本情况
    根据宝光股份公开披露的文件，宝光股份于 2015 年 11 月 25 日起停牌筹划
重大资产重组，2016 年 3 月 14 日披露了重大资产重组预案，2016 年 3 月 31 日
披露了重大资产重组预案修订稿，根据重组预案修订稿，宝光股份拟筹划的重大
资产重组事项为：宝光股份向金石威视股东支付现金购买其所持有的金石威视
                                      1-1-1-124
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
51%的股权，同时宝光股份将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司
（以下简称“宝光集团”），前述两项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项
交易终止或不能实施，则本次重组交易终止实施。
    2016 年 3 月 12 日，宝光股份与金石威视股东签署了附生效条件的《股权收
购协议》，其中生效条件为：①宝光股份职工代表大会批准本次资产转让涉及的
员工安置方案；②上市公司本次资产转让获得中国西电集团公司的批准；③上市
公司董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案。④协议经各方法定代表人或
授权代表签署并加盖各自公司公章。上述协议均提交上海证券交易所备案。
    重组预案公布后，宝光股份聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律
师事务所等中介机构进一步开展对金石威视的尽职调查、审计、评估等工作，后
由于宝光股份股权结构、控股股东及实际控制人可能发生变化，该交易的尽职调
查、审计、评估工作中止，相关中介机构并未出具相应的审计报告和评估报告，
宝光股份亦未召开董事会和股东大会审议重组的正式方案，上述附生效条件的
《股权收购协议》并未生效。
    （2）交易终止情况
    鉴于宝光股份控股股东北京融昌航投资咨询有限公司所持宝光股份的股权
被司法拍卖，宝光股份股权结构、控股股东及实际控制人可能发生变化，宝光股
份于 2016 年 9 月 27 日召开第五届第四十八次临时董事会会议，审议通过了终止
本次重大资产重组的决议。
    根据宝光股份于 2016 年 9 月 29 日披露的《终止重大资产重组公告》，宝光
股份已经与宝光集团签署《资产出售协议之终止协议》，但尚未与金石威视签署
《股权收购协议之终止协议》。
    宝光股份认为：由于宝光股份与金石威视前期签署的《股份收购协议》是附
生效条件的协议，由于未经公司权力机关（董事会、股东大会）的批准，该协议
并未生效，协议各方均不构成违约。
    金石威视针对宝光股份终止本次重组事项出具了《复函》：“鉴于贵公司的股
权结构、控股股东及实际控制人可能将发生变化，贵公司已终止本次重大资产重
组，我公司经过与贵公司沟通，认为自《股权收购协议》成立起，已经为该协议
的履行付出了大量的工作，双方就《股权收购协议》的违约责任尚未达成一致，
                                    1-1-1-125
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
我方愿意尽快就该分歧与贵公司继续进行充分沟通协商，妥善解决后续事宜。”
    根据宝光股份和金石威视股东签署的附生效条件《股权收购协议》第十五条
违约责任条款：“15.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违
约责任。15.2 甲方应按本协议第二款的约定，按时足额向乙方支付股权收购价款。
若发生逾期支付情形的，每逾期壹日，甲方应按逾期支付价款每日万分之叁的标
准向乙方支付迟延履行金。15.3 如因证券监管机构等原因，导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请
求，但因任何一方不配合其他方工作导致未能取得批准或核准的情形及本协议另
有约定的情形除外。15.4 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施或向守约方支付违约赔偿金 2,000 万元。15.5 除本协议另有约定外，自本协
议成立之日起至本次交易完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关
审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方承担违约赔偿责任。”
    除此之外，根据宝光股份和金石威视股东签署的附生效条件《股权收购协议》
的现金支付条款“各方同意，股权收购价款按照以下方式支付：（1）自上市公司
董事会审议通过本次重组预案后五个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款的
10%，即 2,652 万元。”宝光股份已按照协议约定将股权收购价款的 10%支付给金
石威视股东。
    根据宝光股份 2017 年 1 月 17 日公告的《宝光股份涉及仲裁的公告》，宝光
股份近日已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求李朝阳、姜河、伍镇
杰、蒋文峰及金石威视向宝光股份返还股权收购价款人民币 2,652 万元并承担自
2016 年 3 月 19 日起至全部返还之日止，按照银行同期贷款利率计算的该股权收
购价款实际占用期间的利息损失以及本案仲裁费等实现债权的合理费用。
    宝光股份在公告中解释，其和金石威视代表先后进行了“终止本次重大资产
购买及重大资产出售”协商会议，金石威视也先后向宝光股份出具了复函及意见
函，但最终未能就解决宝光股份预付的股权收购款退还事宜达成一致意见，宝光
股份认为，依据《合同法》第四十五条、第五十六条、第五十八条，被申请人李
朝阳等应当依法返还宝光股份支付的人民币 2,652 万元股权收购款，被申请人金
石威视也有协助义务。为维护申请人的合法权益，宝光股份向中国国际经济贸易
                                    1-1-1-126
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
仲裁委员会提起仲裁。
    截至本报告出具日，交易对方及金石威视尚未收到仲裁机构的仲裁通知。
    （3）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：金石威视股东与宝光股份签署的《股权收购协
议》是附生效条件的协议，由于未经宝光股份董事会及股东大会的批准，该协议
并未生效；宝光股份已召开董事会，审议通过了关于终止与金石威视的重组的决
议，宝光股份与金石威视的重组事项已终止。虽然宝光股份将金石威视列为被申
请人之一，但金石威视非上述仲裁的直接关系人，本次仲裁不会对金石威视的正
常运营造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成重大不利影响。
    经核查，律师认为：基于《股权收购协议》并未生效，购买资产交易对方李
朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰仍合法拥有标的资产，该等仲裁事项未直接涉及标
的资产；《股权收购协议》并未约定金石威视存在退还前述已付交易价款的义务
或协助退还该等款项的义务；截至法律意见出具之日，标的资产未被冻结或受到
任何权利限制，未就标的资产的过户存在任何重大不利影响；及购买资产交易对
方李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰已经出具书面承诺，承诺其将通过对该等仲裁
的相关债权提供担保等方式确保该等仲裁不会对本次重组造成任何不利影响，并
承诺赔偿上市公司及其股东以及金石威视因该等仲裁造成的任何损失，截至法律
意见出具之日，前述仲裁事项不会对金石威视的正常经营造成重大不利影响，不
会对本次重组造成重大不利影响。
    综上，鉴于金石威视与宝光股份的重组事项已终止，未签署《股权收购协议
之终止协议》及上述冲裁事项不会对本次交易的实施和交割产生障碍。
    2、2016 年股权转让情况
    （1）股权转让的基本情况
    2016 年 3 月 17 日，金石信达与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了股权
转让协议。同日，金石威视召开股东会，同意增加新股东伍镇杰和蒋文峰，同意
原股东金石信达退出。同意原股东金石信达分别各转让 150 万元出资额至伍镇杰
和蒋文峰，同意原股东金石信达转让 720 万元出资额至李朝阳，同意原股东金石
信达转让 980 万元出资额至姜河。
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                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
      2016 年 3 月 24 日，公司对本次股权转让进行了工商变更登记，并取得了统
一社会信用代码为 911101077560329858 的《营业执照》。
      本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下表所示：
序号        股东姓名          出资额（万元）          持股比例(%)            出资形式
  1          李朝阳               1,620.00                54.00                 货币
  2           姜河                1,080.00                36.00                 货币
  3          伍镇杰                150.00                 5.00                  货币
  4          蒋文峰                150.00                 5.00                  货币
           合计                   3,000.00               100.00
      （2）本次股权转让的价格及其合理性
      本次股权转让之前，金石威视工商登记的股权结构如下图所示：
      由于股东间存在代持情况，本次股权转让之前金石威视的实际股权结构如下
图所示：
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
   为厘清股权结构，解除代持关系，金石威视股东决定恢复至真实持股状态，
同时由于金石信达无实际业务，金石威视股东决定恢复为直接持股，同时注销金
石信达。本次股权转让后，金石威视的股权结构如下图所示：
   本次股权调整实质为解除代持关系恢复直接持股，因此本次股权转让为无偿
转让。本次股权转让的价格具有合理性。
    （三）改制情况
   截至本报告签署之日，金石威视未进行股份改制。
    九、重大会计政策或会计估计差异情况
    （一）财务报表的编制基础
   金石威视财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
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                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则（随后有修订的，以修订后的版本为准）
及其应用指南、解释以及其他相关规定、以及中国证监会发布的《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定（2014 年修订）》（以下简
称“《企业会计准则》”）的要求编制。
    （二）重要会计政策和会计估计
    1、收入的确认和计量
    金石威视在严格遵照《企业会计准则》的收入确认原则的基础上，根据行业
特性、自身业务模式、销售合同条款，制定了具体的销售商品收入确认标准：
    （1）硬件、软件产品销售收入
    本公司为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、
软件产品时，需要安装、调试的项目中，直接与国家新闻出版广电总局监管中心
及其系统内下属单位签订合同的，以取得其签署的项目验收函或项目验收单时确
认收入；与系统集成商签订合同的，以取得项目验收函或项目验收单时确认收入。
不需要安装、调试的项目，以取得客户收货验收单时确认收入。
    （2）提供劳务收入
    本公司为客户提供的系统维护服务，在合同维护期内分期确认收入。
    2、应收款项和坏账准备
    金石威视应收款项主要包括应收账款和其他应收款，并根据经营规模、业务
性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 200 万元以上，其他
应收款标准为 100 万元以上。
    金石威视对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法
按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生减值，应当确认减
值损失，计入当期损益。
    如单独测试未发生减值，应当包括在有类似信用风险特征的下述资产组合中
进行减值测试。
    按信用风险组合计提坏账准备方法：
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                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
确定组合的依据
组合 1                       合并范围以内的应收款项
                             合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与经单独测试后
组合 2
                             未减值的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1                       个别认定法
组合 2                       账龄分析法
    组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
           账龄                应收账款计提比例（%）         其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）                           5.00                           5.00
1－2年（含2年）                              10.00                           10.00
2－3年（含3年）                              30.00                           30.00
3－4年（含4年）                              50.00                           50.00
4－5年（含5年）                              80.00                           80.00
5年以上                                      100.00                         100.00
    单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
    单项计提坏账准备的理由：有确凿证据证明该款项确实无法收回。
    坏账准备的计提方法：如有确凿证据证明款项在未来回收的可能性较小，对
该款项单独进行减值测试，按照未来预计无法收回的金额提取坏账准备
    3、存货
    金石威视存货主要包括在库存商品、发出商品等。存货发出时采用个别计价
法。
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
                                       1-1-1-131
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
    除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
    期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    金石威视存货采取永续盘存制。
    低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
    4、固定资产
    金石威视严格遵照《企业会计准则》对固定资产进行确认、计量和列报。
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资
租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权
的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
    各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
     固定资产类别            折旧年限（年）            残值率（%）      年折旧率（%）
         电子设备                      5                    5.00                19.00
         办公设备                      5                    5.00                19.00
    （三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
    报告期内，金石威视所处行业不存在特殊的会计处理政策，其主要会计政策
与会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
    上市公司与业绩承诺方共同确认，业绩承诺方对金石威视 2016 年度至 2019
年度的承诺净利润以金石威视目前现行会计政策、会计估计为准，除非法律、法
规规定或上市公司同意改变金石威视的会计政策、会计估计。
                                           1-1-1-132
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    十、其他事项
    标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关
报批事项，也不涉及土地使用证、矿业权等资源类权利。
    标的公司不涉及许可他人使用自有资产的情况，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
    标的公司不涉及债权债务的转移。
                                    1-1-1-133
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                            第五节 发行股份情况
     一、发行股份基本情况
    （一）上市公司发行股份的价格及定价原则
    本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名股东发行股份及支付现
金购买资产和拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
    1、发行股份购买资产股票发行价格
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。”上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
          项目                   市场均价（元/股）           市场均价的 90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日              47.9017                         43.1115
定价基准日前 60 个交易日               43.4581                         39.1123
定价基准日前 20 个交易日               44.4848                         40.0363
    经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
    公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017 年 2 月 9 日）前 20
个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 44.4848 元/股。本次股
票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 40.04 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
    2、募集配套资金股票发行价格
                                      1-1-1-134
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    3、调价机制
    为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购
买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
    （1）价格调整方案的对象
    价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资
产的交易价格不予调整。
    （2）价格调整的生效条件
    汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
    （4）触发条件
    汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
                                   1-1-1-135
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    （i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连
续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数（即 2819.562
点）跌幅超过 20%；
    （ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的
连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一
交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%，且；
    （iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50 个
交易日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内，满足前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条
件均满足后，若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事
会决议的公告日为调价基准日。
    （6）发行价格调整机制
    当调价基准日出现时， 汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）
及（iii）项条件均满足之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照
价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科
股票交易均价的 90%。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦
高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格
进行调整。
    （二）拟发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
                                    1-1-1-136
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
      （三）发行数量
      1、发行股份购买资产股票发行数量
      本次交易前上市公司股本为 144,184,000 股。按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 12,620,500 股股票及支付现金 89,175,180.00 元用于购买金石威视
100%股权。具体情况如下：
 序号           股东名称                发行数量（股）              现金对价（元）
  1              李朝阳                     6,815,070                 48,154,597.20
  2                  姜河                   4,543,380                 32,103,064.80
  3              伍镇杰                      631,025                  4,458,759.00
  4              蒋文峰                      631,025                  4,458,759.00
              合计                         12,620,500                 89,175,180.00
      如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
      2、募集配套资金股票发行数量
      本次交易拟募集配套资金不超过 35,300 万元且发行股份数量不超过本次交
易前公司股份总数的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
      如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
      （四）本次发行股票的锁定期
      1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
      本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
      若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在
2017 年 3 月 24 日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记
日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
      若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公
司股份的新增股份登记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则就本次交易中所取得的上
市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12 个月内不得交易
                                      1-1-1-137
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解
锁期间及解锁比例为：
    （1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
    （2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
    （3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
    2、配套募集资金认购方锁定期安排
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金
认购方锁定期安排如下：
    （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
    （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
    （五）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方作出的公开承诺
    上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承
诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
                                    1-1-1-138
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
      （六）上市地点
      本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
      （七）募集资金用途
      本次募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标
的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目，具体如下：
序号                    用途                                  金额（万元）
  1           支付本次交易的现金对价                            8,917.5180
  2              支付中介机构费用等                             1,382.4820
         标的公司内容安全与版权保护平台建设
  3                                                             25,000.00
                     与运营项目
                    合计                                        35,300.00
      （八）本次发行决议有效期限
      与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
      （九）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
      本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股权比例共享。
      （十）标的公司过渡期间损益归属
      自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，
                                      1-1-1-139
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016
年 12 月 19 日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利
润分配除外）由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰按照其在标的公司的持股比例承
担，并由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰以现金方式在交割日或上市公司另行确
定的时间全额补足。
       二、本次募集配套资金情况
      （一）募集配套资金规模
      本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 50,532.4820 万元，本次
交易拟募集配套资金 35,300.00 万元占上述拟购买资产交易价格的 69.86%，未超
过 100%。
      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
      （二）募集配套资金用途
      本次募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标
的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目，具体如下：
序号                    用途                                  金额（万元）
  1           支付本次交易的现金对价                            8,917.5180
  2              支付中介机构费用等                             1,382.4820
         标的公司内容安全与版权保护平台建设
  3                                                             25,000.00
                     与运营项目
                    合计                                        35,300.00
      标的公司的作价以收益法评估值为依据，其预测现金流中不包含募集配套资
金投入带来的收益。
      1、支付现金对价及相关费用
      本次交易汉邦高科拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的
公司 100%股权，其中现金对价为 8,917.518 万元。另外，公司还需支付约 1,382.50
万元的中介机构费用和其他交易税费，合计约 10,300.00 万元。
                                      1-1-1-140
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    如果本次交易的现金对价及相关交易费用合计 10,300.00 万元全部通过公司
自有资金支付，将对公司未来运营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通
过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，增加财务风险和利
息支出，降低上市公司净利润，因此需要通过募集配套资金来支付本次交易现金
对价及相关费用。
    2、内容安全与版权保护平台建设与运营项目建设
    （1）项目概况
    内容安全和版权保护平台建设与运营项目包括平台的基础设施建设、广播电
视内容安全及舆情监测服务平台、广播电视内容播出统计服务平台、版权保护与
溯源服务平台等基于多媒体数字水印、音视频特征比对等技术解决多媒体数据内
容安全和版权保护的综合服务平台的研发建设及运营。项目建成后，将为广播电
视监管部门（如国家广电总局及各省级广电总局）、广电网络运营商、广播电视
台、多媒体内容版权持有者以及其他客户提供灵活、完整、按需购买的内容安全
和版权保护服务。
    内容安全和版权保护平台基本服务如下：
    ①广播电视内容安全及舆情监测服务平台
    根据广播电视监管部门等用户提供的音视频（广告）样本、关键字信息并结
合国家相关的法律法规，对指定电视台、广播电台播出的视音频内容进行广告内
容监测及舆情监测，给用户提供非法广告、违规广告、舆情热点等监管信息报告
及相关内容取证数据。
    另外，还可根据用户需求监测具体节目信号播出过程中的内容是否安全，是
否存在被非法插播的情况，监测或统计卫视节目在具体地区播出的落地情况，给
用户提供监测报告及相关内容取证数据。
    ②广播电视内容播出统计服务平台
    服务平台根据广告主、广告商及电视台、广播电台等公司或单位提供的广告
内容及其他素材样本，针对指定或全部广播信号内容进行监测，统计广告内容是
否播出及播出完整性、统计具体素材在某一节目流中的播出使用情况，给用户提
供监测报告及相关内容取证数据。
                                   1-1-1-141
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    ③版权保护与溯源服务平台
    多媒体内容版权持有者可将内容在使用或分发前将其在改平台进行版权登
记，系统会自动对该内容在互联网上可能存在盗版或其他非法使用的情况进行监
控、追踪和统计，给用户提供非法使用统计报告及相关内容取证。用户也可将在
其他渠道获取的疑似盗版内容在改平台进行版权溯源，查找泄露源头。
    内容安全和版权保护平台建设与运营项目将互联网信息技术、传统广播电视
信号采集监测等技术与数字水印及多媒体内容特征、比对等技术深度结合，通过
信息技术开发构建全面解决内容安全及版权保护需求的开放式技术服务平台。内
容安全和版权保护平台采用集中服务的方式解决用户需求，大大降低企业用户传
统上采用自建工程项目解决自身需求的研发和维护成本及技术升级改造成本；同
时对无力承担建设相关工程项目建设的小微企业及个人用户提供高效优质服务。
    内容安全和版权保护平台建设与运营架构图：
    （2）标的公司募投项目与现有业务的区别与联系
    广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对
                                   1-1-1-142
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
传输过程中的重要业务指标进行监测。根据业务类型的不同，可以分为信号监测
和内容监测。
    信号监测是目前广电监测的传统业务，主要对广播电视信号的强度、信号传
输质量、信号传播安全等进行监测；内容监测主要对广播电视节目播出的内容进
行监听、监看，是否符合相关的法律法规及规章制度等。
    两种业务属于广播电视监测的不同方向，金石威视目前的业务主要是信号监
测，本次募投项目主要投向内容监测领域，属于现有业务的延伸和拓展，在完成
信号采集后，对采集来的信号应用音视频比对技术进行采样、比对、分析与统计，
并根据分析的内容自动发出告警或出具分析报告等。
    报告期内，金石威视主要业务集中于广播电视的信号监测，在信号监测领域
积累了较为丰富的经验和较为雄厚的技术优势，尤其在广播电视信号采集、分析、
处理等方面具有丰富的技术及经验积累。
    本次标的公司募投项目内容安全和版权保护平台建设与运营项目，包括广播
电视内容安全及舆情监测服务平台、广播电视内容播出统计服务平台、版权保护
与溯源服务平台等三个子平台，其中广播电视内容安全及舆情监测服务平台、广
播电视内容播出统计服务平台正是建立在金石威视现有的广电监测业务的基础
之上。项目建成后，将为广播电视监管部门（如国家广电总局及各省级广电总局）、
广电网络运营商、广播电视台、多媒体内容版权持有者以及其他客户提供灵活、
完整、按需购买的内容安全和版权保护服务。
    综上所述，本次标的公司的募投项目属于金石威视目前业务的自然延伸和拓
展。
    （3）项目可行性分析
    ①项目实施建设背景
    广播电视信号覆盖范围广、受众群体数量巨大，其内容被安全播出一直是广
播电视行业中最重要的事情。在经济及其他一些非法利益驱动下，广播电视信号
一直存在被非法干扰、插入非法或违规广告内容，甚至存在有预谋的攻击广播信
号插入反动宣传的极端情况。国家广电总局出台了很多针对包括广告在内的众多
不同类型节目或内容在广播电视信号播出渠道的播出管理规定，但其监管方式还
                                    1-1-1-143
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
相对原始，一直缺乏比较有效的监管技术和服务平台。国家广播电视监管部门近
年来在传统信号质量监测的基础上，加大了广播电视信号内容层面的监测力度。
国家广电总局及各省市等地方广电局纷纷投入资金和精力建设包括广告内容监
测及舆情监测在内的广播电视内容监测项目系统。
    广告内容投放是电视台及广播电台主要的经济收入来源，而广告主或者广告
商也在广告投放，尤其是主流电视台的广告投放上投入了巨大的经济成本，但广
告内容是否被播出，尤其是是否被完整播出一直缺乏第三方的统计数据，造成广
播电视领域的广告投放双方，尤其是广告主或广告商无法保证自身的合法权益。
    而在版权保护方面，盗版问题一直是计算机技术尤其是互联网技术普及使用
以来最普遍和最严重的问题。数字化多媒体内容比较容易复制，并可快速的通过
网络进行大面积的传播，传统的加密解密技术仅能解决点到点的传输过程中的版
权保护问题，但分发到多个用户后产生的盗版等非法使用行为根本无法解决。
    内容安全和版权保护平台建设与运营项目正是从上述三个方面为不同的用
户提供解决其自身业务或版权保护的需求。
    ②项目实施具备有利的政策、市场环境
    除《中华人民共和国广告法》、《广播电视管理条例》等法律法规外，国家广
电总局后续还进一步出台了关于广告播出更为详细、明确的相关的法律法规。其
中包括 2004 年开始实施的《广播电视广告播放管理暂行办法》（国家广播电影电
视总局第 17 号令）、2009 年发布的《广电总局关于加强电视购物短片广告和居
家购物节目管理的通知》（国家广播电影电视总局文件广发[2009]71 号）、2009
年发布的《广播电视广告播出管理办法》（国家广播电影电视总局令第 61 号）、
2011 年广电总局发布《关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知》等针对
广告播出的政策法规。
    在版权保护方面，2015 年 9 月 30 日，国家新闻出版广电总局电影局发布了
《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护
工作的通知》，通知要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包
括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责
任。2015 年 10 月 9 日，国家新闻出版广电总局电影局发布了《国家新闻出版广
电总局电影局关于严厉打击在影院盗录影片等侵权违法行为的通知》，通知中重
                                    1-1-1-144
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
申了“加强和完善电影技术检测手段，利用数字电影水印技术追踪盗录影院及盗
录时间。对于查证有盗录行为的影院将由《电影放映经营许可证》的核发机构根
据情节轻重做出暂停或吊销该证的处理。省级电影主管部门要对该影院在全省范
围内进行通报”。上述两则通知都明确了国家对采用数字水印等技术手段加强版
权保护的支持。
    早在 2004 年，在广电总局的支持和批准下，中国成立了 ChinaDRM 组织，
该组织致力于数字版权保护技术和相关标准研究。而在 2016 年 12 月份，中国国
家版权局版权管理司司长于慈珂再次明确提出要有针对性地强化网络版权保护。
    版权保护方面，根据艾瑞咨询的数据，2015 年中国在线视频市场规模达 368
亿，预计到 2018 年，中国在线视频市场规模则高达 900 多亿；2015 年中国在线
音频市场规模达 40.2 亿，预计到 2018 年，中国在线音频市场规模则高达 120 多
亿；2015 年中国网络文学规模达到 70 亿元，预计 2016 年网络文学规模可达 90
亿元。如此巨大的互联网视频、音频及网络文学产业因盗版问题造成的损失非常
惊人，急需有效的政策及技术手段进行版权保护。
    综上，内容安全和版权保护平台建设与运营项目实施受国家产业政策支持，
未来市场空间大，市场环境良好。
    ③采用云平台服务的必要性和优势
    在广播内容安全及舆情监测及广播内容播出统计领域目前还是各个企业或
事业单位通过自建系统的方式完成自身的业务需求。尤其是广播电视领域的用
户，如监管机构，电视台、广播电台网络运营商等机构，同类机构业务需求基本
完全一致，各自建设项目系统过程中一直存在建设成本高、系统维护及技术升级
成本高、维护压力大等问题，而且作为政府行政部门，IT 系统的建设维护等工
作会让用户无法专注于自己的业务领域，导致技术与业务无法紧密结合。同类机
构相同业务系统的建设也会造成政府在同类项目中重复投入，造成巨大的资金浪
费。
    一旦内容安全和版权保护平台建设完成并投入运营，相关部门和单位可以通
过购买服务的方式完成信号内容安全、广告、舆情等特定内容的分析与检索等业
务需求，通过高效、稳定的服务使其更专注于业务领域，降低项目建设成本和系
统维护压力。
                                      1-1-1-145
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    在版权保护领域，中小企业尤其是个人用户无力承担项目建设资金成本，更
无力独立完成项目的维护及升级工作，导致其无法保护其自有版权内容，造成巨
大的经济损失。该类用户也可通过内容安全和版权保护平台完成其版权保护的需
求。
    金石威视使用历史或未来传统监测项目中的信号采集系统或设备完成广电
信号采集工作，广播电视信号内容采集模块的部署及建设成本几乎可以忽略。
    在该内容安全和版权保护平台建设过程中使用的数字水印技术、音视频特征
及比对技术经过历史项目验证已经达到了商用标准，可以准确、高效的为平台建
设提供技术支撑，无需投入大量基础技术研发成本。
    ④项目实施方具备本项目建设及运营的基础和综合实力
    本项目建设主体和资金投入主体为北京金石威视科技发展有限公司。该项目
与金石威视未来几年业务规划联系密切，且能够显著提高并购后的整合效率，发
挥金石威视在广电监测及多媒体内容安全和版权保护领域积累的技术和服务优
势。
    金石威视成立于 2003 年，长期专注于音、视频媒体领域，以多媒体技术为
核心，为客户提供一体化解决方案，核心业务是提供广播电视监测系统建设服务
以及基于数字水印技术所提供的的媒体内容安全服务。
    A、技术积累
    金石威视具有多年的广电行业监测系统项目实施经验和技术积累，公司研发
的全国地面无线广播电视监测系统监测前端设备、全国地面无线广播电视监测系
统、广播电视监测资源共享系统获得了国家火炬计划项目、科技创新奖、王选新
闻科学技术奖等多项荣誉，尤其在广播电视信号采集、分析、处理等方面具有丰
富的技术及经验积累，这些技术可以快速应用于内容安全和版权保护平台项目的
建设、运营及维护。
    金石威视的数字水印技术在国内相关领域具有较强的技术优势，“视觉密码
技术及其在票据防伪和视频水印中的应用项目”先后获得了中国电子协会颁发的
获 2015 年度中国电子学会科学技术奖技术发明类一等奖、教育部科技发展中心
颁发的 2015 年度高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）一等奖，并获得了
                                   1-1-1-146
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
经过多位院士专家评审的《国防科学技术成果鉴定》。此外，公司的数字水印系
列产品通过了国家广电总局规划院相关的技术评测并获得了检测报告，获得了美
国音视频标准化组织 VSTL 的技术认证。基于数字水印技术的国家广电总局的定
制节目水印识别软件（系统）及中央电视台音像资料馆的下一代智能媒资系统研
究项目等项目都已实施并使用。该技术在四川广播电视台、广东广播电视台等单
位进行了实际场景下的基于数字水印技术的广播数据传输安全方案测试并取得
了良好的效果和客户的高度评价。
     上述核心及相关技术的积累和行业经验能够在内容安全和版权保护平台建
设和运营过程中发挥巨大的作用，保证平台在研发建设及运营过程的快速、高效、
稳定。
     B、人才保障
     金石威视具有一只技术精湛、专业素质高、人才结构合理、高效稳定的研发
团队，研发人员在公司占比高达 75%，其中本科以上学历比例为 85%，是典型
的研发性企业。其中核心技术人员在公司服务超过 10 年以上，具备丰富的技术
知识和业务经验，保证平台建设顺利完成。
     C、管理支撑
     金石威视有多年的项目研发和实施经验，研发团队具有明确清晰的项目研发
管理流程，并严格依据技术标准和规范开展研发活动，具备完整的规章制度以确
保 企 业 研 发 活 动 的 顺 利 开 展 。 公 司 获 得 了 ISO 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书
（GB/T19001-2008：ISO9001:2008 标准）。
     （3）项目建设内容、投资及进度安排
     内容安全和版权保护平台建设与运营项目包括云平台中心的基础设施建设、
广播内容安全及舆情监测服务平台、广播内容播出统计服务平台、版权保护与溯
源服务平台等基于多媒体数字水印、音视频特征/比对等技术解决多媒体数据内
容安全和版权保护的综合服务平台的研发建设及运营。
     内容安全和版权保护平台主要建设目标包括：
     ①广播电视内容安全及舆情监测服务平台
     广播电视内容安全及舆情监测服务平台的主要功能包括广播电视节目广告
                                       1-1-1-147
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
内容监测、广播电视内容舆情监测、广播电视内容安全播出监测以及广播电视节
目落地播出情况统计等。
    广播内容安全及舆情监测服务平台的主要目标客户为国家广电总局，各省市
广电局、电视台、广播电台以及各广电网络运营商。客户通过在平台定制服务来
完成自身的业务需求。
    针对广告监测业务，客户指定特定广播节目，提交监测的广告样本、关键词
以及其他监管业务逻辑描述信息等（如广告播出时段、非法广告特征等），平台
服务根据用户需求完成针对特定广播节目中的广告内容监测，查找并统计节目中
可能存在的非法广告、贴片广告、挂角广告、画中画广告等违法违规的广告内容，
统计分析广告播出时段等是否符合国家相关政策法规，对违法违规行为进行取
证，给用户提供统计报告及取证内容，帮助用户完成广告内容监管工作。该平台
可以针对用户提供的关键词等信息完成广播电视信号的舆情监测。另外广播内容
安全及舆情监测服务平台可监测特定广播节目信号是否被安全传输到具体区域，
广播电视信号在具体区域是否被完整播出等，根据用户需求，当发生安全播出问
题时平台服务会发出报警信息并对非法播出内容进行录制取证，帮助用户完成安
全播出及信号落地统计等业务。
    ②广播内容播出统计服务平台
    广播内容播出统计服务平台的主要功能包括广播电视特定广告播出情况统
计、广播电视特定内容播出统计等。
    广播内容播出统计服务平台的主要目标客户为广告商、广告主、电视台、广
播电台。客户通过在平台定制服务来完成自身的业务需求。
    客户提交广告内容样本或其他特定节目素材样本，服务平台针对指定或全部
广播信号内容进行监测，统计广告内容是否播出及播出完整性、统计具体素材在
某一节目流中的播出使用情况，给用户提供监测报告及相关内容取证数据。
    ③版权保护与溯源服务平台
    版权保护与溯源服务平台的主要目标客户为媒体内容版权系统集成商、影视
/音乐节目制作工作室、在线教育平台、自媒体等多媒体内容版权持有者。
    媒体内容版权持有者使用版权保护与溯源服务平台在分发或者使用多媒体
                                   1-1-1-148
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
内容前，根据需要将其嵌入特定的标识信息完成版权登记工作。系统自动对该内
容在互联网上可能存在盗版或其他非法使用的情况进行监控、追踪和统计，给用
户提供非法使用统计报告及相关内容取证。用户也可将在其他渠道获取的疑似盗
版内容在改平台进行版权溯源，查找泄露源头。
     本项目投资主体为金石威视，总投资 25,000.00 万元，拟以本次配套募集资
金投入 25,000.00 万元，计划建设期为三年，投资资金大致按照 5:3:2 的比例投入
使用。
     （4）项目投资金额测算依据及过程
     本项目预计投资 25,000.00 万元，项目投资概算如下表所示：
序                                                                           成本投入
          项目               软硬件设施               单价（万） 数量
号                                                                             （万）
         平台系统
                        操作系统软件、数据库软
 1       及网络设                                          -         -         1,500
                        件及电脑等通用硬件设备
           施等
 2         存储     1、 存储设备                          80         50        4,000
                    1、 特征分析与比对系统设备            30        300        9,000
         平台服务   2、 数字水印系统设备                  25        200        5,000
 3     专业软/硬    3、 数据爬取、分析系统设备            10        100        1,000
            件      4、 广电信号内容采集系统设
                                                          10        80
                        备
                    1、 系统研发                           -         -         1,000
         建设、运
 4                  2、 系统运维                           -         -         2,000
         营、维护
                    3、 其他费用                           -         -
                              三年总投入                                     25,000.00
     （5）项目投资效益分析
     内容安全与版权保护平台包含广播内容安全及舆情监测服务平台、广播内容
播出统计服务平台、版权保护与溯源服务平台等三个主要服务平台，不同平台所
面对的用户群体存在很大差异，以下是针对不同平台的用户群体及服务收益分
析。
     ①广播内容安全及舆情监测服务平台用户及收益分析
     广播内容安全及舆情监测服务平台的主要目标客户为国家广电总局，各省市
广电局、电视台、广播电台以及各广电网络运营商。全国有 31 个省级广电局，
                                         1-1-1-149
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
360 多家市级广电局，500 多家中央及省市广播电视台，1,900 多家县级广播电视
台。
    目前各级广电监管机构都是通过项目建设的方式完成广告、舆情监测业务，
一般的项目建设周期为 1 年，维护周期为 3 年，省级监管部门在此类业务上的项
目投入都超过千万，以湖北省为例，2016 年，湖北省新闻出版广电局在广告监
测项目上的投入为 1,040 万元，国家广电总局的投入更为庞大。而如此规模的资
金投入，一般的市级监管部门无力承担。
    采用平台服务的方式，各级单位可根据监管范围及级别大小投入不同级别的
资金完成自己的监管业务。根据不同级别用户每年的项目资金投入。预计平均每
年国家广电总局在此服务上的投入为 300 万、省广电局为 100 万、市级广电局
50 万，上述三类结构中，国家广电总局和省广电局 5 年的资金投入分别为 1,500
万和 500 万，远低于其项目建设成本，而市级广电局 5 年的资金投入仅为 250
万即可完成相关业务。5 年内计划为包括国家广电总局、10 个省级广电局、80
个市级广电局提供广告及舆情监管业务，预计收入为 26,500 万。
    针对电视台、广播电台及广电运营商的安全播出及节目落地情况统计业务也
存在巨大的市场潜力，收入暂时不计。
    ②广播内容播出统计服务平台用户及收益分析
    广播内容播出统计服务平台的主要目标客户为广告商、广告主、电视台、广
播电台。
    广告内容播出监测在国外已经有了比较清晰的商业模式并取得了良好的经
济收益，俄罗斯的 ComeXP 公司通过在线 TV Monitoring 系统为广告商提供广告
内容在广播电视中的投放播出情况服务，截止目前每年产生 200 多万美元的收
入。在中国国内，这项业务还处于空白状态。在国内广播电视机构投放的比较知
名品牌广告超过 10 万条，广播内容播出统计服务平台计划用五年的时间覆盖其
中 0.2%（即 2,000 条）的广告内容播出监测统计需求，每条广告每年监测统计费
用为 1 万元（该费用远低于其制作投放费用），预计产生收入为 2,000 万元，5
年累计收入为 1 亿。
    针对电视台、广播电台针对自身的广告播出情况统计的业务收入暂时不计。
                                    1-1-1-150
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    ③版权保护与溯源服务平台用户及收益分析
    版权保护与溯源服务平台的主要目标客户为媒体内容版权分销商、影视/音
乐节目制作工作室、在线教育平台、自媒体等多媒体内容版权持有者。
    除了传统的多媒体内容版权分销商外，近年来各大互联网公司，尤其是视频
互联网公司都纷纷成立的多媒体内容版权分销部门或公司。在多媒体内容版权分
销过程中，一旦出现个别购买者非法使用内容的情况会给多媒体内容版权分销商
带来很大的经济损失，所以版权分销商对版权保护和溯源有很强烈的需求。
    根据艾瑞咨询的数据，2015 年中国在线视频市场规模达 368 亿，预计到 2018
年，中国在线视频市场规模则高达 900 多亿；2015 年中国在线音频市场规模达
40.2 亿，预计到 2018 年，中国在线音频市场规模则高达 120 多亿；2015 年中国
网络文学规模达到 70 亿元，预计 2016 年网络文学规模可达 90 亿元。如此巨大
的互联网视频、音频及网络文学产业因盗版问题造成的损失非常惊人，急需有效
的政策及技术手段进行版权保护。
    版权保护与溯源服务平台计划在 5 年内为 10 家多媒体内容版权分销商提供
版权保护和溯源服务，平均每年每个分销商贡献的收入为 100 万元，5 年的合计
收入为 5,000 万元。
    目前中国有大量的在线教育机构，这些机构拥有大量的教学音视频课件，这
些课件在分发售卖后，被盗版的可能性和危害也很大。其他诸如影视/音乐节目
制作工作室、自媒体平台或个人等都会制作大量的视音频内容。上述多媒体内容
的版权持有者如果可以用较低的价格获得版权保护和溯源服务，也会有很大的市
场潜力。版权保护与溯源服务平台计划针对上述类型的多媒体内容以每份每年
500 元的费用为期提供服务，5 年内累计服务的数量预计可达 10 万份，合计收入
为 5,000 万元。
    综上，内容安全和版权保护平台 5 年内预计实现收入为 46,500 万元。
    （6）主管部门的批复
    上述内容安全与版权保护平台建设与运营项目目前已经取得了海淀区发改
委出具的京海淀发改（备）[2017]96 号《项目备案通知书》。
    经咨询相关环保部门，内容安全与版权保护平台建设与运营项目不需要进行
                                       1-1-1-151
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
环境影响评价。
     （三）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
     1、前次募集资金金额、资金到位情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532 号）核准，公司首次公开发行股
票总量不超过 1,770 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下发行 177 万股，网上
发行 1,593 万股，发行价格为 17.76 元/股。本次公司公开发行股票募集资金总额
为 31,435.20 万元，发行费用总额为 3,758.09 万元，募集资金净额为 27,677.11 万
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 4 月 16 日对发行人募集资
金的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第 210578 号验资报告。
     2、募集资金使用及结余情况
     公司募集资金账户实际收到募集资金 27,677.11 万元。截至 2016 年 9 月末，
上市公司累计使用募集资金 8,859.71 万元。截至 2016 年 9 月 30 日，公司募集资
金账户余额 2,887.55 万元。
     3、前次募集资金使用进度和使用效益情况
     截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金项目的投入具体如下：
                                                                               单位：万元
序                    是否变    承诺投      实际投    达产日     累计实现     是否达到预
       投资项目
号                      更        资额        资额      期         效益         计效益
     安防数字监控
1    产品产业化扩       是      16,240         0         -           0            否
       建项目
     北京研发中心
                                                      2017 年
2    基础研究室建       否       4,243     1,663.39                  0            是
                                                       12 月
       设项目
                                                      2015 年
3    补充流动资金       否      7,194.11   7,195.71                  0            是
                                                       12 月
     （1）关于“安防数字监控产品产业化扩建项目”
     2015 年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产
品需求持续增加，受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低。公司加大了
                                         1-1-1-152
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以进行批量外包
生产；项目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品种类和规格较多，不
易进行批量化外包生产。2015 年下半年，结合未来发展战略，公司着手对具备
生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入，最终确定对民用性批
量产品进行外包生产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完成后交
由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由公司对外销售。
    2016 年 4 月 18 日公司召开 2016 年第一次董事会会议、2016 年 5 月 9 日公
司召开 2015 年年度股东大会，两次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，
由于市场环境和公司生产方式的调整，公司终止“安防数字监控产品产业化扩建
项目”，公司独立董事和保荐机构信达证券股份有限公司均发表明确同意意见，
以上各方意见及相关公告详见发布于 2016 年 4 月 19 日公司指定信息披露网站巨
潮资讯网的公告。
    安防数字监控产品产业化扩建项目未达到计划进度的原因是公司结合市场
需求和经营策略的调整，将可批量生产的民用产品进行外包生产，同时加大了项
目型高端产品的研发和生产。
    （2）关于“北京研发中心基础研究室建设项目”
    “北京研发中心基础研究室建设项目”预计投资总额为 4,243.00 万元。2013
年 8 月 25 日，该项目经公司 2013 年第二次董事会批准，公司以自筹资金投入北
京研发中心基础研究室建设项目。截止 2015 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目总额为 671.53 万元。公司董事会于 2015 年 7 月 10 日召
开 2015 年第四次临时董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 671.53 万元置换预先投入募投项目
自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事、
监事会及保荐机构信达证券股份有限公司发表明确同意意见。以上各方意见及相
关公告详见发布于 2015 年 7 月 10 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    北京研发中心基础研究室建设项目未达到计划进度的原因主要为受市场需
求变化的影响，为了快速推出满足市场需求的智能化产品，加速基础研究的快速
转化，公司进行智能算法和分析技术等自主研究的基础上，着手寻求具备优秀算
法和技术积累的研究机构或公司进行合作，导致本项目进展速度放缓。
                                    1-1-1-153
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    （3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    上市公司公司 2015 年 7 月 10 日召开的 2015 年第四次临时董事会及 2015
年第一次临时监事会，2015 年 7 月 27 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部
分闲置募集资金 7,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准
之日起不超过 12 个月。公司独立董事和保荐机构信达证券均发表明确同意意见。
闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，
不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前
预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。以上
各方意见及相关公告详见发布于 2015 年 7 月 10 日及 7 月 27 日公司指定信息披
露网站巨潮资讯网的公告。截至 2016 年 4 月 11 日，用于暂时补充流动资金的部
分闲置募集资金 7,000 万元已全部归还至募集资金专户，具体内容见 2016 年 4
月 12 日发布在指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    上市公司 2016 年 5 月 17 日召开的 2016 年第七次临时董事会及 2016 年第五
次临时监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司将终止实施募投项目募集资金中的 16,000.00 万元暂时用于补充流动资
金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，公司独立董事和保荐机构
信达证券股份有限公司均发表明确同意意见。闲置募集资金用于补充流动资金到
期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进
行。若在闲置募集资金暂时补偿流动资金期间，公司找到新的募投项目，公司将
提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金至募集资金专户。以上各方意见及相
关公告详见发布于 2016 年 5 月 17 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    上述募集资金截至 2016 年 9 月 30 日的使用进度及使用效益情况已在汉邦高
科历年年度报告、中期报告及前次募集资金使用情况专项报告等文件中进行了披
露，与公开披露信息一致。
    对于上述剩余募集资金，公司已进行详细规划，后续将根据规划进度使用募
集资金。
    公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
                                    1-1-1-154
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
     （四）募集配套资金的必要性
     1、关于上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
     截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 1.89 亿元，其中 2,887.55
万元为已明确用途的前次募集资金账户余额、365.00 万元为使用受限的票据及保
函保证金等。除去上述资金外，剩余自有资金为 1.57 亿元（含 2016-5 月募集账
户闲置资金暂时补充流动资金 1.6 亿元），主要用于上市公司及子公司日常业务
经营周转、实施发展战略等。
     虽然上市公司目前账面货币资金金额较多，但都已有较为明确的用途。除去
上述已明确用途资金外，加上未来资金使用计划及营运资金需求，公司营运资金
较为紧张。
     2、支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用及相关税费
     经汉邦高科与交易对方协商，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名交易对
方将合计持有的金石威视 100%股权作价为 59,450 万元。上市公司将以发行股份
及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股票 12,620,500 股，支付
现金 8,917.5180 万元。
     本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律
师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合
计约为 1,382.50 万元。
     本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自
有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过
银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市
公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及
相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
     3、关于募投项目的必要性
     （1）内容安全与版权保护平台建设与运营项目符合汉邦高科未来的发展战
略
     随着视频监控数字高清化、网络化发展的速度不断加快，视频监控智能化需
求不断增加。汉邦高科结合视频监控领域的发展趋势，正着手推进视频监控产品
                                     1-1-1-155
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
的智能化升级转型及视频智能分析技术的研发与应用，并研究视频智能分析技术
在其他领域的应用，从而拓展公司的产品线，实现公司长期发展的战略布局。
     内容安全与版权保护平台建设与运营项目将充分利用上市公司在视频智能
分析领域的技术积累，结合标的公司在广电行业丰富的经验及在数字水印领域的
技术优势，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，为最终实现上市公司的未
来发展战略奠定基础，也是提升上市公司与并购标的协同效应的重要手段。
     （2）内容安全与版权保护平台与标的公司金石威视目前的主要业务十分契
合
     金石威视具有多年的广电行业监测系统项目实施经验和技术积累，公司研发
的全国地面无线广播电视监测系统监测前端设备、全国地面无线广播电视监测系
统、广播电视监测资源共享系统获得了国家火炬计划项目、科技创新奖、王选新
闻科学技术奖等多项荣誉，尤其在广播电视信号采集、分析、处理等方面具有丰
富的技术及经验积累，这些技术可以快速应用于内容安全和版权保护平台项目的
建设、运营及维护。
     金石威视的数字水印技术在国内相关领域具有较强的技术优势，“视觉密码
技术及其在票据防伪和视频水印中的应用项目”先后获得了中国电子协会颁发的
获 2015 年度中国电子学会科学技术奖技术发明类一等奖、教育部科技发展中心
颁发的 2015 年度高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）一等奖，并获得了
经过多位院士专家评审的《国防科学技术成果鉴定》。此外，公司的数字水印系
列产品通过了国家广电总局规划院相关的技术评测并获得了检测报告，获得了美
国音视频标准化组织 VSTL 的技术认证。基于数字水印技术的国家广电总局的定
制节目水印识别软件（系统）及中央电视台音像资料馆的下一代智能媒资系统研
究项目等项目都已实施并使用。该技术在四川广播电视台、广东广播电视台等单
位进行了实际场景下的基于数字水印技术的广播数据传输安全方案测试并取得
了良好的效果和客户的高度评价。
     内容安全和版权保护平台建设和运营项目将充分发挥标的公司在前述领域
的技术积累和经验优势，拓展标的公司目前的产品线，为标的公司提供新的盈利
增长点。
     （3）内容安全与版权保护领域市场前景广阔
                                    1-1-1-156
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    在内容安全方面，国家新闻出版广播电视总局在《广播电视“十三五”科技
发展规划总体思路》中强调将“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播
电视产业“十三五”期间的发展目标，指出需要在全国广播电视系统基本建立新
一代信息和网络安全技术体系，需要大幅提高面向广播电视融合媒体的信息和网
络安全保障能力，完善全国广播电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广
播电视融合媒体统一监测监管结构化体系。在三网融合形势下，政府相关管理部
门将会高度重视网络上相关音视频内容的监管。各地广电行政监管部门纷纷成立
对应的网络新媒体监管机构，对网络上音视频内容的合规性以及传播方式的合规
性进行采集、监管、预警。
    以广告内容监管为例，除《中华人民共和国广告法》、《广播电视管理条例》
等法律法规外，国家广电总局后续还进一步出台了关于广告播出更为详细、明确
的相关的法律法规。其中包括 2004 年开始实施的《广播电视广告播放管理暂行
办法》（国家广播电影电视总局第 17 号令）、2009 年发布的《广电总局关于加强
电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》（国家广播电影电视总局文件广
发[2009]71 号）、2009 年发布的《广播电视广告播出管理办法》（国家广播电影
电视总局令第 61 号）、2011 年广电总局发布《关于进一步加强广播电视广告播
出管理的通知》等针对广告播出的政策法规。
    在版权保护方面，2015 年 9 月 30 日，国家新闻出版广电总局电影局发布了
《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护
工作的通知》，通知要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包
括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责
任。2015 年 10 月 9 日，国家新闻出版广电总局电影局发布了《国家新闻出版广
电总局电影局关于严厉打击在影院盗录影片等侵权违法行为的通知》，通知中重
申了“加强和完善电影技术检测手段，利用数字电影水印技术追踪盗录影院及盗
录时间。对于查证有盗录行为的影院将由《电影放映经营许可证》的核发机构根
据情节轻重做出暂停或吊销该证的处理。省级电影主管部门要对该影院在全省范
围内进行通报”。上述两则通知都明确了国家对采用数字水印等技术手段加强版
权保护的支持。早在 2004 年，在广电总局的支持和批准下，中国成立了 ChinaDRM
组织，该组织致力于数字版权保护技术和相关标准研究。而在 2016 年 12 月份，
中国国家版权局版权管理司司长于慈珂再次明确提出要有针对性地强化网络版
                                    1-1-1-157
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
权保护。
    根据艾瑞咨询的数据，2015 年中国在线视频市场规模达 368 亿，预计到 2018
年，中国在线视频市场规模则高达 900 多亿；2015 年中国在线音频市场规模达
40.2 亿，预计到 2018 年，中国在线音频市场规模则高达 120 多亿；2015 年中国
网络文学规模达到 70 亿元，预计 2016 年网络文学规模可达 90 亿元。如此巨大
的互联网视频、音频及网络文学产业因盗版问题造成的损失非常惊人，急需有效
的政策及技术手段进行版权保护。
    因此，内容安全与版权保护领域的市场前景非常广阔。
    综上所述，使用配套募集资金建设内容安全与版权保护平台能够充分发挥金
石威视在广电监测及数字水印领域积累的多年经验和储备的技术优势，实现汉邦
高科在视频智能分析领域的战略布局，从而更好发挥双方软硬件结合的协同效
应。
    （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，
《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办
法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确
募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资
金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
    （六）募集配套资金失败的补救措施
    汉邦高科作为上市公司，具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融
资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公
司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑
付。
    （七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
    中联评估本次对金石威视采用收益法评估的评估假设是基于金石威视在盈
利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募
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                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估
的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的
现金流不包括募集资金投入带来的收益。
    本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集
配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投
入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的
盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公
司在业绩承诺期内对金石威视利润实现情况进行考核时未单独考虑募集资金的
影响。
     三、本次交易前后主要财务数据对比
    经立信会计师出具的《备考审阅财务报表》，本次交易前后公司 2015 年、2016
年 1-9 月主要财务数据变化情况如下表：
                                                                                单位：万元
                                                      2016 年 1-9 月
           项目
                                     交易前                备考              变动比率
          总资产                         89,612.95          150,409.64              67.84%
归属于上市公司股东的净资产               64,341.59          113,399.86              76.25%
         营业收入                        27,990.41           32,082.33              14.62%
         营业成本                        17,908.14           19,360.26               8.11%
         营业利润                           158.06                440.98           178.99%
         利润总额                         1,257.00            1,607.95              27.92%
归属于母公司所有者的净利润                1,207.77            1,568.08              29.83%
          毛利率                           36.02%              39.65%                         -
基本每股收益（元/股）                         0.08                   0.10           25.00%
                                                         2015 年度
           项目
                                     交易前                备考              变动比率
          总资产                         86,175.06          146,068.09              69.50%
归属于上市公司股东的净资产               63,544.14          114,075.14              79.52%
         营业收入                        47,919.15           53,083.97              10.78%
         营业成本                        31,028.92           32,342.18               4.23%
         营业利润                         3,970.79            7,133.90              79.66%
         利润总额                         5,258.90            8,460.79              60.89%
归属于母公司所有者的净利润                4,545.17            7,630.60              67.88%
          毛利率                           35.25%              39.07%                         -
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                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
基本每股收益（元/股）                             0.34                  0.52                52.94%
       四、本次发行后公司控制权未发生变化
       截至报告出具日，王立群直接持有发行人 31.14%的股份，通过宁波汉银控
制股权比例为 3.47%，为发行人的控股股东、实际控制人。
       假设本次发行 12,620,500 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,，发行完
成后王立群持有公司 28.63%的股权，通过宁波汉银控制的股权比例 3.19%，仍
为公司的控股股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
       本次交易前后公司的股本结构变化如下：
                                本次交易前           本次发行股                本次交易后
   股东名称              持股数        持股比例             数           持股数       持股比例
                         （股）         （%）             （股）         （股）        （%）
控股股
东、实
           王立群      44,900,700       31.14%              －         44,900,700      28.63%
际控制
  人
控股股
东、实
际控制     宁波汉
                       5,000,000         3.47%               -         5,000,000        3.19%
人控制          银
的其他
 企业
上市公司现有其
                     99,283,300.00      68.86%              －        99,283,300.00    63.32%
       他股东
    小计          144,184,000       100.00%                       144,184,000      91.95%
       李朝阳              －                －          6,815,070     6,815,070        4.35%
    姜河               －                －          4,543,380     4,543,380        2.90%
       伍镇杰              －                －           631,025       631,025         0.40%
       蒋文峰              －                －           631,025       631,025         0.40%
    小计               －                －          12,620,500    12,620,500       8.05%
    总计          144,184,000       100.00%              -        156,804,500      100.00%
                                             1-1-1-160
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                   第六节 交易标的的评估情况
     一、交易标的评估情况
    （一）评估情况概述
    中联评估以 2016 年 9 月 30 日为基准日对金石威视 100%股权进行了评估并
出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限
公司股权项目资产评估报告》，具体情况如下：
    1、资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
    2、资产评估目的：北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购北京金石威视科技发展有限公司股权。本次评估的目的是反映北京金石
威视科技发展有限公司股东全部权益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为
提供价值参考依据。
    3、评估对象及范围：评估对象是北京金石威视科技发展有限公司的股东全
部权益。评估范围为北京金石威视科技发展有限公司在基准日的全部资产及相关
负债，母公司口径账面资产总额 9,704.67 万元，负债总额 2,914.22 万元，净资产
额为 6,790.45 万元。具体包括流动资产 8,755.06 万元；非流动资产 949.60 万元；
流动负债 2,914.22 万元；无非流动负债。
    4、评估价值类型及定义：
    依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值。
    投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资
者所具有的价值，亦称特定投资者价值。
    本报告中特定投资者是指认同被评估企业未来经营规划中对广播电视监测
及数字水印业务未来商业前景、盈利模式及发展趋势的判断，并能持续支持的投
资者。
    5、评估基准日：2016 年 9 月 30 日
                                    1-1-1-161
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    6、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
    7、评估结果：
    采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，金
石威视资产账面值 9,704.67 万元，评估值 10,098.73 万元，评估增值 394.07 万元，
增值率 4.06 %；负债账面值 2,914.22 万元，评估值 2,914.22 万元，无评估增减值
变化。净资产账面值 6,790.45 万元，评估值 7,184.51 万元，评估增值 394.07 万
元，增值率 5.80 %。
    采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日金石威视
母公司口径所有者权益账面值为 6,790.45 万元，评估值为 59,601.34 万元，评估
增值 52,810.89 万元，增值率 777.72%。
    本次交易拟购买资产价格以中联评估出具的中联评报字[2017]第 102 号《资
产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易
价格为 59,450.00 万元。
    （二）资产基础法评估情况
    资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
    在评估基准日，金石威视资产账面值 9,704.67 万元，评估值 10,098.73 万元，
评估增值 394.07 万元，增值率 4.06 %。
    负债账面值 2,914.22 万元，评估值 2,914.22 万元，无评估增减值变化。
    净资产账面值 6,790.45 万元，评估值 7,184.51 万元，评估增值 394.07 万元，
增值率 5.80 %，详见下表。
                          资产评估结果汇总表
                                                                              单位：万元
                           账面价值          评估价值           增减值        增值率％
    项目
                               B                   C            D=C-B       E=D/B×100%
1   流动资产                8,755.06          8,755.06            -               -
2   非流动资产               949.60           1,343.67          394.07          41.50
3   其中：长期股权投资       881.20            881.20             -               -
                                       1-1-1-162
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                               账面价值          评估价值           增减值        增值率％
         项目
                                   B                   C            D=C-B       E=D/B×100%
4    固定资产                    14.97             17.80             2.83           18.90
5    在建工程
6    无形资产                       -              391.24           391.24
7    其中：土地使用权
8    长期待摊费用
9    递延所得税资产              52.63             52.63              -               -
10        资产总计              9,704.67         10,098.73          394.07           4.06
11   流动负债                   2,914.22          2,914.22            -               -
12   非流动负债                     -                  -              -
13        负债总计              2,914.22          2,914.22            -               -
14   净资产(所有者权益)         6,790.45          7,184.51          394.07           5.80
     （三）收益法评估情况
     1、概述
     现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估
企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的
预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较
为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为
市场所接受。
     2、基本评估思路
     根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：
     （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价
值；
     （2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如
基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房
                                           1-1-1-163
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余
或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
    （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
    3、评估模型
    （1）基本模型
    本次评估的基本模型为：
                    E  BD                                          （1）
    式中：
    E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
    B：评估对象的企业价值；
                    B  PI C                                         （2）
    P：评估对象的经营性资产价值；
                         n
                                 Ri        Rn1
                    P                                               （3）
                        i 1   (1  r ) i r (1  r ) n
    式中：
    Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
    r：折现率；
    n：评估对象的未来经营期；
    I：评估对象基准日的长期投资价值；
    C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
                    C C 1C 2                                        （4）
    C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
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                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
     C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
     D：评估对象的付息债务价值。
    （2）收益指标
    本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
     R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本                        （5）
    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
     （3）折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
                      r  rd  wd  re  we
                                                                           （6）
    式中：
     Wd：评估对象的债务比率；
                                D
                      wd 
                            ( E  D)                                        （7）
     We：评估对象的权益比率；
                                E
                      we 
                            ( E  D)                                        （8）
     rd：所得税后的付息债务利率；
     re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
                      re  r f   e  (rm  r f ) 
                                                                           （9）
    式中：
                                      1-1-1-165
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε：评估对象的特性风险调整系数；
    βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                           D
                    e   u  (1  (1  t )       )                          （10）
                                           E
    βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                              t
                   u 
                                     Di
                         1  (1  t)
                                     Ei                                 （11）
    βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
                    t  34% K  66%  x                                    （12）
    式中：
    K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
    βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
    Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    4、净现金流量预测
    （1）营业收入、营业成本预测
    金石威视主要从事广播电视监测业务以及数字水印业务。本次对于金石威视
未来收入预测根据不同的业务类型的市场契机、所处的发展阶段、企业的发展规
划等因素按照业务类型进行单独预测。
    ①广播电视监测业务
    广播电视监测管理系统的主要监测内容是安全监测、质量监测、内容监测。
主要包括对电视信号、广播信号、新媒体信号的监测以及分析应用，涵盖了从模
拟到数字、从广播到电视、从有线到无线的各种监测领域。金石威视主要客户包
                                     1-1-1-166
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
括国家和地方广电管理机构、国家和地方广播电视台、广电和网络运营商等。
    根据广电总局在 2012 年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展规划》中明
确要在 2020 年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网；根据 2014 年 12 月 30
日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发的《关于实施中央广播电视节目无线
数字化覆盖工程的通知》，该项工程的实施将进一步加快我国无线广播电视由模
拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。根据上述政策性的
文件可以看出，随着中国广播电视的数字化转换，音视频资源储存、制造、播出、
管理、编辑和监测都产生升级换代需求。在此背景下，金石威视的产品顺利完成
从模拟信号到数字信号的升级。
    金石威视除了维持原有国家广电系统的客户之外，还不断通过与行业内的其
他代理商合作，拓展国内市场份额。另外，还与海外系统集成供应商组成战略联
盟开拓海外市场。公司关于该项业务收入在其历史经营以及业绩增长的基础上，
结合企业未来的经营规划、业务所属行业的发展前景、未来在手订单、合作协议
情况等进行预测。
    广播电视监测业务的成本主要为硬件的采购成本，该项成本的预测主要根据
历史年度监测项目的成本占该项收入的比例进行估算。广播电视监测业务收入成
本预测情况详见收入成本预测表。
    ②数字水印业务
    金石威视数字水印系统是指数字媒体水印嵌入、检出一体化系统，由水印嵌
入和水印检测两个子模块组成。金石威视研发的数字水印系统可在不影响原载体
的使用价值和不被人的知觉系统觉察情况下，将标识信息直接嵌入数字载体中，
依靠标识信息实现确认内容创建者、购买者、传送隐秘信息或者判断载体是否被
篡改等。主要产品包括：
    A 数字水印产品嵌入设备
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    B 核心数字水印软件
    水印软件主要包括水印嵌入和水印检出两个部分，以软件库的形式存在，通
过与客户的业务（或软件）系统集成的方式完成视频、音频、图像、文档等多媒
体内容的水印嵌入和检出。
    核心水印软件与核心水印设备采用相同的数字水印算法，其数字水印的技术
特性，如安全性、不可见、鲁棒性、盲检测、水印容量和可证明性等都与核心水
印设备特性保持一致。
    目前金石威的数字水印业务的主要应用方向为音视频版权保护、音视频媒资
检索等。具体包括：
    （1）电视剧审查防泄漏
    2016 年，金石威视为国家广电总局提供服务，满足广电总局在内容审查过
程中的防泄露需求。基于广电总局在电视剧审查业务相关项目的示范效应，公司
预计在广电总局完成相关项目建设之后，各地省局基本会跟进相同项目的建设。
此外，电视剧要在电视台播出，首先要去总局送审，过审之后，部分电视台的审
查小组也会再审核，即全国不少省级电视台及卫视电视台都有潜在需求。
    （2）音视频网站版权保护
    目前，互联网音视频网站发展态势良好，但版权问题一直没有得到很好的解
决。网站自身拥有版权的内容被盗播、盗链现象严重，给其造成了巨大的经济损
失。所以互联网音视频网站存在打击自有内容被盗版、查找自身平台存在盗版内
容的需求。金石威视正与部分音视频网站进行技术沟通以及商务接洽，满足其希
望通过购买金石威视的数字水印技术授权的方式，将水印技术集成到自身的业务
流程中，用以完成其盗版溯源的业务需求。
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    （3）与编码器厂商合作
    2016 年，金石威视与编码器厂商合作，通过给编码器软件授权的方式实现
销售。国家广电总局 2015 年 9 月发布了《国家新闻出版广电总局电影局关于加
强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，明确要求“各电影后期制
作单位在承接影片数字拷贝加工和密钥制作时，应告知委托方须启动数字水印功
能，以确保影片在影院放映时带有相关信息”。相关政策的发布、4K 高清节目源
的版权保护需求等也会带动各编码器厂商集成数字水印技术作为自身编码器产
品中的一项重要功能的意愿。
    （4）音像资料馆
    采用数字水印技术，在广播电视节目自作过程中将素材数据嵌入标识信息，
在完成节目编辑制作并播出后，可利用水印技术快速实现特定素材的查找，方便
用户进行素材使用统计。尤其是在购买有使用次数限制的节目或素材的播出统计
需求上，有些节目素材在购买时版权方约定了使用次数或者可按照使用次数进行
收费的方式，但在实际节目制作过程中，由于流程和环节的复杂性，以及节目制
作过程中部分使用该素材的情况，导致很难精准统计该节目素材的使用次数。采
用水印技术，可在历史电视节目播出存档中快速检索出特定节目素材的播出使用
情况。
    此外，国家级、省级、市级和县级每一级行政单位都有自己的电视台，公司
预计其同样存在上述业务需求。
    （5）金融行业
    金石威视和清华大学、中国印钞造币总公司、解放军信息工程大学一起完成
的科研成果“视觉密码技术及其在票据防伪和视频水印技术中的应用”，经 20
多位院士和专家的评审，荣获中国电子学会技术发明一等奖和教育部科技进步一
等奖。该成果已应用于新版第五套人民币、奥运纪念币、中银百年纪念钞等多种
币种，并在多家银行、电视台得到应用。金石威视与验钞机厂商合作，利用水印
软件进行钱币的图像水印识别。
    （6）水印软件其他商业应用
    数字水印软件在水利，教育，广告和安全领域的商业应用。典型应用为：水
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                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
利行业利用水印软件进行信息隐藏和视频完整性检测，广告领域利用水印软件进
行广告播出统计，安全领域利用水印软件进行无人机视频完整性检测和监控录像
的溯源等。
    金石威视自数字水印研发完成以来，经过多轮的方案测试，截止到目前已实
现产品的销售。公司关于该项业务主要在历史经营的基础上，结合其未来的商业
前景、盈利模式、发展规划以及目前在手订单、合作协议等情况进行预测。
    数字水印业务成本主要包括硬件采购、人员工资。对于硬件采购成本预测主
要根据企业未来的成本预算结合金石威视水印项目的收入进行估算；工资成本主
要根据企业历史的人均工资水平结合未来的人员配备进行估算。数字水印业务收
入成本预测情况详见收入成本预测表。
                                    收入成本预测表
                                                                               单位：万元
                        2016 年
         项目                         2017 年      2018 年      2019 年        2020 年
                        10-12 月
     收入合计            3,753.50     10,300.00    13,200.00   15,800.00      15,800.00
     成本合计            1,080.20     3,056.84     3,913.24     4,793.61       4,793.61
广播电视   收入          3,350.00     8,000.00     9,800.00    11,800.00      11,800.00
监测业务   材料成本      1,036.92     2,496.00     3,120.00     3,840.00       3,840.00
数字水印   收入           350.43      1,900.00     2,900.00     3,400.00       3,400.00
  业务     成本合计         -          252.54       407.87       491.16         491.16
           收入           53.07        400.00       500.00       600.00         600.00
其他业务
           材料成本       43.28        308.30       385.37       462.45         462.45
    （2）营业税金及附加预测
    根据报表披露，被评估企业 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月营业税金及附
加发生额分别为 26.12 万元、12.77 万元、52.32 万元，主要为城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收
入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年
度的营业税金及附加。
    （3）期间费用预测
    ①营业费用预测
                                       1-1-1-170
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    根据报表披露，被评估企业 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月营业费用分别
为 182.58 万元、107.36 万元、 83.82 万元，主要为广告宣传费、交通差旅费、
运费、业务招待费等，近两年营业费用明细见下表。
                         被评估企业最近两年营业费用明细
                                                                               单位：万元
      项目名称                  2014 年                 2015 年              2016 年 1-9 月
    营业费用合计                 182.58                  107.36                  83.82
  营业费用/营业收入              0.0479                  0.0208                 0.0250
     广告宣传费                     25.94                12.64                   26.05
     交通差旅费                     23.54                24.07                   11.83
    运费                        13.10                14.60                   9.67
     业务招待费                     24.97                20.47                   8.91
       服务费                       86.45                34.13                   26.68
    其他                        8.58                  1.45                   0.67
    对于营业费用中的广告宣传费、交通差旅费、运费、业务招待费等各项费用，
本次评估参照历史年度各类费用的变动比率，结合被评估企业营业收入预测情况
进行估算，预测结果见下表。
                              被评估企业营业费用估算
                                                                                单位：万元
                           2016 年
     项目名称                               2017 年     2018 年     2019 年         2020 年
                           10-12 月
   营业费用合计             70.94           224.29      287.44      344.06          344.06
 营业费用/营业收入          0.0189          0.0218      0.0218      0.0218          0.0218
    广告宣传费              16.70            61.95       79.40       95.04           95.04
    交通差旅费              12.87            35.80       45.88       54.92           54.92
    运费                 6.81            23.88       30.60       36.63           36.63
    业务招待费              11.52            29.61       37.95       45.42           45.42
       服务费               22.83            71.76       91.97      110.08          110.08
    其他                 0.21            1.28        1.64        1.96            1.96
    ②管理费用预测
    根据报表披露，被评估企业 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月管理费用分别
为 962.27 万元、806.25 万元、648.17 万元，主要为：人力资源费、研发费用、
办公费、差旅交通费、房屋租赁费等，近两年一期管理费用明细见下表。
                         被评估企业最近两年管理费用明细
                                            1-1-1-171
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                                                    单位：万元
         项目名称                     2014 年                 2015 年            2016 年 1-9 月
       管理费用合计                   962.27                   806.25               648.17
  管理费用/营业收入                   0.2527                   0.1561               0.1935
    人力资源费                    287.71                   253.24               183.93
          折旧费                       13.01                    3.52                 0.85
         研发费用                     497.26                   407.45               348.30
          办公费                       46.23                   33.21                 31.86
    房屋租赁费                     75.58                   82.39                 62.62
    差旅交通费                     29.43                   21.12                 10.78
          其他                         13.06                    5.30                 9.82
    对于折旧费用，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日资产账面原值、
预计使用期、年限平均折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于人力资源费根据
历史人员工资情况结合未来的运营规模以及人员配备情况进行预测；对于房屋租
赁费的预测主要依据历史年度房屋租赁费用的情况结合未来租赁面积、租金水平
进行估算；研发费、差旅交通费等费用参照历史年度该类变动费用的构成以及与
营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。预测结果见下
表。
                               被评估企业未来管理费用估算
                                                                                    单位：万元
                           2016 年
         项目                              2017 年          2018 年     2019 年        2020 年
                           10-12 月
管理费用/营业收入           0.0555             0.0973       0.0926      0.0895          0.0895
  管理费用合计              208.48         1,001.76         1,222.41    1,413.38       1,413.38
   人力资源费               62.86              287.92       332.54      365.04          365.04
    折旧费               0.50              16.59         16.59       16.59          16.59
       研发费用             111.45             515.00       660.00      790.00          790.00
    办公费               7.18              56.57         72.50       86.78          86.78
   房屋租赁费               20.87              87.67         92.06       96.66          96.66
   差旅交通费                4.10              21.57         27.64       33.08          33.08
         其他                1.52              16.45         21.08       25.23          25.23
    ③财务费用预测
    根据报表披露，被评估企业基准日付息债务为 1.00 万元短期借款，本次评
估预测被评估单位未来保持现有的借款规模，并根据中国人民银行 2015 年 10
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                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
月 24 日规定的基准利率进行预测。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产
经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生
的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
    （4）营业外收入预测
    根据报表披露，被评估企业 2014 年和 2015 年、2016 年 1-9 月营业外收入发
生额分别为 105.58 万元、39.63 万元、68.12 万元，主要为根据国发[2011]4 号《国
务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税
[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》规定，增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退的退税收入。本次评估根据历史年度退税情况结合被
评估企业未来年度的软件收入预测来估算未来年度的营业外收入。
    （5）所得税预测
    被评估企业于 2011 年 9 月 14 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期 3
年。2014 年 10 月通过高新技术企业认定复审，并于 2014 年 10 月 30 日取得新
的高新技术企业认定证书，有效期 3 年。
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据本次评估假设，在未来
的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能
够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
    （6）折旧预测
    被评估企业的固定资产为办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
公司按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
    （7）追加资本预测
    追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
(购置固定资产或投资新项目)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资
                                     1-1-1-173
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
    追加资本=资产更新+营运资金增加额
    ①资产更新投资估算
    被评估企业折旧主要为企业办公设备折旧，其他按照收益预测的前提和基
础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折
旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
    ②营运资金增加额估算
    营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无
关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货
和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
    其中：
    应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
    其中，应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营业
务相关的其他应收账款等诸项。
    存货按照未来年度企业的合同情况结合基准日备货情况确定。
    应付款项=应付款项对应成本/应付款项周转率
    其中，应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营业
务相关的其他应付账款等诸项。
                                   1-1-1-174
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表。
    （8）净现金流量的预测结果
    下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次盈利预测中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种判断。估算时不考虑未来经营
期内非经常性经营等所产生的损益。
                       未来经营期内的净现金流量预测表
                                                                              单位：万元
                     2016 年 10-12
    项目／年度                         2017 年       2018 年       2019 年       2020 年
                          月
营业收入               3,753.50       10,300.00     13,200.00     15,800.00     15,800.00
减：营业成本           1,080.20       3,056.84      3,913.24       4,793.61     4,793.61
营业税金及附加           33.64         144.36        186.67         222.43       222.43
营业费用                 70.94         224.29        287.44         344.06       344.06
管理费用                208.48        1,001.76      1,222.41       1,413.38     1,413.38
财务费用                 0.04           0.04          0.04           0.04         0.04
营业利润               2,278.99       5,872.70      7,590.20       9,026.47     9,026.47
营业外收入              347.89         385.00        495.00         583.00       583.00
营业外支出               53.23            -             -              -            -
利润总额               2,573.65       6,257.70      8,085.20       9,609.47     9,609.47
减：所得税              386.05         938.65       1,212.78       1,441.42     1,441.42
净利润                 2,187.60       5,319.04      6,872.42       8,168.05     8,168.05
加：折旧                 0.50           16.60         16.60         16.60         16.60
    摊销                   -              -             -              -            -
资产更新                 0.50           16.60         16.60         16.60         16.60
减：营运资金增加额     1,264.55       1,825.00      1,554.72       1,411.29         -
净现金流量              923.09        3,494.08      5,317.73       6,756.80     8,168.09
    5、权益资本价值预测
    （1）折现率的确定
    无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
                                      1-1-1-175
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。
                              中长期国债利率表
  序号       国债代码            国债名称              期限             实际利率
    1         101119            国债 1119               10                0.0397
    2         101123            国债 1123               50                0.0438
    3         101124            国债 1124               10                0.0360
    4         101204            国债 1204               10                0.0354
    5         101206            国债 1206               20                0.0407
    6         101208            国债 1208               50                0.0430
    7         101209            国债 1209               10                0.0339
    8         101212            国债 1212               30                0.0411
    9         101213            国债 1213               30                0.0416
   10         101215            国债 1215               10                0.0342
   11         101218            国债 1218               20                0.0414
   12         101220            国债 1220               50                0.0440
   13         101221            国债 1221               10                0.0358
   14         101305            国债 1305               10                0.0355
   15         101309            国债 1309               20                0.0403
   16         101310            国债 1310               50                0.0428
   17         101311            国债 1311               10                0.0341
   18         101316            国债 1316               20                0.0437
   19         101318            国债 1318               10                0.0412
   20         101319            国债 1319               30                0.0482
   21         101324            国债 1324               50                0.0538
   22         101325            国债 1325               30                0.0511
   23         101405            国债 1405               10                0.0447
   24         101409            国债 1409               20                0.0483
   25         101410            国债 1410               50                0.0472
   26         101412            国债 1412               10                0.0404
   27         101416            国债 1416               30                0.0482
   28         101417            国债 1417               20                0.0468
   29         101421            国债 1421               10                0.0417
   30         101425            国债 1425               30                0.0435
   31         101427            国债 1427               50                0.0428
   32         101429            国债 1429               10                0.0381
   33         101505            国债 1505               10                0.0367
   34         101508            国债 1508               20                0.0413
                                    1-1-1-176
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    35         101510            国债 1510               50                0.0403
    36         101516            国债 1516               10                0.0354
    37         101517            国债 1517               30                0.0398
    38         101521            国债 1521               20                0.0377
    39         101523            国债 1523               10                0.0301
    40         101525            国债 1525               30                0.0377
    41         101528            国债 1528               50                0.0393
    42         101604            国债 1604               10                0.0287
    43         101608            国债 1608               30                0.0355
    44         101610            国债 1610               10                0.0292
    45         101613            国债 1613               50                0.0373
                    平均                                                   0.0403
    市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 6 月 30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.50%。
    e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 10 月至 2016 年 9 月的市
场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=1.1185；按
式(12)计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=1.0782；按(11)得到被评估
企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0510；最后由式(10)得到被评估企业
权益资本预期风险系数的估计值βe= 1.0511。
    权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性
以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险，设公司特性风险调整系数ε= 0.02 ；最终由式（9）得到评估对象的权益资本
成本 re：
 re= 0.0403 + 1.0511 ×（0.1050 - 0.0403）+ 0.02 = 0.1283
    适用税率：本次评估按 15%税率计缴企业所得税；
    由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd= 0.000147 ；权益比率 We= 0.999853 。
    扣税后付息债务利率 rd= 0.0370 。
                                     1-1-1-177
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
      折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
      r=rd×wd+re×we= 0.0370 ×0.00015 + 0.1283 ×0.99985 = 0.1283
      （2）经营性资产价值
      将得到的预期净现金量代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值为
55,524.14 万元。
      （3）长期股权投资价值预测
      经核实，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，经审计的资产负债表披露，长期
股权投资账面值 881.20 万元，主要为对北京金石智博科技发展有限公司的投资。
      长期股权投资的评估结果情况详见下表（评估过程详见成本法长期股权投
资）：
                                                                               单位：万元
序号      被投资单位名称      投资日期        持股比例   投资成本   账面价值      评估值
          北京金石智博科
  1                          2010 年 3 月       90%       900.00      881.20      881.20
          技发展有限公司
      （4）溢余或非经营性资产价值
      经核实，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，被评估企业账面有如下一些资产
(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流
之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
      ①经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日货币资金扣除正常经营需要
最低现金保有量后金额共计 3,086.41 万元，经评估师核实无误，确认该款项为本
次收益法评估现金流之外的溢余资产。
      ②经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中应收股
东等借款共计 709.78 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估
将其作为非经营性资产。
      ③经审计后的资产负债表披露，被评估企业可供出售的金融资产为被评估企
业对北京海云创智科技公司的投资，持股比例为 5%。账面值合计 0.80 万元，评
估值 0.80 万元。经评估人员核实无误，本次评估将其作为非经营性资产（评估
                                            1-1-1-178
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
过程详见成本法可供出售金融资产）。
    ④经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应付子
公司借款共计 600.00 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估
将其作为非经营性负债。
    本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)详见下表：
                     项目名称                        基准日账面值       基准日评估值
货币资金                                                3,086.41           3,086.41
其他应收款                                               709.78              709.78
流动类溢余/非经营性资产小计                             3,796.19           3,796.19
其他应付款                                               600.00              600.00
流动类溢余/非经营性负债小计                              600.00              600.00
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                 3196.19             3196.19
可供出售的金融资产                                        0.80               0.80
非流动类溢余/非经营性资产小计                             0.80               0.80
非流动类溢余/非经营性负债小计                              -                   -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                 0.80               0.80
C：溢余/非经营性资产、负债净值                          3,197.00           3,197.00
    得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为 3,197.00 万元。
    （5）权益资本价值
    ①将所得到的经营性资产价值 P=55,524.14 万元，基准日的长期股权投资价
值 I= 881.20 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C= 3,197.00
万元代入式（2），即得到被评估企业企业价值为：
    B=P+I+C
    = 55,422.50 + 881.20 + 3,197.00
    = 59,602.34 (万元)
    ②将被评估企业的企业价值 B=59,602.34 万元，付息债务的价值 D= 1.00 万
元代入式(1)，得到被评估企业的权益资本价值为：
    E=B-D =59,602.34- 1.00 = 59,601.34      (万元)
                                      1-1-1-179
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
     （四）评估结论
     1、资产基础法评估结论
     资产账面值 9,704.67 万元，评估值 10,098.73 万元，评估增值 394.07 万元，
增值率 4.06 %。
     负债账面值 2,914.22 万元，评估值 2,914.22 万元，无评估增减值变化。
     净资产账面值 6,790.44 万元，评估值 7,184.51 万元，评估增值 394.07 万元，
增值率 5.80 %，详见下表。
                              资产评估结果汇总表
                                                                                  单位：万元
                               账面价值          评估价值          增减值         增值率％
         项目
                                   B                   C           D=C-B       E=D/B×100%
1    流动资产                   8,755.06         8,755.06             -               -
2    非流动资产                 949.60           1,343.67          394.07           41.50
3    其中：长期股权投资         881.20            881.20              -               -
4    固定资产                    14.97             17.80            2.83            18.90
5    在建工程
6    无形资产                      -              391.24           391.24
7    其中：土地使用权
8    长期待摊费用
9    递延所得税资产              52.63             52.63              -               -
10        资产总计              9,704.67         10,098.73         394.07           4.06
11   流动负债                   2,914.22         2,914.22             -               -
12   非流动负债                    -                   -              -
13        负债总计              2,914.22         2,914.22             -               -
14   净资产(所有者权益)         6,790.45         7,184.51          394.07           5.80
     2、收益法评估结论
     采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北京金石威
视科技发展有限公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日母公司口径所有者权益账面
值为 6,790.45 万元，评估值为 59,601.34 万元，评估增值 52,810.89 万元，增值
率 777.72%。
     （五）评估结果的差异分析
                                           1-1-1-180
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    本次评估采用收益法得出的母公司口径股东全部权益价值 59,601.34 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 7,184.51 万元高 52,416.83 万元，高
729.58%。两种评估方法差异的原因主要是：
    本次评估结果建立在被评估企业经营合法、合规和被评估企业产权持有者及
管理层对未来发展趋势, 特别是数字水印业务的商业前景、盈利模式及未来发展
的准确判断及相关规划落实的基础上，如被评估企业未来实际经营状况与经营规
划发生偏差，且未采取有效措施弥补偏差，则评估结果将会发生重大变化，特别
提请报告使用者对此予以关注。
    （六）评估结果的选取
    本次采用资产基础法和收益法对北京金石威视科技发展有限公司进行评估，
最终选取收益法结果作为评估值。得出在评估基准日北京金石威视科技发展有限
公司净资产评估价值为 59,601.34 万元。
    选取收益法结果的原因为北京金石威视科技发展有限公司属于轻资产行业，
其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的
技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持
被评估企业市场需求持续增长的趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评
估企业依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能
够更加充分、全面地反映企业的整体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业
的评估值。
    （七）评估增减值原因分析
    北京金石威视科技发展有限公司于评估基准日 2016 年 9 月 30 日母公司口径
账面净资产为 6,790.45 万元，评估值为 59,601.34 万元，评估值较账面净资产增
值 52,810.89 万元，增值率 777.72%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增
值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
    1、行业发展前景
    金石威视主要从事广播电视监测业务与数字水印业务，属于信息技术服务
业。作为推进国家信息化进程的重要基础设施，经过 20 多年的建设与发展，我
国有线电视网络已成为世界上用户规模最大的有线电视网络。在深化广播电视体
                                    1-1-1-181
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
制机制改革、加速数字化和三网融合进程的大好形势下，全国广播电视产业将继
续保持良好发展态势。同时，广播电视监测与广播电视产业的强相关性决定了前
者将伴随着广播电视传输和覆盖的发展而发展，原因在于庞大的现代化广播电视
传输覆盖网需要高质量、高效率的广播电视监测网，才能够准确、及时地反映广
播电视播出质量和传输效果，监测空中电波秩序和网络频道秩序。此外，数字水
印技术由于其不可感知性、安全性以及可证明性等特点，在音、视频监测领域、
版权追踪、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域存在广阔的应用空间，在我国数字出
版业高速增长、知识产权所有人的版权意识觉醒、主管部门增强版权保护政策力
度的背景下，该市场前景也显得更加广阔。
    2.   国家政策支持
    信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就
业、拉动经济增长、调整产业结构和维护国家安全具有十分重要的作用。
    金石威视的主要客户为广电行业，因此广电行业的政策对金石威视未来收入
的增长至关重要。国家新闻出版广播电视总局在《广播电视“十三五”科技发展
规划总体思路》中强调将“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播电视
产业“十三五”期间的发展目标，指出需要在全国广播电视系统基本建立新一代
信息和网络安全技术体系，需要大幅提高面向广播电视融合媒体的信息和网络安
全保障能力，完善全国广播电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广播电
视融合媒体统一监测监管结构化体系。因此，随着我国广播电视网络的快速发展
以及国家新闻出版广播电影电视总局对广播电视网络监测的整体要求，我国广播
电视监测业务的发展前景广阔。
    3、技术积累丰富，具备持续研发能力
    被评估企业历史年度主要从事广播电视监测行业。2015 年数字水印业务开
始产生收入，被评估企业从 2008 年开始不间断的在数字水印核心技术研发上进
行投入。在视频、音频、图片数字水印领域拥有自主研发的核心技术。目前，被
评估企业已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究、
产品开发设计的专门部门，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技
术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，被评估企业能够持续保持技术研发
的力度和效果，并依托其技术优势保障一定的盈利能力。
                                     1-1-1-182
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
     4、被评估企业的账面资产不能全面反映其真实价值
     被评估企业属于轻资产行业，主要从事广播电视监测业务以及数字水印技术
的研发与应用，企业的主要价值除了固定资产、存货、营运资金等有形资源之外，
还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能
力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过
量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应被评估企业整体获利
能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管
理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价
值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
     二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分
析
     （一）评估合理性分析
     1、关于评估机构的独立性
     本次交易聘请的中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
     2、关于评估假设前提的合理性
     中联评估在本次评估报告中使用的评估假设为：
     （1）一般假设
     ①交易假设
     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
     ②公开市场假设
     公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
                                       1-1-1-183
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
    ③资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
    （2）特殊假设
    ①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
    ②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等政策无重大变化。
    ③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，核心人员稳定，未来的经营模式
保持基准日前后状态不发生重大变化，不考虑未来其他可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所
带来的损益。
    ④评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变
化。
    ⑤评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等保持企业基准日前后的状态持续，而不发生重大变
化。对于新兴的数字水印业务板块，评估对象管理层对于相关技术的商业前景、
盈利模式及未来发展的判断不出现重大失误。
    ⑥在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近年的水平持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在
经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的
利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
    ⑦在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前
提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
                                    1-1-1-184
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    公司董事会认为：本次交易的评估假设前提和限制条件能按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    3、关于评估方法与评估目的的相关性
    中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司 100%股权
价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
    中联评估本次资产评估工作根据国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的公司股权在评估基准日的投资价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
    4、评估定价的公允性
    公司以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来
的协同效应，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是
公允的。
    综上所述，公司董事会认为：本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    （二）定价公允性分析
    1、从相对估值角度分析交易标的定价合理性
    金石威视为国内领先的音、视频内容安全与监测解决方案的提供商，主营业
务为广播电视音、视频监测信息系统集成服务与音视频版权安全与保护业务。根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金石威视所处
行业属于“软件和信息技术服务业”。
    （1）同行业可比交易估值情况
    鉴于目前 A 股市场尚无与金石威视从事相同或相似业务的可比交易，我们
选取了近期市场发生的被收购标的为软件和信息技术服务业的重大资产重组作
                                   1-1-1-185
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
比较，情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                    承诺期首年     对应动态市
序号        收购方          收购的标的资产          交易对价
                                                                     净利润        盈率（倍）
  1        启明星辰       赛博兴安 90%股权          57,915.00        3,874.00         16.61
  2        实达集团      中科融通 91.11%股权        41,000.00        3,000.00         15.00
  3         任子行        泡椒思志 100%股权         41,000.00        4,000.00         10.25
  4         真视通        网润杰科 100%股权         40,000.00        2,500.00         16.00
  5        汇冠股份       恒峰信息 100%股权         80,600.00        5,200.00         15.50
                          开心人信息 100%股
  6        赛为智能                                108,500.00        7,300.00         14.86
                                   权
  7        卧龙地产       墨麟股份 100%股权        450,000.00       36,000.00         12.50
  8        申科股份        紫博蓝 100%股权         210,000.00       13,000.00         16.15
  9        安妮股份       畅元国讯 100%股权        113,800.00        7,600.00         14.97
                                    平均值                                            14.65
                  本次交易                          59,450.00        4,100.00         14.50
       与上述交易相比，本次交易标的公司承诺期首年净利润对应的动态市盈率为
14.50 倍，与市场平均值 14.65 倍基本持平，本次交易的估值具有合理性。
       （2）同行业可比上市公司或挂牌公司估值情况
       为分析本次交易定价的合理性，本报告从 WIND 数据查询的国内软件与信
息技术行业的上市公司或挂牌公司中，选取 3 家与金石威视业务相同或相近的同
行业上市公司作为可比公司，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
 序号          证券简称              证券代码           市盈率（倍）            市净率（倍）
   1           捷成股份                 300182              40.63                   5.25
   2           数码视讯                 300079              75.69                   5.26
   3           风格信息                 430216              29.94                  10.15
                       平均值                               48.75                   6.89
                      金石威视                              14.50                   6.45
      注：市盈率=2015 年 12 月 31 日收盘价/2015 年每股收益，市净率=2015 年 12 月 31 日
收盘价/2015 年末每股净资产；风格信息为新三板协议转让挂牌公司，其收盘价以其最近一
次定增价格为依据。
       本次交易标的估值充分考虑了自身盈利模式的特点，与近一年同行业并购案
例比较，本次交易标的资产市盈率指标低于同行业上市公司或挂牌公司市盈率指
                                            1-1-1-186
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
标。本次交易标的资产估值水平合理。
    2、从盈利能力角度分析交易标的定价合理性
    根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，本次交易标的公司最近两年
及一期的主要利润指标如下：
                                                                             单位：万元
         项目          2016 年 1-9 月               2015 年度            2014 年度
营业收入                        3,353.46                  5,164.82              3,808.27
营业利润                        2,108.08                  3,095.06                992.28
利润总额                        2,176.12                  3,203.32              1,100.12
净利润                          1,910.82                  3,090.99              1,012.02
毛利率（%）                       74.72%                   74.57%                62.31%
    最近两年及一期，标的公司的营业收入分别为 3,808.27 万元、5,164.82 万元
及 3,353.46 万元，保持较快的增长速度，主要是受益于广电监测行业的快速发
展及数字水印业务的逐步成熟。
    最近两年及一期，标的公司的净利润也保持较快增长，分别为 1,012.02 万元、
3,090.99 万元和 1,910.82 万元。
    本次交易标的资产估值考虑了标的公司良好的行业发展前景、领先的市场地
位以及具有较高可实现性的未来经营规划等因素，具体如下：
    1、标的公司所处的行业发展前景良好
    金石威视专注于音视频媒体领域，主营业务为广播电视监测业务和基于数字
水印技术的媒体内容安全与服务。
    “十三五”规划纲要明确指出，要加快全国有线电视网络整合和智能化建设。
扩大和引导文化消费，深入推进“三网融合”。广电行业网络化、数字化、高清
化改造的步伐逐步加快，电视台、广播电台改革需要进一步深化，都将直接刺激
对广电行业相关设备和服务的需求，广播电视监测是伴随着广播电视传输和覆盖
发展而发展的，一个庞大的现代化广播电视传输覆盖网，需要一个高质量、高效
率的广播电视监测网，从而能够准确、及时地反映广播电视播出质量和传输效果。
在国家推进数字化和三网融合进程背景下，广电行业现有设备正在逐级、逐步更
新换代，因此，技术革新和产品升级换代带动广电行业监测业务的快速发展，给
                                        1-1-1-187
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
标的公司的持续稳定发展带来了良好的市场机遇。
    数字水印技术由于不可感知性、安全性以及可证明性等特点，在音、视频监
测领域、版权追踪、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域存在广阔的应用空间，在我
国数字出版业高速增长、知识产权所有人的版权意识觉醒、主管部门增强版权保
护政策力度的背景下，基于数字水印技术的媒体内容安全业务的市场前景变得更
加广阔。
    2、标的公司是广电监测行业内领先的产品和服务供应商，业务发展处于成
长期
    （1）广播电视监测业务
    金石威视报告期内收入的主要来源为广播电视监测业务，主要包括对电视信
号、广播信号、新媒体信号的监测以及分析应用。我国广电监测行业竞争程度并
不高，大致分为两个梯队，第一梯队为全国性的广电监测系统服务商，产品和技
术比较成熟，服务领域涵盖国家级有线数字监测项目及各地方广电监测项目，包
括金石威视、博汇科技、蓝拓扑、上海科江及风格信息等；第二梯队主要是地区
性广电监测系统服务商，该类厂商业务方向为数字电视监测领域，主要市场集中
在省、市级地方市场，在国家级有线数字监测项目中占有的份额较少。金石威视
主要市场国家级广播电视监测系统集成市场，主要客户为国家广电管理机构，每
年负责现有地面无线监测、有线模拟监测平台维护、备件设备供应业务，在有线
数字监测和安全播出监测市场中也占有较大的份额。鉴于本行业并无权威机构发
布统计数据，以下按照广电总局当年广播电视监测备件招标总金额和企业中标金
额来估算在国家级广播电视监测市场的市场份额情况，2015 年，金石威视市场
占有率约为 50%-60%，上述数据测算仅限于国家级广播电视监测市场，不包括
各地方广播电视监测市场数据。
    （2）数字水印行业
    在数字水印行业，外国厂商较国内厂商具有较为明显的领先优势。目前国外
竞争对手在开展传统版权保护业务的同时，还在向互动服务领域转型。如
Civolution 主要为数字电影提供相应的版权保护方案，在世界范围内占有显著的
市场优势，其主要产品近期无重大更新。现阶段 Civolution 主要发展目标为互
动广告分析等服务领域。国内公司由于技术实力欠缺，难以能形成具有竞争力的
                                   1-1-1-188
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
产品并推向市场。
    金石威视基于视频、音频、图片数字水印技术形成比较完善的产品体系。在
内容安全、内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入，积极开拓国内市场。
与国外竞争对手相比，在其擅长领域公司产品在技术水平上略有不足，但在价格
上具有优势。特别是对于定制化的客户需求，能很好的满足，性价比较高。在视
音频数字水印领域，金石威视在国内具有较为显著的领先优势。
    3、金石威视未来的经营规划
    经过多年的探索、实践，金石威视广播电视监测行业和数字水印应用领域取
得了显著的成绩。
    在广电监测行业，金石威视参与了国家广电管理机构建设的中国最大和运行
时间最长的广电监管网络；在地方广电机构，金石威视也逐渐扩大市场占有份额，
参与建设了多个省级监测系统平台以及市级监测系统平台。
    金石威视自 2007 年起致力于数字水印算法的研究，经过多年积累掌握了数
字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识产权的水印软件。在此基础上，
通过与硬件的结合自主研发了 VIEWMARK 系列数字水印嵌入、检出设备，专注
于提供音视频数字水印系统服务。经过多轮的方案测试，现已完成与成都市广播
电视和新闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台项目”、对北京协
力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。
    根据软件与信息技术行业目前的发展特点与未来趋势，结合标的公司现有的
优质客户、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计标的公司未来营业收入
和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
    通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，从本次收购对上市公司
盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
    三、独立董事对本次交易评估事项的意见
    公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
    关于本次交易的评估，公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）对标的资产进行了评估并出具了中联评报字（2017）第 102 号《北京
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              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项
目资产评估报告书》。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估具
有证券期货相关业务评估资格。中联评估及经办评估师与公司、北京金石威视科
技发展有限公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
    本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易
价格，交易标的评估定价公允。
    基于上述，公司独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，本次交易定价公允。
                                   1-1-1-190
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                   第七节 本次交易合同的主要内容
     2017 年 2 月 9 日，公司与交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。2017 年
2 月 23 日，公司与交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
      一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的主
要内容
     （一）交易价格及定价依据
     标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以 2016 年 9 月
30 日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
     各方商定标的资产的交易价格合计为 59,450 万元，以股份支付 50,532.482
万元，以现金支付 8,917.518 万元。
     （二）支付方式
     1、汉邦高科向交易对方的支付方式
     本次交易价款由汉邦高科采取两种方式进行支付，交易对价及支付方式具体
如下表：
                                                                  对价支付方式及金额
序    交易对   在标的公司
                            交易对价（元）      现金对价金额         股份对价金额      股份对价数量
号      方     的持股比例
                                                   （元）               （元）           （股）
 1    李朝阳      54.00%    321,030,000.00        48,154,597.20       272,875,402.80       6,815,070
 2     姜河       36.00%    214,020,000.00        32,103,064.80       181,916,935.20       4,543,380
 3    伍镇杰       5.00%     29,725,000.00         4,458,759.00        25,266,241.00         631,025
 4    蒋文峰       5.00%     29,725,000.00         4,458,759.00        25,266,241.00         631,025
     合计        100.00%    594,500,000.00        89,175,180.00       505,324,820.00    12,620,500.00
     2、本次发行的定价基准日为上市公司 2017 年第二次临时董事会决议公告
日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
                                             1-1-1-191
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。经双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 40.04 元/股。最终发行价格尚须经上
市公司股东大会批准。
    3、调价机制
    各方同意，上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核
准本次交易前（该等期间以下简称“可调价期间”），若出现下述情形的，则上
市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否
对本次发行的发行价格进行调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易
日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%：
    （1）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连
续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数（即 2819.562
点）跌幅超过 20%；
    （2）可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连
续 50 个交易日中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%；且
    （3）可调价期间内，上市公司的股票价格在任一交易日前的连续 50 个交
易日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。
    为免疑义，（1）调价基准日为前述（1）、（2）及（3）项条件均触发后，汉
邦高科董事会决定对本次发行的发行价格进行调整之董事会决议公告日；（2）
本条所述调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次
发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，但标的资产的交
易价格不进行调整。
    上市公司有权在前述（1）、（2）及（3）项条件均触发之日起 10 个交易日
内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行
调整，若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行的发行价
格相应进行调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公
                                    1-1-1-192
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
司后续则不再对本次发行的发行价格进行调整。
    价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方
案。
    本次发行股份具体情况见“第五节发行股份情况”之“一、发行股份基本情
况”。
    （三）发行股份的锁定期
    本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
    若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在
2017 年 3 月 24 日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记
日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
    若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公
司股份的新增股份登记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则就本次交易中所取得的上
市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12 个月内不得交易
或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解
锁期间及解锁比例为：
    （1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
    （2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
    （3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
    （四）资产交付及过户时间安排
                                    1-1-1-193
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    在收到中国证监会关于本次交易的核准后，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，
并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易
后 3 个月届满之日。
    （五）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
    自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，
标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016
年 12 月 19 日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利
润分配除外）由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰按照其在标的公司的持股比例承
担，并由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰以现金方式在交割日或上市公司另行确
定的时间全额补足。
    为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月
末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的
审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，相关费用由上市公司承
担。
    （六）过渡期的安排
    交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
    过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的
合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权（或股
份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利
负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、
客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损
的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权
利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化；
    过渡期间，未经上市公司事先书面同意，其确保标的公司：（1）不进行任何
利润分配、不举借任何债务、不进行任何资产处置等行为，但本协议签署之日以
前已经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（2）不为标的公司股东或其他
关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公
司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；（3）不从事任何导致或可能导致标
                                    1-1-1-194
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。
    过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发标的
资产发生重大变化的决策，应事先通知上市公司，且不得对本协议项下的交易构
成重大不利影响；
    本协议签署后，未经上市公司事先书面同意，其不得对所持标的公司股权进
行再次出售、托管或设置任何第三方权利 （包括优先购买权或购股权等），亦不
就所持标的公司股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权
利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，
或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录
等各种形式的法律文件；
    本协议签署后，未经上市公司事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方
式引入任何新的股东。
    （七）人员安置及债务处理
    各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标
的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变
更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等
员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
    各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有
的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
    （八）核心管理团队的承诺
    为保障标的公司的利益，李朝阳及姜河作出如下承诺：
    （1）除非上市公司事先书面同意，在 2021 年 12 月 31 日前不主动离职。
    （2）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在上市
公司及标的公司以外，直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接
或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与上市公司或标的公
司的主营业务相同或类似的业务，不在同上市公司或标的公司存在相同或类似业
务的主体任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供
服务；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司的现有客户
                                    1-1-1-195
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
提供相同或类似服务。
    （3）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2 年内，其不会在标
的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公
司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人
员离开标的公司。
    （4）未经上市公司实现书面同意，其在上市公司及/或标的公司任职期间，
不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。
    （5）若发生前述任何行为，则其因此取得的任何收益归属上市公司所有，
并按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。
    李朝阳及姜河在此进一步承诺，若其于 2021 年 12 月 31 日前主动离职，则
其所取得本次交易的全部交易对价的 25%将作为其向上市公司支付的违约金。为
免疑义，李朝阳及姜河就前述违约金的支付放弃任何抗辩权及其他权利，且该等
违约金的支付不对李朝阳及姜河于本协议项下其他的义务及责任造成任何减损。
    （九）协议生效条件
    本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
    （1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
    （2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
    （3）中国证监会核准本次交易。
    （十）违约责任
    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
    违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
    二、《利润补偿协议》的主要内容
    根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未
来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
                                    1-1-1-196
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。上市公司与交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利润
补偿义务人”）签署的《利润补偿协议》的主要内容如下：
    （一）利润补偿期间
    各方确认，如本次交易在 2017 年度实施完毕，本协议项下利润补偿义务人
对上市公司的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
    若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿义务人的利润补偿期间
及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签
署补充协议。
    （二）承诺净利润
    利润补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度标的公
司净利润（下称“承诺净利润”）分别不低 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元、
8,315 万元。
    （三）补偿数额的确定原则
    自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间每个会计年度
结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每
年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会
计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及
现金数量实施之依据。为免疑义，实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润计算确认。
    利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净
利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上
述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根
据本协议第五条约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
    为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核报告出具的标的公司净利润数
额与标的公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本
协议项下以专项审核的净利润数额作为确定利润补偿义务人是否需要承担利润
补偿责任的依据。
                                    1-1-1-197
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    （四）利润承诺补偿及计算
    1、各利润补偿义务人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中确定
的各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例（即乙方所持标的公司的股
权比例，下称“补偿比例”）来计算其应当补偿的金额，该等比例具体如下：
  序号                转让方               占本次交易对价总额比例（即补偿比例）
   1                  李朝阳                                  54%
   2                   姜河                                   36%
   3                  伍镇杰                                  5%
   4                  蒋文峰                                  5%
               合计                                         100.00%
    利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产
交易对价－累积已补偿金额
    当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
    为免疑义，（1）各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额
×补偿比例；（2）利润补偿义务人首先应以其所持上市公司股份进行补偿，股份
补偿不足的，不足部分应以现金补偿；（3）依据本协议确定的公式，如出现折股
数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
    如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该利润补偿义务人已经补偿的
股份不冲回。
    2、本协议项下利润补偿义务人各自补偿金额根据各自补偿比例确定。
    3、补偿数额的调整
    （1）如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润
补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调
整。
    （2）各方同意，如因下列原因导致利润补偿期间内各利润补偿义务人出现
                                     1-1-1-198
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
第 4.2 条约定情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿
股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何
客观事实。上述原因导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境
严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务
人的补偿责任。
    （五）减值测试补偿及计算
    1、在利润补偿期间届满时，汉邦高科应当聘请审计机构对标的资产进行减
值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限
内利润补偿义务人已补偿总额（按照前述补偿条款计算且实际进行补偿的金额，
包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿
金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首
先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
    2、为免疑义，（1）该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按
照补偿比例各自补偿；（2）股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
    （六）超额业绩奖励
    1、各方同意，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的累计实
际净利润总额超过累计承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的
30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式
如下：
    超额业绩奖励=（利润补偿期间的累计实际净利润总额-利润补偿期间的累计
承诺净利润总额）×30%
    为免疑义，超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
    2、奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时
由标的公司董事会自行确定。
    3、超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内全部支付。
    4、因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
    （七）违约责任
                                      1-1-1-199
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
    违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
    （八）协议生效
    本协议自《购买资产协议》生效之日起生效。
                                   1-1-1-200
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
                 第八节 本次交易的合规性分析
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本
次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的情况说明如下。
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易标的公司金石威视是国内专业的广播电视监测专用设备及服务提
供商以及基于数字水印技术的媒体内容安全产品及服务提供商，属于软件与信息
技术服务业。
    根据2013年国家发改委颁布的《国家发改委产业结构调整指导目录（2011
年本）（修正）》，金石威视所处行业属于“鼓励类”产业目录。
    通过本次交易，上市公司将在现有产品的基础上，通过内部整合，可以提升
对监控视频的实时预警和视频数据后续分析处理能力，在提升盈利的同时完善自
身的产品线，并进一步优化和完善公司战略布局，符合国家产业政策。
    2、本次交易符合环境保护方面的有关法律和行政法规的规定
    根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金石威视所从事
的业务属于 I65 软件和信息技术服务业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及
环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定
的情形。
    3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
    金石威视的办公场所系通过租赁方式取得，近两年及一期，金石威视不存在
违反我国土地管理法律法规的行为。
    因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
    4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
                                    1-1-1-201
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情
形。
    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
    （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
    1、符合上市公司股本总额要求
    本次交易完成后，假设本次发行 1,262.05 万股（不考虑募集配套资金部分），
公司的股本将增至 15,680.45 万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不
少于人民币 3,000 万元”的要求。
    2、符合上市公司股权分布要求
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，上市公司
股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总
数的 25%；公司股本总额超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
    在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本总额将变为
15,680.45 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。
    因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
    本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平
                                    1-1-1-202
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
合理性的具体情况详见本报告“第六节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董
事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”的内容。
    （四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易所涉及金石威视的主要资产已在本报告“第四节标的公司基本情
况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”中详细披
露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
    本次交易的标的资产为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有的金石威视 100%
的股权，不涉及债权债务的转移。
    上述交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司
法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在
争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
    综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视 100%的股权，通过资源整合，
双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使汉邦高科获取新的利润增长点。这将
有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
    通过并购金石威视，一方面利用金石威视在音视频监控分析领域的技术储备
和研发能力，通过内部整合，推动公司视频监控产品向高端化、智能化方向发展，
另一方面有助于公司快速进入广电监测和数字水印领域，获取相关领域的核心技
术，并分享国家推进数字化和三网融合带来的广电监测领域的市场机遇，共同开
拓视频智能分析技术在广电领域的应用，适应当前技术发展趋势的同时并对现有
业务形成良好补充和延伸，进一步加快公司的发展步伐。
    本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
                                    1-1-1-203
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
    本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视 100%股权，进一步完善了公司
的产品结构，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机
构、财务等方面的独立性发生重大变化。
    因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
    本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理
人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制
度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完
善公司法人治理结构。
    因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
    金石威视专注于音视频媒体领域，核心业务为广播电视监测业务和基于数字
水印技术的媒体内容安全与服务。本次交易将有利于发挥协同效应，优化和完善
公司战略布局和产品结构，增强公司在音视频领域的竞争优势。
    根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司 2015 年度实现净
利润 3,090.99 万元，2016 年 1-9 月实现净利润 1,910.82 万元。
                                      1-1-1-204
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
     根据交易双方签署的《利润补偿协议》，承诺 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年度标的公司实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元，
本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
     因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
     （二）本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关
联交易，继续保持独立性
     本次交易后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存
在同业竞争。
     本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争
关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关
系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次
交易不会产生同业竞争。
     本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视 100%的股权。本次交易能够保
持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
     （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
     上市公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第 210558 号）。
     （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     汉邦高科及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
                                    1-1-1-205
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    本次发行股份购买的标的资产为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的
金石威视 100%股权。
    截至本报告出具日，该等股权权属清晰，未设置质押，不存在有限制其在约
定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
    交易对方做出承诺：
    1、本人合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，
不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情
形；
    2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让情形；
    3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律
障碍。
    （六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协
同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以
及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
    汉邦高科本次收购金石威视 100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富
公司产品线，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。
    通过本次交易，汉邦高科和金石威视通过在产品开发、技术、管理和财务等
方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
    交易对方与上市公司及其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，
上市公司的实际控制人仍为王立群，上市公司的控制权不会发生变更。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于
提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年
的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                    1-1-1-206
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营
业务具有显著协同效应。
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求
     《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》规定“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
     根据中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易
价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格。
     本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450.00 万
元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 50,532.48 万元，本次交易拟募
集配套资金 35,300.00 万元占上述拟发行股份方式购买资产交易价格的 69.86%，
未超过 100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
     因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求。
     四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
     汉邦高科不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
     1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
     3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
     4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
                                    1-1-1-207
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条和第十七条规定
    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券
应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十七
条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年
盈利的规定。
    上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他
内容：（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果；（二）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（三）最近三年
及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行证券的情形
    汉邦高科不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以
下情形：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
                                    1-1-1-208
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定
    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
    1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
    2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
    3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
    4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。”
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532号）核准，公司首次公开发行股
票总量不超过1,770万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下发行177万股，网上
发行1,593万股，发行价格为17.76元/股。本次公司公开发行股票募集资金总额为
31,435.20万元，发行费用总额为3,758.09万元，募集资金净额为27,677.11万元。
                                    1-1-1-209
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月16日对发行人募集资金的资
金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第210578号验资报告。
    上述募集资金截至2016年9月30日的使用进度及使用效益情况已在汉邦高科
历年年度报告、中期报告及前次募集资金使用情况专项报告等文件中进行了披
露，与公开披露信息一致。
    截至 2016 年 9 月 30 日，公司前次募集资金已使用 8,859.71 万元，占募集
资金总额的比例为 32.01%，募集资金使用进度不及预期，主要原因如下：
    （1）关于“安防数字监控产品产业化扩建项目”
    2015 年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产
品需求持续增加，受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低。公司加大
了项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以进行批量
外包生产；项目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品种类和规格较
多，不易进行批量化外包生产。2015 年下半年，结合未来发展战略，公司着手
对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入，最终确定对
民用性批量产品进行外包生产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设
计完成后交由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由公司对外销售。
    2016 年 4 月 18 日公司召开 2016 年第一次董事会会议、2016 年 5 月 9 日公
司召开 2015 年年度股东大会，两次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，
由于市场环境和公司生产方式的调整，公司终止“安防数字监控产品产业化扩
建项目”，公司独立董事和保荐机构信达证券股份有限公司均发表明确同意意
见，以上各方意见及相关公告详见发布于 2016 年 4 月 19 日公司指定信息披露
网站巨潮资讯网的公告。
    安防数字监控产品产业化扩建项目未达到计划进度的原因是公司结合市场
需求和经营策略的调整，将可批量生产的民用产品进行外包生产，同时加大了
项目型高端产品的研发和生产。
    （2）关于“北京研发中心基础研究室建设项目”
    “北京研发中心基础研究室建设项目”预计投资总额为 4,243.00 万元。2013
年 8 月 25 日，该项目经公司 2013 年第二次董事会批准，公司以自筹资金投入
                                    1-1-1-210
                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
北京研发中心基础研究室建设项目。截止 2015 年 5 月 31 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目总额为 671.53 万元。公司董事会于 2015 年 7 月 10
日召开 2015 年第四次临时董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 671.53 万元置换预先投入募
投项目自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司
独立董事、监事会及保荐机构信达证券股份有限公司发表明确同意意见。以上
各方意见及相关公告详见发布于 2015 年 7 月 10 日公司指定信息披露网站巨潮
资讯网的公告。
    北京研发中心基础研究室建设项目未达到计划进度的原因主要为受市场需
求变化的影响，为了快速推出满足市场需求的智能化产品，加速基础研究的快
速转化，公司进行智能算法和分析技术等自主研究的基础上，着手寻求具备优
秀算法和技术积累的研究机构或公司进行合作，导致本项目进展速度放缓。
    对于上述剩余募集资金，公司已进行相应规划，后续将根据规划进度使用募
集资金。根据上市公司的募集资金使用安排，在本次重组募集配套资金股份发
行前预计将满足基本使用完毕的规定。
    公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
    公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过35,300.00万元
且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，配套募集资金扣除发行
费用后，于支付购买标的资产的现金对价、标的公司内容安全与版权保护平台建
设与运营项目，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、
第3项和第4项的规定。
    八、关于相关主体是否存在依据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的
核查
    本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东、实际控制人王立群，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、
蒋文峰均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
                                      1-1-1-211
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
     本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
     本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
     九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投
资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
     根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：
一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分
立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
     本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象
为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名自然人股东。
     发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
     根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等自
然人股东不属于登记备案范围。
     十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意
见
     （一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
                                    1-1-1-212
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    本次交易的独立财务顾问国信证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，
认为本次交易符合《重组管理办法》。
    （二）律师对本次交易发表的明确意见
    本次交易的律师君合律师对本次交易出具了法律意见，认为本次交易符合
《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
     十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析
    根据上市公司与业绩承诺方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补
偿协议》，上市公司与业绩承诺方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的
情况下的补偿安排进行了约定。具体情况详见本报告“第七节 本次交易合同的主
要内容”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。
    （一）业绩补偿安排的原因及合理性
    上市公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签订的《利润补偿协议》，由李
朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺金石威视2016年度至2019年度的净利润，并对
未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
    （二）业绩补偿保障不足的风险较低
    根据上市公司与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》，“截至当期期末累积实
际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润（不含本数）的补偿金额公式：
当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-累计
已补偿金额”。业绩承诺方为标的公司金石威视的全体股东，按照《购买资产协
议》中确定的各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例（即业绩承诺方
在标的公司的持股比例）来计算其应当补偿的金额。
    根据前述业绩补偿安排，极端情况下（业绩补偿期内金石威视实现扣非后归
属于上市公司的净利润总额为零），业绩承诺方即交易对方将其获得的全部对价
均进行补偿，因此业绩补偿保障不足的风险较低，可以保护上市公司和中小股东
的权益。
    （三）业绩补偿的保障措施及可行性
                                     1-1-1-213
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    业绩承诺方业绩承诺2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，标的公司
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元，合计为24,674.00万元，各年度的
占比分别为16.62%、21.60%、28.08%和33.70%。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，业绩承诺方锁定安排
为：“若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在
2017年3月24日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日
起36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
    若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公
司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则就本次交易中所取得的上市
公司股份应按照如下约定进行锁定：
    自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按
照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
    （1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩
承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审
核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以
扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
    （2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
    （3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的
专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工
作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数
额后计算）的100%”。
    由于判断第一次业绩承诺是否完成时（即2016年度审计报告出具时），业绩
承诺方的股份仍全部在锁定期内，所以总体上解锁时间是滞后于判断业绩承诺是
否完成时间的，而且《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定履行了补偿
义务后才可以解锁，因此保证了利润补偿的可行性。
                                    1-1-1-214
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
    另外，《发行股份及支付现金购买资产协议》还对业绩承诺方所获的股份对
价的质押或其他任何形式的担保做出了限制性安排，进一步保障利润补偿的可行
性。
    经核查，本次交易中《利润补偿协议》中约定的盈利承诺补偿条款，符合中
国证监会上市监管部在《《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对
方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议”应当如何理解？》的答复，具备合理性。
    综上所述，业绩承诺方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。
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         第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、国信证券内核流程简介
    内核小组依据国信证券内核工作程序对北京汉邦高科数字技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项实施了内
核，主要工作程序包括：
   （一）提出内核申请
    本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，
并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审
核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公
室提出内核申请。
   （二）初步审核
    内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，
并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小
组补充、修改和调整。
   （三）专业审核
    内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独
立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件
修改。
   （四）内核会议
    审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出
具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
   （五）复核性审查
    项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并
将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组
形成结论意见。
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二、国信证券内核结论意见
    本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了北京汉邦高科数字技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项申报
材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交
的申报材料，并发表意见如下：
    1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为汉邦高科符合
非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
    2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等
法律、法规的相关规定；
    3、同意出具《北京北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》。
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                 第十节 独立财务顾问结论意见
    经核查《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问
认为：
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
    2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
    3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规
定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理，有效地保证了交易价格的公平性。
    4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
    5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
    6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
    7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
    8、本次交易不构成关联交易。
    （以下无正文）
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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立
财务顾问报告》的签字盖章页】
   项目协办人：
                               李大林
   项目主办人：
                               李广辉                谭杰伦
   内核负责人：
                               曾    信
   投资银行事业部负责人：
                               胡华勇
   法定代表人：
                               何 如
                                                            国信证券股份有限公司
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