联化科技股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》 以下简称“《备
忘录第 4 号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《联化科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，
我们作为公司独立董事，现就公司第六届董事会第六次会议审议的相
关事项发表独立意见如下：
一、关于 2017 年限制性股票激励计划的意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，均为公司任职人员
且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》等法律、法
规规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且
激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《备
忘录第 4 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象
限制性股票的授予和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的限制性股票数量
充分考虑了激励对象的岗位及职业技能，体现了责、权、利相一致的
原则。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
5、公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的实施考核办法，
并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划
的有效实施，促进公司战略目标的实现。
6、公司实施限制性股票激励有利于进一步健全公司治理结构，
完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展
的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标
的实现。
综上分析，公司本次推出限制性股票激励计划有利于上市公司的
持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、关于公司全资子公司收购境外公司股权事项的意见
1、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
本次收购不构成重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之规
定，本次收购无须提请股东大会批准。
3、本次收购不构成关联交易。
4、本次收购采用国际通行的行业估值方法，定价合理，不存在
损害公司利益的情形。
5、本次收购是公司实施国际化发展战略的重要举措之一，有利
于加快推进公司农化、医药开发定制业务及功能化学品业务国际化战
略步伐。
综上，我们同意公司收购 Project Bond Holdco Limited 公司
100%的股权。
独立董事：王莉 周伟澄 金建海
2017 年 2 月 22 日
