上海中西药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化公司董事会的决策功能，完善公司法人治理结构，提高董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的议事效率，根据《上市公司治理准
则》、《上海中西药业股份有限公司章程》、《上海中西药业股份有限公司董事会议
事规则》及其他有关规定，制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会按照董事会的决议设立的专门委员会，主要负
责公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董
事委员中至少一名为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由全体委员选举产生。主任委员应由
独立董事委员担任，并主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会委员任期与本届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董
事会按本制度上述第三、四、五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计室，作为日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责是：
（一）、提议聘请或更换外部审计机构；
（二）、监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）、审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（五）、审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效
性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（六）、对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（七）、公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第四章 议事规则
第十条 审计委员会会议对公司财务报告等进行评价，并将相关书面决议报
董事会讨论。
审计委员会书面决议包含几个方面内容：
（一）外部审计机构的审计意见，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度的实施情况；
（三）公司财务报告是否全面真实，公司对外披露的财务信息是否真实客观；
（四）其他有关事项。
第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次，临时会议由审计委员会半数以上委员提议召开。会议召开前五日书面通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，由主任委员委托一名
委员主持。
第十二条 审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经过全体委员过半数通过。
第十三条 审计委员会会议的表决方式为举手表决；临时会议在保证所有委
员充分发表意见的前提下，可以采取书面表决形式。
第十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外
披露有关信息。
第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书负责保存。
第十七条 审计委员会主任委员如认为必要，可邀请公司董事、监事、其他
高级管理人员及公司有关部门负责人列席审计委员会会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会审议事项所需各项文件、材料由公司有关部门准备。
第五章 附 则
第二十条 本制度自董事会通过之日起生效。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
