江苏通达动力科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2017 年 2 月 15 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对江苏通达动力科技股份有限公司的问询函》（中小板
问询函【2017】第 67 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉
及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，本公司对《问询函》中的
有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如无
特别说明，本回复内容出现的简称均与《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益
变动报告书》中的释义内容相同）：
问题 1、本次协议转让为 30.30 元/股，较你公司 2017 年 1 月 23 日停牌前 20
个交易日均价存在 20%以上的溢价，请说明本次股权转让的定价依据及合理性。
回复内容：
2017 年 2 月 10 日，姜煜峰与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称“天津鑫达”）签署了《股份转让协议》，约定姜煜峰将所持上市公司 9,900,000
股股份以每股 30.30 元的价格，协议转让给天津鑫达。
根据姜煜峰先生及天津鑫达的确认，本次股份转让的溢价原因系：
1、本次转让股权涉及上市公司控制权变更，基于市场化原则，交易双方在商议
股权转让价格时考虑了控制权溢价因素。
2、截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司总资产 10.16 亿元，净资产 8.55 亿元，
资产负债率仅为 15.85%，资产负债较低；同时，基于天津鑫达对于上市公司的尽职
调查，认为上市公司债务负担小、业务清晰，有利于上市公司的经营管理和主营业
务调整。
天津鑫达与转让方姜煜峰先生通过平等友好协商，确定了本次股权转让价格，
天津鑫达对上市公司发展充满信心，愿意接受一定的溢价，综上所述，本次股权转
让交易的交易定价具有合理性。
问题 2、请核实并详细说明本次出让及受让委托表决权的原因，是否存在或拟
针对本次委托设置资金或有其他的形式的对价安排，并请说明对价的详细情况、定
价及依据、支付约定及支付情况等。
回复内容：
1、本次出让及受让委托表决权的原因
本次筹划控制权转让时，转让方姜煜峰先生在与天津鑫达接触并了解后，认为
天津鑫达及其实际控制人具备很强的经济实力，以及丰富的企业管理经验，对上市
公司未来发展具有积极作用。同时，天津鑫达看好上市公司平台的发展，因此交易
双方达成共识，通过本次股份转让及表决权委托由天津鑫达及其实际控制人控制和
管理上市公司。
本次权益变动完成后，天津鑫达未来拟将借助上市公司平台，整合优质资产，
增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
2、是否存在或拟针对本次委托设置资金或有其他的形式的对价安排
根据姜煜峰、姜客宇及天津鑫达的确认，2017 年 2 月 10 日，姜煜峰与天津鑫
达签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，姜客宇与天津鑫达签署了《表决权
委托协议》，除上述协议之外，不存在签署其他协议或补充协议，不存在拟针对本次
委托设置资金或有其他的形式的对价安排。
问题 3、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16 号》”）第十八条等规定，以方框
图或其他有效形式全面披露天津鑫达的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有
资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
回复内容：
经确认，根据《格式准则第 16 号》第十八条等规定，详式权益变动报告书以方
框图的形式全面披露天津鑫达的产权及控制关系，直至披露到自然人。具体如下图
所示：
魏强 GP 魏少军 LP
1% 99%
天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
截至本回复出具之日，天津鑫达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 魏少军 49,500 29,700 99%
2 魏 强 500 300 1%
合计 50,000 30,000 100%
天津鑫达全部出资额均来源于魏少军、魏强父子，其中魏少军出资占总出资额
的 99%，魏强出资占总出资额的 1%。魏少军、魏强父子共同控制天津鑫达，为天津
鑫达的实际控制人。同时，魏少军、魏强分别出具了声明：1、本人合法持有天津鑫
达股权,对该股权拥有完整的股东权益；2、本人持有的天津鑫达股权之权属清晰,
不存在现实或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方
的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或
禁止转让的情形。”
问题 4、天津鑫达设立不满 3 年且专为本次收购而设立，请根据《格式准则第
16 号》第十八条第（三）款等规定，补充披露天津鑫达控股股东或实际控制人所从
事的业务及最近 3 年的财务状况。
回复内容：
（一）实际控制人主要从事的业务
天津鑫达的实际控制人为魏少军、魏强，魏少军、魏强控制的下属企业主要从
事房地产开发、土地一级开发、专业市场建设及运营、工业地产、物业管理；太阳
能发电；新能源项目的开发；新能源技术的开发、咨询、转让及服务等业务。魏少
军、魏强主要控制的核心企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例 备注
（万元）
隆基泰和实业 城市房地产综合开发与 魏少军直接持股
1 26,000 99%
有限公司 运营等 比例
河北隆基泰和
魏少军间接持股
2 企业管理咨询 10,000 对外投资、投资管理 99%
比例
有限公司
房地产开发、土地一级开
隆基泰和置业 发、专业市场建设及运 魏少军间接持股
3 120,000 99%
有限公司 营、商贸商城、工业物业、 比例
物业管理
太阳能光伏电站的设计、
光为绿色能源 魏强直接持股比
4 45,000 安装及服务；新能源技术 55.94%
科技有限公司 例
开发、咨询、转让及服务
高碑店市光硕 太阳能发电；新能源项目
魏少军间接持股
5 新能源有限责 12,570.88 的开发；新能源技术的开 95%
比例
任公司 发、咨询、转让及服务
隆基泰和智慧
能源控股有限 2,000（港 魏少军间接持股
6 智慧能源及太阳能业务 59.25%
公司 币） 比例
（01281.HK）
（二）下属主要核心企业的业务及财务状况
1、隆基泰和实业有限公司
隆基泰和实业有限公司（以下简称“隆基泰和”）成立于 2003 年 10 月，为天
津鑫达实际控制人魏少军控制的主要核心企业之一。隆基泰和是一家新型城镇化建
设的全产业链企业集团，是京津冀协同发展的推动者与受益者。其最近三年的主要
财务指标如下：
单位：亿元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 552.44 497.84 432.10
总负债 408.75 364.52 319.48
净资产 143.69 133.32 112.62
资产负债率 73.99% 73.22% 73.94%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 124.00 129.58 99.69
净利润 10.55 11.51 15.26
净资产收益率 7.34% 8.63% 13.55%
注：以上数据未经审计
2、隆基泰和智慧能源控股有限公司
隆基泰和智慧能源控股有限公司（以下简称“隆基泰和智慧能源”）系魏少军
间接控制的香港上市公司，主要从事智慧能源及太阳能业务，其最近三年一期的主
要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 10.83 8.48 7.72 9.12
总负债 9.65 7.77 5.06 5.82
净资产 1.17 0.71 2.65 3.30
资产负债率 89.10% 91.63% 65.54% 63.82%
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 3.00 3.24 0.62 1.01
净利润 0.42 0.13 -0.70 0.06
净资产收益率 17.94% 18.39% -26.42% 1.82%
注：2013、2014、2015 年度数据已经审计、2016 年 6 月 30 日数据未经审计；
问题 5、请补充披露天津鑫达各参与方的出资额、来源以及出资资金是否存在
直接或间接来源于借款的情形（如有，请详细说明借款的期限、成本、还款安排以
及借贷各方的权利与义务）、是否已经认缴到位、投资决策权、承担的义务、合伙
人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、
被委托表决权的归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙期限等信息。
回复内容：
一、天津鑫达出资情况
截至目前，天津鑫达的出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资资金
合伙人名称 合伙人性质 出资占比
号 （万元） （万元） 来源
1 魏强 普通合伙人 500.00 300.00 1.00% 自有资金
2 魏少军 有限合伙人 49,500.00 29,700.00 99.00% 自有资金
合计 50,000.00 30,000.00 100.00% -
如上表所示，天津鑫达的认缴出资额为 50,000.00 万元，其合伙人已经实缴出
资额 30,000.00 万元，其中魏少军实缴出资 29,700.00 万元，魏强实缴出资 300.00
万元，天津市灏通会计师事务所有限公司对上述出资情况进行验资，并分别出具了
津灏通验内（2017）第 25、28 号验资报告。天津鑫达剩余未实缴的 20,000.00 万元
出资额，其合伙人魏少军、魏强拟于未来 2 个月内进行实缴。魏强和魏少军对天津
鑫达已实缴及拟实缴的出资资金均来源于其多年经营形成的财富积累，出资资金不
存在直接或间接来源于借款的情形。
二、合伙协议有关情况
（一）投资决策权
合伙企业决策由执行事务合伙人或全体合伙人会议作出。
（二）承担的义务
魏强为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；魏少军为有限合伙人，
以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
（三）合伙人权利归属
委托普通合伙人魏强为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表企业，并执
行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不执行合伙事务的合伙人有权
监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外
代表有限合伙企业。
（四）重大事项决策程序
除合伙协议另有约定外、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、处分合伙企业的不动产；
4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5、以合伙企业名义为他人提供担保；
6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
7、增加或者减少对合伙企业的出资
（五）利益分配
合伙企业的利润分配由全体合伙人按照固定比例分配。
（六）合伙期限
合伙企业经营期限为 30 年，自合伙企业营业执照签发之日即 2016 年 12 月 21
日起计算。
三、股份表决权归属及控制人认定
天津鑫达拟持有上市公司股份权益的表决权以及被委托的表决权均归属于天津
鑫达。天津鑫达为魏少军、魏强父子投资设立的合伙企业，根据《上市公司收购管
理办法》第八十三条规定，魏少军、魏强父子构成一致行动人。因此，天津鑫达受
魏少军、魏强父子共同控制。
问题 6、《详式权益变动报告书》第二章第一节权益变动的目的中的表述为
“未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上
市公司的盈利能力，提升上市公司价值”，前述表述与《详式权益变动报告书》
第五章第一节未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划中的“信息披露
义务人从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出
发，拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整”表述不一致。请核实并详细说明本次权益变动的目的与未来 12 个月内对
上市公司主营业务的调整计划。
回复内容：
一、本次权益变动目的
经过与信息披露义务人核实确认，信息披露义务人拟就《详式权益变动报告书》
之“第二章 权益变动的目的及批准程序”之“一、权益变动的目的”相关内容进行
修订，具体修改如下：
原内容为：本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为通达动力的控股股东。
未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司
的盈利能力，提升上市公司价值。
现修改为：本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为通达动力的控股股东。
未来，信息披露义务人拟将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈
利能力，提升上市公司价值。
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
《详式权益变动报告书》之“第五章 后续计划”之“一、未来 12 个月内对上
市公司主营业务的调整计划”的内容保持不变。
问题 7、《详式权益变动报告书》中披露，天津鑫达在未来 12 个月内，拟在合
适的时机继续受让前述 23.9854%表决权对应股份，在本次权益变动完成后 12 个月
内，天津鑫达不会转让本次权益变动中所获得的股份。天津鑫达将通过提供资金支
持等方式，协助姜煜峰将其持有并质押的 15,200,000 股限售流通股解除质押。请
补充披露以下内容：
（1）请详细说明上述 23.9854%表决权对应股份的限售情况及限售时限、质押
情况及质押时限等，并结合相关股份的受限情况、设置 18 个月委托有效期的原因
等因素，核实说明天津鑫达在未来 12 个月内受让前述 23.9854%表决权对应股份的
可行性。
回复内容：
上 述 23.9854% 表 决 权 对 应 股 份 共 计 39,600,000 股 ， 其 中 ， 姜 煜 峰 持 有
29,737,483 股，姜客宇持有 9,862,517 股，其限售和质押情况如下：
1）姜煜峰持有股份的限售和质押情况
姜煜峰持有的本次进行表决权委托对应的 29,737,483 股股份中的 29,728,112
股为高管限售股。根据《公司法》等相关法律法规的规定，姜煜峰在担任公司董事
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
姜煜峰于 2016 年 9 月 7 日与华泰证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易
协议书》，将本次进行表决权委托对应的 29,737,483 股股份中的 15,200,000 股股份
质押给华泰证券股份有限公司，质押股份的初始交易日为 2016 年 9 月 7 日，回购交
易日为 2017 年 9 月 6 日。同时，《股票质押式回购交易协议书》约定，姜煜峰有权
在 2016 年 9 月 7 日起届满 6 个月后提前赎回，提前赎回应至少早于提前购回日的
10 个交易日以书面形式向华泰证券股份有限公司提出申请，经审核同意后，方可提
前回购，即将该等股份解除质押。
2）姜客宇持有股份的限售和质押情况
2016 年 8 月 5 日，姜煜峰与姜客宇签署《关于江苏通达动力科技股份有限公司
之股份转让协议》，将其持有的公司 13,212,494 股（占公司总股本的 8.003%）股份
转让给姜客宇，该等股份已于 2016 年 10 月 14 日完成过户登记手续。该次过户登记
完成后，姜客宇持有公司 13,212,494 股，占公司总股本的 8.003%。
姜客宇持有的本次进行表决权委托对应的 9,862,517 股股份不存在转让限制和
质押情况，但需遵守《证券法》等相关法律法规的规定。
经向交易双方问询，为保证上市公司经营管理的稳定性，及新实际控制人能够
专注上市公司做大做强，最大程度维护全体股东的利益，姜煜峰先生拟在不违反相
关法律法规的情况下，五个月内离职并解除已质押股份的质押状态，保证上述表决
权委托股份在 12 个月内具备完全转让的基本条件；天津鑫达将在上述股份可转让的
前提下，与姜煜峰先生和姜客宇先生协商转让上述股份，天津鑫达在未来 12 个月内
受让前述 23.9854%表决权对应股份将不会违反相关法律法规的规定，可行性较高。
（2）拟购入上述限售及非限售股份的时间安排，如未能按计划购入相关股份
的，是否影响《权益变动报告书》中披露的未来 12 个月内天津鑫达对上市公司主
营业务等的调整计划。
回复内容：
截至目前，天津鑫达除已确定表决权对应股份的购买意向外，尚未与姜煜峰及
姜客宇就表决权对应的股份进行具体的协商，未有对购入表决权对应股份的时间安
排，如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将按照有关法律法规及规范性文
件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述事项不会影响《权益变动报告书》中
披露的未来 12 个月内天津鑫达对上市公司主营业务等的调整计划。
（3）请明确在本次权益变动完成后 12 个月内，天津鑫达是否会转让本次权益
变动中所获得的委托投票权的权益。
回复内容：
天津鑫达已出具《关于不转让所获得的委托投票权的权益的承诺函》承诺：本
次权益变动所获得的委托投票权对应的 23.9854%股份的委托投票权的权益在本次
权益变动完成后 12 个月内不转让。若上市公司在表决权委托期限内实施转增或送红
股分配的，则天津鑫达因此获得的新增股份的权益亦同样遵守上述限售期约定。
（4）请详细说明天津鑫达与姜煜峰就解除该笔质押事项是否约定期限，如有，
请详细披露；请详细说明用于支持的资金来源，并结合该资金支持的具体约定核实
说明相关资金支持是否属于受托投票权的对价或提前支付的收购剩余股份的价款。
回复内容：
经核实，为保证本次表决权委托事项的稳定性，天津鑫达将于《表决权委托协
议》生效后以提供资金支持等方式协助姜煜峰解除上述15,200,000股股份的质押，
截至目前天津鑫达尚未与姜煜峰就解除股份质押事项进行具体的协商。
天津鑫达于2017年2月10日已出具承诺：截至该承诺出具日，除《股份转让协议》、
《表决权委托协议》外，本次权益变动事项未附加特殊条件、不存在补充协议；信
息披露义务人及实际控制人、信息披露义务人及实际控制人的关联方以及信息披露
义务人及实际控制人指定的第三方主体，未与上述权益变动事项涉及的交易各方存
在任何其他协议、合同、默契或者安排。
姜煜峰、姜客宇于 2017 年 2 月 10 日已出具承诺：截至该承诺出具日，除《股
份转让协议》、《表决权委托协议》外，上述权益变动事项未附加特殊条件、不存
在补充协议；本人、本人的关联方及本人指定的第三方主体，未与上述权益变动事
项涉及的交易各方存在任何其他协议、合同、默契或者安排。
同时，天津鑫达的认缴出资额为 5 亿元，截至目前，其合伙人已经实缴资金 3
亿元，剩余 2 亿元拟于未来 2 个月内进行实缴。合伙人已实缴及拟实缴的出资资金
均来源于合伙人的财富积累，如未来天津鑫达与姜煜峰就解除上述 15,200,000 股股
份质押事项达成一致意见，将可使用自有资金进行支持。
根据天津鑫达与姜煜峰的书面确认，相关资金支持不属于受托投票权的对价或
提前支付的收购剩余股份的价款。
问题 8、请核实说明魏少军、魏强是否属于“失信被执行人”、是否在财政资金
使用、税务等方面存在失信行为。
答：根据魏少军、魏强提供的个人信用报告显示，魏少军及魏强的个人信用记
录良好；同时通过在最高人民法院网站的中国执行信息公开途径对魏少军及魏强的
是否存在失信行为进行了查询，未发现魏少军、魏强存失信行为，不属于“失信被
执行人”。
且魏少军、魏强已出具如下声明：
“本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
问题 9、你公司认为应予说明的其他事项。
回复内容：
根据天津鑫达的确认和本公司核实，目前不存在应说明而未说明的其他事项。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2017 年 2 月 23 日
