中国中投证券有限责任公司
关于江苏鹿港文化股份有限公司
非公开发行 A 股股票之限售股解禁上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作
为江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）2016 年非公
开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的要求，就鹿港文化本次非公开发行 A 股股票之限售股解禁上市流通的事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行A股限售股。
2、本次非公开发行A股股票的相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]131号文核准，江苏鹿港文化股
份有限公司（以下简称为“公司”）向张家港市金城融创投资管理有限公司（以
下简称“金城融创”）发行11,000,000股股份；向第一创业证券股份有限公司（以
下简称“第一创业”）发行11,000,000股股份；向金鹰基金管理有限公司（以下简
称“金鹰基金”）发行17,000,000股股份；向财通基金管理有限公司（以下简称“财
通基金”）发行26,146,579股股份。本次非公开发行人民币普通股共65,146,579股，
发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有
关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元，已于
2016年2月25日汇入公司开立的募集资金专项账户。
2016年3月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2016
年3月3日出具的《证券变更登记证明》，公司向金城融创等4名发行对象发行的
65,146,579股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行A股股份及限售情况如下：
股东名称 限售股份数量（万股） 限售期（月）
金城融创 1,100.00
第一创业 1,100.00
金鹰基金 1,700.00
财通基金 2,614.6579
合计 6,514.6579 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次公司非公开发行A股股份实施完成后，公司总股本增至447,094,302股。
2016 年 5 月 11 日，公司 2015 年度利润分配方案经 2015 年年度股东大会审
议通过，以 2016 年 3 月 3 日非公开发行股份登记后的总股本 447,094,302 股为基
数，公司向全体股东每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），共计派发现金红
利人民币 44,709,430.20 元（含税）；同时，进行资本公积金转增股本，以总股本
447,094,302 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 447,094,302 股。
该次利润分配方案实施后，公司总股本增加至 894,188,604 股。
2015 年度利润分配实施完成后，本次非公开发行股份限售情况如下：
股东名称 限售股份数量（万股） 限售期（月）
金城融创 2,200.00
第一创业 2,200.00
金鹰基金 3,400.00
财通基金 5,229.3158
合计 13,029.3158 -
2016年10月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，董事会同意本次向5名激励对象授予
共计72.66万股限制性股票。2016年11月24日，公司限制性股票登记手续已完成。
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 894,188,604 股增加至
894,915,204股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，金城融创、第一创
业、金鹰基金、财通基金等4名发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内
不得转让。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 130,293,158 股，占上市公司总股本的比例为
14.56%。
本次限售股上市流通日期为 2017 年 3 月 3 日。
本次限售股上市流通情况如下：
序 股东 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
号 名称 （万股） 总股本比例(%) 量（万股） 量（股）
1 金城融创 2,200.00 2.46 2,200.00
2 第一创业 2,200.00 2.46 2,200.00
3 金鹰基金 3,400.00 3.80 3,400.00
4 财通基金 5,229.3158 5.84 5,229.3158
合计 13,029.3158 14.56 13,029.3158
五、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
股份类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
一、有限售条件 A 股合计 172,254,862 -130,293,158 41,961,704
1、有限售境内法人持股 131,944,448 -130,293,158 1,651,290
2、有限售境内自然人持股 40,310,414 0 40,310,414
二、无限售条件 A 股合计 722,660,342 +130,293,158 852,953,500
三、总股本 894,915,204 - 894,915,204
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构对鹿港文化本次非公开发行 A 股股票之限售股解禁上市
流通的事项发表核查意见如下：
1、鹿港文化本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；
2、相关股份持有者遵守了相关规定和承诺；
3、截至本核查报告出具日，鹿港文化对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
本保荐机构对鹿港文化本次非公开发行 A 股股票之限售股解禁上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿港文化股份有限
公司非公开发行 A 股股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
曾远辉 喻 东
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
