证券简称：*ST 恒立 证券代码：000622 公告编号：2017-12
恒立实业发展集团股份有限公司
关于公司股东深圳市傲盛霞实业有限公司对深圳证券交易所关
注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 10 日
收到公司股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）的告知函，告
知公司股东傲盛霞的控股股东深圳前海新安江投资企业（有限合伙）（以下简称
“新安江”）发生了股权结构变更，详见公司于 2017 年 2 月 11 日披露的《关于
公司股东深圳市傲盛霞实业有限公司的控股股东股权结构变更的提示性公告》
（公告编号：2017-09）。2017 年 2 月 14 日，公司收到深圳证券交易所公司管理
部下发的“公司部关注函[2017]第 24 号”《关于对深圳市傲盛霞实业有限公司的
关注函》，要求傲盛霞对本次股权结构变更事宜做出相关回复并报送说明材料。
2017 年 2 月 21 日，公司收到傲盛霞关于深交所“公司部关注函[2017]第 24 号”
关注函的回复，现将相关回复公告如下：
一、2015 年 12 月 4 日，向隽以向五洲协和的借款对新安江出资，2017 年 2
月 10 日，向隽将其所持有的新安江全部出资份额转让给新安江咨询。请说明向
隽本次转让全部出资份额的原因、转让价款、支付方式、支付期限、本次转让
是否符合《合伙协议》的相关约定，是否导致《合伙协议》相关条款发生实质
性变更，是否签署新的《合伙协议》。
回复：
（一）本次转让的基本情况
2017 年 2 月 8 日，向隽与深圳前海新安江投资企业（有限合伙）（以下简称
“新安江”）在深圳公证处的见证下签订《财产份额转让协议书》，向隽将其持有
的新安江全部出资份额以 30,000 万元的价格转让给深圳新安江投资咨询有限公
司（以下简称“新安江咨询”），约定在《财产份额转让协议书》生效之日起 7
日内，以银行转账（或现金支付）的方式支付首期转让款 5,000 万元，剩余转让
款在协议生效之日两个月内支付完毕。
本次转让前，新安江的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 新安江咨询 普通合伙人 55,000,000.00 14.47%
2 李信远 有限合伙人 25,000,000.00 6.58%
3 向隽 有限合伙人 300,000,000.00 78.95%
合计 — 380,000,000.00 100%
本次转让后，新安江的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 新安江咨询 普通合伙人 35,5,000,000.00 93.42%
2 李信远 有限合伙人 25,000,000.00 6.58%
合计 — 380,000,000.00 100%
（二）本次转让的原因及是否符合相关约定
根据向隽的说明，本次向隽转让全部出资份额系由于其参与投资设立新安江
的目的为通过投资活动获得较为满意的经济回报，但截至《财产份额转让协议书》
签署日，向隽未从新安江处获得过任何投资收益，投资收益不如预期，且近期国
内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，基于个人投资策略的改变，
向隽以转让出资份额的方式退出新安江。
根据新安江咨询、向隽及李信远签订的《合伙协议》第 57 条“有限合伙人
的退伙和转让”之第 4 项，“未经合伙人大会决议通过，有限合伙人不得向合伙
人之外的第三方转让其财产份额。如果其他合伙人书面一致同意其转让，在同等
条件下，其他合伙人有优先购买权。”，本次转让出资份额已经新安江合伙人大会
决议一致通过，且其他有限合伙人李信远同意放弃其按照出资比例所享有的优先
购买权，未违反《合伙协议》的相关约定。本次转让的工商变更登记手续已于
2017 年 2 月 10 日办理完毕，由于股权结构发生变化，新安江咨询与李信远签署
了新的《合伙协议》，对合伙人、合伙人的出资数额条款进行了修订，其余内容
没有变化，本次转让未导致《合伙协议》的相关条款发生实质性变化。出资额转
让前后，新安江咨询作为合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人的性质没有变化，
也不影响其对合伙企业经营和管理权利的控制和执行，本公司及合伙企业的控制
权未发生变更。
二、新安江咨询受让向隽所持合伙企业全部出资份额，请说明新安江咨询
受让份额所使用资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经
营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、
金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划，说明全部
或者部分资金是否来源于恒立实业、恒立实业的董监高、持有恒立实业 5%以上
的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由上述单位或个人为新安
江咨询提供担保的情形，并说明新安江咨询获取资金的方式是否会对其间接持
有恒立实业的股权造成影响。
回复：
（一）新安江咨询本次受让份额的资金来源
根据新安江咨询提供的银行回单等资料，新安江咨询已于 2017 年 2 月 15
日、2017 年 2 月 16 日分别向向隽支付 2,000 万元、3,000 万元，合计为全部首
期转让款 5,000 万元，均为其股东李日晶、马伟进提供的借款。根据新安江咨询
提供的银行回单及李日晶、马伟进的说明，新安江咨询所支付的 5,000 万元分别
来源于李日晶向新安江咨询提供借款 2,000 万元、马伟进向新安江咨询提供借款
2,000 万元、马伟进通过其配偶向新安江咨询借款 1,000 万元，股东向新安江咨
询提供的借款为各自家庭自有资金。
同时，新安江咨询承诺，本次受让向隽所持合伙企业全部出资份额的剩余尚
未支付的转让款将通过股东借款或对外融资等自筹的方式解决，全部资金来源均
来自于新安江咨询的自有资金或自筹资金。
（二）资金是否来源于恒立实业、恒立实业的董监高、持有恒立实业 5%以
上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由上述单位或个人为新
安江咨询提供担保的情形及新安江咨询获取资金的方式是否会对其间接持有恒
立实业的股权造成影响
根据新安江咨询的说明及承诺，新安江咨询本次受让向隽所持合伙企业全部
出资份额均来源自新安江咨询自有或自筹资金，其中首期转让款的资金来源于新
安江咨询股东家庭自有财产，不存在资金来源于恒立实业发展集团股份有限公司
（以下简称“恒立实业”）、非间接拥有傲盛霞股权的恒立实业董监高、其他持有
恒立实业 5%以上的股东以及上述各方的关联方和潜在关联方，亦不存在由上述
单位或个人为新安江咨询提供担保的情形。
为确保本次受让出资份额的资金来源不直接或间接来源于恒立实业、非间接
拥有傲盛霞股权的恒立实业的董监高、其他持有恒立实业 5%以上的股东及上述
各方的关联方和潜在关联方或由上述主体提供担保，新安江咨询已作出关于资金
来源的承诺：新安江咨询承诺本次受让向隽所持合伙企业全部出资份额的剩余转
让款将通过自筹的方式解决，全部资金来源均来自于新安江咨询的自有资金或自
筹资金，将不存在资金直接或间接来源于恒立实业、非间接拥有傲盛霞股权的恒
立实业的董监高、其他持有恒立实业 5%以上的股东及上述各方的关联方和潜在
关联方或由上述主体提供担保的情形。
本次资金来源并未导致亦不会导致新安江咨询股权结构发生变化，新安江咨
询股东仍为李日晶、马伟进，控股股东及实际控制人仍为李日晶。新安江咨询获
取资金的方式为自有资金或自筹资金，不会对其间接持有恒立实业的股权稳定性
造成影响。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2017 年 2 月 22 日
