捷捷微电(300623)_公司公告_捷捷微电：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

捷捷微电：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（下载公告）
公告日期:2017-02-22
北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话:010-66575888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告目录释义 ...................................................................................................................................................... 3 第一节引言 ........................................................................................................................................ 6 一、律师事务所及律师简介 ................................................................................................. 6 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ......................................................................... 7 三、声明事项 ......................................................................................................................... 9 第二节律师工作报告正文 .................................................................................................................. 11 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................... 17 三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 18 四、发行人的设立 ............................................................................................................... 22 五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 24 六、发起人、股东和实际控制人 ....................................................................................... 27 七、发行人的股本及演变 ................................................................................................... 35 八、发行人的业务 ............................................................................................................... 46 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 48 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 60 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 63 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 66 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................... 66 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 67 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 71 3-3-2-1 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 73 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 76 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 77 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 78 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 78 二十一、发行人的社会保险及住房公积金 ....................................................................... 79 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 82 二十三、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 82 二十四、结论性意见 ........................................................................................................... 98 3-3-2-2 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、德恒指北京德恒律师事务所发行人、捷捷股份、股指江苏捷捷微电子股份有限公司份公司、公司捷捷有限指启东市捷捷微电子有限公司，为发行人之前身 A股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业本次发行上市指板上市捷捷投资指江苏捷捷投资有限公司，系发行人之发起人股东南通中创指南通中创投资管理有限公司，系发行人之发起人股东南通蓉俊投资管理有限公司（2013 年 9 月 16 日前名为南南通蓉俊指京蓉俊投资管理有限公司），系发行人之发起人股东天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发天津正和世通指行人之发起人股东深圳创新投指深圳市创新投资集团有限公司，系发行人之股东南通红土指南通红土创新资本创业投资有限公司，系发行人之股东虹菊电子指上海虹菊电子有限公司金环工贸指启东金环工贸有限责任公司瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 25 日《审计报告》指出具的瑞华审字[2017]48370001 号《审计报告》利安达会计师事务所有限责任公司于 2011 年 8 月 10 日为第 1372 号《审计报告》指启东市捷捷微电子有限公司以 2011 年 7 月 31 日为审计基准日出具的利安达审字[2011]第 1372 号《审计报告》沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2011 年 8 月 10 《评估报告书》指日出具的沃克森评报字[2011]第 0191 号《启东市捷捷微电子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 25 日《内控鉴证报告》指出具的瑞华核字[2017]48370001 号《内部控制鉴证报告》瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 25 日《纳税情况审核报告》指出具的瑞华核字[2017]48370003 号报告期指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度《招股说明书》指发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）《公司章程》指现行有效的《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法《公司章程（草案）》指律法规制定的《江苏捷捷微电子股份有限公司章程（草案）》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 3-3-2-3 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局深圳证交所指深圳证券交易所南通工商局指江苏省南通工商行政管理局南通市启东工商行政管理局及其前身启东市工商行政管启东工商局指理局启东质监局指南通市启东质量技术监督局启东安监局指启东市安全生产监督管理局启东国土局指启东市国土资源局启东环保局指启东市环境保护局启东地税局指南通市启东地方税务局《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2013 年修订）《章程指引》指《上市公司章程指引》（2014 年修订）《创业板首发管理办指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公《12 号编报规则》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）《发起人协议》指《江苏捷捷微电子股份有限公司发起人协议》西南证券指西南证券股份有限公司瑞华、审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）利安达指利安达会计师事务所有限责任公司沃克森、评估机构指沃克森（北京）国际资产评估有限公司中国指中华人民共和国人民币元，除非另有特指，本律师工作报告涉及的金额均元指指人民币注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 3-3-2-4 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告德恒 D201408041065310067SZ-1 号致：江苏捷捷微电子股份有限公司北京德恒律师事务所作为江苏捷捷微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为贵司本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12 号编报规则》、《创业板首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本律师工作报告。 3-3-2-5 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告第一节引言一、律师事务所及律师简介（一）德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所。本所总部设在北京，在深圳、上海、长春、广州、大连、天津、长沙、武汉、西安、杭州设有分支机构；在中国香港以及荷兰海牙、法国巴黎、德国法兰克福、美国纽约、加拿大、澳大利亚布里斯班、日本、韩国首尔、印度新德里、芬兰、阿联酋、智利、巴拿马等国家和城市设有分支或合作机构。本所全球律师约 1500 余人，其中北京总部约 500 人，国内分支机构约 850 人，海外机构约 150 人。经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准，本所首批获得从事证券法律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企业产权界定等法律服务资质。（二）为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师为苏启云律师、刘爽律师及官昌罗律师，经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等情况为：苏启云律师为本所执业律师，厦门大学民商法学硕士，武汉大学国际私法博士，具有十多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、上市、公司、证券等方面法律业务。苏启云律师曾为多家公司提供改制、重组、收购、投融资、境内外上市等证券专项法律服务。苏启云律师的联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层（邮政编码：518026）；电话：0755-88286468；传真：0755-88286499；电子邮箱：suqy@dehenglaw.com。刘爽律师为本所执业律师，北京工商大学法学学士，西北政法大学硕士，具有十多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、上市、外商投资等方面法律业务。刘爽律师曾为多家公司提供改制、重组、收购、投融资、境内外上市等证券专项法律服务。刘爽律师的联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层（邮政编码：518026）；电话：0755-88284317；传真： 0755-88286499；电子邮箱：liushuang@dehenglaw.com。官昌罗律师为本所执业律师，先后毕业于上海海事大学、复旦大学、香港城 3-3-2-6 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告市大学，获经济学学士学位及法学硕士学位，具有多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、上市、公司、证券及外商投资等方面法律业务。官昌罗律师参与了汇联金融服务控股有限公司（香港上市）、广东九联科技股份有限公司、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 B 股转 H 股、浙江天松医疗器械股份有限公司、深圳市汇顶科技股份有限公司等多家企业改制上市或“新三板”挂牌项目，并为数家企业提供国内 IPO 改制、辅导等法律服务。官昌罗律师联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层（邮政编码：518026）；电话：0755-88286488；传真：0755-88286499；电子邮箱：guancl@dehenglaw.com。二、本所律师制作法律意见书的工作过程本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后，为发行人本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下： (一) 发出尽职调查文件清单 1. 本所律师自 2010 年 11 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书所必须的基础资料。本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人进行了全面的审慎核查。 2. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 (二) 编制核查验证计划 1. 在进行核查和验证前，本所律师根据《证券业务管理办法》、《证券业务 3-3-2-7 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告执业规则》等规定和本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的历史沿革及设立，发行人的独立性，发行人的股本及其演变，发行人的发起人、股东及实际控制人，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 2. 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。 (三) 核查和验证本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 实地调查和访谈本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 查档、查询和询问本所律师就发行人及有关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行 3-3-2-8 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家商标局网站、知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站并前往有关人民法院进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作为本所出具法律意见书的依据。 (四) 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。 (五) 文件制作及审阅基于以上工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。三、声明事项（一）本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本所法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 3-3-2-9 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。（四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 3-3-2-10 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告第二节律师工作报告正文一、本次发行上市的批准和授权 (一) 本次发行上市的批准和授权 1. 发行人关于本次发行上市的董事会决议 2014 年 7 月 10 日，发行人第一届董事会第十四次会议在发行人会议室召开。发行人应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会就与发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关的事宜进行审议。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于确认本次发行上市有关中介机构的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公司对相关失信行为制定相应约束措施及相关承诺的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2014 年 7 月 26 日召开的发行人 2014 年第一次临时股东大会审议。 2016 年 6 月 9 日，发行人第二届董事会第十四次会议在发行人会议室召开。发行人应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会就延长发行人首次公开发行股票并在创业板上市决议的有效期事宜进行审议。会议审议并通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2016 年 6 月 25 日召开的发行人 2016 年第三次临时股东大会审议。经本所律师核查，出席第一届董事会第十四次会议及第二届董事会第十四次会议的 7 名董事均在董事会决议和会议记录上签字，会议通知及决议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。 2. 发行人关于本次发行上市的股东大会决议 2014 年 7 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，出席会议的股 3-3-2-11 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告东及股东代表 24 人，代表股份数 7,000 万股，占发行人股份总数的 100%。会议审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于确认本次发行上市有关中介机构的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公司对相关失信行为制定相应约束措施及相关承诺的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司章程（草案）> 的议案》等议案。经本所律师核查，发行人 2014 年第一次临时股东大会的全体股东及股东授权代表逐项审议、表决，形成以下与本次发行上市相关的股东大会决议：（1）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，同意发行人本次发行上市的方案为： (a) 发行股票的种类：人民币普通股（A股）； (b) 发行股票的面值：每股面值人民币1元； (c) 发行股票数量：本次发行股票数量不超过2,360万股，其中公开发行新股的数量不超过2,360万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过1,000万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即2,360万股，公司优先发行新股；最终发行数量以中国证监会核准的额度为准； (d) 公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制：公开发行新股的具体数量将依据发行时的定价结果和募集资金需求量合理确定，如发行时证券监管部门对公开发行新股数量存在不同条件及要求，公司将依据相关条件和要求相应调整公开发行新股数量。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额净额（扣除对应的发行承销费用后）超过募投项目所需资金总额或发行时证监会对新股募集资金数额的规定，在 3-3-2-12 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，公司将适当减少公开发行新股数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）等有关规定，将按以下规定公开发售股份，并确保同时符合以下条件：○公司首次公开发行股票数量不超过2,360万股，包括新股发行和股东公开发售股份。公司优先发行新股，本次新股发行数量不超过2,360万股。○公司根据实际的资金需求合理确定新股发行数量，若根据询价结果预计将出现募集资金净额（扣除对应的发行承销费用后）超过公司实际资金需求的，在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，公司将适当减少公开发行新股数量并有公司股东公开发售一定数量的股份，本次公司股东公开发售股份数量不超过1,000万股，且不得超过自愿设定12个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。○公司股东公开发售股份时，由有转让意愿的、持股时间在36 个月以上的股东自行协商其可转让数量，协商不成，上述股东按照本次发行前的持股数量的比例确定其公开发售股份数量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。○公司本次新股发行与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量上限，即2,360万股。本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 (e) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； (f) 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格； (g) 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式； (h) 承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销； 3-3-2-13 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 (i) 承销费用承担：公司拟公开发行股票如实际发生股东公开发售股份的情形，发售股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费，其他发行费用由公司承担。届时公司将按照内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议； (j) 发行与上市时间：在中国证监会核准本次发行后的十二个月内发行； (k) 拟上市地点：深圳证券交易所； (l) 决议有效期：自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。（2）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投向及可行性方案的议案》，同意： (a) 同意公司使用首次公开发行人民币普通股（A 股）所实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓急顺序投资以下项目： ①功率半导体器件生产线建设项目。本项目总投资额为人民币 18,696.00 万元，计划使用募集资金人民币 18,696.00 万元； ②半导体防护器件生产线建设项目。本项目总投资额为人民币 15,774.30 万元，计划使用募集资金人民币 15,774.30 万元； ③工程技术研究中心项目。本项目总投资额为人民币 4,500.00 万元，计划使用募集资金人民币 4,500.00 万元； ④补充营运资金项目。公司拟募集22,600万元补充公司发展经营的流动资金。（b）同意按照《募集资金管理办法》的规定建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用；（c）同意如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的募集资金总额，公司将利用自有资金或通过银行借款等方式予以解决。本次公开发行股票募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换； 3-3-2-14 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（d）同意上述各募集资金投资项目的可行性研究报告。（3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案》，同意公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。 2016 年 6 月 25 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 24 人，代表股份数 7,000 万股，占发行人股份总数的 100%。会议审议并通过《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》、《关于股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。经本所律师核查，发行人 2016 年第三次临时股东大会的全体股东及股东授权代表逐项审议、表决，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》，同意将本次公开发行股票的决议有效期延长二十四个月至 2018 年 6 月 25 日，除公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的决议有效期延长外，本次发行股票方案的内容不变；审议通过了《关于股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次公开发行股票相关事宜的有效期限自 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起二十四个月内有效，除延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的内容不变。经本所律师核查，发行人 2014 年第一次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会通过的上述决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权等事项作出具体规定，符合《创业板首发管理办法》第二十二条之规定。 (二) 发行人本次发行上市股东大会决议的合法性经核查，本所律师认为，2014 年第一次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会作出的发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票及申请上市的决议 3-3-2-15 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告内容，符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的规定，发行人 2014 年第一次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (三) 发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权依据发行人2014年第一次临时股东大会决议、2016年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出如下授权： 1. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体方案； 2. 授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的申请并回复相关反馈意见； 3. 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项； 4. 授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 5. 授权董事会根据国家法律法规或证券监管部门的要求对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的相关具体事项做出调整。 6. 授权董事会根据证券监管部门的要求办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的相关手续； 7. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的一切必要的文件。 8. 授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。 3-3-2-16 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 9. 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关的其他必要事宜。经核查，本所律师认为，上述股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已得到股东大会批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容已包括《创业板首发管理办法》第二十二条要求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。除尚未取得中国证监会和证券交易所的核准外，发行人已获得公开发行股票并上市所必要的批准和授权。二、发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人是依法设立的股份有限公司 1. 发行人系由捷捷有限以整体变更方式设立的股份公司，于 2011 年 8 月 25 日取得南通工商局核发的注册号为 320681000081558 的《企业法人营业执照》。 2. 依据发行人现时持有的《营业执照》，发行人注册资本为 7,000 万元，法定代表人为黄善兵，住所为江苏省启东科技创业园兴龙路 8 号，经营范围为“半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 (二) 发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人为有效存续的股份公司并已通过历年工商年检，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。 (三) 发行人首次公开发行股票并上市的辅导发行人本次发行上市已由西南证券进行辅导。综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份公司，具备《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。 3-3-2-17 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告三、本次发行上市的实质条件 (一) 符合《公司法》规定的公开发行股票的条件经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 (二) 符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件 1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 依据《审计报告》，发行人 2016 年、2015 年、2014 年净利润分别为 11,642.64 万元、8,071.58 万元、7,722.44 万元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4. 发行人本次发行前的股本总额为 7,000 万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5. 依据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议、2016 年第三次临时股东大会决议，本次发行股票数量不超过 2,360 万股，其中公开发行新股的数量不超过 2,360 万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000 万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 2,360 万股，本次发行后的股本总额不超过 9,360 万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 6. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 (三) 符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的条件 1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公 3-3-2-18 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告开发行股票的条件：（1）发行人系依法设立的股份公司，由捷捷有限整体变更为股份公司（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），其持续经营时间从捷捷有限 1995 年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定。（2）依据《审计报告》，发行人 2016 年、2015 年、2014 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,250.19 万元、7,854.18 万元、 7,375.16 万元，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定。（3）依据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 49,932.26 万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定。（4）发行人目前的股本总额为 7,000 万元，本次发行股票数量不超过 2,360 万股，其中公开发行新股的数量不超过 2,360 万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000 万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 2,360 万股，本次发行后的股本总额不超过 9,360 万股，不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定。 2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：（1）依据利安达出具的“利安达验字[2011]第 1082 号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或股东用于出资的财产权属转移手续已经办理完毕；（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。 3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：（1）发行人的主营业务为功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，依据《审计报告》，发行人 2016 年、2015 年、2014 年的营业收入主要来源于主营业务收入，据此，发行人主要经营一种业务； 3-3-2-19 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（2）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）及环境保护政策（具体参见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。 4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）；（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；（3）发行人最近两年内实际控制人均为黄善兵、黄健、李燕，没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”）。 5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：发行人目前的股东为 18 名自然人及捷捷投资、南通中创、南通蓉俊、天津正和世通、南通红土和深圳创新投等 6 家企业，捷捷投资为发行人的控股股东，黄善兵、黄健、李燕为发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：（1）经查验发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，并经实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；（2）经查验发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料及记录以及有关法律内控制度，发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：依据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的 3-3-2-20 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具了无保留意见的审计报告。 8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：依据《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。瑞华已向发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：依据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：（1）依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师登录最高人民法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；（2）依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 3-3-2-21 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告四、发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式发行人系由捷捷有限以整体变更方式设立，其设立方式和程序如下： 1. 2011 年 8 月 10 日，利安达出具“利安达审字[2011]第 1372 号“《审计报告》，确认截至 2011 年 7 月 31 日，捷捷有限经审计的净资产为人民币 181,449,719.79 元。 2. 2011 年 8 月 10 日，沃克森出具“沃克森评报字[2011]第 0191 号”《评估报告书》，确认截至 2011 年 7 月 31 日，捷捷有限的净资产评估值为人民币 226,974,075.05 元。 3. 2011 年 8 月 10 日，捷捷有限通过 2011 年临时股东会决议，同意由全体股东作为发起人，将捷捷有限整体变更为股份公司并审议通过了《关于启东市捷捷微电子有限公司整体变更为股份有限公司股本设置方案的议案》，该议案确定：确认由利安达以 2011 年 7 月 31 日为审计基准日出具的《审计报告》；确认沃克森以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《评估报告书》；根据第 1372 号《审计报告》，于审计基准日捷捷有限的账面净资产为 181,449,719.79 元，以此为基础，按 1:0.3692 的比例折股为 6700 万股，每股面值人民币 1 元；剩余净资产人民币 114,449,719.79 元计入公司的资本公积。捷捷有限股东按照其目前所持股权比例所对应的净资产作为对股份公司的出资认购股份公司的股份，变更为股份公司后，公司股东的持股比例保持不变。 4. 2011 年 8 月 10 日，捷捷有限的全体股东捷捷投资、黄善兵、南通中创、王成森、张祖蕾、天津正和世通、沈欣欣、南通蓉俊、朱瑛、薛治祥、王琳、张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧成作为发起人签订了《发起人协议》，同意捷捷有限以截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 181,449,719.79 元按 1:0.3692 折股整体变更为股份公司，股份公司总股本为 6,700 万股，注册资本为 6,700 万元，折股时净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积；捷捷有限原股东作为发起人，以其各自持有的捷捷有限股权所对应的净资产份额按统一的比例折合为股份公司的发起人股份。 5. 2011 年 8 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通 3-3-2-22 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告过股份公司设立事宜。 6. 2011 年 8 月 25 日，利安达出具“利安达验字（2011）第 1070 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 8 月 25 日止，公司已将捷捷有限截至 2011 年 7 月 31 日的净资产人民币 181,449,719.79 元按 1:0.3692 的比例折为 6700 万股，每股面值人民币 1 元；公司已收到全体股东缴纳的注册资本，公司的注册资本已足额缴纳。 7. 2011 年 8 月 25 日，发行人完成本次整体变更的工商变更登记手续并取南通工商局核发的注册号为 320681000081558 的《企业法人营业执照》。综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违反当时法律、法规和规范性文件的情形。 (二) 《发起人协议》 2011年8月10日，捷捷有限的全体股东捷捷投资、黄善兵、南通中创、王成森、张祖蕾、天津正和世通、沈欣欣、南通蓉俊、朱瑛、薛治祥、王琳、张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧成作为发行人的发起人签订了《发起人协议》，约定共同发起设立股份公司。《发起人协议》的主要内容包括发行人的基本情况、经营宗旨、经营范围、设立方式、总股本、各方出资及持股比例、发起人的权利和义务、违约责任等。经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三) 发行人设立时的审计、评估和验资 1. 2011年8月10日，利安达出具“利安达审字[2011]第1372号”《审计报告》，确认捷捷有限截至2011年7月31日经审计的净资产为人民币181,449,719.79元。 2. 2011年8月10日，沃克森出具“沃克森评报字[2011]第0191号”《评估报告书》，确认捷捷有限截至2011年7月31日经评估净资产的评估值为226,974,075.05 元。 3. 2011年8月25日，利安达出具“利安达验字[2011]第1070号”《验资报告》，验证发行人设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 3-3-2-23 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 发行人创立大会的程序及所议事项 2011 年 8 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司筹办情况的报告》、《江苏捷捷微电子股份有限公司（筹）设立费用的报告》、《关于启东市捷捷微电子有限公司整体变更设立江苏捷捷微电子股份有限公司的议案》、《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》、《江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏捷捷微电子股份有限公司董事会议事规则》、《江苏捷捷微电子股份有限公司监事会议事规则》、《江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事工作制度》、《江苏捷捷微电子股份有限公司关联交易管理制度》，并选举产生第一届董事会成员、选举产生股东代表监事，通过了《关于设立审计委员会的议案》、《关于设立战略委员会的议案》、《关于设立提名委员会的议案》、《关于设立薪酬与考核委员会的议案》、《关于在本次股东大会召开后当日召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》、《关于授权股份公司（筹）董事会办理本次整体变更设立股份公司的工商登记手续的议案》等议案。经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性 (一) 发行人的业务独立依据发行人现时持有的统一社会信用代码为913206001383726757的《营业执照》，发行人经营范围为“半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制 3-3-2-24 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人的业务独立情况。 (二) 发行人的资产独立完整发行人系由捷捷有限于2011年8月25日整体变更设立，发行人各发起人以其持有的捷捷有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经利安达出具“利安达验字[2011]第1070号”《验资报告》验证。依据发行人提供的固定资产清单、产权证书等资料并经本所律师现场核查，发行人合法拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、专利、商标及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。依据发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被股东占用的情形。经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人的资产独立完整情况。 (三) 发行人具有独立完整的经营系统根据发行人承诺及本所律师的核查，经过发行人在半导体分立器件、电力电子元器件行业多年的经营积累，已经形成了稳定的上下游供应、销售链条，建立了稳定的供应商、销售商客户群体；发行人已经创立了稳定规范的生产体系、独特有效的管理体系，其营业收入主要来源于自身的产品销售。本所律师认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 (四) 发行人的人员独立依据发行人确认并经本所律师查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同、工资单及对该等人员的访谈，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。 3-3-2-25 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人的人员独立情况。 (五) 发行人的机构独立如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有健全独立的法人治理结构。发行人现时的组织机构如下图所示：股东大会董事会监事会薪酬与绩效考提名委员会总经理战略委员会审计委员会核委员会总经办董事会秘书捷捷半导体财务总监副总经理副总经理运营总监副总经理（在建）证劵投资部财务部市场营销部工程技术中心人力资源部行政管理部物资管理部品质管理部审计部动力设备部内控部芯片制造部封装制造部如上图所示，发行人已建立健全的内部经营管理机构。经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生 3-3-2-26 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告产经营和办公场所独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情形。经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人的机构独立情况。 (六) 发行人的财务独立 1. 依据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度； 2. 经核查，发行人具有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订及履行合同。经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人的财务独立请款。 (七) 发行人具有面向市场自主经营的能力经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已按需要设立了职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；经查验发行人对外签署的各类合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。综上所述，依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷，经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《创业板首发管理办法》的相关规定。六、发起人、股东和实际控制人 3-3-2-27 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（一）发起人和股东 1. 发行人的发起人及股东情况发行人系由捷捷有限的全体股东捷捷投资、黄善兵、南通中创、王成森、张祖蕾、天津正和世通、沈欣欣、南通蓉俊、朱瑛、薛治祥、王琳、张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧成作为发起人，由捷捷有限整体变更设立的股份公司，前述发起人以各自在捷捷有限中的股权所对应的净资产作为对发行人的出资，认购发行人之相应的股份。 2011 年 9 月 14 日，深圳创新投以及南通红土投资认购发行人新增股份，成为发行人之股东。除此之外，发行人自设立以来至本报告出具之日，股东未发生其他变更。截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人及股东情况如下：（1）捷捷投资捷捷投资为发行人发起人，现时持有发行人3,000万股股份，占发行人股本总额的42.87%。捷捷投资于2010年10月25日在启东工商局注册成立，现时持有启东工商局签发的统一社会信用代码为913206815642549897的《企业法人营业执照》。目前捷捷投资注册资本为1,000万元人民币，住所为启东市汇龙镇江海北路1188号，法定代表人为黄善兵，经营范围为“投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，捷捷投资的股权结构如下：序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄善兵 700.00 70.00 2 黄健 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。捷捷投资为公司原有股东及其近亲属成立的持股平台，不存在以非公开方式 3-3-2-28 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告向投资者募集资金设立的情形，因此不属于私募投资基金范畴，不需要履行登记备案程序。（2）南通蓉俊南通蓉俊为发行人发起人，现时持有发行人240万股股份，占发行人股本总额的3.43%。南通蓉俊于2010年12月8日在南京市工商行政管理局注册成立，原名为南京蓉俊投资管理有限公司。现时持有启东工商局签发的统一社会信用代码为 91320681562889462H的《营业执照》，法定代表人为李燕，注册资本为100万元人民币，住所为启东汇龙镇江海北路1182号门面。截至本律师工作报告出具之日，南通蓉俊的股权结构如下：序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄健 99.00 99.00 2 李燕 1.00 1.00 合计 100.00 100.00 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。南通蓉俊为公司原有股东近亲属成立的持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，因此不属于私募投资基金范畴，不需要履行登记备案程序。（3）南通中创南通中创为发行人发起人，现时持有发行人680万股股份，占发行人股本总额的9.71%。南通中创于2010年11月25日在启东工商局注册成立，现时持有启东工商局签发的统一社会信用代码为913206815653084244的《营业执照》，其现时注册资本为200万元，住所为启东市汇龙镇香格花园长江中路60号，法定代表人为沈卫群，经营范围为“投资项目管理、企业项目策划、信息管理咨询、厂房机器设备租赁 3-3-2-29 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，南通中创的股权结构如下：序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 1 张祖蕾 80.00 40.00 2 沈卫群 60.00 30.00 3 张家铨 60.00 30.00 合计 200.00 100.00 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。捷捷投资为公司原有股东及其近亲属成立的持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，因此不属于私募投资基金范畴，不需要履行履行登记备案程序。（4）天津正和世通天津正和世通为发行人发起人，现时持有发行人400万股股份，占发行人股本总额的5.71%。天津正和世通于2010年12月8日在天津市工商行政管理局注册成立。现时持有天津市滨海新区工商行政管理局签发的统一社会信用代码为 91120116566113389D的《合伙企业营业执照》。住所为天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022，执行事务合伙人为上海沣晖投资管理中心（有限合伙）（委派代表：蒋忠永），经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）”。截至本律师工作报告出具之日，天津正和世通的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名/名称出资额(万元) 出资比例(%) 1 蒋忠永 4,000.00 9.76 2 上海沣晖投资管理中心（有限合伙） 240.00 0.59 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限 3 7,748.00 18.90 合伙） 3-3-2-30 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告序号合伙人姓名/名称出资额(万元) 出资比例(%) 4 朱雷 2,000.00 4.88 5 江苏汇鸿创业投资有限公司 8,000.00 19.51 6 上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙） 3,200.00 7.80 7 朱晖 15,812.00 38.57 合计 41,000.00 100.00 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。经核查，天津正和世通属于私募投资基金范畴，其已于 2015 年 4 月 10 日完成在中国证券投资基金业协会的基金管理人登记备案。（5）南通红土南通红土为发行人股东，现时持有发行人150万股股份，占发行人股本总额的 2.14%。南通红土于2007年9月12日在南通工商局注册成立。现时持有南通市经济技术开发区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91320691666824807J的《营业执照》，注册资本为7,800万元人民币，住所为南通市苏通科技产业园江成路1088 号江成研发园1号楼1118号，法定代表人为杜永朝，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：创业企业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资，创业投资咨询，为创业投资企业提供管理服务”。截至本律师工作报告出具之日，南通红土的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 1 南通投资管理有限公司 1,950.00 25.00 2 中航航空高科技股份有限公司 1,950.00 25.00 3 深圳市创新投资集团有限公司 1,950.00 25.00 4 深圳市康成亨投资有限公司 1,300.00 16.67 5 南通市通州区企业公有资产管理办公室 650.00 8.33 合计 7,800.00 100.00 注：南通科技投资集团股份有限公司已于 2016 年 5 月 16 日更名为中航航空高科技股份有限公司。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 3-3-2-31 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。经核查，南通红土属于私募投资基金范畴，其已于 2015 年 1 月 29 日完成在中国证券投资基金业协会的基金管理人登记备案。（6）深圳创新投深圳创新投为发行人股东，现时持有发行人150万股股份，占发行人股本总额的2.14%。深圳创新投于1999年8月25日在深圳市工商行政管理局注册成立，现时持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91440300715226118E的《企业法人营业执照》，注册资本为420,224.952万元人民币，住所为深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦11层B区，法定代表人为倪泽望。截至本律师工作报告出具之日，深圳创新投的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28. 20 2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93 3 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79 4 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67 5 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31 6 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44 7 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33 8 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03 9 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40 10 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23 11 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39 12 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63 13 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63 合计 420,224.95 100.00 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。经核查，深圳创新投属于私募投资基金范畴，其已 2014 年 4 月 22 日完成在 3-3-2-32 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告中国证券投资基金业协会的基金管理人登记备案。（7）自然人股东的基本情况姓名身份证号码住所持股数（万股）持股比例(%) 32062619561016 江苏省启东市南阳镇安平黄善兵 960.00 13.72 ** 村四组 96 号 32062619610607 江苏省启东市汇龙镇民胜张祖蕾 480.00 6.86 中路 763 号 37072219611114 山东省安丘市人民路 123 王成森 400.00 5.71 号 1 号楼 3 单元 305 号 32062619660314 江苏省启东市汇龙镇人民沈欣欣 300.00 4.29 中路 842 号 32068119790224 江苏省启东市汇龙镇紫薇朱瑛 45.00 0.64 二村 75 号楼 305 室 37072219710615 山东省安丘市兴安路 265 薛治祥 45.00 0.64 号 8 号楼 3 单元 206 号 37072219460317 山东省安丘市人民路 123 王琳 45.00 0.64 号 2 号楼 3 单元 305 号 32062619580104 江苏省启东市大兴镇南惠张玉平 15.00 0.21 阳村十一组 56 号 34252419830413 江苏省启东市汇龙镇人民黎重林 15.00 0.21 中路 635-8 号 42090219820830 江苏省启东市汇龙镇人民颜呈祥 15.00 0.21 中路 635-8 号 32090219790627 江苏省启东市汇龙镇人民徐洋 12.00 0.17 中路 635-8 号 32062619570617 江苏省启东市大兴镇新捷陈德洲 10.00 0.14 村九组 72 号 33252519800210 江苏省启东市汇龙镇人民吴家健 8.00 0.11 中路 635-8 号 32068119850707 江苏省启东市汇龙镇长龙周榕榕 6.00 0.09 三村 30 号楼 407 室 32128119830621 江苏省启东市汇龙镇人民钱清友 6.00 0.09 中路 635-8 号 32068119850110 江苏省启东市南阳镇南阳沈怡东 6.00 0.09 街 1 号楼 32062619731022 江苏省启东市汇龙镇职工沈广宇 6.00 0.09 新村 16 号楼 204 室 32112319810106 江苏省启东市汇龙镇人民严巧成 6.00 0.09 中路 635-8 号根据发行人提供的资料、各股东声明并经本所律师核查，发行人各法人股东 3-3-2-33 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告在中国境内有住所、依法存续，自然人股东具有完全权利能力和行为能力、在中国境内有住所，其均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资成为公司股东的资格；发行人股东人数、住所符合《公司法》等法律法规规定。 2. 发行人股东之间存在的关联关系依据发行人及其股东确认，发行人股东之间存在的关联关系情况为：（1）捷捷投资股东黄健系黄善兵之子；（2）南通蓉俊股东黄健、李燕系黄善兵之儿子、儿媳；（3）南通中创股东沈卫群系张祖蕾之配偶、张家铨系张祖蕾之子。（二）发行人的控股股东、实际控制人经核查，捷捷投资为发行人的第一大股东，现时持有发行人 3,000 万股股份，占发行人股本总额的 42.87%。黄健和李燕为黄善兵之儿子、儿媳，黄善兵直接持有发行人 960 万股股份，黄善兵和黄健通过捷捷投资持有发行人 3,000 万股股份，黄健和李燕通过蓉俊投资持有发行人 240 万股股份，黄善兵、黄健和李燕三人合计持有发行人 4,200 万股股份，占发行人股份的 60%；且黄善兵担任发行人董事长、总经理及法定代表人，黄健担任发行人副总经理。综上，捷捷投资持有发行人 42.87%的股份为发行人的控股股东，黄善兵、黄健和李燕合计持有发行人 60%的股份，为发行人的共同实际控制人。 (三) 发起人和股东的主体资格依据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，发行人法人股东、合伙企业股东均依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形；发行人各自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，发行人的各发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。 (四) 发起人人数、住所、出资比例经本所律师核查，发行人发起人共二十二名，其中中国境内自然人 18 名，法人 3 名，普通合伙企业 1 名，在中国境内均有住所。发行人设立时，二十二名发 3-3-2-34 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告起人全额认购了发行人 100%的股份。据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (五) 发起人投入发行人的资产发行人系以捷捷有限截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司，股份公司总股本为 6,700 万股，注册资本为 6,700 万元，折股时净资产超过注册资本的部分计入股份公司资本公积；捷捷有限原股东作为发起人，以其各自持有的捷捷有限股权所对应的净资产份额折合为股份公司的发起人股份。依据利安达于 2011 年 8 月 25 日出具的“利安达验字[2011]第 1070 号”《验资报告》，截至 2011 年 8 月 25 日止，发行人（筹）已收到全体股东拥有的捷捷有限截至 2011 年 7 月 31 日止经审计的净资产 181,449,719.79 元，根据公司法有关规定，按照折股方案，将净资产按统一的折股比例折合为股份总数 6,700 万股，每股面值 1 元，总计股本 6,700 万元，超过折股部分的净资产计入发行人资本公积。据此，本所律师认为，发行人各发起人已投入的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 (六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移发行人系由捷捷有限以整体变更方式设立的股份公司，原捷捷有限的资产、业务和债权、债务由发行人承继。经核查，发行人整体变更后，捷捷有限的其他资产或权利的权属证书已更名为发行人。本所律师认为，发行人合法享有捷捷有限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。 (七) 经本所律师核查，发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。七、发行人的股本及演变 (一) 发行人设立时的股本结构如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2011年8月25日，经南通工商局核准，发行人由捷捷有限整体变更设立，发行人设立时的注册资本及股权 3-3-2-35 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告结构如下：序号发起人姓名或名称认购股数（万股）持股比例(%) 1 捷捷投资 3,000.00 44.78 2 黄善兵 960.00 14.33 3 南通中创 680.00 10.15 4 王成森 480.00 7.17 5 张祖蕾 400.00 5.97 6 天津正和世通 400.00 5.97 7 沈欣欣 300.00 4.48 8 南通蓉俊 240.00 3.58 9 朱瑛 45.00 0.67 10 薛治祥 45.00 0.67 11 王琳 45.00 0.67 12 张玉平 15.00 0.22 13 黎重林 15.00 0.22 14 颜呈祥 15.00 0.22 15 徐洋 12.00 0.18 16 陈德洲 10.00 0.15 17 吴家健 8.00 0.12 18 周榕榕 6.00 0.09 19 钱清友 6.00 0.09 20 沈怡东 6.00 0.09 21 沈广宇 6.00 0.09 22 严巧成 6.00 0.09 合计 6,700.00 100.00 经核查，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效；发行人设立时的股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。 (二) 历次股权变更情况 1. 捷捷有限的设立发行人前身捷捷有限于 1995 年 3 月 29 日注册成立，依据其成立时取得的《企业法人营业执照》（注册号为 13837267-5），捷捷有限住所为汇龙镇胜利村 7 组，法定代表人黄善兵，注册资本 50 万元，经营范围为“电子元件、电子器件制造、五交化商品、建筑材料、日用百货、针织品、纺织品”。捷捷有限成立时股东和持股比例情况如下：序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 3-3-2-36 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 1 黄善兵 30.00 60.00 2 张祖蕾 20.00 40.00 合计 50.00 100.00 上述股东出资已经启东县审计事务所出具的“启审所验字第 095 号”《企业注册资金验资证明书》验证。在设立捷捷有限时，根据当时企业登记机关的要求，股东出资仅需提供资信证明即可，因此黄善兵、张祖蕾按照当时《公司法》所规定的设立生产经营型企业最低 50 万元注册资本的要求，聘请会计师事务所出具了验资报告，证明股东拥有 50 万元的资金实力。但是，该等出资并未直接进入公司资本账户。在捷捷有限成立后，黄善兵根据公司经营需要，陆续将资金投入捷捷有限并形成实收资本。经核查利安达出具的利安达专字[2012]第 1040 号《验资事项专项复核报告》，确认：“经复核，我们认为启东县审计事务所于 1995 年 3 月 27 日出具的注册资本 50 万元的验资报告存在瑕疵，不能正确反映捷捷微电当时实收资本的情况。鉴于：（1）公司 1995－1998 年注册资本未全部到位的情况下，没有造成股东之间的股权纠纷；（2）截止 1998 年 4 月 30 日，股东已全部现金补足出资。本所认为，截止 1998 年 4 月 30 日股东已用现金补足出资，1995 年 3 月 27 日启东县审计事务所为公司出具注册资本 50 万元的验资报告所存在的瑕疵未对捷捷微电的股本到位情况产生影响。除设立时出资行为存在的瑕疵外，公司其余各次注册资本和实收资本均及时到位。” 2011 年 7 月 6 日，启东工商局出具了《关于启东市捷捷微电子有限公司成立时出资到位情况的确认函》，确认：捷捷有限依法成立，存续符合法律法规的要求，成立时 50 万元出资已足额缴纳，对于 1995 年成立时的出资不规范行为不予以追究任何责任。 2012 年 2 月 9 日，南通工商局出具《说明函》，确认：捷捷有限依法成立，存续符合法律法规的要求，对于 1995 年成立时的出资不规范行为不予以追究任何责任。 3-3-2-37 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告综上，本所律师认为，捷捷有限股东延迟缴足出资的行为，不符合当时有效的《公司法》的规定，存在法律瑕疵。但由于延迟出资占发行人股本的比例较小，且不规范行为已经得到了纠正，未损害发行人、发行人其他股东、发行人债权人或任何其他第三方的权益，并已得到有关主管部门不予追究任何责任的确认，因此，捷捷有限成立时的出资瑕疵不会影响捷捷有限设立的合法性及有效存续，不构成重大违法行为，亦不会对本次发行上市构成实质障碍。 2. 第一次增资 2002 年 11 月 18 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 450 万元。2002 年 11 月 26 日，捷捷有限再次召开股东会明确出资形式：黄善兵新增出资 270 万元，其中以货币资金出资 232 万元，以其在公司的债权转增注册资本 38 万元，仍持有公司 60%的股权；张祖蕾新增出资 180 万元，其中以货币资金出资 159.10 万元，以其在公司的债权转增注册资本 20.90 万元，仍持有公司 40%的股权。前述增资经南通信达会计师事务所出具的“通信会验[2002]253 号”《验资报告》验证已缴足。 2002 年 11 月 29 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄善兵 300.00 60.00 2 张祖蕾 200.00 40.00 合计 500.00 100.00 3. 第二次增资 2007 年 3 月 20 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 500 万元，其中黄善兵、张祖蕾分别以货币资金 300 万元、200 万元进行增资。前述增资经南通阳光会计师事务所有限公司出具的“南通阳光验字 [2007]n195 号”《验资报告》验证已缴足。 2007 年 3 月 30 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。本次增资完成后，捷捷有限股权结构为： 3-3-2-38 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄善兵 600.00 60.00 2 张祖蕾 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 4. 第三次增资 2010 年 10 月 20 日，捷捷有限召开临时股东会，决议新增注册资本 3,000 万元，新增注册资本全部由捷捷投资以货币资金形式认购，认购价格为 3,000 万元，公司原股东放弃优先认购权。前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2010]296 号”《验资报告》验证已缴足。 2010 年 10 月 27 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄善兵 600.00 15.00 2 张祖蕾 400.00 10.00 3 捷捷投资 3,000.00 75.00 合计 4,000.00 100.00 5. 第四次增资 2010 年 12 月 11 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 680 万元，新增注册资本全部由南通中创以货币资金形式认购，认购价格为 680 万元。公司原股东放弃优先认购权。前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2010]325 号”《验资报告》验证已缴足。 2010 年 12 月 20 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄善兵 600.00 12.82 2 张祖蕾 400.00 8.55 3 捷捷投资 3,000.00 64.10 3-3-2-39 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 4 南通中创 680.00 14.53 合计 4,680.00 100.00 6. 第五次增资 2010 年 12 月 21 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 1,155 万元，新增注册资本由王成森、沈欣欣、朱瑛、薛治祥、王琳、南通蓉俊以货币资金形式认购，其中王成森以 1,008 万元认购公司 480 万元出资额，沈欣欣以 630 万元认购公司 300 万元出资额，朱瑛以 94.5 万元认购公司 45 万元出资额，薛治祥以 94.5 万元认购公司 45 万元出资额，王琳以 94.5 万元认购公司 45 万元出资额，南通蓉俊以 504 万元认购公司 240 万元出资额。上述增资，其中人民币 1,155 万元计入公司注册资本，剩余 1,270.5 万元计入公司资本公积。公司原股东放弃优先认购权。前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2010]341 号”《验资报告》验证已缴足。 2010 年 12 月 28 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄善兵 600.00 10.28 2 张祖蕾 400.00 6.86 3 捷捷投资 3,000.00 51.42 4 南通中创 680.00 11.65 5 王成森 480.00 8.23 6 沈欣欣 300.00 5.14 7 南通蓉俊 240.00 4.11 8 朱瑛 45.00 0.77 9 薛治祥 45.00 0.77 10 王琳 45.00 0.77 合计 5,835.00 100.00 7. 第六次增资 2011 年 3 月 23 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 105 万元，新增注册资本由张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧成以货币资金形式认购，其中张玉平以 33.75 万元认 3-3-2-40 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告购公司 15 万元出资额，黎重林以 33.75 万元认购公司 15 万元出资额，颜呈祥以 33.75 万元认购公司 15 万元出资额，徐洋以 27 万元认购公司 12 万元出资额，陈德洲以 22.5 万元认购公司 10 万元出资额，吴家健以 18 万元认购公司 8 万元出资额，周榕榕以 13.5 万元认购公司 6 万元出资额，钱清友以 13.5 万元认购公司 6 万元出资额，沈怡东以 13.5 万元认购公司 6 万元出资额，沈广宇以 13.5 万元认购公司 6 万元出资额，严巧成以 13.5 万元认购公司 6 万元出资额。上述增资，其中人民币 105 万元计入公司注册资本，剩余 131.25 万元计入公司资本公积。公司原股东放弃优先认购权。前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2011]035 号”《验资报告》验证已缴足。 2011 年 3 月 28 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄善兵 600.00 10.28 2 张祖蕾 400.00 6.86 3 捷捷投资 3,000.00 51.42 4 南通中创 680.00 11.65 5 王成森 480.00 8.23 6 沈欣欣 300.00 5.14 7 南通蓉俊 240.00 4.11 8 朱瑛 45.00 0.77 9 薛治祥 45.00 0.77 10 王琳 45.00 0.77 11 张玉平 15.00 0.25 12 黎重林 15.00 0.25 13 颜呈祥 15.00 0.25 14 徐洋 12.00 0.20 15 陈德洲 10.00 0.17 16 吴家健 8.00 0.14 17 周榕榕 6.00 0.10 18 钱清友 6.00 0.10 19 沈怡东 6.00 0.10 20 沈广宇 6.00 0.10 21 严巧成 6.00 0.10 合计 5,940.00 100.00 3-3-2-41 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 8. 第七次增资 2011 年 5 月 11 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 360 万元，新增注册资本全部由黄善兵以货币资金形式认购，认购价格为 360 万元，公司其他股东放弃优先认购权。前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2011]067 号”《验资报告》验证已缴足。 2011 年 5 月 17 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄善兵 960.00 15.24 2 张祖蕾 400.00 6.35 3 捷捷投资 3,000.00 47.62 4 南通中创 680.00 10.79 5 王成森 480.00 7.62 6 沈欣欣 300.00 4.76 7 南通蓉俊 240.00 3.81 8 朱瑛 45.00 0.71 9 薛治祥 45.00 0.71 10 王琳 45.00 0.71 11 张玉平 15.00 0.24 12 黎重林 15.00 0.24 13 颜呈祥 15.00 0.24 14 徐洋 12.00 0.19 15 陈德洲 10.00 0.16 16 吴家健 8.00 0.13 17 周榕榕 6.00 0.10 18 钱清友 6.00 0.10 19 沈怡东 6.00 0.10 20 沈广宇 6.00 0.10 21 严巧成 6.00 0.10 合计 6,300.00 100.00 9. 第八次增资 2011 年 6 月 12 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 400 万元，新增注册资本全部由天津正和世通以货币资金形式认缴，认购价格为 2,000 万元， 3-3-2-42 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告其中 400 万元计入公司注册资本，1,600 万元计入公司资本公积。公司其他股东放弃优先认购权。前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2011]095 号”《验资报告》验证已缴足。 2011 年 6 月 27 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄善兵 960.00 14.33 2 张祖蕾 400.00 5.97 3 捷捷投资 3,000.00 44.78 4 南通中创 680.00 10.15 5 王成森 480.00 7.17 6 天津正和世通 400.00 5.97 7 沈欣欣 300.00 4.48 8 南通蓉俊 240.00 3.58 9 朱瑛 45.00 0.67 10 薛治祥 45.00 0.67 11 王琳 45.00 0.67 12 张玉平 15.00 0.22 13 黎重林 15.00 0.22 14 颜呈祥 15.00 0.22 15 徐洋 12.00 0.18 16 陈德洲 10.00 0.15 17 吴家健 8.00 0.12 18 周榕榕 6.00 0.09 19 钱清友 6.00 0.09 20 沈怡东 6.00 0.09 21 沈广宇 6.00 0.09 22 严巧成 6.00 0.09 合计 6,700.00 100.00 10. 整体变更 2011 年 8 月 10 日，捷捷有限召开 2011 年临时股东会作出决议：同意由全体股东作为发起人，将捷捷有限整体变更为股份公司，并审议通过了《关于启东市捷捷微电子有限公司整体变更为股份有限公司股本设置方案的议案》。 3-3-2-43 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告发行人以捷捷有限经审计的截至 2011 年 7 月 31 日的净资产 181,449,719.79 元按照 1:0.3692 的折股比例折合为 6,700 万元；剩余净资产人民币 114,449,719.79 元计入股份公司的资本公积。本次整体变更已由利安达会计师事务所出具的“利安达验字[2011]第 1070 号”《验资报告》予以验证. 2011 年 8 月 25 日，南通工商局核准本次整体变更为股份公司的登记。本次整体变更为股份公司后，发行人股权结构为：序号发起人姓名或名称认购股数（万股）持股比例(%) 1 捷捷投资 3,000.00 44.78 2 黄善兵 960.00 14.33 3 南通中创 680.00 10.15 4 王成森 480.00 7.17 5 张祖蕾 400.00 5.97 6 天津正和世通 400.00 5.97 7 沈欣欣 300.00 4.48 8 南通蓉俊 240.00 3.58 9 朱瑛 45.00 0.67 10 薛治祥 45.00 0.67 11 王琳 45.00 0.67 12 张玉平 15.00 0.22 13 黎重林 15.00 0.22 14 颜呈祥 15.00 0.22 15 徐洋 12.00 0.18 16 陈德洲 10.00 0.15 17 吴家健 8.00 0.12 18 周榕榕 6.00 0.09 19 钱清友 6.00 0.09 20 沈怡东 6.00 0.09 21 沈广宇 6.00 0.09 22 严巧成 6.00 0.09 合计 6,700.00 100.00 11. 第九次增资 2011年9月10日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，决议新增注册资本 300万元，新增注册资本由深圳创新投和南通红土以货币资金形式各认购150万股，每股认购价格为7.7元，超出新增300万元股本部分计入公司资本公积。 3-3-2-44 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告前述增资经利安达会计师事务所有限公司出具的“[2011]第1082号”《验资报告》验证已缴足。 2011年9月14日，南通工商局核准本次增资的变更登记。本次增资完成后，发行人的股权结构为：序号股东姓名/名称持股数量(万股) 持股比例(%) 1 捷捷投资 3,000.00 42.87 2 黄善兵 960.00 13.72 3 南通中创 680.00 9.71 4 王成森 480.00 6.86 5 张祖蕾 400.00 5.71 6 天津正和世通 400.00 5.71 7 沈欣欣 300.00 4.29 8 南通蓉俊 240.00 3.43 9 深圳创新投 150.00 2.14 10 南通红土 150.00 2.14 11 朱瑛 45.00 0.64 12 薛治祥 45.00 0.64 13 王琳 45.00 0.64 14 张玉平 15.00 0.21 15 黎重林 15.00 0.21 16 颜呈祥 15.00 0.21 17 徐洋 12.00 0.17 18 陈德洲 10.00 0.14 19 吴家健 8.00 0.11 20 周榕榕 6.00 0.09 21 钱清友 6.00 0.09 22 沈怡东 6.00 0.09 23 沈广宇 6.00 0.09 24 严巧成 6.00 0.09 合计 7,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动符合国家和地方的法律法规规定，真实、有效。 (三) 股份质押情况依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控 3-3-2-45 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。八、发行人的业务 (一) 发行人经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围依据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2. 生产经营资质发行人从事其《营业执照》核准的经营范围，已取得以下许可：（1）发行人现时持有备案登记表编号为00789215的《对外贸易经营者备案登记表》；（2）发行人现时持有中华人民共和国南通出入境检验检疫局于2011年9月21 日颁发的备案登记号为3211603271的《自理报检单位备案登记证明书》；（3）发行人现时持有中华人民共和国南通海关颁发的海关注册登记编码为 3224960171的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（有效期至长期）。 (二) 发行人在中国大陆以外经营的情况依据《审计报告》、发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。 3-3-2-46 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 (三) 发行人的业务变更 1. 发行人前身捷捷有限的业务变更情况（1）1995年3月29日，捷捷有限成立时经启东工商局核准登记的经营范围为 “电子元件、电子器件制造销售、五交化、建筑材料、日用百货、针纺织品销售”。（2）2002年11月29日，经启东工商局核准登记，捷捷有限经营范围变更为“电子元件、电子器件制造销售、五金、交电、建筑材料、日用百货、针纺织品销售” 。（3）2005年3月31日，经启东工商局核准登记，捷捷有限经营范围变更为“半导体分立器件制造、销售”。（4）2007年10月19日，经启东工商局核准登记，捷捷有限经营范围变更为“半导体分立器件制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。” 2. 发行人的业务变更情况 2011年8月25日，发行人经南通工商局核准成立，成立时经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。经核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均围绕着主营业务进行；发行人前述经营范围已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。 (四) 发行人的主营业务依据《审计报告》，发行人2016年、2015年、2014 年的营业收入分别为 33,160.86万元、24,146.27万元、22,779.00万元，其中主营业务收入分别为 32,934.87万元、23,959.69万元、22,689.58万元，分别占发行人营业收入的 99.32%、99.23%、99.61%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 3-3-2-47 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 (五) 发行人的持续经营能力依据发行人公司章程、历年经年检的工商登记资料等相关文件并经本所律师核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争 (一) 关联方依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括： 1. 持有发行人 5%以上股份的自然人及法人（1）捷捷投资，现时持有发行人42.87%的股份，为发行人的控股股东，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。（2）黄善兵现时直接和通过捷捷投资合计持有发行人43.73%的股份，为发行人的实际控制人之一、董事长兼总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节 “发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。（3）黄健通过捷捷投资和南通蓉俊间接持有发行人16.26%的股份，为发行人实际控制人之一、副总经理，其基本情况如下：黄健，身份证号码为32068119811029*），中国国籍，住址为江苏省启东市汇龙镇天一花园9幢1301室。（4）张祖蕾现时直接和通过南通中创合计持有发行人9.59%的股份，为发行人的股东、副总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。（5）南通中创现时持有发行人9.71%的股份，为发行人股东，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。（6）王成森现时持有发行人6.86%的股份，为发行人股东、董事兼副总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所 3-3-2-48 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告述。（7）天津正和世通现时持有发行人5.71%的股份，为发行人的股东，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。 2. 发行人的子公司发行人于2014年09月28日设立全资子公司捷捷半导体有限公司（以下简称 “捷捷半导体”），截至本律师工作报告出具之日，捷捷半导体的基本情况如下：捷捷半导体的注册资本为20,000万元，法定代表人为王成森，住所为南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2159室，经营范围为半导体分立器件、半导体集成电路设计、制造（制造另设分支机构）、销售、产品研发及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3. 发行人控股股东、实际控制人目前控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（1）捷捷投资捷捷投资的股东为发行人实际控制人黄善兵及黄健，捷捷投资的具体情况详见本报告正文第六节“发起人、股东和实际控制人”。（2）南通蓉俊南通蓉俊的股东为发行人实际控制人黄健及李燕，南通蓉俊的具体情况详见本报告正文第六节“发起人、股东和实际控制人”。（3）虹菊电子虹菊电子系发行人实际控制人黄善兵的妹妹黄红菊及其配偶的父亲陈乐权持股的企业。虹菊电子成立于2001年7月25日。依据虹菊电子现时持有的宝山区市场监督管理核发统一社会信用代码为91310113703318285A的《企业法人营业执照》，虹菊 3-3-2-49 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告电子现时注册资本为人民币200万元，法定代表人黄红菊，注册地址为宝山区锦乐路947号1幢1206室，营业期限自2001年07月25日至2020年11月30日，经营范围为：金属材料、五金交电、橡塑制品、装潢材料、日用百货批兼零；计算机软硬件及相关产品的销售、维修、通讯设备的销售及维修（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本律师工作报告出具日，虹菊电子的股权结构如下：序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄红菊 160.00 80.00 2 陈乐权 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业依据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除前述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：姓名在发行人任职情况投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称黄善兵董事长/总经理报告期内曾任金环工贸董事长、法定代表人王成森董事/副总经理捷捷半导体有限公司执行董事、总经理、法定代表人董事/财务负责人/董沈欣欣 ------ 事会秘书曾任南通红土创新资本创业投资有限公司董事、总经理曾任南通红土伟达创业投资管理有限公司董事、总经理曾任无锡红土创业投资有限公司董事、总经理曾任北京金一文化发展股份有限公司董事曾任深圳市联嘉祥科技股份有限公司董事盛波董事曾任深圳市创新投资集团有限公司投资副总监、基金管理部副部长、投资决策委员会委员，现任现任投资总监、基金管理总部总经理、投资委员会常任委员。飞立股份有限公司董事江苏通达动力股份有限公司董事江苏海四达电源科技股份有限公司监事江苏界达特异新材料股份有限公司董事深圳云海通讯股份有限公司董事 3-3-2-50 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告姓名在发行人任职情况投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称江苏瑞雪海洋科技股份有限公司副董事长江苏万林现代物流股份有限公司监事会主席深圳市奥维迅科技股份有限公司董事长曾任江苏舜天船舶股份有限公司独立董事曾任南京三宝科技股份有限公司独立董事许苏明独立董事(注 1) 苏州攀特电陶科技股份有限公司独立董事江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事苏州攀特电陶科技股份有限公司独立董事陈良独立董事(注 2) 南通海星电子股份有限公司独立董事江苏力博士机械股份有限公司独立董事江苏舜天船舶股份有限公司独立董事曾任常州嗨微购电子商务有限公司（已注销）董事长无锡买卖宝信息技术有限公司高级副总裁无锡庞智投资管理有限公司持股比例 49% 董事长上海幸福源创业投资中心持股比例 12.98% 无锡国嘉投资管理有限公司持股比例 66% 执行董事无锡国海投资管理有限公司持股比例 60% 执行董事无锡国经投资管理有限公司持股比例 51% 执行董事万里扬独立董事(注 3) 无锡掌睿星科技股份有限公司副总经理北京两台科技有限公司副董事长北京顶愧科技有限公司监事江苏氢电新能源有限公司董事江苏麻瓜文化发展有限公司董事北京商机无限商贸有限公司监事新网信用管理股份有限公司副董事长上海巴安水务股份有限公司独立董事费一文独立董事(注 4) 安徽经纶传媒股份有限公司独立董事安徽临泉农村商业银行股份有限公司独立董事张玉平监事(注 5) ------ 薛治祥监事 ------ 陈杰监事(注 6) ------ 报告期内曾任金环工贸董事张祖蕾监事(注 7) 捷捷半导体有限公司监事孙家训监事(注 8) ------ 沈卫群副总经理(注 9) ------ 吴连海副总经理 ------ 黄健副总经理 ------ 注 1：除担任该等企业独立董事外，许苏明现为东南大学现代社会发展研究中心主任、教授、博士生导师。许苏明于 2016 年 4 月 21 日申请辞去发行人独立董事职务。注 2：除担任该等企业独立董事外，陈良现为南京财经大学会计学院副院长、江苏省会计学会副秘书长、 3-3-2-51 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告江苏省商业会计学会副会长、江苏省粮食会计学会副会长。注3: 万里扬于2014年11月30日被聘为发行人独立董事。注4：费一文于2016年5月12日被聘为发行人独立董事。注5：张玉平女士因任期届满不再担任发行人股东代表监事。注6：陈杰先生因任期届满不再担任发行人职工代表监事。注7：张祖蕾先生因任期届满不再担任公司副总经理；2014年9月10日发行人2014年第二次临时股东大会，选举张祖蕾先生为公司第二届监事会股东代表监事。注8：2014年8月25日，发行人召开职工代表大会，选举孙家训先生为发行人职工代表监事。注9：沈卫群女士因任期届满不再担任公司副总经理。 5. 与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。 6. 报告期内曾存在的关联方（1）金环工贸金环工贸曾系发行人实际控制人黄善兵及主要股东张祖蕾控制的企业。金环工贸于 1996 年 7 月 23 日经启东工商局局核准成立，成立时注册资本人民币 50 万元。住所为永阳乡北郊站西侧，法定代表人为邢建群，经营范围为：“服装、玩具、包袋、鞋帽、绣品、工艺品制造、销售”。金环工贸成立时的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 邢建群 17.00 34.00 2 邢建 16.50 33.00 3 冯安兰 16.50 33.00 合计 50.00 100.00 1999年1月8日，经启东工商局核准，邢建群将其所持有金环工贸的34%股权全部转让给黄善兵，邢建将其所持有金环工贸的33%股权全部转让给黄善兵，冯 3-3-2-52 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告安兰将其所持有金环工贸33%股权中的4%转让给黄善兵、29%转让给张祖蕾，本次转让完成后的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 黄善兵 35.50 71.00 2 张祖蕾 14.50 29.00 合计 50.00 100.00 2007年1月22日，经启东工商局核准，金环工贸将经营范围变更为“玩具加工、制造、销售”，将经营期限延长至2026年7月22日。 2013年7月1日，经启东工商局核准，金环工贸新增注册资本至152万人民币，其中张英燕新增出资68万元人民币，占注册资本的44.74%，陈健敏新增出资34万，占注册资本的22.37%，同时将经营范围变更为“水产品、办公用品、纺织品、针织品批发、销售，玩具加工、制造、销售”，本次增资完成后的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 黄善兵 35.50 23.35 2 张祖蕾 14.50 9.54 3 张英燕 68.00 44.74 4 陈健敏 34.00 22.37 合计 152.00 100.00 2013年11月18日，经启东工商局核准，黄善兵将其所持有金环工贸的23.35% 股权全部转让给张英燕，张祖蕾将其所持有金环工贸的9.54%股权全部转让给张英燕，本次转让完成后的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 张英燕 118.00 77.63 2 陈健敏 34.00 22.37 合计 152.00 100.00 （2）中导电子中导电子系发行人实际控制人黄健及黄善兵妹妹黄红菊控制的企业。中导电子于 2010 年 5 月 18 日经启东工商局局核准成立，成立时注册资本人民币 200 万元。住所为启东科技产业园兴龙路 1 号，法定代表人为黄健，经营范围为：“微电子技术设计与研发；半导体发光技术、片式半导体器件技术、机电组件技术、芯片制造技术、封装技术及产品设计与研发；半导体分立器件制造、销售”。中 3-3-2-53 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告导电子成立时的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 黄健 120.00 60.00 2 黄红菊 80.00 40.00 合计 200.00 100.00 经核查，中导电子存续期间股权结构未发生任何变化。2011年4月13日，经中导电子申请，启东工商局出具“（06810027）公司注销[2011]第04130001号”《工公司准予注销登记通知书》，准予中导电子注销。 (二) 关联交易依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易情况如下： 1. 关键管理人员薪酬报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况分别为：2016年支付薪酬总额人民币645.16万元，2015年支付薪酬总额人民币486,37万元，2014年支付薪酬总额人民币507.86万元。 2. 关联方资金拆借关联方拆借金额起始日到期日说明拆入：黄善兵 20,000,000.00 2014/9/28 2014/12/31 已偿还 3. 关联担保担保人内容担保方式担保主债权金额担保主债权期限捷捷投资最高额保证担保保证担保 4,000万元 2014-12-24至2015-9-18 黄善兵、李华最高额个人连带责任保证保证担保 4,000万元 2014-12-24至2015-9-18 捷捷投资最高额保证担保保证担保 4,000万元 2015-12-18至2016-11-16 黄善兵、李华最高额个人连带责任保证保证担保 4,000万元 2015-12-18至2016-11-16 (三) 关联交易的公允性依据《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人在整体变更为股份公司之后，没有发生新的关联交易，前述关联担保没有以明显不合理的条款及条件限制 3-3-2-54 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告发行人（包括其前身）的权利或加重发行人（包括其前身）的义务或责任；不存在损害发行人（包括其前身）及其股东、尤其是中小股东利益的情形。发行人独立董事对报告期内的关联交易发表意见认为：发行人在报告期内与关联方之间发生的关联交易均签订了合同，不存在有争议或纠纷的情形；发行人在报告期内关联交易定价合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。 (四) 发行人关联交易的公允决策程序经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，其中主要内容如下： 1. 《公司章程》关于关联交易的相关规定《公司章程》第八十条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：审议拟与关联人达成的总额高于人民币1,000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”；《公司章程》第九十六条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权范围内审议批准”；《公司章程》第九十七条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上（含100万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币1,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应由公司董事会审议批准”；《公司章程》第九十八条规定：“公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上（含1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议批准”； 3-3-2-55 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告《公司章程》第九十九条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”；《公司章程》第一百条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与表决。会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度，并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决”；《公司章程》第一百零一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”；《公司章程》第一百零二条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，公司独立董事应对其程序及公允性明确发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”；《公司章程》第一百三十一条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易总额在人民币100万元以上或占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；……”。 2. 《股东大会议事规则》关于关联交易的相关规定《股东大会议事规则》第三十八条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；《股东大会议事规则》第四十二条第二款规定：“……与审议事项有关联关 3-3-2-56 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监票”；《股东大会议事规则》第四十八条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：……（七）审议拟与关联人达成的总额高于人民币1,000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。 3. 《董事会议事规则》关于关联交易的相关规定《董事会议事规则》第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。……”；《董事会议事规则》第二十六条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形”；《董事会议事规则》第二十七条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。 4. 《关联交易管理制度》关于关联交易的相关规定《关联交易管理制度》第二十三条规定：“公司在进行关联交易的内部审议、决策程序时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决”；《关联交易管理制度》第二十六条规定：“属于第十六条规定的由公司总经理批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理组织召开总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施”；《关联交易管理制度》第二十七条规定：“属于第十七条规定的由董事会审 3-3-2-57 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告议批准的关联交易，按照下列程序决策：（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；（二）公司董事会收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；（三）对于本制度第二十二条规定的需由独立董事同意的关联交易，独立董事需在董事会上发表独立意见；（四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施”；《关联交易管理制度》第三十条规定：“公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度”；《关联交易管理制度》第三十一条规定：“属于本制度第十八条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有合法资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截至日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有合法资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年”；《关联交易管理制度》第三十二条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由非关联股东投票表决，表决过程应当由两名非关联股东代表参加计票、监票”。 (五) 发行人与关联方之间的同业竞争 1. 依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。 2. 避免同业竞争的措施发行人控股股东捷捷投资、实际控制人黄善兵、黄健、李燕已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：（1）捷捷投资承诺“本公司目前未对外投资与江苏捷捷微电子股份有限公司 3-3-2-58 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（下称“捷捷微电”）主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与捷捷微电的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与捷捷投资营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与捷捷微电相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。上述承诺长期有效，除非本公司不再为捷捷微电的股东。本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本公司违反上述承诺，本公司自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。” （2）黄善兵先生、黄健先生、李燕女士承诺“本人目前未对外投资与江苏捷捷微电子股份有限公司（下称“捷捷微电”）主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与捷捷微电的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与捷捷微电营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与捷捷微电相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用实际控制人地位促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。上述承诺长期有效，除非本人不再为捷捷微电的实际控制人和股东且不继续在捷捷微电任职。 3-3-2-59 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本人违反上述承诺，本人自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。” 3. 本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效。 (六) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产 (一) 土地使用权经本所律师核查，发行人及其子公司捷捷半导体合法享有下述土地使用权，并已取得相应的权属证书，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：序号证书编号面积/㎡座落用途使用权类型终止日期启国用（2011）启东科技创业园兴 1 18,742 工业用地出让 2052.12.20 第 0402 号龙路 8 号启国用（2012）启东近海盐场滨海 2 40,000 工业用地出让 2062.05.29 第 0080 号工业区通开国用南通苏通园区经十 3 （2015）第 65,215.94 九路东、经三十路工业用地出让 2065.08.06 030500028 号西、纬三十二路北 *注：此地块所有人为发行人全资子公司捷捷半导体有限公司。 (二) 房产经本所律师核查，发行人合法拥有下表所列房产所有权，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷： 3-3-2-60 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告对应的土地使用序号房产证号建筑面积㎡规划用途座落权证编号启东房权证字启东科技创业园兴龙 1 7,111 工业第 00132074 号路8号启国用（2011）启东房权证字启东科技创业园兴龙第 0402 号 2 18,345 工业第 00132073 号路8号粤（2016）深圳龙岗区坂田街道天安产业研发深圳房地字第 3 市不动产权第 597.4 云谷产业园一期 3 栋 B 用房 6000580491 号 0239659 号座 1403 (三) 商标、专利等其他无形资产 1. 商标经本所律师核查，发行人及其子公司现时合法享有如下商标，已取得相应的权属证书，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷：序号权利主体注册商标注册号有效期限核定使用商品 1 捷捷股份 5146082 2009.3.21-2019.3.20 第9类 2 捷捷股份 9645440 2012.8.28-2022.8.27 第9类 3 捷捷股份 9645446 2012.7.28-2022.7.27 第9类 4 捷捷股份 12121080 2014.07.21-2024.07.20 第9类 5 捷捷股份 12121137 2014.07.21-2024.07.20 第9类 6 捷捷半导体 15786643 2016.01.21-2026.01.20 第9类 7 捷捷半导体 15786733 2016.04.28-2026.04.27 第9类 2. 专利经本所律师核查，发行人合法取得下表所列专利并已取得相应权属证书，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷：序号专利号专利名称专利类型申请日期门极灵敏触发单向可控硅芯片及其生 1 ZL200810122602.9 发明专利 2008.06.16 产方法 2 ZL200910301954.5 门极灵敏触发单向晶闸管芯片及其制发明专利 2009.04.29 3-3-2-61 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告序号专利号专利名称专利类型申请日期造方法一种低结电容过压保护晶闸管器件芯 3 ZL200910301945.6 发明专利 2009.04.29 片的生产方法内绝缘型塑封半导体器件及其制造方 4 ZL201010211665.9 发明专利 2010.06.28 法一种金属与塑料混合封装的可控硅封 5 ZL201110185306.5 发明专利 2011.07.04 装结构及其封装方法一种可控硅芯片与钼片的烧结模具及 6 ZL201110186119.9 发明专利 2011.07.05 其使用方法一种大尺寸硅芯片采用塑料实体封装 7 ZL201110186169.7 发明专利 2011.07.05 的可控硅及其封装工艺在半导体器件芯片玻璃钝化膜上划切 8 ZL201110210416.2 发明专利 2011.07.26 的装置的使用方法台面工艺功率晶体管芯片结构和实施 9 ZL201110213277.9 发明专利 2011.07.28 方法 10 ZL201110213225.1 台面工艺可控硅芯片结构和实施方法发明专利 2011.07.28 一种降低对通隔离扩散横向扩散宽度 11 ZL201110213223.2 发明专利 2011.07.28 的结构及方法 12 ZL201610100408.5 一种单向低压 TVS 器件及其制造方法发明专利 2016.02.24 用金属铝膜实现对通隔离扩散的晶闸 13 ZL201310209154.7 发明专利 2013.05.30 管芯片及其制作方法平面晶闸管、用于制造平面晶闸管的 14 ZL201310211580.4 发明专利 2013.05.30 芯片及制作方法 15 ZL201020240792.7 内绝缘型塑封半导体器件实用新型 2010.06.28 16 ZL201120232561.6 一种高粘度光刻胶无胶丝匀胶装置实用新型 2011.07.04 17 ZL201120233893.6 一种单向晶闸管芯片的门极结构实用新型 2011.07.05 18 ZL201120233780.6 一种大功率半导体器件实用新型 2011.07.05 一种提高双台面可控硅产品可靠性的 19 ZL201120233779.3 实用新型 2011.07.05 封装结构一种大尺寸硅芯片采用塑料实体封装 20 ZL201120233834.9 实用新型 2011.07.05 的可控硅 21 ZL201120270384.0 台面工艺功率晶体管芯片结构实用新型 2011.07.28 22 ZL201120270383.6 台面工艺可控硅芯片结构实用新型 2011.07.28 注 23 ZL201620137605.X 一种单向低压 TVS 器件实用新型 2016.02.24 注一种门极和阳极共面的单向可控硅芯 24 ZL201620137606.4 实用新型 2016.02.24 片注 25 ZL201620151962.1 一种汽车用二极管器件实用新型 2016.03.01 3-3-2-62 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告序号专利号专利名称专利类型申请日期注 26 ZL201620192032.0 一种大功率可控硅封装结构实用新型 2016.03.14 注 27 ZL201620192790.2 单一负信号触发的双向晶闸管芯片实用新型 2016.03.14 注一种带有深阱终端环结构的平面可控 28 ZL201620192788.5 实用新型 2016.03.14 硅芯片注 29 ZL201620192024.6 一种高压整流二极管芯片实用新型 2016.03.14 注一种 P+深结区位于短路孔内的半导体 30 ZL201620192037.3 实用新型 2016.03.14 放电管芯片一种 VR 大于 2600V 的方片式玻璃钝化 31 ZL201620192752.7 实用新型 2016.03.14 二极管芯片一种带有七层对通隔离结构的可控硅 32 ZL201620192787.0 实用新型 2016.03.14 芯片一种 SIC 环状浮点型 P+结构结势垒肖 33 ZL201620264475.6 实用新型 2016.04.01 特基二极管 (四) 主要经营设备依据《审计报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其他设备等，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人该等主要生产经营设备的账面价值为 14,879.84 万元。本所律师核查了发行人重要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有上述生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (五)依据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (六)依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 (七)依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在向其他第三方承租房产作为经营场所的情形。十一、发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 3-3-2-63 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同的情况如下： 1. 授信合同合同编授信合同名称授信银行签署日期授信期限争议解决担保条款号额度向授信人或中 1502078 作单项授信业务授信额度中国银行 3,000 2015.12.30- 国银行其他机 82E1512 2015.12.30 时，分别相应签协议启东支行万元 2016.12.11 构所在地人民 2401 号订担保合同法院提起诉讼最高额综向授信人所在由捷捷投资、黄 SX05311 江苏银行 4,000 2015.12.18- 合授信合 2015.12.18 地人民法院提善兵、李华提供 5003323 启东支行万元 2016.11.16 同起诉讼保证担保兴业银行向合同签订地 11200N1 基本额度股份有限 3.000 2016.9.22-20 2016.9.22 人民法院提起无 216008 授信合同公司南通万元 17.9.18 诉讼分行 2. 销售合同经发行人说明及本所律师核查，发行人与销售客户一般仅签订框架性的购销合同及/或质量保证协议，合同中就双方合作关系、期限、质量标准作出约定，而就产品规格、数量、货款金额、支付方式等具体内容则通过订单的形式予以确定。 3. 采购合同经发行人说明及本所律师核查，发行人与供应商一般仅签订框架性的购销合同及/或质量保证协议，合同中就双方合作关系、期限、质量标准作出约定，而就产品规格、数量、货款金额、支付方式等具体内容则通过订单的形式予以确定。截至目前，发行人与供应商没有单笔金额重大的订单。根据发行人的说明，该等合同、订单处于正常履行过程中，不存在争议和纠纷。供应商名称合同金额标的签约日期 ASM Pacific(Hong Kong) Limited 147万美元生产设备 2014.8.15 4. 保荐和承销协议 2012年3月26日，发行人与西南证券签订《保荐协议》和《主承销协议》，由西南证券作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商。 3-3-2-64 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。 5. 共建“宽禁带电力电子工程技术研究中心”合作协议 2015 年 11 月 30 日，发行人子公司捷捷半导体有限公司与中国科学院电子研究所签订了《共建“宽禁带电力电子工程技术研究中心”合作协议》，开展宽禁带电力电子器件的研制，并推进宽禁带电力电子器件的产业化。发行人每年支付中国科学院电子研究所 160 万元技术服务费。研究中心定义开发的相关技术和产品，其产权由双方共有，各自拥有 50%的产权，未经双方同意，不得转让给第三方；经双方同意，转让给第三方的知识产权和技术成果，其收益按照 50%:50% 的比例分配；若发行人使用研究中心开发的相关技术、知识产权、技术成果生产产品并销售，则双方按照该等产品销售产生的经营性净利润实行分配，经营性净利润（扣非后税后利润）以发行人会计核算并经外审确认为准，分配比例为发行人 85%，中国中国科学院电子研究所 15%。在履行本协议的过程中发生争议，双方当事人和解或调解不成，双方约定均提请南通仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。本协议有效期为 5 年，协议到期后，若双方无异议，自动顺延 5 年，并另行签订补充协议。 6. 技术开发（委托）合同 2016 年 1 月 1 日，发行人与苏州迅芯微电子有限公司签订了《技术开发（委托）合同》，约定发行人委托苏州迅芯微电子有限公司进行新型氮化镓电力电子元件技术开发，发行人向苏州迅芯微电子有限公司支付研发费用总额 180 万元，分 36 期支付。双方合作开发的技术的知识产权由双方共有，独自开发的技术的知识产权各自所有。协议有效期为自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 (二) 合同主体的变更及合同的履行经核查，本所律师认为，前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更 3-3-2-65 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。 (三) 发行人的侵权之债依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。 (四) 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况依据发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系及担保事项。十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）发行人（包括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少注册资本、出售资产的情形，发行人（包括发行人前身）自设立至今的历次增资扩股如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述。（二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在资产收购或出售的情形。（三）依据发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。十三、发行人公司章程的制定与修改 (一) 发行人公司章程的制定及修改 1. 发行人公司章程的制定 2011年8月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，与会股东一致审议通过捷捷有限整体变更为股份公司后适用的《公司章程》并于2011年8月25 日在南通工商局完成备案。 2. 发行人公司章程的修改 2011年9月10日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，决议新增注册资本 3-3-2-66 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 300万元，注册资本增加至7,000万元并相应修改公司章程制定了《章程修正案（一）》。本次章程修改于2011年9月14日经启东工商局备案。 2014年4月12日，发行人召开2013年年度股东大会，决议因公司发起人南京蓉俊投资管理有限公司更名为南通蓉俊投资管理有限公司，对公司章程相关条款进行修改制定了《章程修正案》。本次章程修改于2014年5月29日经启东工商局备案。经核查发行人相关股东大会、董事会会议文件及《公司章程》，本所律师认为，发行人章程的制定及修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》 2014年7月26日，发行人2014年第一次临时股东大会审议并通过了发行人发行上市后所适用《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》作为发行人本次股票发行上市后适用的公司章程。本所律师认为，前述《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定起草，其制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。 1. 股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权出席或委托代理人出席会议。 2. 公司董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》规定，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举和更换；董事任期三年，可连选连任；董事会设董事长一名；董事会设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专门委员会。 3-3-2-67 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3. 公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名。股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；监事任期每届为三年，可连选连任；监事会设主席一人。 4. 公司设总经理一名，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 (二) 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则 2011年8月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，前述规则对发行人股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规则等做出明确规定。经核查，发行人审议通过并执行的上述规则符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会 1. 历次股东大会经核查，发行人自设立以来共召开二十次股东大会会议，具体如下：序号会议名称召开时间 1 创立大会暨第一次股东大会会议 2011 年 8 月 25 日 2 2011 年第二次临时股东大会会议 2011 年 9 月 10 日 3 2011 年第三次临时股东大会会议 2011 年 12 月 12 日 4 2012 年第一次临时股东大会会议 2012 年 2 月 8 日 5 2012 年第二次临时股东大会会议 2012 年 3 月 15 日 6 2011 年年度股东大会会议 2012 年 5 月 8 日 7 2012 年第三次临时股东大会会议 2012 年 6 月 15 日 8 2013 年第一次临时股东大会会议 2013 年 2 月 1 日 9 2012 年年度股东大会会议 2013 年 5 月 28 日 10 2013 年第二次临时股东大会会议 2013 年 10 月 8 日 3-3-2-68 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告序号会议名称召开时间 11 2013 年年度股东大会会议 2014 年 4 月 12 日 12 2014 年第一次临时股东大会会议 2014 年 7 月 26 日 13 2014 年第二次临时股东大会会议 2014 年 9 月 10 日 14 2014 年第三次临时股东大会会议 2014 年 9 月 26 日 15 2014 年第四次临时股东大会会议 2014 年 11 月 30 日 16 2014 年年度股东大会会议 2015 年 5 月 16 日 17 2016 年第一次临时股东大会会议 2016 年 1 月 20 日 18 2015 年度股东大会会议 2016 年 2 月 27 日 19 2016 年第二次临时股东大会会议 2016 年 5 月 12 日 20 2016 年第三次临时股东大会决议 2016 年 6 月 25 日 2. 历次董事会经核查，发行人自设立以来共召开三十三次董事会会议，具体如下：序号会议名称召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2011 年 8 月 25 日 2 第一届董事会第二次会议 2011 年 8 月 26 日 3 第一届董事会第三次会议 2011 年 11 月 25 日 4 第一届董事会第四次会议 2012 年 1 月 16 日 5 第一届董事会第五次会议 2012 年 2 月 28 日 6 第一届董事会第六次会议 2012 年 3 月 15 日 7 第一届董事会第七次会议 2012 年 4 月 16 日 8 第一届董事会第八次会议 2012 年 5 月 30 日 9 第一届董事会第九次会议 2012 年 8 月 22 日 10 第一届董事会第十次会议 2013 年 1 月 10 日 11 第一届董事会第十一次会议 2013 年 5 月 6 日 12 第一届董事会第十二次会议 2013 年 9 月 21 日 13 第一届董事会第十三次会议 2014 年 3 月 22 日 14 第一届董事会第十四次会议 2014 年 7 月 10 日 15 第一届董事会第十五次会议 2014 年 7 月 25 日 16 第一届董事会第十六次会议 2014 年 8 月 25 日 17 第二届董事会第一次会议 2014 年 9 月 10 日 18 第二届董事会第二次会议 2014 年 11 月 15 日 19 第二届董事会第三次会议 2014 年 12 月 6 日 20 第二届董事会第四次会议 2015 年 1 月 25 日 21 第二届董事会第五次会议 2015 年 4 月 24 日 22 第二届董事会第六次会议 2015 年 7 月 31 日 23 第二届董事会第七次会议 2015 年 10 月 25 日 24 第二届董事会第八次会议 2015 年 11 月 9 日 25 第二届董事会第九次会议 2016 年 1 月 4 日 26 第二届董事会第十次会议 2016 年 1 月 22 日 3-3-2-69 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告序号会议名称召开时间 27 第二届董事会第十一次会议 2016 年 2 月 5 日 28 第二届董事会第十二次会议 2016 年 4 月 26 日 29 第二届董事会第十三次会议 2016 年 5 月 16 日 30 第二届董事会第十四次会议 2016 年 6 月 9 日 31 第二届董事会第十五次会议 2016 年 7 月 31 日 32 第二届董事会第十六次会议 2016 年 10 月 29 日 33 第二届董事会第十七次会议 2017 年 1 月 25 日 3. 历次监事会经核查，发行人自设立以来共召开十九次监事会会议，具体如下：序号会议名称召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2011 年 8 月 25 日 2 第一届监事会第二次会议 2012 年 4 月 12 日 3 第一届监事会第三次会议 2012 年 12 月 3 日 4 第一届监事会第四次会议 2013 年 1 月 18 日 5 第一届监事会第五次会议 2013 年 5 月 6 日 6 第一届监事会第六次会议 2013 年 9 月 21 日 7 第一届监事会第七次会议 2014 年 3 月 22 日 8 第一届监事会第八次会议 2014 年 7 月 25 日 9 第一届监事会第九次会议 2014 年 8 月 25 日 10 第二届监事会第一次会议 2014 年 9 月 10 日 11 第二届监事会第二次会议 2015 年 1 月 25 日 12 第二届监事会第三次会议 2015 年 4 月 24 日 13 第二届监事会第四次会议 2015 年 7 月 31 日 14 第二届监事会第五次会议 2015 年 10 月 25 日 15 第二届监事会第六次会议 2016 年 1 月 21 日 16 第二届监事会第七次会议 2016 年 2 月 5 日 17 第二届监事会第八次会议 2016 年 7 月 31 日 18 第二届监事会第九次会议 2016 年 10 月 29 日 19 第二届监事会第十次会议 2017 年 1 月 25 日经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决议等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 (四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策经核查发行人历次股东大会和董事会决议，本所律师认为，发行人股东大会 3-3-2-70 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 1. 发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人现任董事分别为黄善兵、王成森、沈欣欣、盛波、陈良、万里扬、费一文，其中陈良、万里扬、费一文为独立董事。发行人监事会由三名监事组成，现任监事分别为张祖蕾、薛治祥、孙家训，其中孙家训为职工代表监事。发行人现任高级管理人员为：总经理黄善兵，副总经理王成森、吴连海、黄健，财务负责人兼董事会秘书沈欣欣。 2. 依据发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《创业板首发管理办法》第二十条所列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二) 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况报告期内，因发行人企业类型变更、优化公司治理结构等原因，发行人董事、监事和高级管理人员存在变化，具体情形如下： 1. 自捷捷有限成立至 2011 年 8 月，黄善兵一直担任捷捷有限的执行董事和经理；张祖蕾担任公司监事。 2. 2011 年 8 月 25 日，因捷捷有限整体变更为股份公司，选举黄善兵、王成森、沈欣欣、盛波、许苏明、陈良、李泽宏为发行人第一届董事会董事，其中许苏明、陈良、李泽宏为独立董事；选举张玉平、薛治祥为公司股东代表监事，与经 2011 年 8 月 25 日职工代表大会选举产生的职工代表监事陈杰共同组成发行人第一届监事会监事；聘任黄善兵为总经理，王成森、张祖蕾、沈卫群为副总经理，沈欣欣为财务负责人兼董事会秘书。 3. 2012 年 3 月 15 日，因李泽宏先生辞去公司独立董事一职，发行人选举雷星晖先生为发行人第一届董事会的独立董事。 4. 2014 年 11 月 11 日，雷星晖先生因个人原因向发行人递交了《辞职报告》，辞去发行人独立董事职务。 3-3-2-71 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 2014年11月15日和11月30日，发行人召开第二届董事会第二次会议和2014年第四次临时股东大会，选举万里扬先生为发行人第二届董事会独立董事。 5. 2014 年 8 月 25 日和 9 月 10 日发行人第一届监事会第九次会议和 2014 年第二次临时股东大会，选举张祖蕾先生为公司第二届监事会股东代表监事。张玉平女士因任期届满不再担任发行人股东代表监事。 2014年8月25日，发行人召开职工代表大会，选举孙家训先生为发行人职工代表监事，陈杰先生因任期届满不再担任发行人职工代表监事。 6. 2014 年 9 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任吴连海先生、黄健先生担任公司副总经理，张祖蕾先生、沈卫群女士因任期届满不再担任公司副总经理。 7. 2016 年 4 月 21 日，许苏明先生因个人原因向发行人申请辞去独立董事职务。 2016年4月26日和2016年5月12日，因许苏明先生辞去公司独立董事一职，发行人召开第二届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会发行人选举费一文先生为发行人第二届董事会的独立董事。经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变动系因企业类型变更、优化公司治理结构、换届等原因而发生，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，发行人董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化。 (三) 发行人的独立董事制度依据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，现有独立董事3名，占董事会成员的三分之一以上，其中一名为会计专业人士；除担任发行人董事外，3名独立董事与发行人均不存在其他关联关系，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权 3-3-2-72 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、发行人的税务 (一) 发行人目前执行的主要税种及税率依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司现时执行的主要税种及税率如下： 1. 发行人的主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17% 城市维护建设税应缴流转税税额 7% 教育费附加应缴流转税税额 3% 企业所得税应纳税所得额 15% 2. 子公司的主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17% 城市维护建设税应缴流转税税额 7% 教育费附加应缴流转税税额 3% 企业所得税应纳税所得额 25% 经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 (二) 发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性 1. 发行人享受税收优惠政策及其合法性 2014 年 8 月 5 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向捷捷有限联合颁发《国家高新技术企业证书》(证书编号:GF201432000532) ，有效期为三年。依据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）之规定，依据该办法认定的高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，申请享受税收优惠政策。 2015 年 1 月 29 日，南通市启东地方税务局向发行人出具“启地税一[2015] 3-3-2-73 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 843 号”《税务事项告知书》，准予发行人有关高新技术企业所得税优惠的登记备案。 2015 年 1 月 29 日，南通市启东地方税务局向发行人出具受理流水号为 320680871580001153610 的《纳税人减免税备案登记表》，同意发行人 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的企业所得税税率为 15%。经核查，本所律师认为，发行人享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有效。 2. 发行人享受的财政补贴政策及其合法性依据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人享受的计入当期非经常性损益的政府补助如下：期间补贴项目金额/元批准机关或批准文号启东科学技术局项目奖励及补助经费 100,000.00 启科发[2015]30 号 2015 年职工教育费补贴 44,000.00 启人才[2010]3 号专利保险补贴 3,000.00 启科发[2014]20 号 2015 年度增长总量及技改投入奖 50,000.00 汇委发[2016]22 号启东市科技进步奖奖金 20,000.00 启政发[2015]102 号 2010 年电子信息产业振兴和技术改 314,891.5 发改投资[2010]2270 号造项目专项拨款 2010 年电子信息产业振兴和技术改 452,224.46 发改投资[2010]2270 号造项目地方配套项目资金生产线建设补助 5,814.20 ---- 2016年 2015 年企业技术改造奖励 2,120,000.00 启政发[2015]10 号度 2015 年度质量标兵、南通名牌专项奖 84,000.00 启政发[2015]10 号励资金 2015 年启东市工业经济奖励 49,200.00 启政发[2015]10 号启东科技进步奖奖金 20,000.00 启政发[2015[102 号 2015 年国家进口设备贴息资金 1,298,782.00 苏财工贸[2016]113 号 2015 年南通市科技进步奖 20,000.00 通政发[2015]85 号 3-3-2-74 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告期间补贴项目金额/元批准机关或批准文号启科发[2015]1 号 2014 年启东科技三项经费补贴 50,000.00 启财建[2015]2 号启科发[2015]1 号启东市科技产学研合作专项资金补助 60,000.00 启财建[2015]2 号技改项目财政资金贴补 500,000.00 启发改 [2015]12 号境外媒体广告及商标注册扶持资金 35,000.00 苏财工贸[2014]223 号 2014 年开放型奖励经费 22,000.00 启商[2015]29 号 2015 年度江苏省进口贴息资金项目 61,300.00 苏财工贸[2015]89 号 2015年 2014 年启东科技进步一等奖、南通市度 25,000.00 启政发[2014]68 号科技进步三等奖奖励 2015 年专利资金补助及发明专利拥 11,500.00 启科发[2014]12 号有量补助 2010 年电子信息产业振兴和技术改 562,914.36 发改投资[2010]2270 号造项目专项拨款 2010 年电子信息产业振兴和技术改 802,602.60 发改投资[2010]2270 号造项目地方配套项目资金生产线建设补助 5814.20 ---- 2010 年电子信息产业振兴和技术改造 470,397.27 发改投资[2010]2270 号项目专项拨款 2010 年电子信息产业振兴和技术改造 675,550.46 发改投资[2010]2270 号项目地方配套项目资金生产线建设补助 139,302.79 -- 中小企业开拓资金 20,000.00 苏财工贸[2013]200 号启政办发[2012]54 号、启发改工业奖励 286,200.00 [2014]7 号江苏省科技支撑计划项目资金 600,000.00 苏财教[2013]91 号启科发[2013]37 号、启财建 2013 年启东科技三项经费补贴 210,000.00 [2013]14 号、启发[2009]号 2014年启政办发[2012]54 号、启发改经济奖励（质监局） 60,000.00 度 [2014]7 号 2010 年电子信息产业振兴和技术改造 416,112.88 发改投资[2010]2270 号项目专项拨款 2010 年电子信息产业振兴和技术改造 597,591.14 发改投资[2010]2270 号项目地方配套项目资金生产线建设补助 61,950.69 -- 中小企业开拓资金 10,800.00 苏财工贸[2014]66 号启科发[2013]1 号、启财建 [2013]1 号；启科发[2014]18 专利奖励费 131,000.00 号；启科发[2014]23 号、苏财教[2014]81 号 2013 年启东市科学技术进步奖 20,000.00 启政发[2013]69 号 3-3-2-75 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告期间补贴项目金额/元批准机关或批准文号 2013 年度江苏省进口贴息资金项目 75,200.00 苏财工贸[2014]140 号经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合主管部门的相关规定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。 (三) 发行人报告期纳税情况发行人现时持有南通工商局于2016年7月19日核发的统一社会信用代码为 913206001383726757的《营业执照》，发行人依法独立纳税。依据《审计报告》、《纳税情况审核报告》、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）环境保护 1. 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求 2015年8月5日，启东环保局出具《证明》，证明发行人自2012年以来，发行人无环境行政处罚记录。依据发行人确认并经本所律师核查，捷捷半导体已于2015年11月2日取得江苏南通苏通科技产业园区规划建设环保局出具的苏通环管[2015]2号《关于<捷捷半导体有限公司年产90万片4英寸半导体分立器件芯片及11.48亿只半导体分立器件建设项目环境影响报告书>的批复》，建设项目已取得环保部门的建设许可，在建设完成后，尚需取得环保部门检查认可并办理环保设施竣工验收手续。据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 2. 募投项目的环评 2014年6月6日，启东环保局出具启环表[2014]0518号《关于江苏捷捷微电子股份有限公司半导体防护器件生产线建设项目环境影响报告表的审查意见》、启环表[2014]0519号《关于江苏捷捷微电子股份有限公司功率半导体器件生产线建设项目环境影响报告表的审查意见》以及启环表[2014]0520号《关于江苏捷捷微电 3-3-2-76 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告子股份有限公司新建工程技术中心建设项目环境影响报告表的审查意见》，启东环保局认为，根据环评内容及结论意见，报告表提出的环境管理、污染防治及生态保护措施可作为项目的实施和管理依据。经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得已取得主管部门审批通过，符合环境保护法律、法规要求。（二）发行人的产品质量和技术监督标准 2017年1月9日，启东市市场监督管理局出具《证明》，自2012年1月1日至查询之日，发行人未有因违反工商行政管理及产品质量技术监督法律法规而被原南通市启东工商行政管理局、原南通市启东质量技术监督局和现启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录。 2017年1月6日，启东安监局出具《证明》，自2012年1月1日至今，发行人在生产经营活动中均能遵守国家和地方安全生产监督管理方面的法律与法规，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用 (一) 发行人募集资金投资项目及批准 1. 依据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》及2016年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》，发行人上市后的募集资金将用于以下项目：（1）功率半导体器件生产线建设项目，本项目总投资人民币18,696万元，拟投入募集资金人民币18,696万元；（2）半导体防护器件生产线建设项目，本项目总投资人民币15,774.30万元，拟投入募集资金人民币15,774.30万元；（3）工程技术研究中心项目，本项目总投资人民币4,500万元，拟投入募集资金人民币4,500万元；（4）补充营运资金项目，公司拟募集22,600万元补充公司发展经营的流动资金。 3-3-2-77 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 2014 年 5 月 26 日，启东市发展和改革委员会分别向发行人下发“启东市备 2014156”、“启东市备 2014155”及“启东市备 2014154”《启东市投资项目登记备案通知书》，准予发行人功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生产线建设项目和工程技术研究中心项目备案，备案通知书有效期为两年，启东市近海镇人民政府同意发行人功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生产线建设项目备案有效期延期至 2017 年 5 月 26 日，启东市行政审批局同意发行人工程技术研究中心项目备案有效期延期至 2017 年 5 月 26 日。 2. 如本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准” 所述，发行人本次募投项目符合环境保护法律、法规的要求。 3. 依据发行人确认，前述募集资金投资项目将在本律师工作报告“十、发行人的主要财产”中载明的“启国用（2012）第 0080 号”《国有土地使用证》项下土地使用权上实施。依据发行人确认并经核查，本所律师认为：（1）发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务；（2）发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。 (二) 经核查，本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。十九、发行人业务发展目标 (一) 依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 (二) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚 3-3-2-78 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 (一) 依据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二) 依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、发行人的社会保险及住房公积金 (一) 社会保险及住房公积金的缴纳情况 1. 发行人办理社保及住房公积金的起始日期、办理了社会保险及住房公积金的员工人数发行人于2002年1月办理了社会保险登记，为员工缴纳了养老、失业、工伤、生育保险，自2004年11月起为职工缴纳医疗保险。发行人于2006年6月开立了住房公积金企业账户，为员工缴纳了住房公积金。根据发行人提供的相关缴纳凭证，并经本所律师核查，报告期各期期末，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的人数如下表：项目 2016年底 2015年底 2014年底 2013年底缴纳医疗保险人数 552 510 436 缴纳养老保险人数 552 510 436 缴纳失业保险人数 552 510 436 缴纳工伤保险人数 552 510 436 缴纳生育保险人数 552 510 436 缴纳住房公积金人数 550 509 436 公司员工总数 610 543 513 2. 未缴纳的员工人数及原因 3-3-2-79 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告报告期内各期期末未缴纳社会保险及住房公积金的员工人数及原因如下：项目 2016年底 2015年底 2014年底离职试用期退休离职试用期退休试用期退休返聘返聘返聘未缴纳医疗保险人数 0 18 15 64 0 28 22 未缴纳社会保险人数 0 18 15 64 0 28 22 未缴纳失业保险人数 0 18 15 64 0 28 22 未缴纳工伤保险人数 0 18 15 64 0 28 22 未缴纳生育保险人数 0 18 15 64 0 28 22 注未缴纳住房公积金人数 1 18 15 64 2 28 22 公司员工总数 610 543 注：2016年12月，未缴纳社保人数与住房公积金人数相差2人，系因2名员工在11月离职，其12月社保公司在11月底已为其缴纳，公积金在11月停缴。 3. 缴纳社会保险及住房公积金的比例/金额根据相关法律法规的规定以及发行人的缴费凭证及明细，经核查，发行人按照如下比例/金额为员工缴纳社会保险和住房公积金： (1) 社会保险年份项目医疗保险养老保险失业保险工伤保险生育保险公司缴纳比例 8% 20% 1.5% 2.1% 1% 2014年个人缴纳比例 2% 8% 0.5% — — 公司缴纳比例 8% 20% 1.5% 2.1% 0.5% 2015年个人缴纳比例 2% 8% 0.5% — — 公司缴纳比例注 8% 19% 1% 2.1% 0.5% 2016年个人缴纳比例 2% 8% 0.5% — — 注：根据《江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政部厅关于阶段性降低企业职工基本养老保险费率的通知》（苏人社发〔2016〕203号），自2016年5月1日起至2018年4月30日止，阶段性将企业职工基本养老保险单位缴费比例由20%降至19%，个人缴费比例仍为8%。 3-3-2-80 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 (2) 住房公积金根据2010年启东市人民政府办公室文件《市政府办公室关于印发在全市企业单位稳步推行住房公积金制度的通知》，住房公积金的缴费比例区间为单位和职工各8%-12%，缴纳基数不低于南通市劳动和社会保障局公布的最低月工资标准。发行人2013年至2014年4月每月住房公积金的缴纳金额为公司和职工各200元， 2014年5月至今住房公积金缴纳金额为公司和职工各250元，符合相关文件关于住房公积金缴纳比例的要求，具体情况如下：项目 2016年 2015年 2014年缴纳基数（元） 3,125 3,125 3,125 最低缴纳金额（元） 250 250 公司 250 250 实际缴纳金额个人 250 250 4. 根据发行人确认，经核查，退休返聘人员不需要缴纳社会保险和住房公积金，试用期人员在正式入职后公司为其补缴试用期社保并开始缴纳住房公积金，因此公司应缴未交的社会保险及住房公积金主要为人员试用期的住房公积金，经测算，应缴未交的住房公积金占发行人净利润的比例如下：金额单位：元项目 2016年 2015年 2014年未缴住房公积金金额 7,000.00 4,750.00 16,000 净利润 116,426,431.38 80,715,795.99 7,224,373.56 未缴住房公积金占 0.01% 0.01% 0.02% 净利润的比例 (二) 发行人社会保险及住房公积金执行情况对于本次发行上市的影响本所律师认为，报告期内，根据国家和地方相关法律法规的规定，发行人为其符合缴纳社会保险缴纳条件的员工全部缴纳了社会保险和住房公积金，仅未为试用期人员缴纳住房公积金。鉴于： 1. 报告期内发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金金额占净利润的 3-3-2-81 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告比例较小，对当期经营业绩和经营业务影响甚微，不会影响发行人的持续经营； 2. 启东市人力资源和社会保障局于2017年1月13日出具了《证明》，证明自 2012年1月1日至今，发行人已依法为职工缴纳养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，未因上述事项受到过任何处罚，亦不存在欠缴或需要实缴以前年度社会保险费的情况；启东市社会保险事业管理处于2016年1月11日出具了《证明》，证明发行人2015年申报缴费职工501人，申报缴费基数14,857,892，未欠缴社会保险费；启东市社会保险事业管理处于2017年1月13日出具了《证明》，证明发行人2016年申报缴费职工552人，申报缴费基数18,640,000元，未欠缴社会保险费；南通市住房公积金管理中心启东管理部于2017年1月[]日出具了《住房公积金缴纳证明》，证明发行人缴存人数为550人，已缴存至2016年12月，不存在因住房公积金缴存事宜被追缴或被处罚的情况；发行人实际控制人黄善兵、黄健、李燕出具了《承诺函》，承诺“如捷捷微电因历史上没有按相关规定为全部员工缴纳养老、工伤、生育、医疗、失业保险而产生补缴义务或捷捷微电因此遭受任何损失，由本人个人承担。如捷捷微电因历史上没有为全部员工缴纳住房公积金而产生补缴义务或捷捷微电因此遭受任何损失，由本人个人承担”。综上，本所律师认为，发行人报告期内应缴而未缴的社会保险、住房公积金金额占发行人净利润的比例较小；发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为不构成重大违法违规，发行人可能需要补缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。二十二、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本律师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。二十三、律师认为需要说明的其他问题 3-3-2-82 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（一）股东关于股份锁定的承诺 1. 发行人实际控制人黄善兵、黄健、李燕、控股股东捷捷投资、股东蓉俊投资分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。除前述锁定期外，在黄善兵或黄健于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；黄善兵或黄健申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。黄健自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的捷捷投资、蓉俊投资的股份，也不由捷捷投资、蓉俊投资回购该部分股权。李燕自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的蓉俊投资的股份，也不由蓉俊投资回购该部分股权。 2. 发行人股东南通中创投资管理有限公司、担任发行人监事会主席的股东张祖蕾和间接持有发行人股份的沈卫群、张家铨分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。除前述锁定期外，在张祖蕾和沈卫群任意一人于发行人处任职期间，每年转 3-3-2-83 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；张祖蕾或沈卫群离职后的六个月内，不转让本人持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。张祖蕾或沈卫群自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的发行人股份；若张祖蕾或沈卫群在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的发行人股份。 3. 其他担任发行人董事、高级管理人员的股东王成森、沈欣欣分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。 4. 担任发行人监事的股东薛治祥分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份 3-3-2-84 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 5. 发行人其余 16 名股东分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 6. 控股股东、实际控制人及 5%以上股东锁定期满后减持意向股东姓名持股数量持股比序号锁定期满后的减持意向或名称 (万股）例江苏捷捷投资锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月 3,000.00 42.87% 有限公司内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，南通蓉俊投资且每12个月内减持数量不超过发行后总股本 1 240.00 3.43% 管理有限公司的2%，减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事黄善兵 960.00 13.72% 项，上述发行价作相应调整。南通中创投资锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月 680.00 9.71% 管理有限公司内，若需减持，须提前三个交易日予以公告， 2 且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、张祖蕾 400.00 5.71% 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，若需减持，须提前三个交易日予以公告， 3 王成森 480.00 6.86% 且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3-3-2-85 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月天津正和世通内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，股权投资基金 4 400.00 5.71% 且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、合伙企业（有资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上限合伙）述发行价作相应调整。前述承诺人一致承诺如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人将违规减持股票所得归公司所有，同时本人持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。（二）关于公司首发上市后股价低于每股净资产时稳定股价预案的承诺 1. 发行人就稳定公司股价事宜的承诺公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则触发公司回购股份的义务，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 3 个月内遵循以下原则回购公司股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；第三、公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。 3-3-2-86 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 2. 控股股东捷捷投资就稳定公司股价事宜的承诺发行人首次公开发行股票并上市后 3 年内，如发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且发行人未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产，则触发捷捷投资增持发行人股份的义务，捷捷投资将通过证券交易所认可的方式增持发行人股份，单次增持股份金额不低于上一年度本公司从发行人处取的现金分红金额的 10%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，单一会计年度累计增持股份的金额达到上一年度捷捷投资从发行人处取的现金分红金额的，有关稳定股价措施在当年度不再继续执行。捷捷投资将于前述 2 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2 个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，捷捷投资即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则捷捷投资将依据前述承诺继续履行增持义务。如出现下述情形，捷捷投资可终止该次增持计划：（1）发行人公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，发行人股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则捷捷投资可以不再继续实施稳定股价的措施；（2）捷捷投资实施该次增持计划将导致发行人不符合上市条件。 3-3-2-87 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告捷捷投资如未按照上述承诺实施稳定股价措施，发行人有权将其用于回购股票的等额资金从应付捷捷投资的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发行人所有。 3. 实际控制人黄善兵、黄健、李燕稳定公司股价事宜承诺如下：公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持公司股份的义务，本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易所认可的方式增持公司股份，累计增持资金金额不低于本人上一年度从发行人处领取的薪酬总额及现金分红之和的 50%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。本人将于前述 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2 个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将其用于回购股票的等 3-3-2-88 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告额资金从应付本人的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归公司所有。 4. 不持有发行人股份不在发行人处领薪的董事盛波先生就稳定公司股价事宜的承诺：公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持公司股份的义务，本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易认可的方式增持公司股份，累计增持资金金额不低于 5 万元人民币，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。本人将于前述 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2 个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付本人的薪酬及现金分红(如有）予以扣除，直至本人履行相关义务。 3-3-2-89 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 5. 发行人其他董事、高级管理人员王成森、沈欣欣、吴连海、黄健就稳定公司股价事宜的承诺：公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持公司股份的义务，本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易认可的方式增持公司股份，累计增持资金金额不低于本人上一年度薪酬总额及发行人对本人现金股利分配总额之和的 50%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。本人将于前述 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2 个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付本人的薪酬及现金分红(如有）予以扣除，直至本人履行相关义务。 6. 独立董事费一文、陈良和万里扬就稳定公司股价事宜的承诺： 3-3-2-90 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），本人将积极督促公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。如公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购股份的预案，如公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权扣除本人当年的全部独立董事津贴，已发给本人的津贴由本人退还给公司。（三）股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1. 发行人承诺招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期活期存款利息回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格加算银行同期活期存款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自赔偿责任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资者依法赔偿损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 2. 控股股东捷捷投资和实际控制人黄善兵、黄健、李燕承诺招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 3-3-2-91 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东捷捷投资和实际控制人黄善兵、黄健、李燕将利用控股股东及实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后一个月内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，如首次公开发行时有老股发售的，控股股东捷捷投资在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作，回购价格以本公司股票发行价格加算银行同期活期存款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。在上述回购期间，控股股东持有的发行人股份将不得转让，若转让的，转让所得归发行人所有，直至控股股东按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。控股股东捷捷投资，自赔偿责任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资者依法赔偿损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对控股股东因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，控股股东捷捷投资自愿无条件地遵从该等规定。 3. 发行人董事、监事、高级管理人员承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后三十日内依法赔偿投资者损失。如果董事、监事、高级管理人员未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处股东分红或领取薪酬及津贴，同时董事、监事、高级管理人员间接持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至董事、监事、高级管理人员按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，董事、监事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。 3-3-2-92 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1. 本次首发股票完成后，发行人即期收益存在被摊薄的风险，为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。（1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用发行人已制定《募集资金管理和使用办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。发行人将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金投资项目主要为功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生产线建设项目和工程技术研究中心项目。根据项目可行性研究报告的测算结果，上述项目投产运营后，在7年的测算期内，可实现年均新增营业收入 30,106.86万元，年均新增利润总额为7,700.47万元，每年新增营业收入均能够覆盖新增固定资产折旧及其他成本和费用支出，并且每年能够获得较为稳定的收益，年均可实现利润总额为7,700.47万元。（3）提高资金使用效率，节省财务成本发行人拟将本次募集资金中的2.26亿用于补充流动资金。发行人将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少发行人营运资金对银行贷款的依赖，节省发行人的财务费用支出。（4）加强国内与国外市场开拓，实现发行人收入提升发行人准确定位于功率半导体分立器件设计和制造行业，目前和未来三年，在晶闸管器件和芯片以及半导体防护器件两个细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化 3-3-2-93 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告发行人盈利结构，提升发行人盈利能力。（5）坚持技术创新，推进产品升级功率半导体分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对发行人现有成熟产品，发行人仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能降耗。在深化现有产品技术的同时，发行人推行技术领先战略，立足于发行人目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，发行人计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，建立一条超快恢复功率二极管研发试验线、一条功率 MOSFET、IGBT 研发试验线、一个碳化硅器件研发试验线及一个产品性能检测和试验站，推动发行人功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。（6）优化投资回报机制为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。发行人制定了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利。另外，发行人已在《<公司章程>（草案）》中逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。 2. 相关承诺本次首发股票完成后，发行人即期收益存在被摊薄的风险，发行人董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益，为使发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3-3-2-94 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：（1）若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；（2）若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接受处罚；（3）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；（4）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。发行人控股股东捷捷投资及实际控制人黄善兵、黄健、李燕承诺：发行人控股股东、实际控制人不得越权干预发行人经营活动，不得侵占发行人利益。若上述承诺未能得到有效履行，发行人控股股东捷捷投资及实际控制人黄善兵、黄健、李燕将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给发行人或股东造成损失的，依法承当补偿责任。（五）利润分配政策的承诺 1. 本次发行后的利润分配政策根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司上市后的有关股利分配政策的主要规定如下：（1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。（2）在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： q. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 3-3-2-95 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； b. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。（3）公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分配政策进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的同意。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。（4）公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策进行审核并提出书面审核意见。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 2. 利润分配的具体规划为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定江苏捷捷 3-3-2-96 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告微电子股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划。公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：○2014-2016 年，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。○在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。公司全体股东均作出不可撤销之承诺，同意江苏捷捷微电子股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划，在公司上市后的股东大会根据《公司章程》的规定通过利润分配具体方案时，表示同意并投赞成票。 3. 控股股东及实际控制人关于公司上市后利润分配的具体承诺发行人控股股东及实际控制人均作出了承诺：“未来公司股东大会根据公司章程的规定表决利润分配的具体方案时，本方表示同意并投赞成票。” （六）未能履行承诺的约束措施发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若在实际执行过程中，其违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；2、若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；4、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。（七）发行人股东公开发售股份相关事宜依据发行人第一届董事会第十四次会议及 2014 年第一次临时股东大会会议决议、第二届董事会第十四次会议及 2016 年第三次临时股东大会会议决议，本次发行股票数量不超过 2,360 万股，其中公开发行新股的数量不超过 2,360 万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000 万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 2,360 万股，公司优先发行新股；最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。本次公司股东公开 3-3-2-97 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告发售股份数量不超过 1,000 万股，且不得超过自愿设定 12 个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量；如公司股东公开发售股份，由有转让意愿的、持股时间在 36 个月以上的股东自行协商其可转让数量，协商不成，由上述股东按照本次发行前的持股数量的比例确定其公开发售股份数量。依据发行人及其股东确认、发行人工商登记信息并经核查，本所律师认为： 1. 发行人股东公开发售股份事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，已履行必要的审批和决策程序，公开发售的股份的股东持股时间均在 36 个月以上，符合法律、法规及公司章程的规定； 2. 公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形； 3. 本次参与公开发售的股东为符合条件且有转让意愿的发行人股东，公开发售股份数量比例不超过发行人现时股本总额的 14.29%，不会导致发行人股权结构产生重大变化及实际控制人发生变更。 4. 本次参与公开发售的股东为符合条件且有转让意愿的发行人股东，且公司优先发行新股，发起人股东参与公开发售事宜不影响其在发行人处任职，亦不会影响发行人本次发行上市募集资金的数量，不会对发行人公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。二十四、结论性意见基于上述，本所律师认为：（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。（二）发行人不存在重大违法违规行为。（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。本律师工作报告正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。 3-3-2-98 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 (以下无正文，接本律师工作报告签署页) 3-3-2-99 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签署页）北京德恒律师事务所负责人：王丽承办律师：苏启云承办律师：刘爽承办律师：官昌罗二〇一七年月日 3-3-2-100
附件：公告原文

捷捷微电：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告（下载公告）

公告日期:2017-02-22

北京德恒律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
                       之
              律师工作报告
  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话:010-66575888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                                     律师工作报告
                                                                        目        录
释    义 ...................................................................................................................................................... 3
第一节 引          言 ........................................................................................................................................ 6
       一、           律师事务所及律师简介 ................................................................................................. 6
       二、           本所律师制作法律意见书的工作过程 ......................................................................... 7
       三、           声明事项 ......................................................................................................................... 9
第二节 律师工作报告正文 .................................................................................................................. 11
       一、           本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 11
       二、           发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................... 17
       三、           本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 18
       四、           发行人的设立 ............................................................................................................... 22
       五、           发行人的独立性 ........................................................................................................... 24
       六、           发起人、股东和实际控制人 ....................................................................................... 27
       七、           发行人的股本及演变 ................................................................................................... 35
       八、           发行人的业务 ............................................................................................................... 46
       九、           关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 48
       十、           发行人的主要财产 ....................................................................................................... 60
       十一、              发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 63
       十二、              发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 66
       十三、              发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................... 66
       十四、              发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 67
       十五、              发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 71
                                                                          3-3-2-1
北京德恒律师事务所                     关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                         律师工作报告
    十六、      发行人的税务 ........................................................................................................... 73
    十七、      发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 76
    十八、      发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 77
    十九、      发行人业务发展目标 ............................................................................................... 78
    二十、      诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 78
    二十一、         发行人的社会保险及住房公积金 ....................................................................... 79
    二十二、         发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 82
    二十三、         律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 82
    二十四、         结论性意见 ........................................................................................................... 98
                                                            3-3-2-2
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                          律师工作报告
                                   释    义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、德恒             指 北京德恒律师事务所
发行人、捷捷股份、股
                       指 江苏捷捷微电子股份有限公司
份公司、公司
捷捷有限               指 启东市捷捷微电子有限公司，为发行人之前身
A股                    指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
                          发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
本次发行上市           指
                          板上市
捷捷投资               指 江苏捷捷投资有限公司，系发行人之发起人股东
南通中创               指 南通中创投资管理有限公司，系发行人之发起人股东
                          南通蓉俊投资管理有限公司（2013 年 9 月 16 日前名为南
南通蓉俊               指
                          京蓉俊投资管理有限公司），系发行人之发起人股东
                          天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发
天津正和世通           指
                          行人之发起人股东
深圳创新投             指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人之股东
南通红土               指 南通红土创新资本创业投资有限公司，系发行人之股东
虹菊电子               指 上海虹菊电子有限公司
金环工贸               指 启东金环工贸有限责任公司
                          瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 25 日
《审计报告》           指
                          出具的瑞华审字[2017]48370001 号《审计报告》
                          利安达会计师事务所有限责任公司于 2011 年 8 月 10 日为
第 1372 号《审计报告》 指 启东市捷捷微电子有限公司以 2011 年 7 月 31 日为审计基
                          准日出具的利安达审字[2011]第 1372 号《审计报告》
                          沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2011 年 8 月 10
《评估报告书》         指 日出具的沃克森评报字[2011]第 0191 号《启东市捷捷微电
                          子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》
                          瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 25 日
《内控鉴证报告》       指
                          出具的瑞华核字[2017]48370001 号《内部控制鉴证报告》
                          瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 25 日
《纳税情况审核报告》 指
                          出具的瑞华核字[2017]48370003 号
报告期                 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度
《招股说明书》         指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）
《公司章程》           指 现行有效的《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》
                          经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的按照《公
                          司法》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法
《公司章程（草案）》 指
                          律法规制定的《江苏捷捷微电子股份有限公司章程（草
                          案）》
国家发改委             指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
国家商标局             指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
                                    3-3-2-3
北京德恒律师事务所     关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
知识产权局            指 中华人民共和国国家知识产权局
深圳证交所            指 深圳证券交易所
南通工商局            指 江苏省南通工商行政管理局
                         南通市启东工商行政管理局及其前身启东市工商行政管
启东工商局            指
                         理局
启东质监局            指 南通市启东质量技术监督局
启东安监局            指 启东市安全生产监督管理局
启东国土局            指 启东市国土资源局
启东环保局            指 启东市环境保护局
启东地税局            指 南通市启东地方税务局
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》（2013 年修订）
《章程指引》          指 《上市公司章程指引》（2014 年修订）
《创业板首发管理办
                     指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
法》
                        《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《12 号编报规则》    指
                        开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《发起人协议》       指 《江苏捷捷微电子股份有限公司发起人协议》
西南证券             指 西南证券股份有限公司
瑞华、审计机构       指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
利安达               指 利安达会计师事务所有限责任公司
沃克森、评估机构     指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国                 指 中华人民共和国
                        人民币元，除非另有特指，本律师工作报告涉及的金额均
元                   指
                        指人民币
     注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各
分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
                                   3-3-2-4
北京德恒律师事务所         关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                             律师工作报告
                            北京德恒律师事务所
                      关于江苏捷捷微电子股份有限公司
                     首次公开发行股票并在创业板上市之
                                律师工作报告
                                                 德恒 D201408041065310067SZ-1 号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
     北京德恒律师事务所作为江苏捷捷微电子股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，
现就本所为贵司本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或
结论的依据等事项出具律师工作报告。
     本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12
号编报规则》、《创业板首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证
券业务管理办法》、《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本律师工作报
告。
                                       3-3-2-5
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
                              第一节 引        言
     一、 律师事务所及律师简介
     （一）德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993
年 1 月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所。
     本所总部设在北京，在深圳、上海、长春、广州、大连、天津、长沙、武汉、
西安、杭州设有分支机构；在中国香港以及荷兰海牙、法国巴黎、德国法兰克福、
美国纽约、加拿大、澳大利亚布里斯班、日本、韩国首尔、印度新德里、芬兰、
阿联酋、智利、巴拿马等国家和城市设有分支或合作机构。本所全球律师约 1500
余人，其中北京总部约 500 人，国内分支机构约 850 人，海外机构约 150 人。
     经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准，本所首批获得从事证券法
律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企
业产权界定等法律服务资质。
     （二）为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师为
苏启云律师、刘爽律师及官昌罗律师，经办律师的证券业务执业记录及其主要经
历、联系方式等情况为：
     苏启云律师为本所执业律师，厦门大学民商法学硕士，武汉大学国际私法博
士，具有十多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、上市、
公司、证券等方面法律业务。苏启云律师曾为多家公司提供改制、重组、收购、
投融资、境内外上市等证券专项法律服务。苏启云律师的联系地址：深圳市福田
区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层（邮政编码：518026）；电话：0755-88286468；
传真：0755-88286499；电子邮箱：suqy@dehenglaw.com。
     刘爽律师为本所执业律师，北京工商大学法学学士，西北政法大学硕士，具
有十多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、上市、外商投
资等方面法律业务。刘爽律师曾为多家公司提供改制、重组、收购、投融资、境
内外上市等证券专项法律服务。刘爽律师的联系地址：深圳市福田区金田路 4018
号安联大厦 B 座 11 层（邮政编码：518026）；电话：0755-88284317；传真：
0755-88286499；电子邮箱：liushuang@dehenglaw.com。
     官昌罗律师为本所执业律师，先后毕业于上海海事大学、复旦大学、香港城
                                     3-3-2-6
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
市大学，获经济学学士学位及法学硕士学位，具有多年的律师工作经验，主要从
事境内、外企业的并购、重组、上市、公司、证券及外商投资等方面法律业务。
官昌罗律师参与了汇联金融服务控股有限公司（香港上市）、广东九联科技股份
有限公司、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 B 股转 H 股、浙江天松医疗
器械股份有限公司、深圳市汇顶科技股份有限公司等多家企业改制上市或“新三
板”挂牌项目，并为数家企业提供国内 IPO 改制、辅导等法律服务。官昌罗律师
联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层（邮政编码：518026）；
电话：0755-88286488；传真：0755-88286499；电子邮箱：guancl@dehenglaw.com。
       二、 本所律师制作法律意见书的工作过程
     本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后，为发行人本次发
行上市出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》。本所律师制作法律意见书的主要工作
过程如下：
     (一) 发出尽职调查文件清单
     1. 本所律师自 2010 年 11 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就
其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家
有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律
尽职调查文件清单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的基本文件、资料
及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书所必须的基础资
料。
     本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基
础上对发行人进行了全面的审慎核查。
     2. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已
向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本
材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
     (二) 编制核查验证计划
     1. 在进行核查和验证前，本所律师根据《证券业务管理办法》、《证券业务
                                     3-3-2-7
北京德恒律师事务所         关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                             律师工作报告
执业规则》等规定和本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明
了需要核查和验证的事项，查验工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范
围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，
本次发行上市的实质条件，发行人的历史沿革及设立，发行人的独立性，发行人
的股本及其演变，发行人的发起人、股东及实际控制人，发行人的业务，关联交
易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变
化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的
业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
     2. 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，
并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行
人补充提供的书面资料亦构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
     (三) 核查和验证
     本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律
问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行
人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互
联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
     1. 实地调查和访谈
     本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及
运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经
办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构
组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调
查笔录，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行
了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所
信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
     2. 查档、查询和询问
     本所律师就发行人及有关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行
                                       3-3-2-8
北京德恒律师事务所     关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥
有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，
登录国家商标局网站、知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人是
否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站并前往有关人民法院
进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评
价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
     对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得
了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出具的证
明文件，并将其作为本所出具法律意见书的依据。
     (四) 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决
方案。
     (五) 文件制作及审阅
     基于以上工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和律师工
作报告。法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求
对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核
意见进行了必要的补充与完善。
     三、 声明事项
     （一）本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业
务执业规则》等规定及本所法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而发表法律意见。
     （三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
                                   3-3-2-9
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
     （四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
     （五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相
关内容再次审阅并确认。
     （六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
                                    3-3-2-10
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
                       第二节 律师工作报告正文
     一、 本次发行上市的批准和授权
     (一) 本次发行上市的批准和授权
     1. 发行人关于本次发行上市的董事会决议
      2014 年 7 月 10 日，发行人第一届董事会第十四次会议在发行人会议室召开。
发行人应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会就与发行人首次公开发行股票
并在创业板上市相关的事宜进行审议。会议审议并通过了《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投向及可行性方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于确认本次发行上市有关中介机构的议
案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公司对相关失信行为制定相应约束
措施及相关承诺的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关
于<江苏捷捷微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并决定将上述
议案提交于 2014 年 7 月 26 日召开的发行人 2014 年第一次临时股东大会审议。
      2016 年 6 月 9 日，发行人第二届董事会第十四次会议在发行人会议室召开。
发行人应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会就延长发行人首次公开发行股
票并在创业板上市决议的有效期事宜进行审议。会议审议并通过了《关于延长公
司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市有关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2016 年 6 月
25 日召开的发行人 2016 年第三次临时股东大会审议。
     经本所律师核查，出席第一届董事会第十四次会议及第二届董事会第十四次
会议的 7 名董事均在董事会决议和会议记录上签字，会议通知及决议内容符合《公
司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
     2. 发行人关于本次发行上市的股东大会决议
     2014 年 7 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，出席会议的股
                                    3-3-2-11
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
东及股东代表 24 人，代表股份数 7,000 万股，占发行人股份总数的 100%。
     会议审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票前滚存利润的分配方案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于确认
本次发行上市有关中介机构的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公
司对相关失信行为制定相应约束措施及相关承诺的议案》、《关于填补被摊薄即期
回报的措施及承诺的议案》、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司章程（草案）>
的议案》等议案。
     经本所律师核查，发行人 2014 年第一次临时股东大会的全体股东及股东授权
代表逐项审议、表决，形成以下与本次发行上市相关的股东大会决议：
     （1）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业
板上市的议案》，同意发行人本次发行上市的方案为：
     (a) 发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
     (b) 发行股票的面值：每股面值人民币1元；
     (c) 发行股票数量：本次发行股票数量不超过2,360万股，其中公开发行新股
的数量不超过2,360万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过1,000万股，公开
发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上
限，即2,360万股，公司优先发行新股；最终发行数量以中国证监会核准的额度为
准；
     (d) 公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制：公开发行新股的
具体数量将依据发行时的定价结果和募集资金需求量合理确定，如发行时证券监
管部门对公开发行新股数量存在不同条件及要求，公司将依据相关条件和要求相
应调整公开发行新股数量。
     根据询价结果，若预计新股发行募集资金额净额（扣除对应的发行承销费用
后）超过募投项目所需资金总额或发行时证监会对新股募集资金数额的规定，在
                                   3-3-2-12
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，公司将适当减少公开发行新股数量，
同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量。根据中国证监会《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）等有关规定，
将按以下规定公开发售股份，并确保同时符合以下条件：○公司首次公开发行股
票数量不超过2,360万股，包括新股发行和股东公开发售股份。公司优先发行新股，
本次新股发行数量不超过2,360万股。○公司根据实际的资金需求合理确定新股发
行数量，若根据询价结果预计将出现募集资金净额（扣除对应的发行承销费用后）
超过公司实际资金需求的，在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，公司
将适当减少公开发行新股数量并有公司股东公开发售一定数量的股份，本次公司
股东公开发售股份数量不超过1,000万股，且不得超过自愿设定12个月以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。○公司股东公开发售股份时，由有转让意愿的、
持股时间在36 个月以上的股东自行协商其可转让数量，协商不成，上述股东按照
本次发行前的持股数量的比例确定其公开发售股份数量。股东公开发售股份所得
资金不归公司所有。○公司本次新股发行与公司股东公开发售股份的实际发行总
量不超过本次公开发行股票数量上限，即2,360万股。本次发行新股数量与公司股
东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%。
      本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
     (e) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合《创业板
市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管
理实施办法》规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）；
     (f) 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果
和市场情况确定发行价格；
     (g) 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式或中国证监会认可的其他发行方式；
     (h) 承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销；
                                   3-3-2-13
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
     (i) 承销费用承担：公司拟公开发行股票如实际发生股东公开发售股份的情
形，发售股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总
额的比例与公司分摊承销费，其他发行费用由公司承担。届时公司将按照内部治
理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议；
     (j) 发行与上市时间：在中国证监会核准本次发行后的十二个月内发行；
     (k) 拟上市地点：深圳证券交易所；
     (l) 决议有效期：自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个
月内有效。
     （2）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业
板上市募集资金投向及可行性方案的议案》，同意：
     (a) 同意公司使用首次公开发行人民币普通股（A 股）所实际募集资金扣除
发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运
资金，按轻重缓急顺序投资以下项目：
     ①功率半导体器件生产线建设项目。本项目总投资额为人民币 18,696.00 万
元，计划使用募集资金人民币 18,696.00 万元；
     ②半导体防护器件生产线建设项目。本项目总投资额为人民币 15,774.30 万
元，计划使用募集资金人民币 15,774.30 万元；
     ③工程技术研究中心项目。本项目总投资额为人民币 4,500.00 万元，计划使
用募集资金人民币 4,500.00 万元；
     ④补充营运资金项目。公司拟募集22,600万元补充公司发展经营的流动资金。
     （b）同意按照《募集资金管理办法》的规定建立募集资金专户存储制度，募
集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用；
     （c）同意如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的募集资金总额，公
司将利用自有资金或通过银行借款等方式予以解决。本次公开发行股票募集资金
到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资
金到位之后将予以置换；
                                    3-3-2-14
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
    （d）同意上述各募集资金投资项目的可行性研究报告。
     （3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利
润的分配方案》，同意公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存
的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
     2016 年 6 月 25 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，出席会议的股
东及股东代表 24 人，代表股份数 7,000 万股，占发行人股份总数的 100%。
     会议审议并通过《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会
决议有效期的议案》、《关于股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
     经本所律师核查，发行人 2016 年第三次临时股东大会的全体股东及股东授
权代表逐项审议、表决，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业
板上市股东大会决议有效期的议案》，同意将本次公开发行股票的决议有效期延
长二十四个月至 2018 年 6 月 25 日，除公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的决议有效期延长外，本次发行股票方案的内容不变；审议
通过了《关于股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次公
开发行股票相关事宜的有效期限自 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起
二十四个月内有效，除延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票相关
事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的内容不变。
     经本所律师核查，发行人 2014 年第一次临时股东大会、2016 年第三次临时
股东大会通过的上述决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发
行方式、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、
本次发行上市决议的有效期及对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权等事项
作出具体规定，符合《创业板首发管理办法》第二十二条之规定。
     (二) 发行人本次发行上市股东大会决议的合法性
     经核查，本所律师认为，2014 年第一次临时股东大会、2016 年第三次临时
股东大会作出的发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票及申请上市的决议
                                    3-3-2-15
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
内容，符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的规定，发行人 2014
年第一次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序均
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     (三) 发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
     依据发行人2014年第一次临时股东大会决议、2016年第三次临时股东大会决
议，发行人股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出如下授权：
     1. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决
议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的具体方案；
     2. 授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的申请并回复相关反馈意见；
     3. 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体时间、发行数量、发行
方式、发行价格等具体事项；
     4. 授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投
向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓
急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
     5. 授权董事会根据国家法律法规或证券监管部门的要求对公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的相关具体事项做出调整。
     6. 授权董事会根据证券监管部门的要求办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的相关手续；
     7. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的一切必要的文件。
     8. 授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后，办理修改公司
章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。
                                   3-3-2-16
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
    9. 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关的其他必要事宜。
     经核查，本所律师认为，上述股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，
符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，股东大会对董事会的授权范
围及程序合法、有效。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已得到股东大会批准并已授权董
事会负责实施；股东大会决议内容已包括《创业板首发管理办法》第二十二条要
求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。除尚未取得中国证监会和证券交易
所的核准外，发行人已获得公开发行股票并上市所必要的批准和授权。
     二、 发行人本次发行上市的主体资格
     (一) 发行人是依法设立的股份有限公司
     1. 发行人系由捷捷有限以整体变更方式设立的股份公司，于 2011 年 8 月 25
日取得南通工商局核发的注册号为 320681000081558 的《企业法人营业执照》。
     2. 依据发行人现时持有的《营业执照》，发行人注册资本为 7,000 万元，法定
代表人为黄善兵，住所为江苏省启东科技创业园兴龙路 8 号，经营范围为“半导
体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
     (二) 发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形
     经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人为有效存续的股份
公司并已通过历年工商年检，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
     (三) 发行人首次公开发行股票并上市的辅导
     发行人本次发行上市已由西南证券进行辅导。
     综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份公司，具备《公
司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
                                    3-3-2-17
北京德恒律师事务所        关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                          律师工作报告
     三、 本次发行上市的实质条件
     (一) 符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
     经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
     (二) 符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
     1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
     2. 依据《审计报告》，发行人 2016 年、2015 年、2014 年净利润分别为 11,642.64
万元、8,071.58 万元、7,722.44 万元。据此，发行人财务状况良好，具有持续
盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
     3. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项之规定。
     4. 发行人本次发行前的股本总额为 7,000 万元，本次发行后的股本总额不少
于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
     5. 依据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议、2016 年第三次临时股东大
会决议，本次发行股票数量不超过 2,360 万股，其中公开发行新股的数量不超过
2,360 万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000 万股，公开发行新股的
数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 2,360
万股，本次发行后的股本总额不超过 9,360 万股，公开发行的股份达到股份总数
的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
     6. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项之规定。
     (三) 符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
     1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公
                                     3-3-2-18
北京德恒律师事务所        关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                          律师工作报告
开发行股票的条件：
     （1）发行人系依法设立的股份公司，由捷捷有限整体变更为股份公司（发行
人的具体设立过程参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），其持续经营
时间从捷捷有限 1995 年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
     （2）依据《审计报告》，发行人 2016 年、2015 年、2014 年度净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,250.19 万元、7,854.18 万元、
7,375.16 万元，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
     （3）依据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 49,932.26
万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
     （4）发行人目前的股本总额为 7,000 万元，本次发行股票数量不超过 2,360
万股，其中公开发行新股的数量不超过 2,360 万股，公司相关股东公开发售股份
数量不超过 1,000 万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不
超过本次公开发行股票的上限，即 2,360 万股，本次发行后的股本总额不超过 9,360
万股，不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
     2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
     （1）依据利安达出具的“利安达验字[2011]第 1082 号”《验资报告》，发行
人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或股东用于出资的财产权属转移手续
已经办理完毕；
     （2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本
律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
     3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
     （1）发行人的主营业务为功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，
依据《审计报告》，发行人 2016 年、2015 年、2014 年的营业收入主要来源于主
营业务收入，据此，发行人主要经营一种业务；
                                     3-3-2-19
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     （2）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策（具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）及环境保护
政策（具体参见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”）。
     4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
     （1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作报
告正文“八、发行人的业务”）；
     （2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本
律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
     （3）发行人最近两年内实际控制人均为黄善兵、黄健、李燕，没有发生变更
（具体参见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”）。
     5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
     发行人目前的股东为 18 名自然人及捷捷投资、南通中创、南通蓉俊、天津正
和世通、南通红土和深圳创新投等 6 家企业，捷捷投资为发行人的控股股东，黄
善兵、黄健、李燕为发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东、实际
控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属
纠纷。
     6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
     （1）经查验发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，并经
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事
会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
     （2）经查验发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料及记录
以及有关法律内控制度，发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东之
间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利。
     7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
     依据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的
                                   3-3-2-20
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具了无保留意见的审
计报告。
     8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
     依据《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。瑞华已向发
行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
     9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
     依据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所查阅中国证监
会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露
的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高
级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
     （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
     （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
     （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
     10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
     （1）依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师登录最高人民
法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；
     （2）依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师查阅中国证监
会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的
监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
     综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
                                   3-3-2-21
北京德恒律师事务所         关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
       四、 发行人的设立
       (一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式
     发行人系由捷捷有限以整体变更方式设立，其设立方式和程序如下：
     1. 2011 年 8 月 10 日，利安达出具“利安达审字[2011]第 1372 号“《审计报
告》，确认截至 2011 年 7 月 31 日，捷捷有限经审计的净资产为人民币
181,449,719.79 元。
     2. 2011 年 8 月 10 日，沃克森出具“沃克森评报字[2011]第 0191 号”《评估
报告书》，确认截至 2011 年 7 月 31 日，捷捷有限的净资产评估值为人民币
226,974,075.05 元。
     3. 2011 年 8 月 10 日，捷捷有限通过 2011 年临时股东会决议，同意由全体股
东作为发起人，将捷捷有限整体变更为股份公司并审议通过了《关于启东市捷捷
微电子有限公司整体变更为股份有限公司股本设置方案的议案》，该议案确定：
确认由利安达以 2011 年 7 月 31 日为审计基准日出具的《审计报告》；确认沃克
森以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《评估报告书》；根据第 1372 号《审
计报告》，于审计基准日捷捷有限的账面净资产为 181,449,719.79 元，以此为基
础，按 1:0.3692 的比例折股为 6700 万股，每股面值人民币 1 元；剩余净资产人民
币 114,449,719.79 元计入公司的资本公积。捷捷有限股东按照其目前所持股权比
例所对应的净资产作为对股份公司的出资认购股份公司的股份，变更为股份公司
后，公司股东的持股比例保持不变。
     4. 2011 年 8 月 10 日，捷捷有限的全体股东捷捷投资、黄善兵、南通中创、
王成森、张祖蕾、天津正和世通、沈欣欣、南通蓉俊、朱瑛、薛治祥、王琳、张
玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈
广宇、严巧成作为发起人签订了《发起人协议》，同意捷捷有限以截至 2011 年 7
月 31 日经审计的净资产 181,449,719.79 元按 1:0.3692 折股整体变更为股份公司，
股份公司总股本为 6,700 万股，注册资本为 6,700 万元，折股时净资产超过注册资
本的部分计入股份公司的资本公积；捷捷有限原股东作为发起人，以其各自持有
的捷捷有限股权所对应的净资产份额按统一的比例折合为股份公司的发起人股
份。
     5. 2011 年 8 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通
                                      3-3-2-22
北京德恒律师事务所           关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                             律师工作报告
过股份公司设立事宜。
     6. 2011 年 8 月 25 日，利安达出具“利安达验字（2011）第 1070 号”《验资
报告》，经审验，截至 2011 年 8 月 25 日止，公司已将捷捷有限截至 2011 年 7
月 31 日的净资产人民币 181,449,719.79 元按 1:0.3692 的比例折为 6700 万股，每
股面值人民币 1 元；公司已收到全体股东缴纳的注册资本，公司的注册资本已足
额缴纳。
     7. 2011 年 8 月 25 日，发行人完成本次整体变更的工商变更登记手续并取南
通工商局核发的注册号为 320681000081558 的《企业法人营业执照》。
     综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违反当
时法律、法规和规范性文件的情形。
       (二) 《发起人协议》
     2011年8月10日，捷捷有限的全体股东捷捷投资、黄善兵、南通中创、王成森、
张祖蕾、天津正和世通、沈欣欣、南通蓉俊、朱瑛、薛治祥、王琳、张玉平、黎
重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严
巧成作为发行人的发起人签订了《发起人协议》，约定共同发起设立股份公司。
《发起人协议》的主要内容包括发行人的基本情况、经营宗旨、经营范围、设立
方式、总股本、各方出资及持股比例、发起人的权利和义务、违约责任等。
     经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
       (三) 发行人设立时的审计、评估和验资
    1. 2011年8月10日，利安达出具“利安达审字[2011]第1372号”《审计报告》，
确认捷捷有限截至2011年7月31日经审计的净资产为人民币181,449,719.79元。
    2. 2011年8月10日，沃克森出具“沃克森评报字[2011]第0191号”《评估报告
书》，确认捷捷有限截至2011年7月31日经评估净资产的评估值为226,974,075.05
元。
    3. 2011年8月25日，利安达出具“利安达验字[2011]第1070号”《验资报告》，
验证发行人设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
                                        3-3-2-23
北京德恒律师事务所         关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
     经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
     (四) 发行人创立大会的程序及所议事项
     2011 年 8 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过
了《江苏捷捷微电子股份有限公司筹办情况的报告》、《江苏捷捷微电子股份有
限公司（筹）设立费用的报告》、《关于启东市捷捷微电子有限公司整体变更设
立江苏捷捷微电子股份有限公司的议案》、《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》、
《江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏捷捷微电子股份有
限公司董事会议事规则》、《江苏捷捷微电子股份有限公司监事会议事规则》、
《江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事工作制度》、《江苏捷捷微电子股份有
限公司关联交易管理制度》，并选举产生第一届董事会成员、选举产生股东代表
监事，通过了《关于设立审计委员会的议案》、《关于设立战略委员会的议案》、
《关于设立提名委员会的议案》、《关于设立薪酬与考核委员会的议案》、《关
于在本次股东大会召开后当日召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监
事会第一次会议的议案》、《关于授权股份公司（筹）董事会办理本次整体变更
设立股份公司的工商登记手续的议案》等议案。
     经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法
规和规范性文件的规定。
     五、 发行人的独立性
     (一) 发行人的业务独立
     依据发行人现时持有的统一社会信用代码为913206001383726757的《营业执
照》，发行人经营范围为“半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经
营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
     如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制
                                      3-3-2-24
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
     经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的业务独立情况。
     (二) 发行人的资产独立完整
     发行人系由捷捷有限于2011年8月25日整体变更设立，发行人各发起人以其持
有的捷捷有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经利安达出具“利安达
验字[2011]第1070号”《验资报告》验证。
     依据发行人提供的固定资产清单、产权证书等资料并经本所律师现场核查，
发行人合法拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、专利、商标及其它经营
设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。依据发行人确认，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在资金被股东占用的情形。
     经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的资产独立完整情况。
     (三) 发行人具有独立完整的经营系统
     根据发行人承诺及本所律师的核查，经过发行人在半导体分立器件、电力电
子元器件行业多年的经营积累，已经形成了稳定的上下游供应、销售链条，建立
了稳定的供应商、销售商客户群体；发行人已经创立了稳定规范的生产体系、独
特有效的管理体系，其营业收入主要来源于自身的产品销售。
     本所律师认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销
售系统。
     (四) 发行人的人员独立
     依据发行人确认并经本所律师查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同、工资单及对该等人
员的访谈，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业兼职。
                                   3-3-2-25
北京德恒律师事务所                              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                                律师工作报告
       经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的人员独立情况。
       (五) 发行人的机构独立
     如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有健全
独立的法人治理结构。
     发行人现时的组织机构如下图所示：
                                                                         股东大会
                                                                           董事会
                                                                                                监事会
                                             薪酬与绩效考
                   提名委员会                                                  总经理                                  战略委员会           审计委员会
                                               核委员会
                                                                                                     总经办
 董事会秘书                                                                                                                         捷捷半导体
              财务总监          副总经理                副总经理                                         运营总监     副总经理
                                                                                                                                    （在建）
 证劵投资部   财务部            市场营销部            工程技术中心     人力资源部       行政管理部       物资管理部   品质管理部
                                                                                                                                                 审计部
                                                                                                         动力设备部                              内控部
                                                                                                         芯片制造部
                                                                                                         封装制造部
如上图所示，发行人已建立健全的内部经营管理机构。经本所律师核查，发行人
独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生
                                                                     3-3-2-26
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
产经营和办公场所独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情形。
     经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的机构独立情况。
     (六) 发行人的财务独立
     1. 依据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部
门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；
     2. 经核查，发行人具有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义
务，独立对外签订及履行合同。
     经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的财务独立请款。
     (七) 发行人具有面向市场自主经营的能力
     经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已按需要设
立了职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；经查验发行人对
外签署的各类合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道
和销售渠道。
     本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     综上所述，依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、
财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面
不存在其他严重性缺陷，经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明
书》中披露了发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《创业板首
发管理办法》的相关规定。
     六、 发起人、股东和实际控制人
                                   3-3-2-27
北京德恒律师事务所          关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                            律师工作报告
    （一） 发起人和股东
     1. 发行人的发起人及股东情况
     发行人系由捷捷有限的全体股东捷捷投资、黄善兵、南通中创、王成森、张
祖蕾、天津正和世通、沈欣欣、南通蓉俊、朱瑛、薛治祥、王琳、张玉平、黎重
林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧
成作为发起人，由捷捷有限整体变更设立的股份公司，前述发起人以各自在捷捷
有限中的股权所对应的净资产作为对发行人的出资，认购发行人之相应的股份。
     2011 年 9 月 14 日，深圳创新投以及南通红土投资认购发行人新增股份，成
为发行人之股东。除此之外，发行人自设立以来至本报告出具之日，股东未发生
其他变更。截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人及股东情况如下：
     （1）捷捷投资
     捷捷投资为发行人发起人，现时持有发行人3,000万股股份，占发行人股本总
额的42.87%。
     捷捷投资于2010年10月25日在启东工商局注册成立，现时持有启东工商局签
发的统一社会信用代码为913206815642549897的《企业法人营业执照》。目前捷
捷投资注册资本为1,000万元人民币，住所为启东市汇龙镇江海北路1188号，法定
代表人为黄善兵，经营范围为“投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械
设备租赁。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
     截至本律师工作报告出具之日，捷捷投资的股权结构如下：
   序号               股东姓名                      出资额(万元)        出资比例(%)
    1                  黄善兵                          700.00               70.00
    2                   黄健                           300.00               30.00
                     合计                              1,000.00            100.00
     根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
     捷捷投资为公司原有股东及其近亲属成立的持股平台，不存在以非公开方式
                                       3-3-2-28
北京德恒律师事务所              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                律师工作报告
向投资者募集资金设立的情形，因此不属于私募投资基金范畴，不需要履行登记
备案程序。
       （2）南通蓉俊
       南通蓉俊为发行人发起人，现时持有发行人240万股股份，占发行人股本总额
的3.43%。
       南通蓉俊于2010年12月8日在南京市工商行政管理局注册成立，原名为南京蓉
俊投资管理有限公司。现时持有启东工商局签发的统一社会信用代码为
91320681562889462H的《营业执照》，法定代表人为李燕，注册资本为100万元
人民币，住所为启东汇龙镇江海北路1182号门面。
       截至本律师工作报告出具之日，南通蓉俊的股权结构如下：
序号                   股东姓名                       出资额(万元)        出资比例(%)
  1                      黄健                            99.00                99.00
  2                      李燕                             1.00                1.00
                     合计                                100.00              100.00
       根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
       南通蓉俊为公司原有股东近亲属成立的持股平台，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，因此不属于私募投资基金范畴，不需要履行登记备案
程序。
       （3）南通中创
       南通中创为发行人发起人，现时持有发行人680万股股份，占发行人股本总额
的9.71%。
       南通中创于2010年11月25日在启东工商局注册成立，现时持有启东工商局签
发的统一社会信用代码为913206815653084244的《营业执照》，其现时注册资本
为200万元，住所为启东市汇龙镇香格花园长江中路60号， 法定代表人为沈卫群，
经营范围为“投资项目管理、企业项目策划、信息管理咨询、厂房机器设备租赁
                                           3-3-2-29
北京德恒律师事务所               关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                 律师工作报告
服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
          截至本律师工作报告出具之日，南通中创的股权结构如下：
 序号                       股东姓名                         出资额(万元)       出资比例(%)
      1                       张祖蕾                            80.00                  40.00
      2                       沈卫群                            60.00                  30.00
      3                       张家铨                            60.00                  30.00
                          合计                                  200.00                100.00
          根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
          捷捷投资为公司原有股东及其近亲属成立的持股平台，不存在以非公开方式
向投资者募集资金设立的情形，因此不属于私募投资基金范畴，不需要履行履行
登记备案程序。
          （4）天津正和世通
          天津正和世通为发行人发起人，现时持有发行人400万股股份，占发行人股本
总额的5.71%。
          天津正和世通于2010年12月8日在天津市工商行政管理局注册成立。现时持有
天津市滨海新区工商行政管理局签发的统一社会信用代码为
91120116566113389D的《合伙企业营业执照》。住所为天津生态城动漫中路482号
创智大厦203-022，执行事务合伙人为 上海沣晖投资管理中心（有限合伙）（委派
代表：蒋忠永），经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
股票的投资及相关咨询服务（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得
经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）”。
          截至本律师工作报告出具之日，天津正和世通的合伙人及出资情况如下：
序号                  合伙人姓名/名称                   出资额(万元)        出资比例(%)
  1                        蒋忠永                          4,000.00            9.76
  2           上海沣晖投资管理中心（有限合伙）              240.00             0.59
           江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限
  3                                                        7,748.00            18.90
                           合伙）
                                            3-3-2-30
北京德恒律师事务所              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                律师工作报告
序号                 合伙人姓名/名称                   出资额(万元)       出资比例(%)
  4                          朱雷                         2,000.00            4.88
  5            江苏汇鸿创业投资有限公司                   8,000.00            19.51
  6      上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）             3,200.00            7.80
  7                          朱晖                        15,812.00            38.57
                      合计                                41,000.00          100.00
       根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
       经核查，天津正和世通属于私募投资基金范畴，其已于 2015 年 4 月 10 日完
成在中国证券投资基金业协会的基金管理人登记备案。
       （5）南通红土
       南通红土为发行人股东，现时持有发行人150万股股份，占发行人股本总额的
2.14%。
       南通红土于2007年9月12日在南通工商局注册成立。现时持有南通市经济技术
开发区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91320691666824807J的《营业
执照》，注册资本为7,800万元人民币，住所为南通市苏通科技产业园江成路1088
号江成研发园1号楼1118号，法定代表人为杜永朝，经营范围为“许可经营项目：
无，一般经营项目：创业企业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业
投资，创业投资咨询，为创业投资企业提供管理服务”。
       截至本律师工作报告出具之日，南通红土的股权结构如下：
序号                   股东名称                       出资额(万元)        出资比例(%)
  1             南通投资管理有限公司                    1,950.00              25.00
  2          中航航空高科技股份有限公司                 1,950.00              25.00
  3          深圳市创新投资集团有限公司                 1,950.00              25.00
  4           深圳市康成亨投资有限公司                  1,300.00              16.67
  5      南通市通州区企业公有资产管理办公室              650.00                8.33
                      合计                              7,800.00             100.00
    注：南通科技投资集团股份有限公司已于 2016 年 5 月 16 日更名为中航航空高科技股份
有限公司。
       根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
                                           3-3-2-31
北京德恒律师事务所              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                律师工作报告
金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
       经核查，南通红土属于私募投资基金范畴，其已于 2015 年 1 月 29 日完成在
中国证券投资基金业协会的基金管理人登记备案。
       （6）深圳创新投
       深圳创新投为发行人股东，现时持有发行人150万股股份，占发行人股本总额
的2.14%。
       深圳创新投于1999年8月25日在深圳市工商行政管理局注册成立，现时持有深
圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91440300715226118E的《企业法
人营业执照》，注册资本为420,224.952万元人民币，住所为深圳市福田区深南大道
4009号投资大厦11层B区，法定代表人为倪泽望。
       截至本律师工作报告出具之日，深圳创新投的股权结构如下：
序号                      股东名称                     出资额(万元)       出资比例(%)
  1       深圳市人民政府国有资产监督管理委员会            118,483.26           28. 20
  2       上海大众公用事业（集团）股份有限公司            58,543.80             13.93
  3             深圳市远致投资有限公司                    53,760.00             12.79
  4             广东电力发展股份有限公司                  15,435.00             3.67
  5             深圳市亿鑫投资有限公司                    13,917.12             3.31
  6             深圳市福田投资发展公司                    10,273.82             2.44
  7             深圳市盐田港集团有限公司                   9,807.00             2.33
  8             深圳能源集团股份有限公司                  21,139.09             5.03
  9                  广深铁路股份有限公司                  5,884.20             1.40
 10                  中兴通讯股份有限公司                   980.70              0.23
 11          深圳市星河房地产开发有限公司                 73,081.41             17.39
 12             深圳市立业集团有限公司                    19,459.78             4.63
 13             福建七匹狼集团有限公司                    19,459.78             4.63
                         合计                             420,224.95           100.00
       根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
       经核查，深圳创新投属于私募投资基金范畴，其已 2014 年 4 月 22 日完成在
                                            3-3-2-32
北京德恒律师事务所             关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                               律师工作报告
中国证券投资基金业协会的基金管理人登记备案。
     （7）自然人股东的基本情况
    姓名        身份证号码                住所              持股数（万股）    持股比例(%)
              32062619561016     江苏省启东市南阳镇安平
  黄善兵                                                         960.00           13.72
                     ****              村四组 96 号
              32062619610607     江苏省启东市汇龙镇民胜
  张祖蕾                                                         480.00           6.86
                     ****               中路 763 号
              37072219611114      山东省安丘市人民路 123
  王成森                                                         400.00           5.71
                     ****         号 1 号楼 3 单元 305 号
              32062619660314     江苏省启东市汇龙镇人民
  沈欣欣                                                         300.00           4.29
                     ****               中路 842 号
              32068119790224     江苏省启东市汇龙镇紫薇
    朱瑛                                                         45.00            0.64
                     ****           二村 75 号楼 305 室
              37072219710615      山东省安丘市兴安路 265
  薛治祥                                                         45.00            0.64
                     ****         号 8 号楼 3 单元 206 号
              37072219460317      山东省安丘市人民路 123
    王琳                                                         45.00            0.64
                     ****         号 2 号楼 3 单元 305 号
              32062619580104     江苏省启东市大兴镇南惠
  张玉平                                                         15.00            0.21
                     ****            阳村十一组 56 号
              34252419830413     江苏省启东市汇龙镇人民
  黎重林                                                         15.00            0.21
                     ****              中路 635-8 号
              42090219820830     江苏省启东市汇龙镇人民
  颜呈祥                                                         15.00            0.21
                     ****              中路 635-8 号
              32090219790627     江苏省启东市汇龙镇人民
    徐洋                                                         12.00            0.17
                     ****              中路 635-8 号
              32062619570617     江苏省启东市大兴镇新捷
  陈德洲                                                         10.00            0.14
                     ****              村九组 72 号
              33252519800210     江苏省启东市汇龙镇人民
  吴家健                                                          8.00            0.11
                     ****              中路 635-8 号
              32068119850707     江苏省启东市汇龙镇长龙
  周榕榕                                                          6.00            0.09
                     ****           三村 30 号楼 407 室
              32128119830621     江苏省启东市汇龙镇人民
  钱清友                                                          6.00            0.09
                     ****              中路 635-8 号
              32068119850110     江苏省启东市南阳镇南阳
  沈怡东                                                          6.00            0.09
                     ****                街 1 号楼
              32062619731022     江苏省启东市汇龙镇职工
  沈广宇                                                          6.00            0.09
                     ****           新村 16 号楼 204 室
              32112319810106     江苏省启东市汇龙镇人民
  严巧成                                                          6.00            0.09
                     ****              中路 635-8 号
     根据发行人提供的资料、各股东声明并经本所律师核查，发行人各法人股东
                                          3-3-2-33
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
在中国境内有住所、依法存续，自然人股东具有完全权利能力和行为能力、在中
国境内有住所，其均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资成
为公司股东的资格；发行人股东人数、住所符合《公司法》等法律法规规定。
     2. 发行人股东之间存在的关联关系
     依据发行人及其股东确认，发行人股东之间存在的关联关系情况为：
     （1）捷捷投资股东黄健系黄善兵之子；
     （2）南通蓉俊股东黄健、李燕系黄善兵之儿子、儿媳；
     （3）南通中创股东沈卫群系张祖蕾之配偶、张家铨系张祖蕾之子。
    （二） 发行人的控股股东、实际控制人
     经核查，捷捷投资为发行人的第一大股东，现时持有发行人 3,000 万股股份，
占发行人股本总额的 42.87%。
     黄健和李燕为黄善兵之儿子、儿媳，黄善兵直接持有发行人 960 万股股份，
黄善兵和黄健通过捷捷投资持有发行人 3,000 万股股份，黄健和李燕通过蓉俊投
资持有发行人 240 万股股份，黄善兵、黄健和李燕三人合计持有发行人 4,200 万
股股份，占发行人股份的 60%；且黄善兵担任发行人董事长、总经理及法定代表
人，黄健担任发行人副总经理。
     综上，捷捷投资持有发行人 42.87%的股份为发行人的控股股东，黄善兵、黄
健和李燕合计持有发行人 60%的股份，为发行人的共同实际控制人。
     (三) 发起人和股东的主体资格
     依据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，发行人法人股东、合伙企
业股东均依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形；发行人
各自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，发行人的各发起人和
股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
     (四) 发起人人数、住所、出资比例
     经本所律师核查，发行人发起人共二十二名，其中中国境内自然人 18 名，法
人 3 名，普通合伙企业 1 名，在中国境内均有住所。发行人设立时，二十二名发
                                   3-3-2-34
北京德恒律师事务所        关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                          律师工作报告
起人全额认购了发行人 100%的股份。据此，本所律师认为，发行人的发起人人
数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
       (五) 发起人投入发行人的资产
     发行人系以捷捷有限截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设
立的股份公司，股份公司总股本为 6,700 万股，注册资本为 6,700 万元，折股时净
资产超过注册资本的部分计入股份公司资本公积；捷捷有限原股东作为发起人，
以其各自持有的捷捷有限股权所对应的净资产份额折合为股份公司的发起人股
份。
     依据利安达于 2011 年 8 月 25 日出具的“利安达验字[2011]第 1070 号”《验
资报告》，截至 2011 年 8 月 25 日止，发行人（筹）已收到全体股东拥有的捷捷有
限截至 2011 年 7 月 31 日止经审计的净资产 181,449,719.79 元，根据公司法有关
规定，按照折股方案，将净资产按统一的折股比例折合为股份总数 6,700 万股，
每股面值 1 元，总计股本 6,700 万元，超过折股部分的净资产计入发行人资本公
积。
     据此，本所律师认为，发行人各发起人已投入的资产产权关系清晰，各发起
人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
       (六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
     发行人系由捷捷有限以整体变更方式设立的股份公司，原捷捷有限的资产、
业务和债权、债务由发行人承继。经核查，发行人整体变更后，捷捷有限的其他
资产或权利的权属证书已更名为发行人。本所律师认为，发行人合法享有捷捷有
限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
       (七) 经本所律师核查，发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的
权益折价入股的情形。
       七、 发行人的股本及演变
       (一) 发行人设立时的股本结构
     如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2011年8月25日，经南通
工商局核准，发行人由捷捷有限整体变更设立， 发行人设立时的注册资本及股权
                                     3-3-2-35
北京德恒律师事务所                  关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                    律师工作报告
结构如下：
   序号              发起人姓名或名称                认购股数（万股）          持股比例(%)
    1                    捷捷投资                         3,000.00                 44.78
    2                     黄善兵                           960.00                  14.33
    3                    南通中创                          680.00                  10.15
    4                     王成森                           480.00                  7.17
    5                     张祖蕾                           400.00                  5.97
    6                  天津正和世通                        400.00                  5.97
    7                     沈欣欣                           300.00                  4.48
    8                    南通蓉俊                          240.00                  3.58
    9                        朱瑛                          45.00                   0.67
    10                    薛治祥                           45.00                   0.67
    11                       王琳                          45.00                   0.67
    12                    张玉平                           15.00                   0.22
    13                    黎重林                           15.00                   0.22
    14                    颜呈祥                           15.00                   0.22
    15                       徐洋                          12.00                   0.18
    16                    陈德洲                           10.00                   0.15
    17                    吴家健                            8.00                   0.12
    18                    周榕榕                            6.00                   0.09
    19                    钱清友                            6.00                   0.09
    20                    沈怡东                            6.00                   0.09
    21                    沈广宇                            6.00                   0.09
    22                    严巧成                            6.00                   0.09
                      合计                                6,700.00                100.00
     经核查，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效；发行人设
立时的股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
     (二) 历次股权变更情况
     1. 捷捷有限的设立
     发行人前身捷捷有限于 1995 年 3 月 29 日注册成立，依据其成立时取得的《企
业法人营业执照》（注册号为 13837267-5），捷捷有限住所为汇龙镇胜利村 7 组，
法定代表人黄善兵，注册资本 50 万元，经营范围为“电子元件、电子器件制造、
五交化商品、建筑材料、日用百货、针织品、纺织品”。捷捷有限成立时股东和
持股比例情况如下：
   序号                       股东姓名                       出资额(万元)       出资比例(%)
                                               3-3-2-36
北京德恒律师事务所          关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                            律师工作报告
     1                 黄善兵                            30.00             60.00
     2                 张祖蕾                            20.00             40.00
                     合计                                50.00             100.00
     上述股东出资已经启东县审计事务所出具的“启审所验字第 095 号”《企业
注册资金验资证明书》验证。
     在设立捷捷有限时，根据当时企业登记机关的要求，股东出资仅需提供资信
证明即可，因此黄善兵、张祖蕾按照当时《公司法》所规定的设立生产经营型企
业最低 50 万元注册资本的要求，聘请会计师事务所出具了验资报告，证明股东拥
有 50 万元的资金实力。但是，该等出资并未直接进入公司资本账户。
     在捷捷有限成立后，黄善兵根据公司经营需要，陆续将资金投入捷捷有限并
形成实收资本。经核查利安达出具的利安达专字[2012]第 1040 号《验资事项专项
复核报告》，确认：“经复核，我们认为启东县审计事务所于 1995 年 3 月 27 日出
具的注册资本 50 万元的验资报告存在瑕疵，不能正确反映捷捷微电当时实收资本
的情况。
     鉴于：（1）公司 1995－1998 年注册资本未全部到位的情况下，没有造成股东
之间的股权纠纷；（2）截止 1998 年 4 月 30 日，股东已全部现金补足出资。
     本所认为，截止 1998 年 4 月 30 日股东已用现金补足出资，1995 年 3 月 27
日启东县审计事务所为公司出具注册资本 50 万元的验资报告所存在的瑕疵未对
捷捷微电的股本到位情况产生影响。
     除设立时出资行为存在的瑕疵外，公司其余各次注册资本和实收资本均及时
到位。”
     2011 年 7 月 6 日，启东工商局出具了《关于启东市捷捷微电子有限公司成立
时出资到位情况的确认函》，确认：捷捷有限依法成立，存续符合法律法规的要
求，成立时 50 万元出资已足额缴纳，对于 1995 年成立时的出资不规范行为不予
以追究任何责任。
     2012 年 2 月 9 日，南通工商局出具《说明函》，确认：捷捷有限依法成立，
存续符合法律法规的要求，对于 1995 年成立时的出资不规范行为不予以追究任何
责任。
                                       3-3-2-37
北京德恒律师事务所           关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                             律师工作报告
     综上，本所律师认为，捷捷有限股东延迟缴足出资的行为，不符合当时有效
的《公司法》的规定，存在法律瑕疵。但由于延迟出资占发行人股本的比例较小，
且不规范行为已经得到了纠正，未损害发行人、发行人其他股东、发行人债权人
或任何其他第三方的权益，并已得到有关主管部门不予追究任何责任的确认，因
此，捷捷有限成立时的出资瑕疵不会影响捷捷有限设立的合法性及有效存续，不
构成重大违法行为，亦不会对本次发行上市构成实质障碍。
      2. 第一次增资
     2002 年 11 月 18 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 450 万元。2002
年 11 月 26 日，捷捷有限再次召开股东会明确出资形式：黄善兵新增出资 270 万
元，其中以货币资金出资 232 万元，以其在公司的债权转增注册资本 38 万元，仍
持有公司 60%的股权；张祖蕾新增出资 180 万元，其中以货币资金出资 159.10 万
元，以其在公司的债权转增注册资本 20.90 万元，仍持有公司 40%的股权。
     前述增资经南通信达会计师事务所出具的“通信会验[2002]253 号”《验资报
告》验证已缴足。
     2002 年 11 月 29 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
   序号                股东姓名                       出资额(万元)       出资比例(%)
     1                  黄善兵                           300.00             60.00
     2                  张祖蕾                           200.00             40.00
                      合计                               500.00             100.00
      3. 第二次增资
     2007 年 3 月 20 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 500 万元，其
中黄善兵、张祖蕾分别以货币资金 300 万元、200 万元进行增资。
     前述增资经南通阳光会计师事务所有限公司出具的“南通阳光验字
[2007]n195 号”《验资报告》验证已缴足。
     2007 年 3 月 30 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
                                        3-3-2-38
北京德恒律师事务所           关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                             律师工作报告
   序号                 股东姓名                      出资额(万元)       出资比例(%)
     1                   黄善兵                          600.00             60.00
     2                   张祖蕾                          400.00             40.00
                      合计                              1,000.00            100.00
      4. 第三次增资
     2010 年 10 月 20 日，捷捷有限召开临时股东会，决议新增注册资本 3,000 万
元，新增注册资本全部由捷捷投资以货币资金形式认购，认购价格为 3,000 万元，
公司原股东放弃优先认购权。
     前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2010]296
号”《验资报告》验证已缴足。
     2010 年 10 月 27 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
   序号               股东姓名/名称                   出资额(万元)       出资比例(%)
     1                   黄善兵                          600.00             15.00
     2                   张祖蕾                          400.00             10.00
     3                  捷捷投资                        3,000.00            75.00
                      合计                              4,000.00            100.00
      5. 第四次增资
     2010 年 12 月 11 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 680 万元，新
增注册资本全部由南通中创以货币资金形式认购，认购价格为 680 万元。公司原
股东放弃优先认购权。
     前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2010]325
号”《验资报告》验证已缴足。
     2010 年 12 月 20 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
   序号               股东姓名/名称                   出资额(万元)       出资比例(%)
     1                   黄善兵                          600.00             12.82
     2                   张祖蕾                          400.00              8.55
     3                  捷捷投资                        3,000.00            64.10
                                        3-3-2-39
北京德恒律师事务所              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                律师工作报告
     4                    南通中创                          680.00             14.53
                         合计                              4,680.00            100.00
         6. 第五次增资
     2010 年 12 月 21 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 1,155 万元，
新增注册资本由王成森、沈欣欣、朱瑛、薛治祥、王琳、南通蓉俊以货币资金形
式认购，其中王成森以 1,008 万元认购公司 480 万元出资额，沈欣欣以 630 万元
认购公司 300 万元出资额，朱瑛以 94.5 万元认购公司 45 万元出资额，薛治祥以
94.5 万元认购公司 45 万元出资额，王琳以 94.5 万元认购公司 45 万元出资额，南
通蓉俊以 504 万元认购公司 240 万元出资额。上述增资，其中人民币 1,155 万元
计入公司注册资本，剩余 1,270.5 万元计入公司资本公积。公司原股东放弃优先认
购权。
     前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2010]341
号”《验资报告》验证已缴足。
     2010 年 12 月 28 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
  序号                     股东姓名/名称                      出资额(万元)    出资比例(%)
    1                            黄善兵                          600.00           10.28
    2                            张祖蕾                          400.00           6.86
    3                           捷捷投资                        3,000.00          51.42
    4                           南通中创                         680.00           11.65
    5                            王成森                          480.00           8.23
    6                            沈欣欣                          300.00           5.14
    7                           南通蓉俊                         240.00            4.11
    8                             朱瑛                            45.00           0.77
    9                            薛治祥                           45.00           0.77
    10                            王琳                            45.00           0.77
                           合计                                 5,835.00          100.00
         7. 第六次增资
     2011 年 3 月 23 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 105 万元，新
增注册资本由张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清
友、沈怡东、沈广宇、严巧成以货币资金形式认购，其中张玉平以 33.75 万元认
                                           3-3-2-40
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
购公司 15 万元出资额，黎重林以 33.75 万元认购公司 15 万元出资额，颜呈祥以
33.75 万元认购公司 15 万元出资额，徐洋以 27 万元认购公司 12 万元出资额，陈
德洲以 22.5 万元认购公司 10 万元出资额，吴家健以 18 万元认购公司 8 万元出资
额，周榕榕以 13.5 万元认购公司 6 万元出资额，钱清友以 13.5 万元认购公司 6
万元出资额，沈怡东以 13.5 万元认购公司 6 万元出资额，沈广宇以 13.5 万元认购
公司 6 万元出资额，严巧成以 13.5 万元认购公司 6 万元出资额。上述增资，其中
人民币 105 万元计入公司注册资本，剩余 131.25 万元计入公司资本公积。公司原
股东放弃优先认购权。
     前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2011]035
号”《验资报告》验证已缴足。
     2011 年 3 月 28 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
  序号                 股东姓名/名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
    1                     黄善兵                          600.00           10.28
    2                     张祖蕾                          400.00           6.86
    3                    捷捷投资                        3,000.00          51.42
    4                    南通中创                         680.00           11.65
    5                     王成森                          480.00           8.23
    6                     沈欣欣                          300.00           5.14
    7                    南通蓉俊                         240.00            4.11
    8                      朱瑛                            45.00           0.77
    9                     薛治祥                           45.00           0.77
    10                     王琳                            45.00           0.77
    11                    张玉平                           15.00           0.25
    12                    黎重林                           15.00           0.25
    13                    颜呈祥                           15.00           0.25
    14                     徐洋                            12.00           0.20
    15                    陈德洲                           10.00           0.17
    16                    吴家健                           8.00            0.14
    17                    周榕榕                           6.00            0.10
    18                    钱清友                           6.00            0.10
    19                    沈怡东                           6.00            0.10
    20                    沈广宇                           6.00            0.10
    21                    严巧成                           6.00            0.10
                       合计                              5,940.00          100.00
                                       3-3-2-41
北京德恒律师事务所         关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
         8. 第七次增资
     2011 年 5 月 11 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 360 万元，新
增注册资本全部由黄善兵以货币资金形式认购，认购价格为 360 万元，公司其他
股东放弃优先认购权。
     前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2011]067
号”《验资报告》验证已缴足。
     2011 年 5 月 17 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
  序号                   股东姓名/名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
    1                       黄善兵                          960.00           15.24
    2                       张祖蕾                          400.00           6.35
    3                      捷捷投资                        3,000.00          47.62
    4                      南通中创                         680.00           10.79
    5                       王成森                          480.00           7.62
    6                       沈欣欣                          300.00           4.76
    7                      南通蓉俊                         240.00           3.81
    8                        朱瑛                            45.00           0.71
    9                       薛治祥                           45.00           0.71
    10                       王琳                            45.00           0.71
    11                      张玉平                           15.00           0.24
    12                      黎重林                           15.00           0.24
    13                      颜呈祥                           15.00           0.24
    14                       徐洋                            12.00           0.19
    15                      陈德洲                           10.00           0.16
    16                      吴家健                           8.00            0.13
    17                      周榕榕                           6.00            0.10
    18                      钱清友                           6.00            0.10
    19                      沈怡东                           6.00            0.10
    20                      沈广宇                           6.00            0.10
    21                      严巧成                           6.00            0.10
                         合计                              6,300.00          100.00
         9. 第八次增资
     2011 年 6 月 12 日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本 400 万元，新
增注册资本全部由天津正和世通以货币资金形式认缴，认购价格为 2,000 万元，
                                         3-3-2-42
北京德恒律师事务所        关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                          律师工作报告
其中 400 万元计入公司注册资本，1,600 万元计入公司资本公积。公司其他股东放
弃优先认购权。
     前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2011]095
号”《验资报告》验证已缴足。
     2011 年 6 月 27 日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
  序号                  股东姓名/名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
    1                      黄善兵                          960.00           14.33
    2                      张祖蕾                          400.00           5.97
    3                     捷捷投资                        3,000.00          44.78
    4                     南通中创                         680.00           10.15
    5                      王成森                          480.00           7.17
    6                   天津正和世通                       400.00           5.97
    7                      沈欣欣                          300.00           4.48
    8                     南通蓉俊                         240.00           3.58
    9                       朱瑛                            45.00           0.67
    10                     薛治祥                           45.00           0.67
    11                      王琳                            45.00           0.67
    12                     张玉平                           15.00           0.22
    13                     黎重林                           15.00           0.22
    14                     颜呈祥                           15.00           0.22
    15                      徐洋                            12.00           0.18
    16                     陈德洲                           10.00           0.15
    17                     吴家健                           8.00            0.12
    18                     周榕榕                           6.00            0.09
    19                     钱清友                           6.00            0.09
    20                     沈怡东                           6.00            0.09
    21                     沈广宇                           6.00            0.09
    22                     严巧成                           6.00            0.09
                        合计                              6,700.00          100.00
         10. 整体变更
     2011 年 8 月 10 日，捷捷有限召开 2011 年临时股东会作出决议：同意由全体
股东作为发起人，将捷捷有限整体变更为股份公司，并审议通过了《关于启东市
捷捷微电子有限公司整体变更为股份有限公司股本设置方案的议案》。
                                        3-3-2-43
北京德恒律师事务所                  关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                    律师工作报告
     发行人以捷捷有限经审计的截至 2011 年 7 月 31 日的净资产 181,449,719.79
元按照 1:0.3692 的折股比例折合为 6,700 万元；剩余净资产人民币 114,449,719.79
元计入股份公司的资本公积。
     本次整体变更已由利安达会计师事务所出具的“利安达验字[2011]第 1070
号”《验资报告》予以验证.
     2011 年 8 月 25 日，南通工商局核准本次整体变更为股份公司的登记。
     本次整体变更为股份公司后，发行人股权结构为：
   序号              发起人姓名或名称                认购股数（万股）          持股比例(%)
    1                    捷捷投资                         3,000.00                 44.78
    2                     黄善兵                           960.00                  14.33
    3                    南通中创                          680.00                  10.15
    4                     王成森                           480.00                  7.17
    5                     张祖蕾                           400.00                  5.97
    6                  天津正和世通                        400.00                  5.97
    7                     沈欣欣                           300.00                  4.48
    8                    南通蓉俊                          240.00                  3.58
    9                        朱瑛                          45.00                   0.67
    10                    薛治祥                           45.00                   0.67
    11                       王琳                          45.00                   0.67
    12                    张玉平                           15.00                   0.22
    13                    黎重林                           15.00                   0.22
    14                    颜呈祥                           15.00                   0.22
    15                       徐洋                          12.00                   0.18
    16                    陈德洲                           10.00                   0.15
    17                    吴家健                            8.00                   0.12
    18                    周榕榕                            6.00                   0.09
    19                    钱清友                            6.00                   0.09
    20                    沈怡东                            6.00                   0.09
    21                    沈广宇                            6.00                   0.09
    22                    严巧成                            6.00                   0.09
                      合计                                6,700.00                100.00
    11. 第九次增资
     2011年9月10日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，决议新增注册资本
300万元，新增注册资本由深圳创新投和南通红土以货币资金形式各认购150万股，
每股认购价格为7.7元，超出新增300万元股本部分计入公司资本公积。
                                               3-3-2-44
北京德恒律师事务所            关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                              律师工作报告
       前述增资经利安达会计师事务所有限公司出具的“[2011]第1082号”《验资
报告》验证已缴足。
       2011年9月14日，南通工商局核准本次增资的变更登记。
       本次增资完成后，发行人的股权结构为：
 序号                股东姓名/名称                    持股数量(万股)       持股比例(%)
  1                    捷捷投资                          3,000.00              42.87
  2                     黄善兵                            960.00               13.72
  3                    南通中创                           680.00               9.71
  4                     王成森                            480.00               6.86
  5                     张祖蕾                            400.00               5.71
  6                  天津正和世通                         400.00               5.71
  7                     沈欣欣                            300.00               4.29
  8                    南通蓉俊                           240.00               3.43
  9                   深圳创新投                          150.00               2.14
  10                   南通红土                           150.00               2.14
  11                        朱瑛                           45.00               0.64
  12                    薛治祥                             45.00               0.64
  13                        王琳                           45.00               0.64
  14                    张玉平                             15.00               0.21
  15                    黎重林                             15.00               0.21
  16                    颜呈祥                             15.00               0.21
  17                        徐洋                           12.00               0.17
  18                    陈德洲                             10.00               0.14
  19                    吴家健                             8.00                0.11
  20                    周榕榕                             6.00                0.09
  21                    钱清友                             6.00                0.09
  22                    沈怡东                             6.00                0.09
  23                    沈广宇                             6.00                0.09
  24                    严巧成                             6.00                0.09
                     合计                                7,000.00             100.00
       经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动符合国家和地方的法律法规规
定，真实、有效。
       (三) 股份质押情况
       依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行
人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控
                                         3-3-2-45
北京德恒律师事务所         关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
     八、 发行人的业务
      (一) 发行人经营范围和经营方式
     1. 发行人的经营范围
     依据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围
为“许可经营项目：无；一般经营项目：半导体分立器件、电力电子元器件的制
造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）”。
     经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
     2. 生产经营资质
     发行人从事其《营业执照》核准的经营范围，已取得以下许可：
    （1） 发行人现时持有备案登记表编号为00789215的《对外贸易经营者备案登
记表》；
    （2） 发行人现时持有中华人民共和国南通出入境检验检疫局于2011年9月21
日颁发的备案登记号为3211603271的《自理报检单位备案登记证明书》；
    （3） 发行人现时持有中华人民共和国南通海关颁发的海关注册登记编码为
3224960171的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（有
效期至长期）。
      (二) 发行人在中国大陆以外经营的情况
     依据《审计报告》、发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
                                      3-3-2-46
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
      (三) 发行人的业务变更
     1. 发行人前身捷捷有限的业务变更情况
     （1）1995年3月29日，捷捷有限成立时经启东工商局核准登记的经营范围为
“电子元件、电子器件制造销售、五交化、建筑材料、日用百货、针纺织品销售”。
     （2）2002年11月29日，经启东工商局核准登记，捷捷有限经营范围变更为“电
子元件、电子器件制造销售、五金、交电、建筑材料、日用百货、针纺织品销售” 。
     （3）2005年3月31日，经启东工商局核准登记，捷捷有限经营范围变更为“半
导体分立器件制造、销售”。
     （4）2007年10月19日，经启东工商局核准登记，捷捷有限经营范围变更为“半
导体分立器件制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。”
     2. 发行人的业务变更情况
     2011年8月25日，发行人经南通工商局核准成立，成立时经营范围为：“许可
经营项目：无；一般经营项目：半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；
经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
     经核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均围绕着主营业务进行；
发行人前述经营范围已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
     (四) 发行人的主营业务
     依据《审计报告》，发行人2016年、2015年、2014 年的营业收入分别为
33,160.86万元、24,146.27万元、22,779.00万元，其中主营业务收入分别为
32,934.87万元、23,959.69万元、22,689.58万元，分别占发行人营业收入的
99.32%、99.23%、99.61%。
     据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
                                    3-3-2-47
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     (五) 发行人的持续经营能力
     依据发行人公司章程、历年经年检的工商登记资料等相关文件并经本所律师
核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律障碍。
     九、 关联交易及同业竞争
     (一) 关联方
     依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3
号）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人
主要关联方包括：
     1. 持有发行人 5%以上股份的自然人及法人
     （1）捷捷投资，现时持有发行人42.87%的股份，为发行人的控股股东，其
基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
     （2）黄善兵现时直接和通过捷捷投资合计持有发行人43.73%的股份，为发
行人的实际控制人之一、董事长兼总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节
“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
     （3）黄健通过捷捷投资和南通蓉俊间接持有发行人16.26%的股份，为发行
人实际控制人之一、副总经理，其基本情况如下：
     黄健，身份证号码为32068119811029****），中国国籍，住址为江苏省启东市
汇龙镇天一花园9幢1301室。
     （4）张祖蕾现时直接和通过南通中创合计持有发行人9.59%的股份，为发行
人的股东、副总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、
股东及实际控制人”所述。
     （5）南通中创现时持有发行人9.71%的股份，为发行人股东，其基本情况如
本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
     （6）王成森现时持有发行人6.86%的股份，为发行人股东、董事兼副总经理，
其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所
                                   3-3-2-48
北京德恒律师事务所         关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
述。
     （7）天津正和世通现时持有发行人5.71%的股份，为发行人的股东，其基本
情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
       2. 发行人的子公司
       发行人于2014年09月28日设立全资子公司捷捷半导体有限公司（以下简称
“捷捷半导体”），截至本律师工作报告出具之日，捷捷半导体的基本情况如下：
       捷捷半导体的注册资本为20,000万元，法定代表人为王成森，住所为南通市
苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2159室，经营范围为半导体分
立器件、半导体集成电路设计、制造（制造另设分支机构）、销售、产品研发及
技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
       3. 发行人控股股东、实际控制人目前控制或担任董事、高级管理人员的其他
企业
       （1）捷捷投资
     捷捷投资的股东为发行人实际控制人黄善兵及黄健，捷捷投资的具体情况详
见本报告正文第六节“发起人、股东和实际控制人”。
       （2）南通蓉俊
     南通蓉俊的股东为发行人实际控制人黄健及李燕，南通蓉俊的具体情况详见
本报告正文第六节“发起人、股东和实际控制人”。
       （3）虹菊电子
     虹菊电子系发行人实际控制人黄善兵的妹妹黄红菊及其配偶的父亲陈乐权持
股的企业。
     虹菊电子成立于2001年7月25日。依据虹菊电子现时持有的宝山区市场监督管
理核发统一社会信用代码为91310113703318285A的《企业法人营业执照》，虹菊
                                      3-3-2-49
北京德恒律师事务所                 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                   律师工作报告
电子现时注册资本为人民币200万元，法定代表人黄红菊，注册地址为宝山区锦乐
路947号1幢1206室，营业期限自2001年07月25日至2020年11月30日，经营范围为：
金属材料、五金交电、橡塑制品、装潢材料、日用百货批兼零；计算机软硬件及
相关产品的销售、维修、通讯设备的销售及维修（企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）。
      截至本律师工作报告出具日，虹菊电子的股权结构如下：
   序号                     股东姓名                        出资额(万元)               出资比例(%)
      1                         黄红菊                          160.00                    80.00
      2                         陈乐权                           40.00                    20.00
                           合计                                 200.00                   100.00
      4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业
      依据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除前述
关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业情况如下：
  姓名         在发行人任职情况              投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称
 黄善兵          董事长/总经理           报告期内曾任金环工贸董事长、法定代表人
 王成森          董事/副总经理           捷捷半导体有限公司     执行董事、总经理、法定代表人
               董事/财务负责人/董
 沈欣欣                                                              ------
                     事会秘书
                                         曾任南通红土创新资本创业投资有限公司 董事、总经理
                                         曾任南通红土伟达创业投资管理有限公司董事、总经理
                                         曾任无锡红土创业投资有限公司董事、总经理
                                         曾任北京金一文化发展股份有限公司         董事
                                         曾任深圳市联嘉祥科技股份有限公司         董事
 盛       波          董   事            曾任深圳市创新投资集团有限公司投资副总监、基金管理部
                                         副部长、投资决策委员会委员，现任现任投资总监、基金管
                                         理总部总经理、投资委员会常任委员。
                                         飞立股份有限公司     董事
                                         江苏通达动力股份有限公司 董事
                                         江苏海四达电源科技股份有限公司         监事
                                         江苏界达特异新材料股份有限公司         董事
                                         深圳云海通讯股份有限公司        董事
                                               3-3-2-50
北京德恒律师事务所                 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                   律师工作报告
  姓名          在发行人任职情况             投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称
                                        江苏瑞雪海洋科技股份有限公司        副董事长
                                        江苏万林现代物流股份有限公司        监事会主席
                                        深圳市奥维迅科技股份有限公司        董事长
                                        曾任江苏舜天船舶股份有限公司         独立董事
                                        曾任南京三宝科技股份有限公司         独立董事
 许苏明          独立董事(注 1)
                                        苏州攀特电陶科技股份有限公司         独立董事
                                        江苏江南农村商业银行股份有限公司         独立董事
                                        江苏宁沪高速公路股份有限公司         独立董事
                                        苏州攀特电陶科技股份有限公司        独立董事
 陈     良       独立董事(注 2)         南通海星电子股份有限公司     独立董事
                                        江苏力博士机械股份有限公司 独立董事
                                        江苏舜天船舶股份有限公司     独立董事
                                        曾任常州嗨微购电子商务有限公司（已注销） 董事长
                                        无锡买卖宝信息技术有限公司         高级副总裁
                                        无锡庞智投资管理有限公司     持股比例 49%        董事长
                                        上海幸福源创业投资中心     持股比例 12.98%
                                        无锡国嘉投资管理有限公司     持股比例 66%       执行董事
                                        无锡国海投资管理有限公司     持股比例 60%       执行董事
                                        无锡国经投资管理有限公司     持股比例 51%       执行董事
 万里扬          独立董事(注 3)
                                        无锡掌睿星科技股份有限公司 副总经理
                                        北京两台科技有限公司 副董事长
                                        北京顶愧科技有限公司 监事
                                        江苏氢电新能源有限公司 董事
                                        江苏麻瓜文化发展有限公司 董事
                                        北京商机无限商贸有限公司 监事
                                        新网信用管理股份有限公司 副董事长
                                        上海巴安水务股份有限公司     独立董事
 费一文          独立董事(注 4)         安徽经纶传媒股份有限公司     独立董事
                                        安徽临泉农村商业银行股份有限公司         独立董事
 张玉平           监    事(注 5)                                  ------
 薛治祥                监   事                                    ------
 陈     杰        监    事(注 6)                                  ------
                                        报告期内曾任金环工贸董事
 张祖蕾            监 事(注 7)
                                        捷捷半导体有限公司    监事
 孙家训            监 事(注 8)                                    ------
 沈卫群          副总经理(注 9)                                   ------
 吴连海              副总经理                                     ------
  黄健               副总经理                                     ------
      注 1：除担任该等企业独立董事外，许苏明现为东南大学现代社会发展研究中心主任、教授、博士生导
师。许苏明于 2016 年 4 月 21 日申请辞去发行人独立董事职务。
      注 2：除担任该等企业独立董事外，陈良现为南京财经大学会计学院副院长、江苏省会计学会副秘书长、
                                              3-3-2-51
北京德恒律师事务所                 关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                   律师工作报告
江苏省商业会计学会副会长、江苏省粮食会计学会副会长。
   注3: 万里扬于2014年11月30日被聘为发行人独立董事。
   注4：费一文于2016年5月12日被聘为发行人独立董事。
   注5：张玉平女士因任期届满不再担任发行人股东代表监事。
   注6：陈杰先生因任期届满不再担任发行人职工代表监事。
   注7：张祖蕾先生因任期届满不再担任公司副总经理；2014年9月10日发行人2014年第二次临时股东大会，
选举张祖蕾先生为公司第二届监事会股东代表监事。
   注8：2014年8月25日，发行人召开职工代表大会，选举孙家训先生为发行人职工代表监事。
   注9：沈卫群女士因任期届满不再担任公司副总经理。
       5. 与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
       发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自然
人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。
       6. 报告期内曾存在的关联方
       （1）金环工贸
       金环工贸曾系发行人实际控制人黄善兵及主要股东张祖蕾控制的企业。金环
工贸于 1996 年 7 月 23 日经启东工商局局核准成立，成立时注册资本人民币 50
万元。住所为永阳乡北郊站西侧，法定代表人为邢建群，经营范围为：“服装、
玩具、包袋、鞋帽、绣品、工艺品制造、销售”。金环工贸成立时的股权结构如
下：
 序号                     股东姓名                       出资额（万元）       出资比例（%）
   1                       邢建群                            17.00                  34.00
   2                        邢建                             16.50                  33.00
   3                       冯安兰                            16.50                  33.00
                     合    计                                50.00                 100.00
       1999年1月8日，经启东工商局核准，邢建群将其所持有金环工贸的34%股权
全部转让给黄善兵，邢建将其所持有金环工贸的33%股权全部转让给黄善兵，冯
                                              3-3-2-52
北京德恒律师事务所              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                律师工作报告
安兰将其所持有金环工贸33%股权中的4%转让给黄善兵、29%转让给张祖蕾，本
次转让完成后的股权结构如下：
 序号                     股东姓名                    出资额（万元）       出资比例（%）
   1                       黄善兵                         35.50                  71.00
   2                       张祖蕾                         14.50                  29.00
                     合    计                             50.00                 100.00
       2007年1月22日，经启东工商局核准，金环工贸将经营范围变更为“玩具加工、
制造、销售”，将经营期限延长至2026年7月22日。
       2013年7月1日，经启东工商局核准，金环工贸新增注册资本至152万人民币，
其中张英燕新增出资68万元人民币，占注册资本的44.74%，陈健敏新增出资34万，
占注册资本的22.37%，同时将经营范围变更为“水产品、办公用品、纺织品、针
织品批发、销售，玩具加工、制造、销售”，本次增资完成后的股权结构如下：
 序号                     股东姓名                    出资额（万元）       出资比例（%）
   1                       黄善兵                         35.50                  23.35
   2                       张祖蕾                         14.50                  9.54
   3                       张英燕                         68.00                  44.74
   4                       陈健敏                         34.00                  22.37
                     合    计                             152.00                100.00
       2013年11月18日，经启东工商局核准，黄善兵将其所持有金环工贸的23.35%
股权全部转让给张英燕，张祖蕾将其所持有金环工贸的9.54%股权全部转让给张
英燕，本次转让完成后的股权结构如下：
 序号                     股东姓名                    出资额（万元）       出资比例（%）
   1                       张英燕                         118.00                 77.63
   2                       陈健敏                         34.00                  22.37
                     合    计                             152.00                100.00
       （2）中导电子
       中导电子系发行人实际控制人黄健及黄善兵妹妹黄红菊控制的企业。中导电
子于 2010 年 5 月 18 日经启东工商局局核准成立，成立时注册资本人民币 200 万
元。住所为启东科技产业园兴龙路 1 号，法定代表人为黄健，经营范围为：“微
电子技术设计与研发；半导体发光技术、片式半导体器件技术、机电组件技术、
芯片制造技术、封装技术及产品设计与研发；半导体分立器件制造、销售”。 中
                                           3-3-2-53
北京德恒律师事务所                  关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                    律师工作报告
导电子成立时的股权结构如下：
 序号                      股东姓名                       出资额（万元）         出资比例（%）
   1                         黄健                             120.00                    60.00
   2                        黄红菊                             80.00                    40.00
                      合    计                                200.00                    100.00
       经核查，中导电子存续期间股权结构未发生任何变化。2011年4月13日，经中
导电子申请，启东工商局出具“（06810027）公司注销[2011]第04130001号”《工
公司准予注销登记通知书》，准予中导电子注销。
        (二) 关联交易
       依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人关联交
易情况如下：
       1. 关键管理人员薪酬
       报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况分别为：2016年支付薪酬
总额人民币645.16万元，2015年支付薪酬总额人民币486,37万元，2014年支付薪
酬总额人民币507.86万元。
       2. 关联方资金拆借
       关联方              拆借金额          起始日            到期日              说   明
拆入：
黄善兵                 20,000,000.00          2014/9/28        2014/12/31 已偿还
       3. 关联担保
   担保人                  内容             担保方式   担保主债权金额       担保主债权期限
 捷捷投资            最高额保证担保         保证担保      4,000万元     2014-12-24至2015-9-18
黄善兵、李华    最高额个人连带责任保证      保证担保      4,000万元     2014-12-24至2015-9-18
 捷捷投资            最高额保证担保         保证担保      4,000万元     2015-12-18至2016-11-16
黄善兵、李华    最高额个人连带责任保证      保证担保      4,000万元     2015-12-18至2016-11-16
       (三) 关联交易的公允性
       依据《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人在整体变更为股份公司之
后，没有发生新的关联交易，前述关联担保没有以明显不合理的条款及条件限制
                                               3-3-2-54
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
发行人（包括其前身）的权利或加重发行人（包括其前身）的义务或责任；不存
在损害发行人（包括其前身）及其股东、尤其是中小股东利益的情形。发行人独
立董事对报告期内的关联交易发表意见认为：发行人在报告期内与关联方之间发
生的关联交易均签订了合同，不存在有争议或纠纷的情形；发行人在报告期内关
联交易定价合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。
     (四) 发行人关联交易的公允决策程序
     经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、董事
会议事规则》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序，
采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，其中主要内容如下：
     1. 《公司章程》关于关联交易的相关规定
     《公司章程》第八十条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
审议拟与关联人达成的总额高于人民币1,000万元且达到公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易”；
     《公司章程》第九十六条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于人
民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元
且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理在董事
会授权范围内审议批准”；
     《公司章程》第九十七条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额达到人
民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。公司
与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上（含100万元）或占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币1,000万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应由公司董事会审议批准”；
     《公司章程》第九十八条规定：“公司与关联自然人、关联法人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上（含1,000万
元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应
当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公
司股东大会审议批准”；
                                    3-3-2-55
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     《公司章程》第九十九条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”；
     《公司章程》第一百条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议关联
交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与表决。会议主持
人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度，并宣布需回避表决
的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参
与投票表决的，该表决票作为无效票处理。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决”；
     《公司章程》第一百零一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”；
     《公司章程》第一百零二条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，公司独立董事应对其程序及公
允性明确发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据”；
     《公司章程》第一百三十一条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指
公司拟与关联人达成的交易总额在人民币100万元以上或占公司最近经审计净资
产值5%以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；……”。
     2. 《股东大会议事规则》关于关联交易的相关规定
     《股东大会议事规则》第三十八条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数”；
     《股东大会议事规则》第四十二条第二款规定：“……与审议事项有关联关
                                   3-3-2-56
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监票”；
     《股东大会议事规则》第四十八条规定：“下列事项由股东大会以特别决议
通过：……（七）审议拟与关联人达成的总额高于人民币1,000万元且达到公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。
     3. 《董事会议事规则》关于关联交易的相关规定
     《董事会议事规则》第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。……”；
     《董事会议事规则》第二十六条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：……（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与
会议提案有关联关系而须回避的情形”；
     《董事会议事规则》第二十七条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
     4. 《关联交易管理制度》关于关联交易的相关规定
     《关联交易管理制度》第二十三条规定：“公司在进行关联交易的内部审议、
决策程序时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；（四）股东大会
审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决”；
     《关联交易管理制度》第二十六条规定：“属于第十六条规定的由公司总经
理批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公
司总经理，由公司总经理组织召开总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合
理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施”；
     《关联交易管理制度》第二十七条规定：“属于第十七条规定的由董事会审
                                   3-3-2-57
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
议批准的关联交易，按照下列程序决策：（一）公司有关职能部门拟订该项关联
交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；（二）
公司董事会收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就
该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；（三）对于本制度第二十二
条规定的需由独立董事同意的关联交易，独立董事需在董事会上发表独立意见；
（四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施”；
     《关联交易管理制度》第三十条规定：“公司发生的关联交易事项不论是否
需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联
关系的性质和关联程度”；
     《关联交易管理制度》第三十一条规定：“属于本制度第十八条所规定的应
由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请
具有合法资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审
计，审计截至日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其
他资产，公司还应当聘请具有合法资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年”；
     《关联交易管理制度》第三十二条规定：“公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，其所代表的股份数不计入有表决权股份总数。股东
大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由非关
联股东投票表决，表决过程应当由两名非关联股东代表参加计票、监票”。
     (五) 发行人与关联方之间的同业竞争
     1. 依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为
功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售。本所律师认为，发行人控股
股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
     2. 避免同业竞争的措施
     发行人控股股东捷捷投资、实际控制人黄善兵、黄健、李燕已向发行人出具
关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
    （1）捷捷投资承诺“本公司目前未对外投资与江苏捷捷微电子股份有限公司
                                   3-3-2-58
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
（下称“捷捷微电”）主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资
控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与捷捷微电的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时间，本公司不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与捷捷投资营业执照
上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务
与捷捷微电相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位促使
股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交
易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。上述承诺长期有效，
除非本公司不再为捷捷微电的股东。
     本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任，
且若本公司违反上述承诺，本公司自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处分红，同时本公司持有的发行人股
份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措
施并实施完毕时为止。”
    （2）黄善兵先生、黄健先生、李燕女士承诺“本人目前未对外投资与江苏捷
捷微电子股份有限公司（下称“捷捷微电”）主营业务相同或构成竞争关系的业
务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任
何与捷捷微电的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时间，本
人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行
与捷捷微电营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务
活动；不向其他业务与捷捷微电相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
不利用实际控制人地位促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决
议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易
条件进行。上述承诺长期有效，除非本人不再为捷捷微电的实际控制人和股东且
不继续在捷捷微电任职。
                                    3-3-2-59
 北京德恒律师事务所                关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                   律师工作报告
    本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任，且
 若本人违反上述承诺，本人自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承
 诺之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持
 有的发行人股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承
 诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
    3. 本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发行
 人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合规、真
 实、有效。
        (六) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
    经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发行
 人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    十、 发行人的主要财产
        (一) 土地使用权
    经本所律师核查，发行人及其子公司捷捷半导体合法享有下述土地使用权，
 并已取得相应的权属证书，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：
序号      证书编号       面积/㎡              座落             用途      使用权类型     终止日期
    启国用（2011）                 启东科技创业园兴
 1                        18,742                             工业用地       出让        2052.12.20
         第 0402 号                         龙路 8 号
    启国用（2012）                 启东近海盐场滨海
 2                        40,000                             工业用地       出让        2062.05.29
         第 0080 号                          工业区
          通开国用                     南通苏通园区经十
 3*      （2015）第      65,215.94     九路东、经三十路      工业用地       出让        2065.08.06
    030500028 号                   西、纬三十二路北
       *注：此地块所有人为发行人全资子公司捷捷半导体有限公司。
        (二) 房产
       经本所律师核查，发行人合法拥有下表所列房产所有权，并已取得相应的权属
 证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷：
                                              3-3-2-60
 北京德恒律师事务所              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                 律师工作报告
                                                                                 对应的土地使用
 序号        房产证号        建筑面积㎡    规划用途             座落
                                                                                     权证编号
           启东房权证字                                 启东科技创业园兴龙
     1                          7,111        工业
           第 00132074 号                                      路8号             启国用（2011）
           启东房权证字                                 启东科技创业园兴龙          第 0402 号
     2                         18,345        工业
           第 00132073 号                                      路8号
          粤（2016）深圳                                龙岗区坂田街道天安
                                           产业研发                                深圳房地字第
     3     市不动产权第        597.4                    云谷产业园一期 3 栋 B
                                             用房                                  6000580491 号
            0239659 号                                        座 1403
         (三) 商标、专利等其他无形资产
         1. 商标
         经本所律师核查，发行人及其子公司现时合法享有如下商标，已取得相应的
 权属证书，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷：
序号       权利主体          注册商标        注册号            有效期限             核定使用商品
     1     捷捷股份                         5146082       2009.3.21-2019.3.20          第9类
     2     捷捷股份                         9645440       2012.8.28-2022.8.27          第9类
     3     捷捷股份                         9645446       2012.7.28-2022.7.27          第9类
     4     捷捷股份                        12121080      2014.07.21-2024.07.20         第9类
     5     捷捷股份                        12121137      2014.07.21-2024.07.20         第9类
     6    捷捷半导体                       15786643     2016.01.21-2026.01.20          第9类
     7    捷捷半导体                       15786733     2016.04.28-2026.04.27          第9类
         2. 专利
         经本所律师核查，发行人合法取得下表所列专利并已取得相应权属证书，该
 等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷：
序号            专利号                       专利名称                   专利类型       申请日期
                                门极灵敏触发单向可控硅芯片及其生
 1        ZL200810122602.9                                              发明专利      2008.06.16
                                产方法
 2        ZL200910301954.5      门极灵敏触发单向晶闸管芯片及其制        发明专利      2009.04.29
                                            3-3-2-61
 北京德恒律师事务所             关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                律师工作报告
序号          专利号                          专利名称                专利类型     申请日期
                               造方法
                               一种低结电容过压保护晶闸管器件芯
 3      ZL200910301945.6                                              发明专利     2009.04.29
                               片的生产方法
                               内绝缘型塑封半导体器件及其制造方
 4      ZL201010211665.9                                              发明专利     2010.06.28
                               法
                               一种金属与塑料混合封装的可控硅封
 5      ZL201110185306.5                                              发明专利     2011.07.04
                               装结构及其封装方法
                               一种可控硅芯片与钼片的烧结模具及
 6      ZL201110186119.9                                              发明专利     2011.07.05
                               其使用方法
                               一种大尺寸硅芯片采用塑料实体封装
 7      ZL201110186169.7                                              发明专利     2011.07.05
                               的可控硅及其封装工艺
                               在半导体器件芯片玻璃钝化膜上划切
 8      ZL201110210416.2                                              发明专利     2011.07.26
                               的装置的使用方法
                               台面工艺功率晶体管芯片结构和实施
 9      ZL201110213277.9                                              发明专利     2011.07.28
                               方法
10      ZL201110213225.1       台面工艺可控硅芯片结构和实施方法       发明专利     2011.07.28
                               一种降低对通隔离扩散横向扩散宽度
11      ZL201110213223.2                                              发明专利     2011.07.28
                               的结构及方法
12      ZL201610100408.5       一种单向低压 TVS 器件及其制造方法      发明专利    2016.02.24
                               用金属铝膜实现对通隔离扩散的晶闸
13     ZL201310209154.7                                               发明专利    2013.05.30
                               管芯片及其制作方法
                               平面晶闸管、用于制造平面晶闸管的
14     ZL201310211580.4                                               发明专利    2013.05.30
                               芯片及制作方法
15      ZL201020240792.7       内绝缘型塑封半导体器件                 实用新型     2010.06.28
16      ZL201120232561.6       一种高粘度光刻胶无胶丝匀胶装置         实用新型     2011.07.04
17      ZL201120233893.6       一种单向晶闸管芯片的门极结构           实用新型     2011.07.05
18      ZL201120233780.6       一种大功率半导体器件                   实用新型     2011.07.05
                               一种提高双台面可控硅产品可靠性的
19      ZL201120233779.3                                              实用新型     2011.07.05
                               封装结构
                               一种大尺寸硅芯片采用塑料实体封装
20      ZL201120233834.9                                              实用新型     2011.07.05
                               的可控硅
21      ZL201120270384.0       台面工艺功率晶体管芯片结构             实用新型     2011.07.28
22      ZL201120270383.6       台面工艺可控硅芯片结构                 实用新型     2011.07.28
                          注
23     ZL201620137605.X        一种单向低压 TVS 器件                  实用新型    2016.02.24
                          注
                               一种门极和阳极共面的单向可控硅芯
24     ZL201620137606.4                                               实用新型    2016.02.24
                               片
                          注
25     ZL201620151962.1        一种汽车用二极管器件                   实用新型    2016.03.01
                                            3-3-2-62
 北京德恒律师事务所              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                 律师工作报告
序号          专利号                         专利名称                  专利类型     申请日期
                           注
26      ZL201620192032.0        一种大功率可控硅封装结构               实用新型    2016.03.14
                           注
27      ZL201620192790.2        单一负信号触发的双向晶闸管芯片         实用新型    2016.03.14
                           注
                                一种带有深阱终端环结构的平面可控
28      ZL201620192788.5                                               实用新型    2016.03.14
                                硅芯片
                           注
29      ZL201620192024.6        一种高压整流二极管芯片                 实用新型    2016.03.14
                           注
                                一种 P+深结区位于短路孔内的半导体
30      ZL201620192037.3                                               实用新型    2016.03.14
                                放电管芯片
                                一种 VR 大于 2600V 的方片式玻璃钝化
31      ZL201620192752.7                                              实用新型     2016.03.14
                                二极管芯片
                                一种带有七层对通隔离结构的可控硅
32      ZL201620192787.0                                              实用新型     2016.03.14
                                芯片
                                一种 SIC 环状浮点型 P+结构结势垒肖
33      ZL201620264475.6                                              实用新型     2016.04.01
                                特基二极管
       (四) 主要经营设备
       依据《审计报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、
 运输工具及其他设备等，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人该等主要生产经营设
 备的账面价值为 14,879.84 万元。
       本所律师核查了发行人重要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有上
 述生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       (五)依据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述财产系通过原始取得或
 受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，
 该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       (六)依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要
 财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
       (七)依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其
 子公司不存在向其他第三方承租房产作为经营场所的情形。
       十一、 发行人的重大债权债务
       (一) 重大合同
                                             3-3-2-63
   北京德恒律师事务所                关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                     律师工作报告
          经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正
   在履行或将要履行的重大合同的情况如下：
          1. 授信合同
合同编                                           授信
            合同名称     授信银行    签署日期                授信期限        争议解决         担保条款
  号                                             额度
                                                                            向授信人或中
1502078                                                                                    作单项授信业务
            授信额度     中国银行                3,000   2015.12.30-        国银行其他机
82E1512                             2015.12.30                                             时，分别相应签
             协议        启东支行                万元       2016.12.11      构所在地人民
2401 号                                                                                      订担保合同
                                                                            法院提起诉讼
            最高额综                                                        向授信人所在   由捷捷投资、黄
SX05311                  江苏银行                4,000   2015.12.18-
            合授信合                2015.12.18                              地人民法院提   善兵、李华提供
5003323                  启东支行                万元       2016.11.16
               同                                                                起诉讼       保证担保
                         兴业银行
                                                                            向合同签订地
11200N1     基本额度     股份有限                3.000   2016.9.22-20
                                    2016.9.22                               人民法院提起         无
216008      授信合同     公司南通                万元        17.9.18
                                                                                 诉讼
                           分行
          2. 销售合同
          经发行人说明及本所律师核查，发行人与销售客户一般仅签订框架性的购销
   合同及/或质量保证协议，合同中就双方合作关系、期限、质量标准作出约定，而
   就产品规格、数量、货款金额、支付方式等具体内容则通过订单的形式予以确定。
          3. 采购合同
          经发行人说明及本所律师核查，发行人与供应商一般仅签订框架性的购销合
   同及/或质量保证协议，合同中就双方合作关系、期限、质量标准作出约定，而就
   产品规格、数量、货款金额、支付方式等具体内容则通过订单的形式予以确定。
   截至目前，发行人与供应商没有单笔金额重大的订单。根据发行人的说明，该等
   合同、订单处于正常履行过程中，不存在争议和纠纷。
                    供应商名称              合同金额                      标的              签约日期
       ASM Pacific(Hong Kong) Limited       147万美元                   生产设备            2014.8.15
          4. 保荐和承销协议
          2012年3月26日，发行人与西南证券签订《保荐协议》和《主承销协议》，由
   西南证券作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商。
                                                 3-3-2-64
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
     根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，上述重大合同的内容和形式合
法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。
    5. 共建“宽禁带电力电子工程技术研究中心”合作协议
      2015 年 11 月 30 日，发行人子公司捷捷半导体有限公司与中国科学院电子
研究所签订了《共建“宽禁带电力电子工程技术研究中心”合作协议》，开展宽
禁带电力电子器件的研制，并推进宽禁带电力电子器件的产业化。发行人每年支
付中国科学院电子研究所 160 万元技术服务费。研究中心定义开发的相关技术和
产品，其产权由双方共有，各自拥有 50%的产权，未经双方同意，不得转让给第
三方；经双方同意，转让给第三方的知识产权和技术成果，其收益按照 50%:50%
的比例分配；若发行人使用研究中心开发的相关技术、知识产权、技术成果生产
产品并销售，则双方按照该等产品销售产生的经营性净利润实行分配，经营性净
利润（扣非后税后利润）以发行人会计核算并经外审确认为准，分配比例为发行
人 85%，中国中国科学院电子研究所 15%。
      在履行本协议的过程中发生争议，双方当事人和解或调解不成，双方约定均
提请南通仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局
的，对双方均有约束力。
      本协议有效期为 5 年，协议到期后，若双方无异议，自动顺延 5 年，并另行
签订补充协议。
      6. 技术开发（委托）合同
      2016 年 1 月 1 日，发行人与苏州迅芯微电子有限公司签订了《技术开发（委
托）合同》，约定发行人委托苏州迅芯微电子有限公司进行新型氮化镓电力电子
元件技术开发，发行人向苏州迅芯微电子有限公司支付研发费用总额 180 万元，
分 36 期支付。双方合作开发的技术的知识产权由双方共有，独自开发的技术的
知识产权各自所有。协议有效期为自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
     (二) 合同主体的变更及合同的履行
     经核查，本所律师认为，前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规
的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更
                                    3-3-2-65
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
     (三) 发行人的侵权之债
     依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人
确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
     (四) 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
     依据发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同
业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系及
担保事项。
     十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
     （一）发行人（包括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少注册资本、
出售资产的情形，发行人（包括发行人前身）自设立至今的历次增资扩股如本律
师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述。
     （二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在资产收购或出售的
情形。
     （三） 依据发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进
行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
     十三、 发行人公司章程的制定与修改
     (一) 发行人公司章程的制定及修改
     1. 发行人公司章程的制定
     2011年8月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，与会股东一致
审议通过捷捷有限整体变更为股份公司后适用的《公司章程》并于2011年8月25
日在南通工商局完成备案。
     2. 发行人公司章程的修改
     2011年9月10日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，决议新增注册资本
                                   3-3-2-66
北京德恒律师事务所        关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                          律师工作报告
300万元，注册资本增加至7,000万元并相应修改公司章程制定了《章程修正案
（一）》。本次章程修改于2011年9月14日经启东工商局备案。
     2014年4月12日，发行人召开2013年年度股东大会，决议因公司发起人南京蓉
俊投资管理有限公司更名为南通蓉俊投资管理有限公司，对公司章程相关条款进
行修改制定了《章程修正案》。本次章程修改于2014年5月29日经启东工商局备案。
     经核查发行人相关股东大会、董事会会议文件及《公司章程》，本所律师认为，
发行人章程的制定及修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
       (二) 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
     2014年7月26日，发行人2014年第一次临时股东大会审议并通过了发行人发行
上市后所适用《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》作为发行人本次股票
发行上市后适用的公司章程。
     本所律师认为，前述《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求，依据
《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规
范性文件的规定起草，其制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
       十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
       (一) 发行人的组织机构
     经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和
由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。
     1. 股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权出席或委托代理人出席会
议。
     2. 公司董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公
司章程》规定，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举和
更换；董事任期三年，可连选连任；董事会设董事长一名；董事会设审计委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专门委员会。
                                     3-3-2-67
北京德恒律师事务所              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                律师工作报告
     3. 公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管
理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。
     监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名。股东
代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；
监事任期每届为三年，可连选连任；监事会设主席一人。
     4. 公司设总经理一名，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；
总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司的总经
理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。
     据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
    (二) 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
     2011年8月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，前述规则对发行人
股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规则等做出明确规
定。
     经核查，发行人审议通过并执行的上述规则符合《公司法》、《证券法》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定。
    (三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
       1. 历次股东大会
     经核查，发行人自设立以来共召开二十次股东大会会议，具体如下：
    序号                       会议名称                                召开时间
       1             创立大会暨第一次股东大会会议                 2011 年 8 月 25 日
       2             2011 年第二次临时股东大会会议                2011 年 9 月 10 日
       3             2011 年第三次临时股东大会会议                2011 年 12 月 12 日
       4             2012 年第一次临时股东大会会议                 2012 年 2 月 8 日
       5             2012 年第二次临时股东大会会议                2012 年 3 月 15 日
       6                2011 年年度股东大会会议                    2012 年 5 月 8 日
       7             2012 年第三次临时股东大会会议                2012 年 6 月 15 日
       8             2013 年第一次临时股东大会会议                 2013 年 2 月 1 日
       9                2012 年年度股东大会会议                   2013 年 5 月 28 日
       10            2013 年第二次临时股东大会会议                2013 年 10 月 8 日
                                           3-3-2-68
北京德恒律师事务所              关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                律师工作报告
    序号                       会议名称                                召开时间
     11                 2013 年年度股东大会会议                   2014 年 4 月 12 日
     12              2014 年第一次临时股东大会会议                2014 年 7 月 26 日
     13              2014 年第二次临时股东大会会议                2014 年 9 月 10 日
     14              2014 年第三次临时股东大会会议                2014 年 9 月 26 日
     15              2014 年第四次临时股东大会会议                2014 年 11 月 30 日
     16                 2014 年年度股东大会会议                   2015 年 5 月 16 日
     17              2016 年第一次临时股东大会会议                2016 年 1 月 20 日
     18                  2015 年度股东大会会议                    2016 年 2 月 27 日
     19              2016 年第二次临时股东大会会议                2016 年 5 月 12 日
     20              2016 年第三次临时股东大会决议                2016 年 6 月 25 日
     2. 历次董事会
     经核查，发行人自设立以来共召开三十三次董事会会议，具体如下：
    序号                       会议名称                                召开时间
     1                  第一届董事会第一次会议                    2011 年 8 月 25 日
     2                  第一届董事会第二次会议                    2011 年 8 月 26 日
     3                  第一届董事会第三次会议                    2011 年 11 月 25 日
     4                  第一届董事会第四次会议                    2012 年 1 月 16 日
     5                  第一届董事会第五次会议                    2012 年 2 月 28 日
     6                  第一届董事会第六次会议                    2012 年 3 月 15 日
     7                  第一届董事会第七次会议                    2012 年 4 月 16 日
     8                  第一届董事会第八次会议                    2012 年 5 月 30 日
     9                  第一届董事会第九次会议                    2012 年 8 月 22 日
     10                 第一届董事会第十次会议                    2013 年 1 月 10 日
     11                第一届董事会第十一次会议                    2013 年 5 月 6 日
     12                第一届董事会第十二次会议                   2013 年 9 月 21 日
     13                第一届董事会第十三次会议                   2014 年 3 月 22 日
     14                第一届董事会第十四次会议                   2014 年 7 月 10 日
     15                第一届董事会第十五次会议                   2014 年 7 月 25 日
     16                第一届董事会第十六次会议                   2014 年 8 月 25 日
     17                 第二届董事会第一次会议                    2014 年 9 月 10 日
     18                 第二届董事会第二次会议                    2014 年 11 月 15 日
     19                 第二届董事会第三次会议                    2014 年 12 月 6 日
     20                 第二届董事会第四次会议                    2015 年 1 月 25 日
     21                 第二届董事会第五次会议                    2015 年 4 月 24 日
     22                 第二届董事会第六次会议                    2015 年 7 月 31 日
     23                 第二届董事会第七次会议                    2015 年 10 月 25 日
     24                 第二届董事会第八次会议                    2015 年 11 月 9 日
     25                 第二届董事会第九次会议                     2016 年 1 月 4 日
     26                 第二届董事会第十次会议                    2016 年 1 月 22 日
                                           3-3-2-69
北京德恒律师事务所           关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                             律师工作报告
    序号                     会议名称                               召开时间
     27              第二届董事会第十一次会议                   2016 年 2 月 5 日
     28              第二届董事会第十二次会议                  2016 年 4 月 26 日
     29              第二届董事会第十三次会议                  2016 年 5 月 16 日
     30              第二届董事会第十四次会议                   2016 年 6 月 9 日
     31              第二届董事会第十五次会议                  2016 年 7 月 31 日
     32              第二届董事会第十六次会议                  2016 年 10 月 29 日
     33              第二届董事会第十七次会议                  2017 年 1 月 25 日
     3. 历次监事会
     经核查，发行人自设立以来共召开十九次监事会会议，具体如下：
    序号                     会议名称                               召开时间
     1                第一届监事会第一次会议                   2011 年 8 月 25 日
     2                第一届监事会第二次会议                   2012 年 4 月 12 日
     3                第一届监事会第三次会议                   2012 年 12 月 3 日
     4                第一届监事会第四次会议                   2013 年 1 月 18 日
     5                第一届监事会第五次会议                    2013 年 5 月 6 日
     6                第一届监事会第六次会议                   2013 年 9 月 21 日
     7                第一届监事会第七次会议                   2014 年 3 月 22 日
     8                第一届监事会第八次会议                   2014 年 7 月 25 日
     9                第一届监事会第九次会议                   2014 年 8 月 25 日
     10               第二届监事会第一次会议                   2014 年 9 月 10 日
     11               第二届监事会第二次会议                   2015 年 1 月 25 日
     12               第二届监事会第三次会议                   2015 年 4 月 24 日
     13               第二届监事会第四次会议                   2015 年 7 月 31 日
     14               第二届监事会第五次会议                   2015 年 10 月 25 日
     15               第二届监事会第六次会议                   2016 年 1 月 21 日
     16               第二届监事会第七次会议                    2016 年 2 月 5 日
     17               第二届监事会第八次会议                   2016 年 7 月 31 日
     18               第二届监事会第九次会议                   2016 年 10 月 29 日
     19               第二届监事会第十次会议                   2017 年 1 月 25 日
     经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决
议等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
     (四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
     经核查发行人历次股东大会和董事会决议，本所律师认为，发行人股东大会
                                        3-3-2-70
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
     十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
     1. 发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人现任董事分别
为黄善兵、王成森、沈欣欣、盛波、陈良、万里扬、费一文，其中陈良、万里扬、
费一文为独立董事。发行人监事会由三名监事组成，现任监事分别为张祖蕾、薛
治祥、孙家训，其中孙家训为职工代表监事。发行人现任高级管理人员为：总经
理黄善兵，副总经理王成森、吴连海、黄健，财务负责人兼董事会秘书沈欣欣。
     2. 依据发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核
查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及
《创业板首发管理办法》第二十条所列之情形，发行人董事、监事及高级管理人
员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     (二) 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况
     报告期内，因发行人企业类型变更、优化公司治理结构等原因，发行人董事、
监事和高级管理人员存在变化，具体情形如下：
     1. 自捷捷有限成立至 2011 年 8 月，黄善兵一直担任捷捷有限的执行董事和
经理；张祖蕾担任公司监事。
     2. 2011 年 8 月 25 日，因捷捷有限整体变更为股份公司，选举黄善兵、王成
森、沈欣欣、盛波、许苏明、陈良、李泽宏为发行人第一届董事会董事，其中许
苏明、陈良、李泽宏为独立董事；选举张玉平、薛治祥为公司股东代表监事，与
经 2011 年 8 月 25 日职工代表大会选举产生的职工代表监事陈杰共同组成发行人
第一届监事会监事；聘任黄善兵为总经理，王成森、张祖蕾、沈卫群为副总经理，
沈欣欣为财务负责人兼董事会秘书。
     3. 2012 年 3 月 15 日，因李泽宏先生辞去公司独立董事一职，发行人选举雷
星晖先生为发行人第一届董事会的独立董事。
     4. 2014 年 11 月 11 日，雷星晖先生因个人原因向发行人递交了《辞职报告》，
辞去发行人独立董事职务。
                                    3-3-2-71
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     2014年11月15日和11月30日，发行人召开第二届董事会第二次会议和2014年
第四次临时股东大会，选举万里扬先生为发行人第二届董事会独立董事。
     5. 2014 年 8 月 25 日和 9 月 10 日发行人第一届监事会第九次会议和 2014
年第二次临时股东大会，选举张祖蕾先生为公司第二届监事会股东代表监事。张
玉平女士因任期届满不再担任发行人股东代表监事。
     2014年8月25日，发行人召开职工代表大会，选举孙家训先生为发行人职工
代表监事，陈杰先生因任期届满不再担任发行人职工代表监事。
     6. 2014 年 9 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任吴连海先
生、黄健先生担任公司副总经理，张祖蕾先生、沈卫群女士因任期届满不再担任
公司副总经理。
     7. 2016 年 4 月 21 日，许苏明先生因个人原因向发行人申请辞去独立董事职
务。
     2016年4月26日和2016年5月12日，因许苏明先生辞去公司独立董事一职，发
行人召开第二届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会发行人选举
费一文先生为发行人第二届董事会的独立董事。
     经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变动
系因企业类型变更、优化公司治理结构、换届等原因而发生，符合《公司法》及
公司章程的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。发行人决策、管理、经营
的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，发行人董事、高级管理人
员在最近两年未发生重大变化。
     (三) 发行人的独立董事制度
     依据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人已建立独立董事
制度，现有独立董事3名，占董事会成员的三分之一以上，其中一名为会计专业人
士；除担任发行人董事外，3名独立董事与发行人均不存在其他关联关系，发行人
现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权
                                   3-3-2-72
北京德恒律师事务所         关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     十六、 发行人的税务
     (一) 发行人目前执行的主要税种及税率
     依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司现时执行的主要税种及
税率如下：
     1. 发行人的主要税种及税率
       税 种                             计税依据                             税     率
       增值税        销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额                  17%
  城市维护建设税                      应缴流转税税额                            7%
     教育费附加                       应缴流转税税额                            3%
     企业所得税                        应纳税所得额                            15%
     2. 子公司的主要税种及税率
       税 种                             计税依据                             税     率
       增值税        销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额                  17%
  城市维护建设税                      应缴流转税税额                            7%
    教育费附加                        应缴流转税税额                            3%
    企业所得税                         应纳税所得额                            25%
     经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
     (二) 发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
     1. 发行人享受税收优惠政策及其合法性
     2014 年 8 月 5 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局向捷捷有限联合颁发《 国家高新技术企业证书》(证书编
号:GF201432000532) ，有效期为三年。
     依据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合发布的《高新
技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）之规定，依据该办法认定的高
新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
     2015 年 1 月 29 日，南通市启东地方税务局向发行人出具“启地税一[2015]
                                      3-3-2-73
北京德恒律师事务所            关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                              律师工作报告
843 号”《税务事项告知书》，准予发行人有关高新技术企业所得税优惠的登记
备案。
       2015 年 1 月 29 日，南通市启东地方税务局向发行人出具受理流水号为
320680871580001153610 的《纳税人减免税备案登记表》，同意发行人 2015 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的企业所得税税率为 15%。
       经核查，本所律师认为，发行人享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有
效。
       2. 发行人享受的财政补贴政策及其合法性
       依据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人享受的计入当期非经常性
损益的政府补助如下：
 期间                   补贴项目                      金额/元       批准机关或批准文号
          启东科学技术局项目奖励及补助经费       100,000.00          启科发[2015]30 号
                2015 年职工教育费补贴                44,000.00       启人才[2010]3 号
                      专利保险补贴                   3,000.00        启科发[2014]20 号
            2015 年度增长总量及技改投入奖            50,000.00       汇委发[2016]22 号
                启东市科技进步奖奖金                 20,000.00      启政发[2015]102 号
           2010 年电子信息产业振兴和技术改
                                                     314,891.5     发改投资[2010]2270 号
                     造项目专项拨款
           2010 年电子信息产业振兴和技术改
                                                 452,224.46        发改投资[2010]2270 号
               造项目地方配套项目资金
                     生产线建设补助                  5,814.20               ----
2016年         2015 年企业技术改造奖励          2,120,000.00         启政发[2015]10 号
  度
          2015 年度质量标兵、南通名牌专项奖
                                                     84,000.00       启政发[2015]10 号
                         励资金
              2015 年启东市工业经济奖励              49,200.00       启政发[2015]10 号
                 启东科技进步奖奖金                  20,000.00      启政发[2015[102 号
             2015 年国家进口设备贴息资金        1,298,782.00       苏财工贸[2016]113 号
               2015 年南通市科技进步奖               20,000.00       通政发[2015]85 号
                                          3-3-2-74
北京德恒律师事务所             关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                               律师工作报告
 期间                    补贴项目                     金额/元        批准机关或批准文号
                                                                       启科发[2015]1 号
             2014 年启东科技三项经费补贴             50,000.00
                                                                        启财建[2015]2 号
                                                                       启科发[2015]1 号
          启东市科技产学研合作专项资金补助           60,000.00
                                                                       启财建[2015]2 号
                技改项目财政资金贴补              500,000.00         启发改 [2015]12 号
           境外媒体广告及商标注册扶持资金            35,000.00      苏财工贸[2014]223 号
                2014 年开放型奖励经费                22,000.00         启商[2015]29 号
           2015 年度江苏省进口贴息资金项目           61,300.00       苏财工贸[2015]89 号
2015年
          2014 年启东科技进步一等奖、南通市
  度                                                 25,000.00        启政发[2014]68 号
                 科技进步三等奖奖励
           2015 年专利资金补助及发明专利拥           11,500.00        启科发[2014]12 号
                         有量补助
           2010 年电子信息产业振兴和技术改
                                                  562,914.36        发改投资[2010]2270 号
                      造项目专项拨款
           2010 年电子信息产业振兴和技术改
                                                  802,602.60        发改投资[2010]2270 号
               造项目地方配套项目资金
                      生产线建设补助                  5814.20                ----
         2010 年电子信息产业振兴和技术改造
                                                     470,397.27     发改投资[2010]2270 号
                       项目专项拨款
         2010 年电子信息产业振兴和技术改造
                                                     675,550.46     发改投资[2010]2270 号
                项目地方配套项目资金
                      生产线建设补助                 139,302.79               --
                     中小企业开拓资金                20,000.00       苏财工贸[2013]200 号
                                                                  启政办发[2012]54 号、启发改
                         工业奖励                    286,200.00
                                                                          [2014]7 号
            江苏省科技支撑计划项目资金               600,000.00       苏财教[2013]91 号
                                                                  启科发[2013]37 号、启财建
            2013 年启东科技三项经费补贴              210,000.00
                                                                  [2013]14 号、启发[2009]号
2014年                                                            启政办发[2012]54 号、启发改
                 经济奖励（质监局）                  60,000.00
  度                                                                      [2014]7 号
         2010 年电子信息产业振兴和技术改造
                                                  416,112.88       发改投资[2010]2270 号
                       项目专项拨款
         2010 年电子信息产业振兴和技术改造
                                                  597,591.14        发改投资[2010]2270 号
                项目地方配套项目资金
                      生产线建设补助                 61,950.69                --
                     中小企业开拓资金                10,800.00       苏财工贸[2014]66 号
                                                                  启科发[2013]1 号、启财建
                                                                  [2013]1 号；启科发[2014]18
                        专利奖励费                131,000.00
                                                                  号；启科发[2014]23 号、苏
                                                                       财教[2014]81 号
            2013 年启东市科学技术进步奖              20,000.00        启政发[2013]69 号
                                          3-3-2-75
北京德恒律师事务所          关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                            律师工作报告
 期间                 补贴项目                     金额/元        批准机关或批准文号
          2013 年度江苏省进口贴息资金项目         75,200.00      苏财工贸[2014]140 号
     经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合主管部门的相关规
定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
     (三) 发行人报告期纳税情况
     发行人现时持有南通工商局于2016年7月19日核发的统一社会信用代码为
913206001383726757的《营业执照》，发行人依法独立纳税。
     依据《审计报告》、《纳税情况审核报告》、发行人确认及发行人税务主管部门
出具的证明文件，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
     十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）环境保护
     1. 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
     2015年8月5日，启东环保局出具《证明》，证明发行人自2012年以来，发行
人无环境行政处罚记录。
     依据发行人确认并经本所律师核查，捷捷半导体已于2015年11月2日取得江
苏南通苏通科技产业园区规划建设环保局出具的苏通环管[2015]2号《关于<捷捷
半导体有限公司年产90万片4英寸半导体分立器件芯片及11.48亿只半导体分立
器件建设项目环境影响报告书>的批复》，建设项目已取得环保部门的建设许可，
在建设完成后，尚需取得环保部门检查认可并办理环保设施竣工验收手续。
     据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近
三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
     2. 募投项目的环评
     2014年6月6日，启东环保局出具启环表[2014]0518号《关于江苏捷捷微电子
股份有限公司半导体防护器件生产线建设项目环境影响报告表的审查意见》、启环
表[2014]0519号《关于江苏捷捷微电子股份有限公司功率半导体器件生产线建设
项目环境影响报告表的审查意见》以及启环表[2014]0520号《关于江苏捷捷微电
                                       3-3-2-76
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
子股份有限公司新建工程技术中心建设项目环境影响报告表的审查意见》，启东环
保局认为，根据环评内容及结论意见，报告表提出的环境管理、污染防治及生态
保护措施可作为项目的实施和管理依据。
     经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得已取得主管部门审批通
过，符合环境保护法律、法规要求。
     （二）发行人的产品质量和技术监督标准
     2017年1月9日，启东市市场监督管理局出具《证明》，自2012年1月1日至查
询之日，发行人未有因违反工商行政管理及产品质量技术监督法律法规而被原南
通市启东工商行政管理局、原南通市启东质量技术监督局和现启东市市场监督管
理局行政处罚的信息记录。
     2017年1月6日，启东安监局出具《证明》，自2012年1月1日至今，发行人在
生产经营活动中均能遵守国家和地方安全生产监督管理方面的法律与法规，不存
在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
     据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技
术监督标准。近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚的情形。
     十八、 发行人募集资金的运用
     (一) 发行人募集资金投资项目及批准
     1. 依据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人
民币普通股（A股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》及2016年第三次临
时股东大会决议审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股
东大会决议有效期的议案》，发行人上市后的募集资金将用于以下项目：（1）功
率半导体器件生产线建设项目，本项目总投资人民币18,696万元，拟投入募集资
金人民币18,696万元；（2）半导体防护器件生产线建设项目，本项目总投资人民
币15,774.30万元，拟投入募集资金人民币15,774.30万元；（3）工程技术研究中心
项目，本项目总投资人民币4,500万元，拟投入募集资金人民币4,500万元；（4）补
充营运资金项目，公司拟募集22,600万元补充公司发展经营的流动资金。
                                   3-3-2-77
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     2014 年 5 月 26 日，启东市发展和改革委员会分别向发行人下发“启东市备
2014156”、“启东市备 2014155”及“启东市备 2014154”《启东市投资项目登
记备案通知书》，准予发行人功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生
产线建设项目和工程技术研究中心项目备案，备案通知书有效期为两年，启东市
近海镇人民政府同意发行人功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生
产线建设项目备案有效期延期至 2017 年 5 月 26 日，启东市行政审批局同意发行
人工程技术研究中心项目备案有效期延期至 2017 年 5 月 26 日。
     2. 如本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”
所述，发行人本次募投项目符合环境保护法律、法规的要求。
     3. 依据发行人确认，前述募集资金投资项目将在本律师工作报告“十、发行
人的主要财产”中载明的“启国用（2012）第 0080 号”《国有土地使用证》项下
土地使用权上实施。
     依据发行人确认并经核查，本所律师认为：（1）发行人募集资金投资有明确
的使用方向，用于发行人的主营业务；（2）发行人募集资金投资项目已取得有关
主管部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、
法规和规章的规定。
     (二) 经核查，本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人进
行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人的
独立性产生不利影响。
     十九、 发行人业务发展目标
     (一) 依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人的业
务发展目标与其主营业务一致。
     (二) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
     二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
                                   3-3-2-78
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     (一) 依据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人 5%以
上股份的股东及发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
     (二) 依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
     二十一、 发行人的社会保险及住房公积金
     (一) 社会保险及住房公积金的缴纳情况
     1. 发行人办理社保及住房公积金的起始日期、办理了社会保险及住房公积
金的员工人数
     发行人于2002年1月办理了社会保险登记，为员工缴纳了养老、失业、工伤、
生育保险，自2004年11月起为职工缴纳医疗保险。发行人于2006年6月开立了住
房公积金企业账户，为员工缴纳了住房公积金。
     根据发行人提供的相关缴纳凭证，并经本所律师核查，报告期各期期末，发
行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的人数如下表：
           项目            2016年底            2015年底     2014年底       2013年底
    缴纳医疗保险人数          552                510          436
    缴纳养老保险人数          552                510          436
    缴纳失业保险人数          552                510          436
    缴纳工伤保险人数          552                510          436
    缴纳生育保险人数          552                510          436
   缴纳住房公积金人数         550                509          436
       公司员工总数           610                543          513
     2. 未缴纳的员工人数及原因
                                    3-3-2-79
北京德恒律师事务所                  关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                    律师工作报告
     报告期内各期期末未缴纳社会保险及住房公积金的员工人数及原因如下：
            项目                        2016年底                      2015年底                2014年底
                               离职      试用期      退休     离职     试用期     退休      试用期      退休
                                                     返聘                         返聘                  返聘
   未缴纳医疗保险人数                                          0            18     15        64
                                0           28       22
   未缴纳社会保险人数                                          0            18     15        64
                                0           28       22
   未缴纳失业保险人数                                          0            18     15        64
                                0           28       22
   未缴纳工伤保险人数                                          0            18     15        64
                                0           28       22
   未缴纳生育保险人数                                          0            18     15        64
                                0           28       22
                          注
 未缴纳住房公积金人数                                          1            18     15        64
                                2           28       22
    公司员工总数
                                            610                         543
    注：2016年12月，未缴纳社保人数与住房公积金人数相差2人，系因2名员工在11月离职，其12月社保公
司在11月底已为其缴纳，公积金在11月停缴。
     3. 缴纳社会保险及住房公积金的比例/金额
     根据相关法律法规的规定以及发行人的缴费凭证及明细，经核查，发行人按
照如下比例/金额为员工缴纳社会保险和住房公积金：
     (1) 社会保险
 年份              项目             医疗保险       养老保险        失业保险      工伤保险         生育保险
             公司缴纳比例              8%             20%            1.5%          2.1%               1%
2014年
             个人缴纳比例              2%             8%             0.5%           —                —
             公司缴纳比例              8%             20%            1.5%          2.1%              0.5%
2015年
             个人缴纳比例              2%             8%             0.5%           —                —
             公司缴纳比例注            8%            19%             1%            2.1%              0.5%
2016年
             个人缴纳比例              2%             8%             0.5%           —                —
    注：根据《江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政部厅关于阶段性降低企业职工基本养老保险费率
的通知》（苏人社发〔2016〕203号），自2016年5月1日起至2018年4月30日止，阶段性将企业职工基本养老
保险单位缴费比例由20%降至19%，个人缴费比例仍为8%。
                                                  3-3-2-80
  北京德恒律师事务所             关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                                 律师工作报告
       (2) 住房公积金
       根据2010年启东市人民政府办公室文件《市政府办公室关于印发在全市企业
  单位稳步推行住房公积金制度的通知》，住房公积金的缴费比例区间为单位和职
  工各8%-12%，缴纳基数不低于南通市劳动和社会保障局公布的最低月工资标准。
  发行人2013年至2014年4月每月住房公积金的缴纳金额为公司和职工各200元，
  2014年5月至今住房公积金缴纳金额为公司和职工各250元，符合相关文件关于住
  房公积金缴纳比例的要求，具体情况如下：
               项目                    2016年                    2015年         2014年
       缴纳基数（元）                    3,125                   3,125           3,125
     最低缴纳金额（元）                   250                        250
                       公司               250                        250
   实际缴纳金额
                       个人               250                        250
       4. 根据发行人确认，经核查，退休返聘人员不需要缴纳社会保险和住房公
  积金，试用期人员在正式入职后公司为其补缴试用期社保并开始缴纳住房公积
  金，因此公司应缴未交的社会保险及住房公积金主要为人员试用期的住房公积
  金，经测算，应缴未交的住房公积金占发行人净利润的比例如下：
                                                                                 金额单位：元
       项目                   2016年                         2015年           2014年
未缴住房公积金金额            7,000.00                      4,750.00          16,000
      净利润              116,426,431.38              80,715,795.99        7,224,373.56
 未缴住房公积金占
                               0.01%                         0.01%             0.02%
   净利润的比例
       (二) 发行人社会保险及住房公积金执行情况对于本次发行上市的影响
       本所律师认为，报告期内，根据国家和地方相关法律法规的规定，发行人为
  其符合缴纳社会保险缴纳条件的员工全部缴纳了社会保险和住房公积金，仅未为
  试用期人员缴纳住房公积金。鉴于：
       1. 报告期内发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金金额占净利润的
                                                 3-3-2-81
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
比例较小，对当期经营业绩和经营业务影响甚微，不会影响发行人的持续经营；
     2. 启东市人力资源和社会保障局于2017年1月13日出具了《证明》，证明自
2012年1月1日至今，发行人已依法为职工缴纳养老、医疗、失业、生育和工伤等
社会保险，未因上述事项受到过任何处罚，亦不存在欠缴或需要实缴以前年度社
会保险费的情况；启东市社会保险事业管理处于2016年1月11日出具了《证明》，
证明发行人2015年申报缴费职工501人，申报缴费基数14,857,892，未欠缴社会
保险费；启东市社会保险事业管理处于2017年1月13日出具了《证明》，证明发行
人2016年申报缴费职工552人，申报缴费基数18,640,000元，未欠缴社会保险费；
南通市住房公积金管理中心启东管理部于2017年1月[]日出具了《住房公积金缴
纳证明》，证明发行人缴存人数为550人，已缴存至2016年12月，不存在因住房公
积金缴存事宜被追缴或被处罚的情况；
     发行人实际控制人黄善兵、黄健、李燕出具了《承诺函》，承诺“如捷捷微
电因历史上没有按相关规定为全部员工缴纳养老、工伤、生育、医疗、失业保险
而产生补缴义务或捷捷微电因此遭受任何损失，由本人个人承担。如捷捷微电因
历史上没有为全部员工缴纳住房公积金而产生补缴义务或捷捷微电因此遭受任
何损失，由本人个人承担”。
     综上，本所律师认为，发行人报告期内应缴而未缴的社会保险、住房公积金
金额占发行人净利润的比例较小；发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积
金的行为不构成重大违法违规，发行人可能需要补缴社会保险和住房公积金的情
形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
     二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
     本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招
股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见书和律师工
作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本律
师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容
而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
     二十三、 律师认为需要说明的其他问题
                                    3-3-2-82
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     （一）股东关于股份锁定的承诺
     1. 发行人实际控制人黄善兵、黄健、李燕、控股股东捷捷投资、股东蓉俊
投资分别承诺：
     除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发
行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
     除前述锁定期外，在黄善兵或黄健于发行人处任职期间，每年转让的股份不
超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；黄善兵或黄健申报离职后六个月
内，不转让其所持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个
月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。
     黄健自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者
委托他人管理其持有的捷捷投资、蓉俊投资的股份，也不由捷捷投资、蓉俊投资
回购该部分股权。
     李燕自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者
委托他人管理其持有的蓉俊投资的股份，也不由蓉俊投资回购该部分股权。
     2. 发行人股东南通中创投资管理有限公司、担任发行人监事会主席的股东
张祖蕾和间接持有发行人股份的沈卫群、张家铨分别承诺：
     除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发
行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
     除前述锁定期外，在张祖蕾和沈卫群任意一人于发行人处任职期间，每年转
                                   3-3-2-83
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；张祖蕾或沈卫群离职
后的六个月内，不转让本人持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）
届满后 24 个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。
     张祖蕾或沈卫群自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的发行人股份；若张祖蕾或沈卫群
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不转让持有的发行人股份。
     3. 其他担任发行人董事、高级管理人员的股东王成森、沈欣欣分别承诺：
     除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发
行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
     除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份
总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自
发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直
接或间接持有的发行人股份。
     锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，若需减持的，减持价格
将不低于发行价。
     4. 担任发行人监事的股东薛治祥分别承诺：
     除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发
行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
     除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份
                                   3-3-2-84
北京德恒律师事务所         关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                           律师工作报告
总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自
发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直
接或间接持有的发行人股份。
      5. 发行人其余 16 名股东分别承诺：
       除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发
行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
      6. 控股股东、实际控制人及 5%以上股东锁定期满后减持意向
          股东姓名     持股数量    持股比
序号                                                   锁定期满后的减持意向
           或名称      (万股）       例
    江苏捷捷投资                        锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月
                       3,000.00    42.87%
    有限公司                            内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，
    南通蓉俊投资                        且每12个月内减持数量不超过发行后总股本
  1                      240.00     3.43%
    管理有限公司                        的2%，减持价格将不低于发行价。如有派息、
                                            送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事
    黄善兵           960.00    13.72%
                                            项，上述发行价作相应调整。
    南通中创投资                        锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月
                         680.00     9.71%
    管理有限公司                        内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，
  2                                         且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、
    张祖蕾           400.00     5.71%   资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上
                                            述发行价作相应调整。
                                            锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月
                                            内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，
  3     王成森           480.00     6.86%   且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、
                                            资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上
                                            述发行价作相应调整。
                                      3-3-2-85
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
                                          锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月
       天津正和世通
                                          内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，
       股权投资基金
  4                    400.00     5.71%   且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、
       合伙企业（有
                                          资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上
       限合伙）
                                          述发行价作相应调整。
      前述承诺人一致承诺如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本
人将违规减持股票所得归公司所有，同时本人持有的剩余股份的锁定期在原股份
锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣
留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
      （二）关于公司首发上市后股价低于每股净资产时稳定股价预案的承诺
      1. 发行人就稳定公司股价事宜的承诺
      公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事
项，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，
则触发公司回购股份的义务，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日
内公告回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种
类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方
案经公司股东大会审议通过后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召
开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，
股东大会可决议终止实施该次回购计划。
      公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 3 个月内遵循以下原则回购公司
股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计
不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%，超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股
价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；第三、公司回购股
份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升达到
或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。
                                    3-3-2-86
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
     公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易
所关于上市公司回购股份的相关规定。
     该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实
施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动
股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。
     2. 控股股东捷捷投资就稳定公司股价事宜的承诺
     发行人首次公开发行股票并上市后 3 年内，如发行人股票收盘价连续 20 个
交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息
事项，每股净资产相应进行调整），且发行人未履行稳定公司股价措施或虽履行
稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产，则触发捷捷投资增持发行人
股份的义务，捷捷投资将通过证券交易所认可的方式增持发行人股份，单次增持
股份金额不低于上一年度本公司从发行人处取的现金分红金额的 10%，增持价格
不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，单一会计年度累计增持股份的金额
达到上一年度捷捷投资从发行人处取的现金分红金额的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续执行。
     捷捷投资将于前述 2 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起
2 个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限
于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次
日起，捷捷投资即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股
票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基
准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则捷捷投资将依据前述
承诺继续履行增持义务。
     如出现下述情形，捷捷投资可终止该次增持计划：
     （1）发行人公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，发行人股票收盘价已
经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则捷捷投资可以不再继续实施
稳定股价的措施；
     （2）捷捷投资实施该次增持计划将导致发行人不符合上市条件。
                                    3-3-2-87
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     捷捷投资如未按照上述承诺实施稳定股价措施，发行人有权将其用于回购股
票的等额资金从应付捷捷投资的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发
行人所有。
     3. 实际控制人黄善兵、黄健、李燕稳定公司股价事宜承诺如下：
     公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事
项，每股净资产相应进行调整），且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽
履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持公司股份
的义务，本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交
易所认可的方式增持公司股份，累计增持资金金额不低于本人上一年度从发行人
处领取的薪酬总额及现金分红之和的 50%，增持价格不高于最近一期经审计的每
股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个
交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息
事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
     本人将于前述 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2
个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于
拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日
起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘
价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后
发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履
行增持义务。
     如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
     （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回
升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价
的措施；
     （2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
     本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将其用于回购股票的等
                                   3-3-2-88
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
额资金从应付本人的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归公司所有。
     4. 不持有发行人股份不在发行人处领薪的董事盛波先生就稳定公司股价事
宜的承诺：
     公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事
项，每股净资产相应进行调整），且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽
履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持公司股份
的义务，本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交
易认可的方式增持公司股份，累计增持资金金额不低于 5 万元人民币，增持价格
不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现
公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期
审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前
述承诺继续履行增持义务。
     本人将于前述 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2
个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于
拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日
起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘
价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后
发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履
行增持义务。
     如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
     （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回
升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价
的措施；
     （2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
     本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付本人的薪酬及现
金分红(如有）予以扣除，直至本人履行相关义务。
                                   3-3-2-89
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     5. 发行人其他董事、高级管理人员王成森、沈欣欣、吴连海、黄健就稳定
公司股价事宜的承诺：
     公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事
项，每股净资产相应进行调整），且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽
履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持公司股份
的义务，本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交
易认可的方式增持公司股份，累计增持资金金额不低于本人上一年度薪酬总额及
发行人对本人现金股利分配总额之和的 50%，增持价格不高于最近一期经审计的
每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20
个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除
息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
     本人将于前述 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2
个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于
拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日
起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘
价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后
发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履
行增持义务。
     如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
     （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回
升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价
的措施；
     （2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
     本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付本人的薪酬及现
金分红(如有）予以扣除，直至本人履行相关义务。
     6. 独立董事费一文、陈良和万里扬就稳定公司股价事宜的承诺：
                                   3-3-2-90
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
     公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事
项，每股净资产相应进行调整），本人将积极督促公司控股股东、董事（独立董
事除外）及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。如公司控股股东、
董事（独立董事除外）及高级管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定
股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日
起 10 个交易日内公告回购股份的预案，如公司董事会未在上述时间内提出公告
回购股份的预案，则公司有权扣除本人当年的全部独立董事津贴，已发给本人的
津贴由本人退还给公司。
     （三）股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
    1. 发行人承诺
     招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行
政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的
程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期活期存款利息回购
首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格加算银行同期活期存
款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易
均价的孰高者确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份
数量应做相应调整。
     如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自赔偿责任成立
之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏而遭受损失的投资者依法赔偿损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会
或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同
规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
    2. 控股股东捷捷投资和实际控制人黄善兵、黄健、李燕承诺
     招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
                                    3-3-2-91
北京德恒律师事务所     关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                       律师工作报告
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东捷捷投资和实际控制
人黄善兵、黄健、李燕将利用控股股东及实际控制人地位促成发行人在中国证监
会认定有关违法事实后一个月内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，如
首次公开发行时有老股发售的，控股股东捷捷投资在前述期限内启动依法购回本
公司已转让的原限售股份工作，回购价格以本公司股票发行价格加算银行同期活
期存款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票
交易均价的孰高者确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购
股份数量应做相应调整。在上述回购期间，控股股东持有的发行人股份将不得转
让，若转让的，转让所得归发行人所有，直至控股股东按上述承诺采取相应的措
施并实施完毕时为止。控股股东捷捷投资，自赔偿责任成立之日起三十日内，向
因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资
者依法赔偿损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对
控股股东因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，控股股东捷捷
投资自愿无条件地遵从该等规定。
    3. 发行人董事、监事、高级管理人员承诺
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后三十日内依法赔偿投资者损失。
     如果董事、监事、高级管理人员未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉，并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处股东分红或
领取薪酬及津贴，同时董事、监事、高级管理人员间接持有的公司股份将不得转
让，若转让的，转让所得归公司所有，直至董事、监事、高级管理人员按上述承
诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证
监会或深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定，董事、监事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等
规定。
                                  3-3-2-92
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
     （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
       1. 本次首发股票完成后，发行人即期收益存在被摊薄的风险，为维护发行
人和全体股东的合法权益，发行人拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资
进度、提高募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，
从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回
报。
       （1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
       发行人已制定《募集资金管理和使用办法》，募集资金到位后将存放于董事
会指定的专项账户中。发行人将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到
合理合法使用。
       （2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
       本次募集资金投资项目主要为功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护
器件生产线建设项目和工程技术研究中心项目。 根据项目可行性研究报告的测
算结果，上述项目投产运营后，在7年的测算期内，可实现年均新增营业收入
30,106.86万元，年均新增利润总额为7,700.47万元，每年新增营业收入均能够
覆盖新增固定资产折旧及其他成本和费用支出，并且每年能够获得较为稳定的收
益，年均可实现利润总额为7,700.47万元。
       （3）提高资金使用效率，节省财务成本
       发行人拟将本次募集资金中的2.26亿用于补充流动资金。发行人将努力提高
该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少发行人营运资金对银
行贷款的依赖，节省发行人的财务费用支出。
       （4）加强国内与国外市场开拓，实现发行人收入提升
       发行人准确定位于功率半导体分立器件设计和制造行业，目前和未来三年，
在晶闸管器件和芯片以及半导体防护器件两个细分领域内成为我国行业内的领
先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市
场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化
                                    3-3-2-93
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
发行人盈利结构，提升发行人盈利能力。
       （5）坚持技术创新，推进产品升级
       功率半导体分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对发行
人现有成熟产品，发行人仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的
用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能降耗。
       在深化现有产品技术的同时，发行人推行技术领先战略，立足于发行人目前
的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需
要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，发行人计划构建高端技术研
发平台，加强自主创新能力建设，建立一条超快恢复功率二极管研发试验线、一
条功率 MOSFET、IGBT 研发试验线、一个碳化硅器件研发试验线及一个产品性能
检测和试验站，推动发行人功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面
化的方向发展。
       （6）优化投资回报机制
     为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 发行人 制定了《未来三年
（2014-2016 年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护发行人股东
依法享有的资产收益等权利。 另外，发行人已在《<公司章程>（草案）》中逐
条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。
       2. 相关承诺
     本次首发股票完成后，发行人即期收益存在被摊薄的风险，发行人董事、高
级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益，为使
发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承
诺：
       （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害发行人利益。
       （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                                    3-3-2-94
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
      （3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动
      （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩。
     若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如
下约束措施：（1）若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；
（2）若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整
改或接受处罚；（3）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行
赔偿；（4）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
      发行人控股股东捷捷投资及实际控制人黄善兵、黄健、李燕承诺：发行人控
股股东、实际控制人不得越权干预发行人经营活动，不得侵占发行人利益。
     若上述承诺未能得到有效履行，发行人控股股东捷捷投资及实际控制人黄善
兵、黄健、李燕将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给发行人或股东造成损失
的，依法承当补偿责任。
     （五）利润分配政策的承诺
    1. 本次发行后的利润分配政策
    根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司上市后
的有关股利分配政策的主要规定如下：
      （1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分
配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展
战略需要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
      （2）在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无
重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年
以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。
      重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
      q. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
                                    3-3-2-95
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
      b. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
      若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
      当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方
式予以分配。
      （3）公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分
配政策进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所
的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，
并需获得全部独立董事的同意。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议
案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
      （4）公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董
事认可后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通
过的利润分配政策进行审核并提出书面审核意见。
      公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
    2. 利润分配的具体规划
     为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细
化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明
度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定江苏捷捷
                                   3-3-2-96
北京德恒律师事务所       关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
微电子股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划。
     公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：○2014-2016 年，公司将每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。○在确保足额
现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度
结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对
公司分红的建议和监督。
     公司全体股东均作出不可撤销之承诺，同意江苏捷捷微电子股份有限公司未
来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划，在公司上市后的股东大会根据《公司
章程》的规定通过利润分配具体方案时，表示同意并投赞成票。
    3. 控股股东及实际控制人关于公司上市后利润分配的具体承诺
     发行人控股股东及实际控制人均作出了承诺：“未来公司股东大会根据公司
章程的规定表决利润分配的具体方案时，本方表示同意并投赞成票。”
     （六）未能履行承诺的约束措施
    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
    若在实际执行过程中，其违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受
如下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；2、
若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接
受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；4、
根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
     （七）发行人股东公开发售股份相关事宜
     依据发行人第一届董事会第十四次会议及 2014 年第一次临时股东大会会议
决议、第二届董事会第十四次会议及 2016 年第三次临时股东大会会议决议，本
次发行股票数量不超过 2,360 万股，其中公开发行新股的数量不超过 2,360 万股，
公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000 万股，公开发行新股的数量与股东
公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 2,360 万股，公司
优先发行新股；最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。本次公司股东公开
                                    3-3-2-97
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
发售股份数量不超过 1,000 万股，且不得超过自愿设定 12 个月以上限售期的投资
者获得配售股份的数量；如公司股东公开发售股份，由有转让意愿的、持股时间
在 36 个月以上的股东自行协商其可转让数量，协商不成，由上述股东按照本次
发行前的持股数量的比例确定其公开发售股份数量。
     依据发行人及其股东确认、发行人工商登记信息并经核查， 本所律师认为：
     1. 发行人股东公开发售股份事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，已
履行必要的审批和决策程序，公开发售的股份的股东持股时间均在 36 个月以上，
符合法律、法规及公司章程的规定；
     2. 公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形；
     3. 本次参与公开发售的股东为符合条件且有转让意愿的发行人股东，公开发
售股份数量比例不超过发行人现时股本总额的 14.29%，不会导致发行人股权结构
产生重大变化及实际控制人发生变更。
     4. 本次参与公开发售的股东为符合条件且有转让意愿的发行人股东，且公司
优先发行新股，发起人股东参与公开发售事宜不影响其在发行人处任职，亦不会
影响发行人本次发行上市募集资金的数量，不会对发行人公司治理结构及生产经
营产生重大不利影响。
     二十四、 结论性意见
     基于上述，本所律师认为：
      （一） 除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。
     （二） 发行人不存在重大违法违规行为。
     （三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的
法律意见书和律师工作报告的内容适当。
     本律师工作报告正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
                                   3-3-2-98
北京德恒律师事务所      关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                        律师工作报告
     (以下无正文，接本律师工作报告签署页)
                                   3-3-2-99
北京德恒律师事务所     关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                                                                         律师工作报告
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签署页）
                                                    北京德恒律师事务所
                                                     负责人：
                                                                         王丽
                                                  承办律师：
                                                                         苏启云
                                                  承办律师：
                                                                          刘爽
                                                  承办律师：
                                                                       官昌罗
                                                          二〇一七年       月     日
                                 3-3-2-100

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--