江苏捷捷微电子股份有限公司 股本演变情况的确认意见
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或”发行人”）于 2011 年
8 月 25 日由启东市捷捷微电子有限公司（原启东市捷捷电子有限责任公司，以
下均简称“捷捷有限”）整体变更设立，捷捷微电自成立以来的股本演变情况如下：
一、捷捷有限成立
启东市捷捷电子有限责任公司成立于 1995 年 3 月 29 日，由黄善兵、张祖
蕾以货币及实物出资设立，注册资本 50 万元，其中黄善兵货币出资 6.5 万元、
实物出资 23.5 万元，张祖蕾实物出资 20 万元。
单位：元
股东姓名 出资金额 出资比例
黄善兵 300,000.00 60.00%
张祖蕾 200,000.00 40.00%
合计 500,000.00 100.00%
上述出资业经启东县审计事务所通审所验字第 095 号企业注册资金验资证
明书验证。
（1）捷捷有限成立时的出资情况
根据《验资证明书》，捷捷有限成立时，验资证明书记载的出资为 44.33 万
元的设备、仪器等作价 43.5 万元作为实物出资和黄善兵在中行的 6.5 万元存单
（存单号 0183656 号）作为货币出资，由于当时验资不规范，上述事项事实未
形成对公司成立时的出资。
由于当时地方政府鼓励自主创业，个人提供一定的资金证明股东资信能力即
可成立公司。当时，黄善兵提供了 6.5 万元个人存单办理了验资，并按照当时公
司登记的相关法律法规，向启东市工商行政管理局进行了公司注册登记，取得了
启东市工商行政管理局于 1995 年 3 月 29 日颁发的注册号为 13837267-5 号《企
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业法人营业执照》。
1995 年，捷捷有限刚成立时，主营业务以经销为主，由于当时股东规范意
识不强，股东的原始投入主要是根据公司业务需要陆续投入运营，原始投入公司
运行的相关资产未能计入资本账户，至 1996 年，公司开始逐渐完善账册,根据相
关资料记载，1996 年，黄善兵现金投入 28.18 万元；1997 年，黄善兵现金投入
13.84 万元；1998 年，黄善兵现金投入 7.97 万元；截至 1998 年 4 月，公司 50
万元注册资本已足额到位。
公司股东出资陆续投入的情况不符合出资规定的时间和规定的方式，但陆续
投入的情况符合公司成立阶段实际经营需要的特点。捷捷有限自成立至今，经营
状况良好，股权结构清晰，没有发生因出资行为而引致诉讼、仲裁、行政处罚或
其他法律纠纷，不存在侵害债权人权益的情形，公司股东及债权人对公司注册资
本均未提出过任何异议，股东间也未产生过任何纠纷。公司成立后，各年盈利形
成盈余公积及累计未分配利润保持了公司资本的充实性。公司成立至今，各年均
依法通过了工商年检，2011 年 8 月 25 日，公司整体改制为股份公司，各股东以
经审计的净资产整体折股，并经评估确认，捷捷微电资本充实，经营状况良好，
盈利能力较强。捷捷有限成立时出资不规范，但公司注册资本已足额缴纳并规范
运行超过十年，历史出资不规范对公司经营无重大影响。
2011 年 7 月 5 日，捷捷有限全体股东书面确认，公司自成立以来股权结构
清晰，工商登记信息与公司股东享有的权益一致。股东之间不存在纠纷的情形，
也不存在侵害债权人权益的事项。
南通市启东工商行政管理局于 2011 年 7 月 6 日出具了确认函：“捷捷微电
1995 年成立时，50 万元注册资本未按约定出资，但公司成立后 50 万元已经陆
续到位，截至 1998 年 4 月公司原 50 万元注册资本已足额缴纳。鉴于上述出资
不规范行为未对公司的生产经营造成不利影响，也不存在侵害债权人利益的情
形，且上述出资不规范已经得到纠正，捷捷微电自成立以来各年均按要求通过了
年检，公司遵守国家工商行政法规。本局确认：捷捷微电依法成立，存续符合法
律法规的要求，成立时 50 万元出资已足额缴纳，本局对捷捷微电 1995 年成立
时的出资不规范行为不予以追究任何责任。”江苏省南通工商行政管理局于 2012
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年 2 月 9 日出函确认南通市启东工商行政管理局关于上述事项的确认意见。
根据利安达会计师事务所对公司设立及增资的验资事项的《验资事项专项复
核报告》：“鉴于：（1）公司 1995－1998 年注册资本未全部到位的情况下，没有
造成股东之间的股权纠纷；（2）截止 1998 年 4 月 30 日，股东已全部现金补足
出资。我们认为，截止 1998 年 4 月 30 日股东已用现金补足出资，1995 年 3 月
27 日启东县审计事务所为公司出具注册资本 50 万元的验资报告所存在的瑕疵未
对捷捷微电的股本到位情况产生影响。除设立时出资行为存在的瑕疵外，公司其
余各次注册资本和实收资本均及时到位。”
（2）捷捷有限股东之间不存在纠纷或潜在纠纷风险
捷捷有限成立时的注册资本 50 万元，公司章程及工商登记的股东及其出资
为黄善兵 30 万元，张祖蕾 20 万元。张祖蕾与黄善兵同作为公司创始股东，公
司章程及工商登记的股权比例为双方约定的股权比例，具有法定效力并体现了全
体股东的真实意愿。公司成立时，由于当时规范意识薄弱，公司治理以股东间的
相互信赖为基础，财务核算不规范，导致股东出资记载与工商登记资料不一致，
但双方在出资及公司后续的经营中均一致认可章程规定的股权比例。随着公司的
持续经营，股东意识逐渐增强，财务体系的进一步完善，2002 年 11 月，经公司
原全体股东确认，公司原 50 万元出资中，黄善兵出资 30 万元，张祖蕾出资 20
万元。经全体股东确认后，股东在公司账面出资记载与公司章程、工商登记信息
保持一致，公司股东之间不存在纠纷或潜在纠纷风险。2011 年 7 月 5 日，捷捷
有限全体股东书面确认，公司自成立以来股权结构清晰，工商登记信息与公司股
东享有的权益一致。股东之间不存在纠纷的情形，也不存在侵害债权人权益的事
项。
捷捷有限设立时的股东出资与约定的出资比例不一致，但其后已经全体股东
确认后保持了与公司章程和工商登记资料一致，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷
风险。
二、捷捷有限第一次增资
2002 年 11 月 18 日，经公司股东会决议，同意更名为启东市捷捷微电子有
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限责任公司，并增加注册资本 450 万元，其中黄善兵新增出资 270 万元（以货
币资金出资 232 万元，以其在公司的债权转增资本 38 万元），张祖蕾新增出资
180 万元（以货币资金出资 159.10 万元，以其在公司的债权转增资本 20.90 万
元）。本次增资后，公司股权结构如下：
单位：元
股东姓名 出资金额 出资比例
黄善兵 3,000,000.00 60.00%
张祖蕾 2,000,000.00 40.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
上述增资业经南通信达会计师事务所通信会验[2002]253 号验资报告验证。
公司已于 2002 年 11 月 29 日完成了本次增资的工商变更登记，并取得了增资后
的企业法人营业执照。
根据公司历史相关凭证，本次增资中，股东以债转股的情况如下：黄善兵债
转股 38 万元和张祖蕾债转股 20.90 万元。当时，黄善兵先生对捷捷有限的债权
共计 38.50 万元，主要为当时给捷捷有限的借款和代垫使用的厂房装修改造等形
成的现金性支出款项。黄善兵先生将上述债权中 38 万元转为对发行人的出资。
根据当时有效的《公司法》和《公司登记管理条例》，没有对债转股做任何
限制，捷捷有限 2002 年的债权真实发生，且为货币性发生的债权，价值公允，
且公司债转股按规定进行了验资和工商登记，债权出资符合有关法律法规的规
定。
南通市启东工商行政管理局于 2012 年 5 月 31 日出具了《关于江苏捷捷微
电子股份有限公司股东以债权转增注册资本合法性之确认函》确认：“上述债权
出资经会计师事务所审验和本局的核准登记，履行了合法的登记手续，不影响公
司注册资本充实性，也不存在侵害债权人利益情形。捷捷微电自成立以来历年均
按要求通过了年检，遵守各项国家工商行政法规。本局确认：捷捷微电股东以债
权转增注册资本符合当时法律法规的规定，捷捷微电的注册资本已足额到位。”
捷捷有限股东以债权对公司出资，该等债权真实、准确，且为货币性发生的
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债权，价值公允，公司债权出资已按规定进行了验资和工商登记，债权出资符合
有关法律法规的规定。
三、捷捷有限第二次增资
2007 年 3 月 20 日，经股东会决议同意，公司增加注册资本 500 万元，其
中黄善兵、张祖蕾分别以货币资金 300 万元、200 万元进行增资。本次增资后，
公司股权结构如下：
单位：元
股东姓名 出资金额 出资比例
黄善兵 6,000,000.00 60.00%
张祖蕾 4,000,000.00 40.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
上述出资业经南通阳光会计师事务所有限公司南通阳光验字[2007]n195 号
验资报告验证。公司已于 2007 年 3 月 29 日完成了本次增资的工商变更登记，
并取得了增资后的企业法人营业执照。
四、捷捷有限第三次增资
2010 年 10 月 20 日，经公司临时股东会决议，江苏捷捷投资有限公司以货
币资金增加注册资本 3,000 万元人民币，增资后股权结构：
单位：元
股东姓名或名称 出资金额 出资比例
江苏捷捷投资有限公司 30,000,000.00 75.00%
黄善兵 6,000,000.00 15.00%
张祖蕾 4,000,000.00 10.00%
合计 40,000,000.00 100.00%
上述出资业经南通金证会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 26 日出具通
金证验[2010]296 验资报告验证。公司已于 2010 年 10 月 27 日完成了本次增资
的工商变更登记，并取得了增资后的企业法人营业执照。
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五、捷捷有限第四次增资
2010 年 12 月 11 日，经公司临时股东会决议，南通中创投资管理有限公司
以货币资金对公司增加注册资本 680 万元，增资后股权结构如下：
单位：元
股东姓名或名称 出资金额 出资比例
江苏捷捷投资有限公司 30,000,000.00 64.10%
南通中创投资管理有限公司 6,800,000.00 14.53%
黄善兵 6,000,000.00 12.82%
张祖蕾 4,000,000.00 8.55%
合计 46,800,000.00 100.00%
上述出资业经南通金证会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 13 日出具通
金证验[2010]325 验资报告验证。公司已于 2010 年 12 月 20 日完成了本次增资
的工商变更登记，并取得了增资后的企业法人营业执照。
六、捷捷有限第五次增资
2010 年 12 月 21 日，经公司临时股东会决议，全体股东一致同意王成森、
沈欣欣、朱瑛、薛治祥、王琳、南京蓉俊投资管理有限公司以 2.1 元/注册资本
的价格，认购公司新增注册资本 1,155 万元。本次增资后，公司股权结构如下：
单位：元
股东姓名或名称 出资金额 出资比例
江苏捷捷投资有限公司 30,000,000 51.42%
南通中创投资管理有限公司 6,800,000 11.65%
黄善兵 6,000,000 10.28%
王成森 4,800,000 8.23%
张祖蕾 4,000,000 6.86%
沈欣欣 3,000,000 5.14%
朱瑛 450,000 0.77%
薛治祥 450,000 0.77%
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王琳 450,000 0.77%
南京蓉俊投资管理有限公司 2,400,000 4.11%
合计 58,350,000 100.00%
上述出资业经南通金证会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 24 日出具通
金证验[2010]341 验资报告验证。公司已于 2010 年 12 月 28 日完成了本次增资
的工商变更登记，并取得了增资后的企业法人营业执照。
七、捷捷有限第六次增资
2011 年 3 月 23 日，经公司临时股东会决议，公司全体股东一致同意由张玉
平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广
宇、严巧成以 2.25 元/注册资本的价格认购公司新增注册资本 105 万元，发行人
本次增资对象为公司生产、技术、管理、销售各部门的业务骨干人员，增资价格
参考公司 2010 年每股净资产 2.09 元定价。本次增资后，公司股权结构为：
单位：元
股东姓名或名称 出资金额 出资比例
江苏捷捷投资有限公司 30,000,000 50.51%
南通中创投资管理有限公司 6,800,000 11.45%
黄善兵 6,000,000 10.10%
王成森 4,800,000 8.08%
张祖蕾 4,000,000 6.73%
沈欣欣 3,000,000 5.05%
朱瑛 450,000 0.76%
薛治祥 450,000 0.76%
王琳 450,000 0.76%
南京蓉俊投资管理有限公司 2,400,000 4.04%
张玉平 150,000 0.25%
黎重林 150,000 0.25%
颜呈祥 150,000 0.25%
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徐洋 120,000 0.20%
陈德洲 100,000 0.17%
吴家健 80,000 0.13%
周榕榕 60,000 0.10%
钱清友 60,000 0.10%
沈怡东 60,000 0.10%
沈广宇 60,000 0.10%
严巧成 60,000 0.10%
合计 59,400,000 100.00%
上述出资业经南通金证会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 28 日出具通
金证验[2011]035 验资报告验证。公司已于 2011 年 3 月 28 日完成了本次增资的
工商变更登记，并取得了增资后的企业法人营业执照。
八、捷捷有限第七次增资
2011 年 5 月 11 日，经公司临时股东会决议，全体股东一致同意黄善兵以 1
元/注册资本的价格认购公司新增注册资本 360 万元。
本次增资对象黄善兵先生为发行人主要创始人，自发行人 1995 年成立起，
主管公司经营管理、市场开拓、技术研发、品牌建设各项工作，对发行人的业务
发展付出了巨大的努力和劳动，是公司经营管理团队和技术研发团队的核心，因
此发行人全体股东一致同意黄善兵先生以 1 元/注册资本的价格进行增资。截至
2011 年 5 月 11 日的捷捷有限的全部股东于 2012 年 6 月再次出具《确认函》，
确认对黄善兵此次以每注册资本 1 元的价格认购公司新增股本 360 万股不存在
任何异议或纠纷。因此，黄善兵先生以 1 元/注册资本的价格增资是全体股东真
实意愿的表达，不存在损害公司、债权人和其他股东利益的情形。
本次增资后，公司股权结构为：
单位：元
股东姓名或名称 出资金额 出资比例
江苏捷捷投资有限公司 30,000,000 47.62%
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江苏捷捷微电子股份有限公司 股本演变情况的确认意见
南通中创投资管理有限公司 6,800,000 10.79%
黄善兵 9,600,000 15.24%
王成森 4,800,000 7.62%
张祖蕾 4,000,000 6.35%
沈欣欣 3,000,000 4.76%
朱瑛 450,000 0.71%
薛治祥 450,000 0.71%
王琳 450,000 0.71%
南京蓉俊投资管理有限公司 2,400,000 3.81%
张玉平 150,000 0.24%
黎重林 150,000 0.24%
颜呈祥 150,000 0.24%
徐洋 120,000 0.19%
陈德洲 100,000 0.16%
吴家健 80,000 0.13%
周榕榕 60,000 0.10%
钱清友 60,000 0.10%
沈怡东 60,000 0.10%
沈广宇 60,000 0.10%
严巧成 60,000 0.10%
合计 63,000,000 100.00%
上述出资业经南通金证会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 13 日出具通
金证验[2011]067 验资报告验证。公司已于 2011 年 5 月 17 日完成了本次增资的
工商变更登记，并取得了增资后的企业法人营业执照。
九、捷捷有限第八次增资
2011 年 6 月 12 日，经公司临时股东会决议，全体股东一致同意由天津正和
世通股权投资基金合伙企业以 5 元/注册资本的价格认购公司新增注册资本 400
万元，本次增资价格以公司 2010 年度净利润的 9 倍市盈率为基础，经协商确定。
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江苏捷捷微电子股份有限公司 股本演变情况的确认意见
本次增资后，公司股权结构为：
单位：元
股东名称(姓名） 出资金额 出资比例
江苏捷捷投资有限公司 30,000,000 44.78%
南通中创投资管理有限公司 6,800,000 10.15%
黄善兵 9,600,000 14.33%
王成森 4,800,000 7.16%
张祖蕾 4,000,000 5.97%
沈欣欣 3,000,000 4.48%
朱瑛 450,000 0.67%
薛治祥 450,000 0.67%
王琳 450,000 0.67%
南京蓉俊投资管理有限公司 2,400,000 3.58%
张玉平 150,000 0.22%
黎重林 150,000 0.22%
颜呈祥 150,000 0.22%
徐洋 120,000 0.18%
陈德洲 100,000 0.15%
吴家健 80,000 0.12%
周榕榕 60,000 0.09%
钱清友 60,000 0.09%
沈怡东 60,000 0.09%
沈广宇 60,000 0.09%
严巧成 60,000 0.09%
天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,000,000 5.97%
合计 67,000,000 100.00%
上述出资业经南通金证会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 17 日出具通
金证验[2011]095 验资报告验证。公司已于 2011 年 6 月 27 日完成了本次增资的
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江苏捷捷微电子股份有限公司 股本演变情况的确认意见
工商变更登记，并取得了增资后的企业法人营业执照。
十、股份公司设立
2011 年 8 月 10 日经启东市捷捷微电子有限公司二 0 一一年临时股东会决
议，2011 年 8 月 25 日经股份公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，捷捷有
限以 2011 年 7 月 31 日为基准日，整体变更为江苏捷捷微电子股份有限公司。
根据利安达会计师事务所 2011 年 8 月 10 日出具的利安达审字[2011]第
1372 号《审计报告》，于审计基准日捷捷有限的账面净资产为 181,449,719.79
元，按照 1:0.3692 的折股比例折合为 6,700 万股，每股面值人民币 1 元，剩余
净资产人民币 114,449,719.79 元转为股份公司的资本公积。2011 年 8 月 25 日，
利安达会计师事务所对股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了利安
达验字[2011]第 1070 号《验资报告》。
股份公司于 2011 年 8 月 25 日办理了变更设立登记，并取得了江苏省南通
工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：320681000081558）。
本次变更设立完成后，公司的股本结构为：
出资额 认购股数 出资
股东姓名或名称 持股比例
（万元） （万股） 方式
江苏捷捷投资有限公司 3,000 3,000 净资产 44.78%
黄善兵 960 960 净资产 14.33%
南通中创投资管理有限公司 680 680 净资产 10.15%
王成森 480 480 净资产 7.17%
张祖蕾 400 400 净资产 5.97%
天津正和世通股权投资基金合
400 400 净资产 5.97%
伙企业（有限合伙）
沈欣欣 300 300 净资产 4.48%
南京蓉俊投资管理有限公司 240 240 净资产 3.58%
朱瑛 45 45 净资产 0.67%
薛治祥 45 45 净资产 0.67%
王琳 45 45 净资产 0.67%
张玉平 15 15 净资产 0.22%
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江苏捷捷微电子股份有限公司 股本演变情况的确认意见
黎重林 15 15 净资产 0.22%
颜呈祥 15 15 净资产 0.22%
徐洋 12 12 净资产 0.18%
陈德洲 10 10 净资产 0.15%
吴家健 8 8 净资产 0.12%
周榕榕 6 6 净资产 0.09%
钱清友 6 6 净资产 0.09%
沈怡东 6 6 净资产 0.09%
沈广宇 6 6 净资产 0.09%
严巧成 6 6 净资产 0.09%
合计 6,700 6,700 100.00%
十一、股份公司增资
2011 年 9 月 10 日，经股份公司第二次临时股东大会决议通过，股份公司增
资 300 万股，由新股东深圳市创新投资集团有限公司和南通红土创新资本创业
投资有限公司各认购 150 万股，每股价格认购 7.70 元，超出新增 300 万元股本
部分计入公司资本公积。本次增资价格以公司 2011 年 1-7 月净利润折算成全年
净利润后的 9 倍市盈率为基础，经协商确定。
股份公司本次增资业经利安达会计师事务所于 2011 年 9 月 14 日出具的利
安达验字[2011]第 1082 号《验资报告》审验。公司已于 2011 年 9 月 14 日完成
了本次增资的工商变更登记，并取得了增资后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，公司的股本结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例
1 江苏捷捷投资有限公司 3,000.00 42.87%
2 黄善兵 960.00 13.72%
3 南通中创投资管理有限公司 680.00 9.71%
4 王成森 480.00 6.86%
5 张祖蕾 400.00 5.71%
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江苏捷捷微电子股份有限公司 股本演变情况的确认意见
6 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 400.00 5.71%
7 沈欣欣 300.00 4.29%
8 南京蓉俊投资管理有限公司 240.00 3.43%
9 深圳市创新投资集团有限公司 150.00 2.14%
10 南通红土创新资本创业投资有限公司 150.00 2.14%
11 朱瑛 45.00 0.64%
12 薛治祥 45.00 0.64%
13 王琳 45.00 0.64%
14 张玉平 15.00 0.21%
15 黎重林 15.00 0.21%
16 颜呈祥 15.00 0.21%
17 徐洋 12.00 0.17%
18 陈德洲 10.00 0.14%
19 吴家健 8.00 0.11%
20 周榕榕 6.00 0.09%
21 钱清友 6.00 0.09%
22 沈怡东 6.00 0.09%
23 沈广宇 6.00 0.09%
24 严巧成 6.00 0.09%
合计 7,000.00 100.00%
截至本文件签署日，上述股权结构未发生变化。
特此说明。
4-5-13
江苏捷捷微电子股份有限公司 股本演变情况的确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺《发行人关于公司设立以来股本
演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄善兵 王成森 沈欣欣 盛 波
陈 良
全体监事签字：
全体高级管理人员签字：
黄善兵 王成森
沈欣欣
江苏捷捷微电子股份有限公司
年 月 日
4-5-14
