宝胜股份重大资产购买预案（修订稿）

宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案
证券代码：600973        证券简称：宝胜股份       上市地点：上海证券交易所
               宝胜科技创新股份有限公司
                    重大资产购买预案
                           （修订稿）
  交易对方：                住所及通讯地址：
 日本 JX 金属株式会社        日本东京都千代田区大手町二丁目 1 番 2 号
       独立财务顾问：
                   签署日期：二〇一七年二月
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                                声明
    一、上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    二、交易对方声明
    本次重组的交易对方JX金属均已出具承诺，将根据证监会及上海证券交易
所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均
是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六
条的要求。
    交易对方JX金属同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
    三、相关证券服务机构及人员声明
    本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                             修订说明
    本公司于2017年1月25日公告《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预
案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本公司于2017年2月10日、2月20日收到上海证券交易所下发的《关于对宝胜
科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】
0162号）（以下简称“《问询函》”）、《关于对宝胜科技创新股份有限公司重大
资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0179号）（以下简称
“《二次问询函》”），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。本公
司逐项落实了问询函、二次问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了
补充说明，主要内容如下：
    在 “重大风险提示”和“第七章 风险因素”中补充披露了“上市公司综合
毛利率下降的风险”、“标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险”。
    在“第四章 交易标的基本情况”之“五 最近三年主营业务发展情况”中补
充披露了（八）公司套期保值政策及执行情况；
    在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（二）
利润表主要财务数据”下补充披露了标的公司的收入确认方法及相关会计核算依
据；
    在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（四）
主要财务指标”下补充披露了标的公司毛利率相对稳定的原因；
    在“第四章 交易标的基本情况”之“四标的公司主要资产的权属、主要负
债及对外担保情况”之“（三）主要负债”下补充披露了标的公司应收类款项和
应付款项之间二者存在较大差异的原因；
    在“第四章 交易标的基本情况”之“四标的公司主要资产的权属、主要负
债及对外担保情况”之“（一）主要资产”之“2 流动资产”下补充披露了标的
公司应收类款项坏账计提的政策；
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（四）
主要财务指标”下补充披露了标的公司资产负债率大幅上升的原因；
    在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（三）
主现金流量表主要财务数据”下补充披露了标的公司现金流紧张的原因；
    在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（四）
主要财务指标”下补充披露了标的公司资产负债率大幅上升及现金流紧张对标的
公司的经营造成影响；
    在“重大事项提示”之“十五 标的公司剩余股权的后续安排”中补充披露
若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权的收购的情况说明；
    在“第四章 交易标的基本情况”之“四 标的公司主要资产的权属、主要负
债及对外担保情况”下新增（四）标的公司做出利润分配的依据及合理性说明；
    在“第四章 交易标的基本情况”之“四 标的公司主要资产的权属、主要负
债及对外担保情况”之“（三）主要负债”下补充应付股利的实施计划情况说明。
    在“第六章 管理层讨论与分析”之“二 交易标的行业特点及主营业务的具
体情况”之“（三）标的资产的竞争优势分析”下补充标的公司铜杆生产的具体
技术优势说明。
                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                            重大事项提示
       与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预
案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司
及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
       本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
       一、本次交易方案概述
       宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司 51.00%股权。
本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。
       二、本次交易的支付方式
       为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借
款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。
       三、本次交易构成重大资产重组
    根据标的公司未经审计的 2015 年度财务数据与上市公司同期经审计的财务
数据比较如下：
                                                                            单位：万元
            项目           资产总额            营业收入             净资产
          金源铜业           165,813.08           917,222.13            68,689.26
          宝胜股份           884,916.55         1,298,843.02           230,203.88
             占比                  18.74%              70.62%               29.84%
       是否构成重大重组       否                  是                   否
    如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
       四、标的资产的预估值情况
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，
标的公司的预估值为 50,521.85 万元，预估增值 6,283.99 万元，预估增值率为
14.21%。因此，标的公司 51%股权的交易价格初步确定为 25,766.00 万元。《股
权转让协议》参考经国有资产管理部门备案确定的评估价值，并由交易双方协商
具体确定。标的资产的预估值详情请参见本预案“第五章 标的资产的预估值情
况”。
    标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
    本预案中标的公司相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果
可能存在一定差异，特提请投资者注意。
    五、本次交易不构成关联交易
    根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜
股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    六、本次交易不构成借壳上市
    本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际控
制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳
上市。
    七、本次交易不涉及募集配套资金
    本次交易不涉及募集配套资金。
    八、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆
包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技
术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
    公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生
产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁
线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
    公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型
的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航
空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业
绩及未来长远发展产生积极影响。
    （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司
合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都
将获得一定提升。
    公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及
方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成
本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
    （三）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况
    本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系，本次交易不构成关联交易。
    本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
    （四）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况
    本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及
其关联方之间产生同业竞争情况。
    （五）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00%股
权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
    九、本次交易履行程序的相关说明
    （一）本次交易已履行的程序
                                     宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
    JX 金属董事会已批准《股权转让协议》。
    五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标
股权优先购买权的承诺函。
    2、上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购常州金源铜
业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。
    （二）本次交易尚需履行的程序和批准
    1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再
次召开董事会审议本次重组的正式方案。
    2、就标的资产评估结果向国有资产主管部门备案。
    3、上市公司股东大会对本次重组的批准。
    4、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
    5、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。
    6、其他涉及的审批或备案（如有）。
    在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通
过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险。
    十、本次交易相关方作出的重要承诺
    （一）交易对方的相关承诺
    承诺项目                               主要承诺内容
关于提供资料真实、 “本公司承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝
准确、完整的承诺   胜股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息
                   均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办
                   法》第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                   的，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依
                   法承担赔偿责任。”
关于本公司及本公   “本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到过
司主要人员无违法   任何与中国证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，不存在与经济纠纷
行为的承诺         有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未
                   履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                   分的情况。
                   本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、子
                   女）于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上
                   市公司股票进行任何交易，亦未曾向任何第三方披露任何有关本次交
                   易的内幕信息。”
与上市公司之间不   “本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董
存在关联关系的承   事、监事或者高级管理人员。”
诺
关于资产权属的说   在签订的《股权转让协议》，JX 金属就标的公司的相关事项作出了声
明及承诺           明与保证：
                   对标的公司的出资已经足额缴纳，依法拥有标的公司股份的完整所有
                   权，且有权出售、转让和交易该等股份；所持有的标的公司股权权属
                   清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；持有的标的公司股权/股份
                   不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任
                   何司法或仲裁程序。
     （二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
     承诺项目                                 主要承诺内容
关于提供资料真实、 宝胜股份承诺如下：
准确、完整的承诺   “上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
                   为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
                   者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
                   的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记
                   载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                                      宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                   上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
                   确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                   其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”
                   宝胜股份全体董事、 监事及高管承诺如下：
                   “本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
                   实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
                   印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
                   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、
                   误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                   本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                   完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
                   假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次
                   重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                   的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益
                   的股份。”
关于无重大违法行   宝胜股份全体董事、高管及监事承诺如下：
为等事项的承诺     “本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相
                   关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反
                   《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因
                   涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
                   理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且最近三十六个
                   月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易
                   所的公开谴责。
                   本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
                   证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
                   等内幕交易行为。
                   本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公
                   开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                     个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                     责任的情形。 ”
    作出承诺的上市公司董事、监事、高级管理人员具体名单可见本预案董事、
监事和高级管理人员声明中的签字名单。
    （三）上市公司控股股东的相关承诺
    承诺项目                                   主要承诺内容
关于提供资料真实、 宝胜集团承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝
准确、完整的承诺     胜股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息
                     均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办
                     法》第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚
                     假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失
                     的，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依
                     法承担赔偿责任。
    十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宝胜股份对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
    因上市公司筹划重大事项，公司股票自 2016 年 11 月 28 日开市起开始停牌。
2016 年 12 月 14 日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停
牌。本次重大资产重组停牌前一交易日（2016 年 11 月 25 日）收盘价格为 8.05
元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 28 日）收盘价格为 7.99 元/股，本
次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 31 日至 2016 年 11 月
25 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 0.75%，同期上证指数累计涨幅为
5.08%，电气部件与设备指数（代码：882423.WI）累计涨幅为 4.02%。
         股价/指数              2016 年 10 月 28 日     2016 年 11 月 28 日    涨跌幅
      宝胜股份（元/股）                         7.99                   8.05       0.75%
          上证综指                           3,104.27              3,261.94       5.08%
     电气部件与设备指数                      5,235.11              5,445.63       4.02%
   剔除大盘因素影响涨跌幅                                -4.33%
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                       -3.27%
     按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证指数、电气部件与设备指数（代码：882423.WI）因素影响后，公司股价
在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常
波动情况。
       十二、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重
组
     本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市
（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情
况。
       十三、上市公司股票的停复牌安排
     上市公司股票自2016年11月28日起因筹划重大事项停牌，2016年12月9日起
以筹划重大资产重组事项继续停牌。2017年1月24日，上市公司召开第六届董事
会第十五次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据上交所规定，
上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项
及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相
关规定办理股票停复牌事宜。
       十四、待补充披露的信息提示
     由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果、备考财务数据等将在《宝胜科技创新股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》中予以披露。
                                     宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全
文及中介机构出具的意见。
    十五、标的公司剩余股权的后续安排
    本次交易完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
   序号           股东名称           出资额（人民币元）            出资比例
     1    宝胜科技创新股份有限公司        144,038,790.00            51.00%
     2    五矿有色金属股份有限公司        102,497,155.68           36.2913%
     3      日本 JX 金属株式会社          29,485,305.17            10.4399%
     4    常州产业投资集团有限公司         6,407,749.15             2.2688%
                 合 计                    282,429,000.00            100.00%
    五矿金属目前持有标的公司36.2913%的股权，其存在转让所持标的公司股权
的要求，且要求与JX金属同比例转让各自持有的标的公司股权。但由于其为国
有企业，标的公司的股权转让需履行国有产权招拍挂程序。因此，为简化本次交
易进程，经各方协商，本次交易的标的不包括五矿金属持有的标的公司股权。
    2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签
署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿金
属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框架
协议》，公司计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金源铜
业的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公司将
持有金源铜业97.7312%股权。
    框架协议中约定的交易事项包含以下三次股权转让：
    （一）第一次股权转让
    JX金属向宝胜股份转让其持有的目标公司的51%股权，即本次交易。
    （二）第二次股权转让
    1、五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的
23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申
请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、 宝胜股份受让13%。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    2、第二次股权转让的交割以第一次股权转让完成交割为前提条件。
    3、五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列
审批为先决条件：
    五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内
部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国
有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。
    宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等
手续为实施条件。
    （三）第三次股权转让
    1、第三次股权转让包含以下两个交易。
    （1）JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商
决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。
    （2）五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份、五矿金
属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。
    2、第三次股权转让开始的时间
    （1）第三次股权转让的实施以第一次股权转让完成交割为前提。
    （2）第三次股权转让不以第二次股权转让完成交割为前提。
    （3）第三次股权转让中，JX金属与宝胜股份间交易于第一次股权转让完成
交割后合理时间签订股权转让合同。五矿金属与宝胜股份间交易于第二次股权转
让完成交割后由五矿金属启动审批手续。
    （4）第一次股权转让交割完成后，宝胜股份可以根据自身安排提出提前实
施第三次股权转让的要求。
    3、实施的时间
    第三次股权转让于第一次股权转让交割完成后，宝胜股份要求的时间内进
行，宝胜股份提出实施第三次股权转让的要求最迟须在2019年8月31日前提出。
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。
    4、先决条件
    实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：
    （1）五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部
的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有
资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。
    （2）宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩
余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。
    十六、若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权的
收购的情况说明
    （一）对本次交易造成影响
    1、《常州金源铜业有限公司股权转让协议》中约定的协议生效条件包括以
下三项：
    （1）协议的签订（指宝胜股份和 JX 金属株式会社（以下简称“JX 金属”）
的法定代表人或者授权代表签字、盖章）；
    （2）JX 金属董事会批准本次交易，宝胜股份的董事会和股东大会批准本次
交易；
    （3）在宝胜股份股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门
和监管机构未以书面形式明确表示反对本次交易，也未通过向宝胜股份发三次
（含三次）以上《问询函》的方式表明其异议。
    2、2017 年 1 月 13 日，金源铜业召开董事会临时会议，同意 JX 金属将其持
有的金源铜业 51%的股权转让给宝胜股份。
    3、2017 年 1 月 13 日，五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿金属”）
和常州产业投资集团有限公司分别出具《关于股权转让的同意函》，同意 JX 金
属将其持有的金源铜业 51%的股权转让给宝胜股份，并同意放弃优先购买权。
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    综上，本次交易不以宝胜股份收购剩余股份为生效条件。因此，若宝胜股
份无法按约定完成对标的公司剩余股权的收购，不会对本次交易的实施产生影
响。
    （二）将对上市公司整合标的公司造成影响
    本次交易完成后，宝胜股份将持有金源铜业 51%股权，金源铜业将成为宝胜
股份的控股子公司，纳入宝胜股份的合并报表范围，宝胜股份的资产规模、营
业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
    根据交易各方签署的《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜
业有限公司章程》，金源铜业的董事会由 5 名董事组成，宝胜股份作为控股股
东可以向金源铜业委派 3 名董事。本次交易完成后，宝胜股份将实现对金源铜
业的经营和管理的控制。
    根据宝胜股份的现有规划，金源铜业未来将继续作为独立经营实体存续并
保持现有经营管理团队总体稳定，若宝胜股份无法按约定完成对金源铜业剩余
股权的收购，不会对宝胜股份现有的关于金源铜业的发展规划的实施产生影响。
    但《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业有限公司章程》
中约定了“合资公司与合资方或其他关联方之间的关联交易或关联担保的实施”
等事项需要金源铜业董事会全体董事一致同意，在宝胜股份完成对金源铜业全
部股权的收购前，宝胜股份与金源铜业之间发生的关联交易需要取得金源铜业
其他股东委派的董事同意。
    综上，本次交易存在《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存
在不能全部完成的风险。根据标的公司关于关联交易的制度规定，，宝胜股份
与标的公司之间发生的关联交易需要取得标的公司其他股东委派的董事同意，
从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，
影响协同效应的发挥。上述重大风险提示已在《宝胜科技创新股份有限公司重
大资产购买预案》中披露。
    （三）交易各方约定的相关违约责任、补偿或赔偿事宜
    《股权转让框架协议》中对后续交易实施的违约责任、补充或赔偿、先决
条件和免责事宜约定如下：
    1、第二次股权转让
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    第二次股权转让是指：五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持
有的金源铜业的23.7656%股权，JX金属及宝胜股份联合参与摘牌手续，JX金属
受让10.7656%、宝胜股份受让13%。
    （1）实施的前提条件
    五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司
内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限
于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。
    宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等
手续为实施条件。
    （2）免责条款
    因不可归责于任何当事人的原因造成第二次股权转让所需的审批或其他法
定手续缺失，并导致JX金属及宝胜股份无法从五矿金属受让目标公司股权的，
各方均无需承担任何责任。
    （3）违约责任
    JX金属及宝胜股份未在五矿金属启动的挂牌转让程序中摘牌，且在公告期
内未征集到意向受让方的，JX金属及宝胜股份应根据本协议约定的各自的受让
比例，向五矿金属支付第二次股权转让对价的20%作为违约金。
    如五矿金属未在第一次股权转让协议签订后三个月内向中国五矿集团公司
提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团审批同意的情况下未向产权交
易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表明其不实施第二次
股权转让，五矿金属应根据JX金属及宝胜股份的各自的受让比例，向JX金属及
宝胜股份支付第二次股权转让对价的20%作为违约金。
    2、第三次股权转让
    第三次股权转让包含以下两个交易：
    JX金属向宝胜股份转让其于另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全
部股权，宝胜全部受让该等股权。
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于另行协商决定的基准日
时持有的目标公司的全部股权，宝胜股份参与摘牌。
    （1）实施的前提条件
    实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：
    五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审
批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资
产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。
    宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩余股
权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。
    （2）免责条款
    因不可归责于任何当事人的原因造成第三次股权转让所需的审批或其他法
定手续缺失，并导致宝胜股份无法从JX金属或五矿金属受让目标公司股权的，
各方均无需承担任何责任。
    （3）违约责任
    ① JX金属向宝胜股份之间的交易：
    第三次股权转让如因可归责于宝胜股份的事由导致未能在2019年12月末前
完成交割的（宝胜股份与JX金属另行协商决定变更该交割日的情形除外），或
者宝胜股份明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，宝胜股份
应向JX金属支付相当于JX金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一
次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。
    如因可归责于JX金属的事由导致未能在宝胜股份提出实施第三次股权转让
要求后6个月内完成交割的（宝胜股份与JX金属另行协商决定变更该交割日的情
形除外），或者JX金属明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，
JX金属应向宝胜股份支付相当于JX金属届时所持有的目标公司全部股权的金额
（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。
    ② 五矿金属与宝胜股份之间的交易
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    宝胜股份未在2019年8月31日前向五矿金属提出实施第三次股权转让要求
的，或在五矿金属已经在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后启动其所持
有的目标公司股权转让的相关挂牌转让手续的情形下，价格未超过五矿金属与
宝胜股份事先约定的转让对价但宝胜股份不进行摘牌的，宝胜股份应向五矿金
属支付相当于五矿金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权
转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。
    如在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后，五矿金属未在三个月内向
中国五矿集团公司提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团公司审批同
意的情况下未向产权交易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行
动表明其不实施第三次股权转让，五矿金属应向宝胜股份支付相当于五矿金属
届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计
算）的20%作为违约金。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                          重大风险提示
    一、本次交易相关风险
    （一）本次重组审批风险
    本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
    1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再
次召开董事会审议本次重组的正式方案；
    2、就标的资产评估结果向国有资产主管部门备案；
    3、上市公司股东大会对本次重组的批准；
    4、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
    5、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案；
    6、其他涉及的审批或备案（如有）。
    上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕
上述审批程序。
    本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准
或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定
制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。
但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
    在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽
可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成
一致，则存在交易被终止或被取消的风险。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    （三）标的资产预估值风险
    本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，
并最终以经国资委评估备案后的评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基
础协商确定交易价格。
    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于
宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符
的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
    （四）交易整合风险
    本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将
进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持金源铜业核心团队
的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。在整
合过程中，上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本
次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
    （五）《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全部完成的
风险
    2017 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东 JX 金属、五
矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让
框架协议》，在本次交易完成后，通过后续步骤计划在 2019 年 12 月 31 日前收
购取得 JX 金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》
约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业 97.7312%股权。
    但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转
让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是否
竞买成功具有一定不确定性。因此，除本次交易存在被暂停、中止或取消的风险
外，《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险，
从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影
响协同效应的发挥。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    二、交易标的经营风险
    （一）市场环境变化风险
    铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济
形势及主要下游行业的需求密切相关。2008 年下半年，美国次贷危机造成全球
经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求；2009 年，随
着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈利水
平较 2008 年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年以来，受欧债危机影响国内经济
增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。
    本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，
标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但宏观经济形势变化的影响是全局性，
如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对标的公司的经营
业绩产生影响。
    （二）原材料价格波动及套期保值业务的风险
    受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料
价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本
比重较高，标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对
固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最
大限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
    同时，尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但并不排
除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避险的
风险，或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作，则会带来
无效套期保值风险，其中，当铜价上涨时，对应的期货合约价值下跌，相应的价
值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消，进而计入当期损益，影响公司的
净利润水平，从而给公司业绩带来不利影响。
    （三）行业竞争风险
    据安泰科统计数据，2014 年国内已形成铜杆产能 1,162 万吨，拟建或在建的
产能还有 200 万吨，总计形成产能要达到 1,400 万吨左右，而实际市场铜杆需求
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
在 500-600 万吨，产能利用率不到 50%，产能严重过剩。行业内大量中小企业的
存在，使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈。但中高档产品市场相对发展平稳。
    经过多年的持续投入和发展，标的公司现已形成以中高档为主的产品格局，
在下游客户中树立了良好口碑。且本次收购完成后，标的公司可以借助于上市公
司平台，有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和产品
附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。
    （四）经营状况下滑风险
    报告期内，标的公司金源铜业的营业收入下滑，实现的净利润出现一定波动，
经营活动产生的现金流量净额大幅下降。虽然金源铜业在铜杆行业内处于领先地
位，但是受到行业整体正处在产能过剩阶段以及铜价持续下滑的影响，不排除本
次交易完成后的一段时间内，行业经营环境持续无法得到改善，这可能会对金源
铜业的营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额等数据造成一定的影
响，出现营业收入和经营活动所产生的现金流量净额进一步下滑以及净利润持续
波动的现象。
    （五）标的公司对外销售收入可能下滑的风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司目前的主要下
游客户为高端电磁线、漆包线生产厂家，与上市公司目前以电力电缆为主的产品
结构存在较大差异，不存在实质性的竞争关系。但不排除标的公司的销售客户以
与上市公司存在竞争关系为由，减少对标的公司的采购。因此，标的公司对外销
售收入存在可能下滑的风险。
    （六）标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险
    根据标的公司未审报表，截至 2016 年 10 月末，由于标的公司执行分红决
议且分红款未支付，导致标的公司资产负债率为 72.66%，高于上市公司的资产
负债率水平。截至 2016 年 10 月末，标的公司短期借款余额为 8.23 亿元。同时，
2016 年 1-10 月，标的公司经营活动产生的现金流净额为-65.28 万元，低于 2015
年水平。如果资产负债率较高、现金流紧张的情况无法有效得到改善，且无法
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
从金融机构获取足够的资金满足正常生产经营需要，将可能对标的公司的经营
造成不利影响。
    三、上市公司财务风险
    上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠
道及方式筹集 25,766.00 万元用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该
等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增
加上市公司的资产负债率，可能增加上市公司的财务负担。
    四、上市公司综合毛利率下降的风险
    报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 2014 年、2015 年、2016 年 1-10
月的毛利率为 2.31%、2.24%、2.28%，低于上市公司同期的综合毛利率。造成毛
利率差异的主要原因为:标的公司主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压
延加工业，与上市公司以电线电缆产品为主的产品结构存在较大差异。本次交
易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表
范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得
一定提升。但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，
将降低上市公司的综合毛利率水平。
    五、其他风险
    （一）股票市场波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受宝胜股份盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    （二）其他风险
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不
利影响的可能性。
                                                      宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                                                 目         录
声明 .............................................................. 1
修订说明 .......................................................... 2
重大事项提示 ...................................................... 4
重大风险提示 ..................................................... 19
释义 ............................................................. 28
第一章 本次交易概述 .............................................. 30
   一、本次交易的背景及目的............................................................................... 30
   二、本次交易的具体方案................................................................................... 32
   三、本次交易相关合同的主要内容................................................................... 34
   四、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................................... 39
   五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 42
第二章    上市公司基本情况 ......................................... 43
   一、上市公司基本信息....................................................................................... 43
   二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况................................................... 43
   三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 49
   四、上市公司控股股东及实际控制人............................................................... 49
   五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 51
   六、主营业务情况............................................................................................... 51
   七、公司主要财务数据....................................................................................... 51
   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况....... 52
第三章    交易对方基本情况 ......................................... 53
   一、交易对方的基本情况................................................................................... 53
   二、交易对方的股权架构................................................................................... 54
   三、主营业务发展情况及主要财务指标........................................................... 54
   四、主要下属企业情况....................................................................................... 54
   五、交易对方与上市公司之间不存在关联关系............................................... 55
   六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 55
   七、交易对方最近五年内未受过相关处罚....................................................... 55
                                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
第四章     交易标的基本情况 ......................................... 56
   一、标的公司基本情况....................................................................................... 56
   二、标的公司主要财务指标............................................................................... 56
   三、标的公司主要历史沿革............................................................................... 61
   四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况........................... 70
   五、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 77
   六、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况............... 82
   七、标的公司章程规定的转让前置条件........................................................... 82
   八、交易标的下属公司情况............................................................................... 82
   九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
   报批事项的情况说明........................................................................................... 82
   十、交易标的债权债务转移情况....................................................................... 83
第五章     标的公司预估作价及定价公允性 ............................. 84
   一、标的公司价值预估的基本情况................................................................... 84
   二、标的公司预估方法....................................................................................... 84
   三、标的公司预估值与账面价值差异情况....................................................... 95
   四、标的公司预估值与同行业上市公司比较................................................... 96
第六章     管理层讨论与分析 ......................................... 98
   一、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 98
   二、交易标的行业特点及主营业务的具体情况............................................. 102
   三、重组完成后的同业竞争情况..................................................................... 113
   四、重组完成后的关联交易情况..................................................................... 113
   五、是否通过重组挽救上市公司财务危机..................................................... 113
   六、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况..................... 113
第七章     本次交易的风险因素 ...................................... 116
   一、本次交易相关风险..................................................................................... 116
   二、交易标的经营风险..................................................................................... 118
   三、上市公司的经营风险................................................................................. 120
   四、其他风险..................................................................................................... 120
                                                         宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
第八章     其他事项 ................................................ 122
   一、本次交易对中小投资者权益安排的保护................................................. 122
   二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标
   准的说明............................................................................................................. 123
   三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 124
   四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
   人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 125
   五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产资产交易情况................. 125
   六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
   重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
   市公司重大资产重组的情形............................................................................. 126
   七、独立董事意见............................................................................................. 127
   八、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 128
第九章     上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                                 释义
     本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
上市公司/公司/宝胜股份     指   宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东、母公司 指   宝胜集团有限公司
金源铜业、标的公司、目标公 指
                                常州金源铜业有限公司
司
标的资产                  指    常州金源铜业 51.00%股权
交易对方、JX 金属         指    日本 JX 金属株式会社
五矿金属                  指    五矿有色金属股份有限公司
常州产投                  指    常州产业投资集团有限公司
JX 控股                   指    JX HOLDING. LTD
《股权转让协议》          指    公司与交易对方签署的《股权转让协议》
宝胜精密                  指    江苏宝胜精密导体有限公司
国务院国资委              指    国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
扬州市国资委              指    扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
中航工业                  指    中国航空工业集团公司
中航机电                  指    中航机电系统有限公司
中航产投                  指    中航新兴产业投资有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券 指   华泰联合证券有限责任公司
立信所                    指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重大资产购买/本次重大       宝胜股份以支付现金的方式向日本 JX 金属株
资产重组/本次重组/本次交 指     式会社收购其持有的标的公司 51.00%股权。
易
本预案                    指    宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案
                                宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告
重大资产购买报告书        指
                                书（草案）
公司法                     指   《中华人民共和国公司法》
证券法                     指   《中华人民共和国证券法》
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
反垄断法                 指   《中华人民共和国反垄断法》
重组办法                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                              《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
重组规定                 指
                              规定》
财务顾问业务指引         指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
26 号准则                指
                              则第 26 号－上市公司重大资产重组》
最近两年及一期、报告期   指   2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                     第一章 本次交易概述
    一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、我国电线电缆行业处于稳步发展时期
    电线电缆产品广泛应用于电力、通信、汽车、石油化工以及航空航天等领域，
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，与国民经济的发展密切相
关，其发展受宏观经济状况、国家政策、产业政策走向以及各相关行业发展的影
响。我国电线电缆行业经历了一个从无到有，从小到大逐步发展的过程。从收入
的角度来看，从 2005 年初到 2013 年末，电线电缆行业的主营业务收入一直保持
上涨态势。2005 年至 2008 年该行业的主营业务收入较为稳定，保持小幅增长态
势。由于 2008 年全球金融危机的影响，自 2009 年年增速出现较大程度的下滑趋
势。由此可以看出，全球经济景气度是影响我国电线电缆行业发展的一个重要因
素，从 2010 年开始，主营业务收入也逐步探底回升。目前，我国已经成为全球
最主要的电线电缆生产国之一。
    2、高端线缆产品有效供给不足，低端线缆产品产能总量过剩
    现阶段，我国线缆产业虽然具有很高的生产能力，但却存在着产品结构不合
理的问题，企业主要生产低附加值的中低压线缆，其生产能力已出现过剩，市场
竞争激烈，盈利水平也出现下滑。而随着下游行业特别是电子信息、汽车、国防
军工、海洋工程及医疗器械等行业对电线电缆质量和性能要求的不断提高，高端、
特种电线电缆的市场需求日益增加，而国内供给相对不足。
    3、铜杆行业集中度有待提高
    目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但发展水平参差不齐，
市场竞争无序，亟待加以规范。企业数量众多导致行业重复建设严重，资源严重
浪费，规模经济效应无法体现，至今尚未出现与德国、日本等国的一流铜加工企
业媲美的先进铜加工企业。
    同时，根据安泰科的数据统计，截至 2014 年，中国 8mm 铜杆产能总计达到
1,162 万吨，其中传统工艺的产能为不完全产能，也就是说，实际的产能还要大
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
于 1,162 万吨。从 2010 年至 2014 年，铜杆产能平均年增长率为 15.9%。截至 2014
年中国 8mm 铜杆产量总计为 565 万吨，2010 年至 2014 年间的年均增长率为
8.0%。中国铜杆设备的产能利用率出现大幅下降，从 2010 年的 65%下降至 2014
年的 49%，说明产能出现大幅过剩。
    因此，通过并购等各种方式进行产业整合，是我国铜杆企业未来实现跨越式
发展，发挥规模效应、实现经济效益的重要途径。
    4、标的公司具有市场竞争优势
    金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有一
定影响力，具有 20 多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生
产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年铜杆、
铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户
群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布多家电线
电缆企业。区域产业化使得企业可就近销售产品，具有运输成本低、服务及时，
便于与客户建立长期合作关系的优势。
     （二）本次交易的目的
    1、完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型
    本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆
包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技
术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
    公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波
动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生
产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁
线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
    公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型
的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航
空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业
绩及未来长远发展产生积极影响。
    2、有助于提升上市公司盈利能力
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    根据未审财务报表，2014 年，金源铜业实现营业收入 1,189,374.82 万元，实
现净利润 7,086.55 万元；2015 年，金源铜业实现营业收入 917,222.13 万元，实
现净利润 3,927.57 万元；2016 年 1-10 月，金源铜业实现营业收入 695,685.37 万
元，实现净利润 5,359.17 万元。
    本次现金收购交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，上市公
司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润
均会上升。同时，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司的产品结构调整
战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，在市场
以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体
股东的利益。
       二、本次交易的具体方案
       （一）交易对方
    本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。
       （二）交易标的
    本次交易的交易标的为常州金源铜业有限公司 51%的股权。
       （三）交易方式
    本次交易为上市公司以支付现金方式购买金源铜业 51%的股权。资金来源为
自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资
金。
       （四）交易金额及作价依据
    截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，
标的公司的预估值为 50,521.85 万元，预估增值 6,283.99 万元，预估增值率为
14.21%。因此，标的公司 51%股权的交易价格初步确定为 25,766.00 万元。《股
权转让协议》参考经国有资产管理部门备案确定的评估价值，并由交易双方协商
具体确定。标的资产的预估值详情请参见本预案“第五章 标的资产的预估值情
况”。
    标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请
                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
投资者注意。
    本预案中标的公司相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果
可能存在一定差异，特提请投资者注意。
     （五）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
    本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
     （六）本次交易不涉及募集配套资金
    本次交易不涉及募集配套资金。
     （七）过渡期间损益安排
    根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，标的公司金源铜业在过
渡期间的损益安排如下：
    1、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至上市公司交付《付款保函》当月末的可
分配利润，由本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由
JX 金属按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补偿；
    2、金源铜业于上市公司交付《付款保函》次月 1 日至交割日期间产生的盈
亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是 JX 金属故意
或过失所造成，JX 金属应按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补
偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，JX 金属不负有补
偿义务；
    3、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配利
润应在交割日前向 JX 金属分配完成；2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月
末的可分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向 JX 金属进行分配，上市
公司应负责于 2018 年 4 月 30 日之前完成目标公司 2017 年度审计，并在 2017
年度审计报告出具后立即就 2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月末的可分
配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成上市公司委派的董事同意该决
议。根据上述第 1 项及第 2 项的规定，JX 金属应给予上市公司补偿的，JX 金属
应在 2017 年 12 月 31 日前补偿完毕；
    4、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至交割日期间的盈亏情况由金源铜业聘请
中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
计确定，审计费用由金源铜业承担。
    （八）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
    本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控
制人变更。
    三、本次交易相关合同的主要内容
    （一）协议主体
    甲方：日本 JX 金属株式会社
    乙方：宝胜科技创新股份有限公司
    （二）协议名称
    本次交易协议名称为《常州金源铜业有限公司股权转让协议》
    （三）标的公司
    本次交易标的公司为常州金源铜业有限公司。甲方向乙方转让其持有的标的
公司的部分股权，即标的公司的 51.00%的股权。
    （四）转让对价
    根据中发国际资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日对目标
公司的评估情况，经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币
25,766.00 万元。目标股权的最终转让对价参考乙方国资主管部门对《评估报告》
备案确定的评估价值，并由甲乙双方协商具体确定。
    （五）转让对价的支付
    1、银行付款保函
    于协议生效日起 5 个工作日内，乙方向甲方提供两份金额合计不低于
257,660,000 元人民币且有效期不低于 180 日的见索即付的《银行付款保函》，作
为乙方履行支付转让对价义务的担保。一份保函的金额不低于交易对价的 60%，
付款条件包括目标公司已取得本交易的外商投资企业变更备案回执；另一份保函
的金额不低于交易对价的 40%，付款条件包括目标公司在工商登记机关完成本交
易的变更登记，并取得变更后的新营业执照。此外，保函的开具银行仅限于中国
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
工商银行、中国农业银行、中国银行和建设银行。
    2、付款
    （1）目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备
案后的外商投资企业变更备案回执后 7 个工作日内，乙方向甲方支付 60%的转让
对价。甲方在收到乙方支付的 60%转让对价后 5 个工作日内，向乙方寄回金额不
低于 60%转让对价的《银行付款保函》。
    （2）目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新
营业执照（以新营业执照发放日为准）后 7 个工作日内，乙方向甲方支付 40%
的转让对价。甲方在收到乙方支付的 40%转让对价后 5 个工作日内，向乙方寄回
金额不低于 40%转让对价的《银行付款保函》。
    3、交易税费
    开具《银行付款保函》的费用由乙方承担。乙方在向甲方支付转让对价时应
先代扣代缴甲方根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，代扣代缴的企业所
得税乙方可直接从应付给甲方的转让对价中扣减。
     （六）过渡期间损益安排
    1、目标公司于 2016 年 11 月 1 日至甲方交付保函当月末的可分配利润，由
本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由甲方按本交易的
51%股权比例给予乙方相应金额的补偿；
    2、目标公司于乙方交付保函次月 1 日至交割日期间产生的盈亏由本交易完
成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是因甲方故意或过失所造成，
甲方应按本交易的 51%股权比例给予乙方相应金额的补偿，为免疑义，就经营决
策风险及其他商业风险导致的亏损，甲方不负有补偿义务；
    3、目标公司于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配利
润应在交割日前向甲方分配完成；2017 年 1 月 1 日至乙方交付保函当月末的可
分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向甲方进行分配，乙方应负责于
2018 年 4 月 30 日之前完成目标公司 2017 年度审计，并在 2017 年度审计报告出
具后立即就 2017 年 1 月 1 日至乙方交付保函当月末的可分配利润的分配事宜召
开董事会进行决议，且责成乙方委派的董事同意该决议。根据上述第 1 项及第 2
项的规定，甲方应给予乙方补偿的，甲方应在 2017 年 12 月 31 日前补偿完毕；
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    4、目标公司于 2016 年 11 月 1 日至交割日期间的盈亏情况由目标公司聘请
中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审
计确定，审计费用由目标公司承担。
     （七）交割先决条件
    1、甲方的交割先决条件
    对甲方而言，本交易以下述交割先决条件于交割日全部达成为前提。但甲方
可以基于自己的判断，通过另行向乙方发出书面通知的方式，放弃以下全部或部
分交割先决条件或者将其变更为乙方的交割后承诺事项。
    （1）乙方声明与保证真实、正确且完整。
    （2）乙方未严重违反乙方在过渡期的承诺事项。
    （3）已取得与本交易有关的所有申报及备案。
    （4）取得除甲方以外的所有现任股东（即五矿金属和常州产投）出具的放
弃优先购买权并同意本交易（包括乙方进行受让）的书面文件。
    （5）标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润（总计人民币
278,799,966.54 元）以及 2016 年 11 月 1 日至 12 月 31 日期间的可分配利润已经
分配给现任股东，并且现任股东已经确认分配的利润到账。
    （6）乙方已根据约定向甲方提供《银行付款保函》，且该《银行付款保函》
合法有效。
    2、乙方的交割先决条件
    对乙方而言，本交易以下述交割先决条件于交割日全部达成为前提。但乙方
可以基于自己的判断，通过另行向甲方发出书面通知的方式，放弃以下全部或部
分交割先决条件或者将其变更为甲方的交割后承诺事项。
    （1）甲方声明与保证真实、正确且完整。
    （2）甲方未严重违反甲方在过渡期的承诺事项。
    （3）已取得与本交易有关的所有申报及备案。
    （4）甲方已就本交易取得五矿金属及常州产投关于放弃优先购买权并同意
本交易的书面文件。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
       （八）不同业竞争
    自交割日至甲方完全转让所持目标公司股权之日以及自甲方完全转让所持
目标公司股权之日起 7 年内，甲方不得直接或通过其控制的公司在中国境内从事
与目标公司主营业务即铜杆的生产、研发及销售业务相同的业务。本项中规定的
“甲方控制的公司”是指，甲方直接或间接持有过半数股权的日本公司及甲方直
接或间接持有 50%以上股权或甲方能决定半数以上董事成员选任或甲方实际支
配半数以上股权表决权的中国公司。如甲方因业务需要向中国境内的第三方提供
铜杆的，甲方须首先与目标公司磋商采购事宜，如目标公司能满足甲方采购铜杆
的质量、供货期和价格要求，甲方须向目标公司采购；如目标公司在收到甲方联
络后 3 个工作日内未进行书面回复或目标公司不能满足甲方对铜杆的质量、供货
期和价格要求的，甲方可从目标公司以外的第三方采购或自行提供铜杆，但是，
目标公司仅在价格一项不满足甲方要求的情况下，甲方从第三方采购的价格不得
高于目标公司向甲方提供的价格。甲方进行此类交易不属于约定的同业竞争情
形。
       （九）目标公司的交接
    协议双方同意，交割日后，目标公司的经营和管理由根据目标公司的合资合
同及章程的规定得到目标公司董事会聘任的人员（下称“新经营管理人员”）负
责。自乙方向甲方支付 60%转让对价后的第 5 个工作日（下称“交接日”）以后，
甲方和乙方应及时在目标公司的住所地进行交接。自交接日起，新经营管理人员
将有权进入目标公司，甲方负责协调新经营管理人员的进入和保证交接的顺利完
成。为完成交接的目的，甲方应在交接日或之前：
    1、协助新经营管理人员进驻目标公司现场，进行资产交接；
    2、将目标公司的不动产（包括土地使用权、房屋及构筑物）、动产（包括《资
产评估报告》中的生产工具、设备、办公室的办公室设备和运输工具、现金、各
种形式的银行存款、存货）及相关的权属证明文件的所在地及保存地告知新经营
管理人员并由其进行确认。
    3、将与业务经营有关的政府部门发放的许可文件、重要合同的原件、财务
记录等的保存地告知新经营管理人员并由其进行确认。
    4、将目标公司的所有印章（包括不限于：银行预留印鉴、公司章、财务专
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
用章、法定代表人印章、发票专用章及其他公司印章）在双方授权人员见证下封
存。目标公司的所有印章由协议双方共同办理更换手续，更换完成后在双方的见
证下将原先的公章全部销毁，新的印章由乙方的授权人员保管。在更换印章期间，
如需使用印章的，在双方授权人员见证下使用，且须双方授权人员共同在用印记
录上签字确认。
    （十）违约金
    1、因归责于乙方的事由，导致乙方未按协议约定时间向甲方支付转让对价
的，甲方有权通过《银行付款保函》向银行主张转让对价，在转让对价实际到账
日之前乙方按照每天 0.05%的标准支付迟延履行违约金。在乙方支付转让对价
后，甲方未按照协议约定的期限内向乙方退还保函，甲方按照每天 0.05%的标准
就保函金额支付迟延履行违约金。
    2、前项约定的迟延汇款的情况超过 30 天的，甲方可解除本协议，且不对乙
方承担任何责任。在此情况下，不免除乙方按照前项约定支付迟延履行违约金的
义务。但甲方通过向银行主张《银行付款保函》并取得转让对价的，视为乙方已
履行付款责任。此外，直至乙方完全支付迟延履行违约金之日为止，将持续计算
该迟延履行违约金。迟延履行违约金不足以补偿甲方的损害的，乙方应补足差额
以补偿甲方的全部损害。
    3、协议签署后，如甲方或乙方故意违反协议中关于经营者集中申报、资产
评估备案、保密义务等有关约定的，应承担违约责任。违约方向交易对方支付转
让对价总额的 20%作为违约金。
    （十一）生效条件
    本协议在满足以下 1 至 3 的全部条件时生效。
    1、协议的签订（指甲乙双方的法定代表人或者授权代表签字、盖章）；
    2、甲方董事会已批准本交易，乙方的董事会和股东大会已批准本交易；
    3、在乙方股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门和监管
机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向乙方发三次（含三次）以上
《问询函》的方式表明其异议。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    四、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    金源铜业主营低氧光亮铜杆的生产、销售，其不属于《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》及其后历次修订版本所规定的限制类或淘汰类产业，符合国
家产业政策的有关规定。
    综上，本次重大资产重组符合国家产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承
诺，标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
    3、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
    经标的公司确认，标的公司已通过土地出让、购买等方式取得了目前所有的
土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本预
案签署日，标的公司最近三年内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重大
处罚的情形。
    4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案
件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一
相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于 15%，可以申请适用简易
审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形
之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“1、参与集中的一个经营者拥有
其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
者拥有的。”截至本预案签署日，宝胜集团持有本公司 26.02%有表决权的股份，
为本公司控股股东；宝胜集团未同时持有本次重组标的公司百分之五十以上有表
决权的股份。本次交易的标的公司及上市公司的营业收入均超过 4 亿元且合计营
业收入超过 20 亿元。
    综上，本公司将依据有关规定，按时申请履行经营者集中的反垄断申报审查
程序。
    （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》 等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的
10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
    本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
    综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
    标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并
经国资部门备案的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的公司的审计和
评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，
编制并披露重组报告书及其摘要。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此
项内容发表明确意见。
    综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害
上市公司和全体股东合法权益的情形。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易拟购买的资产为金源铜业 51%的股权，交易对方合法拥有所持交易
标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上
不存在任何质押、冻结、查封等可能依法处分该等股权构成限制的情况；本次交
易不涉及债权债务转移的情况；且本次股权转让，已取得其他股东放弃优先受让
权的书面认可，资产过户或转移不存在法律障碍。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆
包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术
及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
    公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波
动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生
产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁
线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
    公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型
的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航
空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业
绩及未来长远发展产生积极影响。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
    上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
    本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，
并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和相应职权的行使。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续
保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》
等的要求不断进行完善。
    综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
    五、本次交易不构成借壳上市
    本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际
控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳
上市。
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                 第二章       上市公司基本情况
    一、上市公司基本信息
    法定名称：       宝胜科技创新股份有限公司
    英文名称：       Baosheng Science and Technology Innovation Co.,Ltd.
    股票上市地：     上海证券交易所
    股票简称：       宝胜股份
    股票代码：       600973
    上市时间：       2004 年 8 月 2 日
    法定代表人：     杨泽元
    成立时间：       2000 年 6 月 30 日
    注册资本：       90,526.8531 万元
    注册地址：       江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号
    办公地址：       江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号
    公司网址：       www.baoshengcable.com
    经营范围：       许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆及电缆附
件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应
用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技
术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成
套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
    （一）股份公司设立
    2000 年，宝胜集团以其所属的裸线、塑缆、通信电缆、特缆等全部资产和
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
相关业务经重组后的净资产作价出资并折为其在公司的发起人股份，其他发起人
均以人民币现金认购并相应折为其在公司的发起人股份，折股比率为 74.51%。
上述资产评估结果已经财政部财评字[2000]218 号文《关于宝胜集团有限公司等
企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认。
    经江苏省人民政府苏政复[2000]148 号文批复，各发起人在公司的出资额、
股份数额和股权比例为：
   发起人名称      出资额（万元）            认购股数（万股）          股权比例
    宝胜集团                 9,159.95                     6,825                91.00%
    中国电能                  301.97                        225                  3.00%
    宏大投资                  301.97                        225                  3.00%
    润华鑫通                  201.32                        150                  2.00%
    科华传输                  100.66                          75                 1.00%
     合   计               10,065.87                      7,500                  100%
     （二）股权变动情况
    1、2004 年首次公开发行
    经中国证监会以证监发行字[2004]94 号文《关于宝胜科技创新股份有限公司
申请公开发行股票的批复》批准，公司于 2004 年 7 月 16 日向社会公众发行 4,500
万股普通股，并于 2004 年 8 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“宝胜
股份”，股票代码“600973”。发行上市后，公司总股本为 12,000 万股，其中流通
A 股 4,500 万股，国有法人股 7,350 万股，社会法人股 150 万股。
   发起人名称     持股数量（万股）            持股比例                股权性质
 一、非流通股份               7,500                  62.50%         非流通股
 其中：宝胜集团               6,825                  56.88%         国有法人股
       中国电能                 225                   1.88%         国有法人股
       宏大投资                 225                   1.88%         国有法人股
       润华鑫通                 150                   1.25%         社会法人股
       科华传输                  75                   0.63%         国有法人股
                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
 二、流通股份                 4,500                 37.50%         流通股
      合   计                12,000                   100%
    2、2005 年股权分置改革
    2005 年 6 月 20 日，公司被中国证监会、国务院国资委确定为第二批股权分
置改革试点企业。公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会，会
议以现场投票与网络投票相结合的表决方式通过公司股权分置改革方案。2005
年 8 月 11 日公司股票复牌，股票简称变更为“G 宝胜”。公司实施的股权分置改
革对价方案为：以方案实施的股权登记日公司总股本 12,000 万股、流通股 4,500
万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为 1,575 万股股票为对价，
即：流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股份。
股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：
    发起人名称      持股数量（万股）            持股比例               股权性质
一、非流通股份                5,925.00                  49.37%        非流通股
其中：宝胜集团                5,391.75                  44.93%        国有法人股
     中国电能                   177.75                   1.48%        国有法人股
     宏大投资                   177.75                   1.48%        国有法人股
     润华鑫通                   118.50                   0.99%        社会法人股
     科华传输                    59.25                   0.49%        国有法人股
二、流通股份                  6,075.00                  50.63%        流通股
      合   计                12,000.00                     100%
    3、2006 年资本公积转增股本
    2006 年 4 月 7 日，根据 2005 年度股东大会决议，公司以 2005 年 12 月 31
日总股本 12,000 万股为基础，每 10 股转增 3 股，向全体股东转增股本共计 3,600
万股。转增完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 15,600 万股，各股东持股比
例不变。
   发起人名称       持股数量（万股）            持股比例              股权性质
一、非流通股份                7,702.50                49.37%          非流通股
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
其中：宝胜集团                   7,009.28                   44.93%         国有法人股
     中国电能                      231.08                   1.48%          国有法人股
     宏大投资                      231.08                   1.48%          国有法人股
     润华鑫通                      154.05                   0.99%          社会法人股
     科华传输                       77.03                   0.49%          国有法人股
二、流通股份                     7,897.50                   50.63%           流通股
    合    计                    15,600.00                    100%
    4、2006 年—2009 年限售股逐步上市流通
    2006 年 8 月 11 日，公司股改限售流通股首批 2,079,675 股上市流通；2007
年 8 月 11 日，公司第二批股改限售流通股 4,852,575 股上市流通；2008 年 8 月
11 日，公司控股股东宝胜集团 7,009,275 股股改限售流通股上市流通；2009 年 8
月 11 日，公司控股股东宝胜集团 63,083,475 股股改限售流通股上市流通。至此，
公司股票实现全流通。
    发起人名称          持股数量（万股）               持股比例            股权性质
 一、非流通股份                             0                     0%        非流通股
 二、流通股份                       15,600                    100%           流通股
     合    计                       15,600                    100%
    5、2011 年定向增发
    2011 年 2 月 12 日，经中国证监会证监许可[2011]211 号文《关于核准宝胜科
技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于 2011 年 3 月 3
日向特定对象非公开发行 4,715.43 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民
币 18.05 元，其中宝胜集团认购 236 万股。
           发起人名称             持股数量（万股）           持股比例         股权性质
一、限售流通股                                   4,715.43         23.21%     限售流通股
其中：宝胜集团                                    236.00          1.16%       国有法人
     江西育科投资有限责任公司                    1,000.00         4.92%    境内非国有法人
     鹰潭福源佳盛投资管理中心
                                                  800.00          3.94%    境内非国有法人
     （有限合伙）
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
     济南北安投资有限公司                        600.00           2.95%   境内非国有法人
     杨运萍                                      600.00           2.95%     境内自然人
     江苏瑞华投资发展有限公司                    600.00           2.95%   境内非国有法人
     上海证券有限责任公司                        600.00           2.95%      国有法人
     浙江省商业集团有限公司                      279.43           1.38%      国有法人
二、流通股份                                 15,600.00           76.79%       流通股
    合    计                                 20,315.43          100.00%
    6、2012 年资本公积转增股本
   2012 年 4 月，根据股东大会决议，公司用资本公积向全体股东每 10 股转增
5 股，从而使股本增加 10,157.7150 万股，公司总股本增加至 30,473.1450 万股。
    发起人名称      持股数量（万股）                 持股比例              股权性质
 一、限售流通股份               354.0000                    1.16%         限售流通股
 其中：宝胜集团                 354.0000                    1.16%          国有法人
 二、流通股份                 30,119.1450                  98.84%           流通股
     合    计                 30,473.1450                 100.00%
    7、2013 年资本公积转增股本
    2013 年 7 月 5 日，宝胜股份实施 2012 年利润分配及转增股本方案，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），转增 3.5 股，从而使股本增加 10,665.6007
万股。实施后总股本为 41,138.7457 万股。
     发起人名称     持股数量（万股）                 持股比例              股权性质
 一、限售流通股份               477.9000                    1.16%         限售流通股
 其中：宝胜集团                 477.9000                    1.16%          国有法人
 二、流通股份                 40,660.8457                  98.84%           流通股
     合    计                 41,138.7457                 100.00%
    8、2015 年股权激励计划行权股票上市
    2015 年 6 月 16 日，宝胜股份召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了
                                           宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》:公司股票期
权激励计划第一期行权条件已满足，同意 181 名激励对象的 298.35 万份股票期
权予以行权。2015 年 7 月 27 日，本次行权股票上市流通。实施后总股本为
41,437.0957 万股。
     发起人名称         持股数量（万股）                  持股比例              股权性质
 一、限售流通股份                          -                           -       限售流通股
 二、流通股份                  41,437.0957                     100.00%           流通股
     合    计                  41,437.0957                     100.00%
    9、2016 年非公开发行股份
    经中国证监会证监许可[2015]3099 号文《关于核准宝胜科技创新股份有限公
司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于 2016 年 1 月 19 日向特定对象非公
开发行 15,142.1875 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.00 元，其
中,中航机电认购 2,500.00 万股，中航产投认购 2,500.00 万股。
           发起人名称              持股数量（万股）             持股比例          股权性质
一、限售流通股                                  15,142.19            26.76%      限售流通股
其中：中航机电                                      2,500.00          4.42%       国有法人
     中航产投                                       2,500.00          4.42%       国有法人
     深圳君佑                                       3,750.00          6.63%         未知
     新疆协和                                       5,000.00          8.84%         未知
     东莞中科                                   379.6875              0.67%         未知
     广东融易                                        222.75           0.39%        未知人
     李明斌                                          708.75           1.25%      境内自然人
     令西普                                         30.3750           0.05%      境内自然人
     陈根龙                                         50.6250           0.09%      境内自然人
二、流通股份                               41,437.0957               73.24%        流通股
    合    计                               56,579.2832               100.00%
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    10、2016 年资本公积转增股本
    2016 年 6 月 16 日，宝胜股份实施 2015 年利润分配及转增股本方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 6 股，从而使股本增加
33,947.5699 万股。实施后总股本为 90,526.8531 万股。
     发起人名称      持股数量（万股）              持股比例             股权性质
 一、限售流通股份             24,227.50                     26.76%    限售流通股
 二、流通股份               66,299.3531                     73.24%       流通股
     合   计                90,526.8531                100.00%
     三、上市公司最近三年控股权变动情况
    当前公司的控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业。公司最近三年的
控股股东未发生变化，均为宝胜集团。
    2014 年 7 月 24 日，江苏省人民政府持有的宝胜集团 75%国有股权无偿划转
给中航工业下属全资子公司中航机电系统有限公司的工商变更登记完成，公司的
实际控制人变更为中航工业。
     四、上市公司控股股东及实际控制人
     （一）控股股东基本情况
    1、控股股东
    公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业。
    宝胜集团基本情况如下：
                               宝胜集团有限公司
    注册资本           80,000 万元             法定代表人              杨泽元
    企业性质            有限公司                注册地址      江苏省宝应城北一路 1 号
    持股比例             35.66%                 办公地址      江苏省宝应城北一路 1 号
                  中航机电持有宝胜集团 75%股权
    股权结构
                  扬州市国资委持有宝胜集团 25%股权
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                  普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工
                  程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变
    经营范围      电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料
                  的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
                  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、公司与控股股东之间的产权及控制关系
    截至本报告出具之日，公司控股股东宝胜集团持有发行人股份 235,558,110
股，占总股本比例为 26.02%。
    公司与控股股东之间的产权和控制关系图：
                                       宝胜集团
                                                26.02%
                                       宝胜股份
    （二）发行人实际控制人情况
                                中国航空工业集团公司
   注册资本        6,400,000 万元        法定代表人                 林左鸣
   企业性质        全民所有制企业         注册地址        北京市朝阳区建国路 128 号
   成立日期       2008 年 11 月 6 日      办公地址        北京市朝阳区建国路 128 号
 营业执照号码     100000000041923      税务登记证号码    京税证字 110101710935732 号
                许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装
                备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障
                及服务等业务。
                一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察
   经营范围     设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及
                发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
                制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
                生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房
                地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
                                     宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    五、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
    六、主营业务情况
    公司主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产
品包括裸导体、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆。
    七、公司主要财务数据
    公司 2014 年度和 2015 年度财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。公司最近二年一期财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                         单位：万元
            项目                 2016-09-30        2015-12-31        2014-12-31
          流动资产               883,008.00        671,233.67        658,797.14
          资产总额              1,177,639.79       884,916.55        857,070.50
          流动负债               686,263.69        579,644.26        577,051.61
          负债总额               787,391.02        654,712.67        643,370.44
   归属于母公司的所有者权益      352,918.54        217,596.22        206,053.22
    所有者权益合计           390,248.78        230,203.88        213,700.06
    （二）合并利润表主要数据
                                                                         单位：万元
            项目              2016 年 1-9 月       2015 年            2014 年
         营业总收入              1,104,742.35      1,298,843.02       1,216,237.64
          营业利润                 16,996.48          19,427.23          15,634.01
          利润总额                 21,226.85          19,951.21          15,964.40
  归属于母公司股东的净利润         17,816.61          16,050.11          12,867.44
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                         单位：万元
                                          宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                    项目                 2016 年 1-9 月          2015 年          2014 年
       经营活动产生的现金流量净额                 4,133.86         -2,547.15        7,552.60
       投资活动产生的现金流量净额               -70,896.85        -18,544.27      -21,064.80
       筹资活动产生的现金流量净额               124,577.79        19,625.47        16,195.96
  汇率变动对现金及现金等价物的影响                 227.63          1,303.19           604.89
       现金及现金等价物净增加额                  58,042.43          -162.76         3,288.65
     （四）主要财务指标
                                                                                   单位：万元
          项目             2016 年 9 月 30 日     2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
    流动比率                       1.29                       1.16                  1.14
    速动比率                       1.15                       1.01                  0.93
       资产负债率                   66.86%                     73.99%                75.07%
          项目               2016 年 1-9 月                  2015 年度            2014 年度
       综合毛利率                    8.37%                      7.23%                 8.13%
 基本每股收益（元/股）                 0.20                       0.39                  0.31
 应收账款周转率（次）                  2.79                       3.92                  4.07
   存货周转率（次）                   11.41                      11.51                 11.06
     八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规
情况
    截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                 第三章      交易对方基本情况
    本次重大资产购买中，公司拟向交易对方日本 JX 金属株式会社支付现金购
买其所持有金源铜业的 51%股权。本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。
具体情况如下：
    一、交易对方的基本情况
    公司名称：       JX 金属株式会社
    地址：           日本东京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号
    已发行的股份总数： 9 亿 2846 万 2002 股
    资本金额：       200 亿日元
    经营范围：     （1）金属以及非金属矿业；（2）有色金属冶炼以及制造
    业、建设用及建筑用金属制品、粉末冶金制品、金属线制品、贵金属制品
    等的金属制品以及贵金属、宝石制品的制造以及销售业；（3）锻压钢材制
    造业、冷轧业、热处理、表面处理等金属加工业、电子器械用以及通信仪
    器用零件制造业、电子器械仪器以及精密机械仪器销售业；（4）铜箔、线
    路板用材料、溅射靶材、高纯度金属、化合物半导体等的电子材料、金属
    粉末、工业药品、肥皂（金属稀土类）、表面处理用材料、有机材料以及
    电池用原材料的制造以及销售业和表面处理安装加工业；（5）产业废弃物
    以及普通废弃物处理业、再生资源销售业；（6）供热业、供电业；（7）
    普通土木建筑工程业、装修工程业、电气工程、管道工程、钻井工程、机
    械设备安装工程等的设备工程业；（8）普通以及指定汽车货物运输业、内
    陆水路运输业、海洋运输以及航空运输业、港湾运输业、货物运输处理业、
    仓储业；（9）劳动人员派遣、环境测量证明业、不动产的买卖、借贷、中
    介以及管理业、信息处理提供服务业、软件业；（10）与上述有关的一切
    附带事业。
                                          宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
      二、交易对方的股权架构
     日本 JX 金属株式会社成立于 2002 年，其唯一股东为 JX 控股株式会社。JX
控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于 2010 年 4 月 1 日合并组建，总
部位于日本东京，在东京证券交易所上市。
      三、主营业务发展情况及主要财务指标
     日本 JX 金属株式会社主要从事非铁金属的开采、冶炼及加工。JX 金属株式
会社的主要财务指标如下表所示：
                                                                         单位：百万日元
                   项目                        2015 财年末            2014 财年末
                  资产总额                          448,646             510,761
                  负债总额                          305,573             309,319
             所有者权益合计                         143,073             201,441
                   项目                         2015 财年              2014 财年
              主营业务收入                          219,160             238,193
                  净利润                            -36,588              -6,450
                   项目                         2015 财年              2014 财年
      经营活动产生的现金流量净额                     88,400              45,900
      投资活动产生的现金流量净额                    -74,900            -121,800
      筹资活动产生的现金流量净额                    -26,900              -9,600
    注：交易对方财务报表按照日本企业会计准则编制，未经审计。JX 金属株式会社 2014
财年和 2015 财年分别为：2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 1 日至 2016
年 3 月 31 日。
      四、主要下属企业情况
     根据交易对方提供的材料以及 JX 控股的公开披露信息，JX 金属共有 103 个
子公司，遍布日本、中国、菲律宾、新加坡、马来西亚、韩国、德国等多个国家
或地区。
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    五、交易对方与上市公司之间不存在关联关系
   截至本预案签署之日，交易对方与宝胜股份及其控股股东、实际控制人之间
不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
    六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
   截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    七、交易对方最近五年内未受过相关处罚
   根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾
因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，
亦不存在重大民事仲裁和诉讼的情形。
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                   第四章         交易标的基本情况
    一、标的公司基本情况
       项目                                            内容
公司中文名称           常州金源铜业有限公司
公司英文名称           Changzhou Jinyuan Copper Co.,Ltd.
公司类型               有限责任公司（中外合资）
注册地址               常州市中吴大道 776 号
主要办公地点           常州市中吴大道 776 号
法定代表人             山尾康二
注册资本               28,242.9 万元人民币
成立日期               1994 年 3 月 31 日
营业期限               1994 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30 日
统一社会信用代码       91320400608123519B
                       光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；
                       从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和
经营范围
                       在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    二、标的公司主要财务指标
   金源铜业最近两年及一期的财务报表数据如下：
   （一）资产负债表主要财务数据
                                                                               单位：万元
           项目         2016 年 10 月 31 日      2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
流动资产                          147,676.42             151,804.79            188,405.95
非流动资产                         14,124.05              14,008.29             16,117.31
资产总计                          161,800.47             165,813.08            204,523.26
流动负债                          117,562.61              97,123.82            138,435.09
非流动负债                                   -                     -               177.70
负债合计                          117,562.61              97,123.82            138,612.79
所有者权益                         44,237.86              68,689.26             65,910.47
负债及所有者权益合计              161,800.47             165,813.08            204,523.26
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    （二）利润表主要财务数据
                                                                        单位：万元
           项目        2016 年 1-10 月        2015 年度             2014 年度
营业收入                     695,685.37           917,222.13           1,189,374.82
营业成本                     689,542.25           912,092.06           1,181,329.32
利润总额                        7,175.40             5,272.30              9,516.77
净利润                          5,359.17             3,927.57              7,086.55
扣除非经常性损益后的
                                4,396.17             3,907.22              7,206.97
净利润
    标的公司的业务模式分为自营业务及代加工业务。
    自营业务指标的公司自行采购原材料进行生产加工并销售,产品定价模式
为“原料成本+加工费”,根据标的公司与客户签订的销售合同主要条款，满足
以下五个标准：
    ①.标的公司作为交易双方之一，负有交付合格产品的义务;
    ②标的公司自行采购原材料并承担原材料市场价格波动风险；
    ③标的公司根据电解铜市场情况及客户关系自行决定产品销售价格；
    ④公司承担了货款回收风险,无论公司是否从客户处收回销售款,公司原材
料电解铜采购款均已支付；
    ⑤公司承担了因交付产品质量瑕疵而遭受索赔或退货风险。
    因此，标的公司对自营业务销售收入采用总额法确认收入。
    代加工业务指由委托方提供原材料，标的公司按照委托方要求生产、加工、
交付合格产品并，收取加工费用，根据标的公司与客户签订的加工合同，委托
方将原材料送至公司仓库，公司按照委托方规定的时间及技术要求生产加工合
格产品并交付委托方，收取固定加工费用，标的公司不承担存货风险。因此，
标的公司对代加工业务加工费收入采用净额法确认收入。
    2015 年，金源铜业实现的净利润相比 2014 年下滑 44.58%，主要是原因为：
受新增固定投资增速下降、房地产不景气、信贷紧缩、消费终端疲软、降库存需
求较大以及电力项目投资放缓等因素影响，2015 年铜杆消费量整体下滑。2015
年，金源铜业铜杆销量 256,144 吨，相比 2014 年下滑 3.66%。同时，2015 年铜
价以及对应的下游产品铜杆价格持续下跌。
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    （三）现金流量表主要财务数据
                                                                        单位：万元
              项目                 2016 年 1-10 月     2015 年度       2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                    -65.28     43,824.59        88,914.48
投资活动产生的现金流量净额                  -445.76        -133.12           -30.79
筹资活动产生的现金流量净额                -13,774.01     -51,203.59      -82,267.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响                   -               -                 -
现金及现金等价物净增加额                  -14,285.05      -7,512.12        6,616.42
    2016 年 1-10 月，标的公司经营活动产生现金流量净额相比 2015 年底大幅
下降的原因主要为：
    1、标的公司为降低财务费用，提高货币资金的使用效率，减少银行借款及
银行承兑汇票据贴现，故这导致经营活动现金流较为紧张。标的公司为降低财
务费用，提高货币资金的使用效率，减少银行借款及票据贴现，故现金流较为
紧张。根据金源铜业未审报表，2016 年 10 月末，标的公司应收票据余额 5.60
亿元，比 2015 年末上升 9,901.73 万元；短期借款余额比 2015 年末下降 7,388.66
万。
    2、标的公司电解铜采购基本为现款提货，期末原材料电解铜价格大幅攀升
（铜价走势如下图所示）导致采购商品现金流出大幅增加，而标的公司产品定
价模式为“原料成本+加工费”，原材料大幅上涨导致账期内应收账款大幅增加，
销售商品现金流入小于采购商品现金流出，故导致经营活动现金流紧张。2016
年 10 月末，应收账款余额 3.76 亿元，比 2015 年末上升 50.97%。
                     图：2015 年-2016 年铜现货价格走势图
                                                             宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
         元/吨                                                                                                元/吨
 48000
 46000
 44000
 42000
 40000
 38000
 36000
 34000
         15-02-28 15-04-30 15-06-30 15-08-31 15-10-31 15-12-31 16-02-29 16-04-30 16-06-30 16-08-31 16-10-31
                                                   长江有色市场:平均价:铜:1#
                                                                                                     数据来源:Wind资讯
     （四）主要财务指标
            项目               2016 年 10 月 31 日                2015 年 12 月 31 日             2014 年 12 月 31 日
流动比率                                              1.26                             1.56                                   1.36
速动比率                                              0.96                             1.10                                   1.07
资产负债率                                        72.66%                           58.57%                                67.77%
            项目                  2016 年 1-10 月                        2015 年度                      2014 年度
毛利率                                             2.28%                            2.24%                                 2.31%
净利润率                                           0.77%                            0.43%                                 0.60%
     注：截至本预案出具日，为本次收购而进行的金源铜业的审计、评估工作尚未完成，上
表金额可能与为本次收购而出具的最终审计结果存在差异。
     报告期内，铜的价格波动较大而标的公司毛利率相对稳定的原因主要为：
     1、产品定价模式为原材料成本+加工费，因此，原材料电解铜价格波动对
公司毛利率影响较小；
     2、标的公司营运周转周期较快，一般为 15-20 天。因此，虽然报告期内铜
的价格大幅波动，但由于公司营运周转较快，短期间内铜价波动范围较小，因
此对标的公司的毛利率影响较小。
     2016 年 10 月底标的公司资产负债率大幅上升的原因主要为：标的公司根据
2016 年 10 月 31 日临时董事会的决议，向全体股东分红 297,710,230.06 元,分
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
红款未支付导致,剔除分红因素,2016 年 10 月末,标的公司资产负债率为
55.43%。
    标的公司产品技术以及市场比较成熟，标的公司信用良好，从金融机构获
取的信用额度足以满足生产经营需要。截至 2016 年 10 月末，标的公司 16.1 亿
元商业银行授信额度尚未使用。另外，公司持有的银行承兑汇票随时可以进行
贴现以满足生产经营需要。因此标的公司 2016 年 1-10 月资产负债率大幅上升
和现金流紧张的情况对标的公司的经营造成影响的较小。
    （五）最近两年的利润分配情况
    根据 2015 年 6 月 6 日本公司第七届第二次董事会决议，金源铜业向全体股
东分配利润 21,362,431.07 元。
    根据 2015 年 7 月 3 日本公司第九届第一次董事会决议，金源铜业向全体股
东分配利润 10,771,590.73 元。
    根据 2016 年 6 月 2 日第九届第三次董事会的决议，金源铜业向全体股东分
配利润 18,910,263.51 元。
    根据 2016 年 10 月 31 日临时董事会的决议，金源铜业向全体股东分配利润
278,799,966.54 元。
    （六）拟购买资产的预估值情况
    截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，
标的公司的预估值为 50,521.85 万元，预估增值 6,283.99 万元，预估增值率为
14.21%。因此，标的公司 51%股权的交易价格预计为 25,766.00 万元。《购买资
产协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确
定。标的资产的预估值详情请参见本预案“第五章 标的资产的预估值情况”。
    标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
    本预案中标的公司相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果
可能存在一定差异，特提请投资者注意。
                                          宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
      （七）标的公司与上市公司之间的交易情况
      报告期内，上市公司存在与标的公司的销售交易往来，上市公司从标的公司
采购铜杆的金额及占上市公司全部采购的比例、占标的公司各年度销售的比例如
下表所示：
                   采购数量                               占上市公司采购      占标的公司销
       时间                          采购金额（元）
                   （吨）                                     总额比例          售比例
      2014 年       26,315.83         1,351,808,421.82               10.67%          11.37%
      2015 年       19,244.22           811,060,639.31                5.95%           8.84%
2016 年 1-9 年      22,207.82           837,556,289.22                7.50%          13.40%
       三、标的公司主要历史沿革
      （一）金源铜业设立情况
      1994 年 3 月 30 日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司设立。
      1994 年 3 月 31 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为“工
商企合苏常字第 01503 号”《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
序号                 股东名册                   出资额（万元）            出资比例
  1       常州东方鑫源铜业有限公司                        7,500.00                75.00%
  2       香港大华有色金属有限公司                        2,500.00                25.00%
                   合计                                  10,000.00               100.00%
      （二）历次增资、减资及股权转让情况
      1、1996 年 8 月，第一次股权变更
      1996 年 8 月 2 日，常州东方鑫源铜业有限公司（甲方）与日本日矿金属株
式会社（乙方）、日本三井物产株式会社（丙方）、日本大自达电线株式会社（丁
方）、三井物产（中国）有限公司（戊方）签订《出资份额转让合同》，约定甲方
将其持有的 75%份额中的 30%转让给各收购方，其中乙方收购转让份额的 1/2，
在合资公司的注册资本中占 15%，收购价格 1,500 万元人民币；丙方收购转让份
额的 1/3，在合资公司的注册资本中占 10%，收购价格 1,000 万元人民币；丁方
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
收购转让份额的 1/10，在合资公司的注册资本中占 3%，收购价格 300 万元人民
币；戊方收购转让份额的 1/15，在合资公司的注册资本中占 2%，收购价格 200
万元人民币。同时，香港大华有色金属有限公司（甲方）与香港隆达（香港）有
限公司（乙方）签订了《出资份额转让合同》，约定乙方以港币 2,330 万元，折
合人民币 2,500 万元，受让甲方持有的金源铜业 25%股份。最终由常州东方鑫源
铜业有限公司、香港隆达（香港）有限公司、日本日矿金属株式会社、日本三井
物产株式会社、日本大自达电线株式会社、三井物产（中国）有限公司签订了《常
州金源铜业有限公司章程》及《常州金源铜业有限公司合资合同》。
      本次股权转让后，金源铜业的股东及股权结构如下：
序号                股东名册                 出资额（万元）         出资比例
  1      常州东方鑫源铜业有限公司                     4,500.00              45.00%
  2      隆达<香港>有限公司                           2,500.00              25.00%
  3      日本日矿金属株式会社                         1,500.00              15.00%
  4      日本三井物产株式会社                         1,000.00              10.00%
  5      日本大自达电线株式会社                        300.00                3.00%
  6      三井物产<中国>有限公司                        200.00                2.00%
                  合计                               10,000.00             100.00%
      2、2002 年 5 月，第二次股权变更
      2002 年 2 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第 29-2、
30-2、59-1、60-1、61-1、62-1 号《民事裁定书》，作出如下裁定：“将被执行人
常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的 45%股权中的 42%投资股权转
让给日本日矿金属株式会社（受让 25%股权，购买款额为 5,555.56 万元人民币）、
日本三井物产株式会社（受让 9%股权，购买款额为 2,000.00 万元人民币）、三井
物产（中国）有限公司（受让 8%股权，购买款额 1,777.78 万元）。”常州东方鑫
源铜业有限公司在金源铜业所享有的 3%股权由常州机电国有资产经营有限公司
取得。
      2002 年 3 月 12 日，常州市对外贸易经济合作局作出常外资（2002）019 号
《关于日本日矿金属、三井物产、三井（中国）购买股权的批复》同意以上三公
司因购买常州鑫源 42%的股权而取得金源公司相应的权益。
                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
      2002 年 4 月 26 日，各方签署了新的《常州金源铜业有限公司章程》及《常
州金源铜业有限公司合资合同》。
      2002 年 4 月，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(2002)19647 号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
      2002 年 5 月 21 日，江苏省工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号               股东名册                  出资额（万元）            出资比例
  1     常州机电国有资产经营有限公司                    300.00                  3.00%
  2     隆达（香港）有限公司                           2,500.00                25.00%
  3     日本日矿日金属株式会社                         4,000.00                40.00%
  4     日本三井物产株式会社                           1,900.00                19.00%
  5     日本大自达电线株式会社                          300.00                  3.00%
  6     三井物产（中国）有限公司                       1,000.00                10.00%
                 合计                                10,000.00                100.00%
      3、2006 年 7 月，第三次股权转让
      2006 年 3 月 9 日，金源铜业董事会作出特别决议：同意公司的出资方股权
作如下转让：（1）三井物产株式会社将其出资方股权的 1%（注册资本 1 亿元当
中相当于 100 万元人民币的部分）转让给隆达（香港）有限公司；（2）三井物产
株式会社将其出资方股权的 18%（注册资本 1 亿元当中相当于 1800 万元人民币
的部分）转让给日矿日金属株式会社；（3）三井物产（中国）有限公司将其出资
方股权的 10%（注册资本 1 亿元当中相当于 1,000 万元人民币的部分）转让隆达
（香港）有限公司；（4）受让方于合同批准生效之日起十五天内向转让方支付全
部股权转让金。但是，根据 2005 年 12 月 13 日召开的合资公司董事会决议，董
事会正式决定的有关 2005 年度决算的红利领取券为截至 2005 年 12 月 31 日的出
资人（各当事者应尽努力在 2006 年 3 月底止执行该红利分配的正式决议），在
2005 年度之红利发放后，甲方及乙方无权享有合资公司 2005 年底之前的未分配
利润及自 2006 年 1 月 1 日起之利润。
      2006 年 3 月 9 日，三井物产株式会社与三井物产（中国）有限公司、隆达
（香港）有限公司、日矿金属株式会社签署《股权转让协议》。
      2006 年 3 月 9 日，日本大自达电线株式会社、常州机电国有资产经营有限
公司出具放弃优先购买权的《同意书》。
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
      2006 年 3 月 14 日，各方签署了新的《常州金源铜业有限公司章程》。
      2006 年 3 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部位资审
（2016）第 04001 号《关于同意常州金源铜业有限公司增加经营范围和变更股权
及修改公司章程的批复》。
      2006 年 4 月，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(2006)19647 号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
      2006 年 7 月，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号                股东名册                 出资额（万元）             出资比例
  1      常州机电国有资产经营有限公司                    300.00                  3.00%
  2      隆达（香港）有限公司                           3,600.00                36.00%
  3      日本日矿金属株式会社                           5,800.00                58.00%
  4      日本大自达电线株式会社                          300.00                  3.00%
                  合计                                10,000.00                100.00%
       4、2007 年 12 月，第四次股权转让，第一次增资（资本公积和未分配利润
转增股本）
      2007 年 5 月 9 日，中共常州市委发布常发（2007）17 号《关于市属工贸系
统国资（集团）公司整合的意见》，拟组建常州工贸国有资产经营有限公司，对
包括常州机电国有资产经营有限公司等 7 家国资（集团）公司的国有资产进行整
合。
      2007 年 11 月 15 日，金源铜业作出董事会作出特别决议：（1）根据中共常
州市委常发（2007）17 号《关于市属工贸系统国资（集团）公司整合的意见》
和常州机电国有资产经营有限公司的函，同意公司股东常州机电国有资产经营有
限公司变更为常州工贸国有资产经营有限公司；（2）决定将公司 2006 年末为止
的未分配利润人民币 5,470 万元以及企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基金
人民币 1,125 万元，合计人民币 7,720 万元转为注册资本金，新增注册资本金部
分将按各投资方的投资比例划转。
      2007 年 11 月 15 日，常州工贸国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限
公司、日本日矿金属株式会社、日本大自达电线株式会社签署《常州金源铜业有
限公司合资合同及章程的变更合同》、《常州金源铜业有限公司出资协议书》。
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
      2007 年 11 月 26 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审
（2007）第 04078 号《关于同意常州金源铜业有限公司变更投资方及增加注册资
本的批复》同意公司股东变更、同意公司增加注册资本、原则同意公司的章程修
正案。
      2007 年 11 月 28 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
      2007 年 11 月 29 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2007）
第 401 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 29 日止，公司已将在 2006 年末
为止的未分配利润人民币 5,470 万元，企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基
金人民币 1,125 万元，合计人民币 7,720 万元转增股本。
      2007 年 12 月 4 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出作出常国资
（2007）91 号《关于同意将常州金源铜业有限公司国有股权无偿划转常州工贸
国有资产经营有限公司的批复》：同意将常州机电国有资产经营有限公司 3%国有
股权无偿划转至常州工贸国有资产经营有限公司。
      2007 年 12 月 5 日，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业
执照》，核准了本次变更。本次变更后，公司的股权结构如下：
序号               股东名册               出资额（万元）            出资比例
  1      常州工贸国有资产经营有限公司                 531.60                  3.00%
  2      隆达（香港）有限公司                       6,379.20                 36.00%
  3      日本日矿金属株式会社                      10,277.60                 58.00%
  4      日本大自达电线株式会社                       531.60                  3.00%
                 合计                              17,720.00               100.00%
      5、2008 年 7 月，出资方式变更
      2008 年 6 月 3 日，金源铜业董事会作出关于变更转增资本金结构的特别决
议：在 2007 年 11 月 15 日董事会决议中转增的人民币 7,720 万资本总额不变的
前提下，将其中的企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基金人民币 1,125 万元
部分调整为 2007 年末分配利润中人民币 2,250 万元转增资本金。各出资方出资
比例及金额不变。
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    2008 年 6 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审
（2008）第 04041 号《关于同意常州金源铜业有限公司调整增资出资方式的批
复》，同意了金源铜业调整增资出资方式。
    2008 年 7 月 2 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2008）
第 177 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 2 日止，公司已将在 2002 年至 2006
年的未分配利润人民币 5,470 万元以及 2007 年未分配利润 2,250 万元，合计人民
币 7720 万元转增股本。
    2008 年 7 月 25 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资
公司变更登记（2008）第 07250001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核
准了本次变更。
       6、2009 年 4 月，第五次股权转让、第二次增资
    2009 年 3 月 5 日，金源铜业董事会作出特别决议：一、（1）日本大自达电
线株式会社持有的全部出资额转让给日矿日金属株式会社（以下简称“日矿”）。
（2）依据评估资产净值转让金额为 9,248,184 元人民币。（3）隆达（香港）有限
公司、常州工贸国有资产经营有限公司同意上述转让，并放弃转让认购权利。二、
日矿、隆达以及工贸同意追加注册资本金。（1）追加出资金额 105,229,000 元人
民币。但其中包括国外投资方获得的法人税退款额 5,229,956.24 元人民币。（2）
工贸、隆达以及日矿均具有按各自出资比例认购的权利，因工贸放弃认购权，经
协商，各当事人认购的投资比例如下：
            增资额合计（元） 其中追加增资额部分（元）         其中法人税退税部分（元）
  工贸                   0.00                          0.00                           0.00
  隆达          39,140,056.31                 37,113,047.17                    2,027,009.14
  日矿          66,088,943.69                 62,885,996.59                    3,202,947.10
  合计         105,229,000.00                 99,999,043.76                    5,229,956.24
    各投资方同意追加出资 105,229,000 元人民币，其中的 57,115,175.86 元人民
币作为追加注册资本金，剩余 48,113,824.14 元人民币作为资本公积金留存。
    同时，各投资方同意将留存的 48,113,824.14 元人民币资本公积金按各投资
方出资比例作为注册资本资本金，转增后各出资方的资本金出资额及出资比例如
下：
                           最新出资额（元）                   最新出资后比例
                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
           工贸                    6,407,749.15                          2.2688%
           隆达                  102,497,155.68                         36.2913%
           日矿                  173,524,095.17                         61.4399%
           合计                  282,429,000.00                         100.00%
      2009 年 3 月 5 日，各投资方签订《常州金源铜业有限公司投资方追加注册
资本金协议书》，并签署《常州金源铜业有限公司合资合同及公司章程部分条款
变更合同》，根据公司出资方持股比例和注册资本金的变更，对合资合同及公司
章程的部分条款作出变更。
      2009 年 3 月 18 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出常国资
（2009）15 号《关于同意常州金源铜业有限公司增资的批复》同意常州工贸国
有资产经营有限公司不参与增资，原有股权按比例保留；同意上述增资及资本公
积转增注册资本方案。
      2009 年 3 月 19 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字（2009）
第 04019 号《关于同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更的
批复》，同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更事宜。
      2009 年 3 月 20 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
      2009 年 4 月 15 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资
公司变更登记（2009）第 04150001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核
准了本次变更。
      本次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号               股东名册                  出资额（元）              出资比例
  1     常州工贸国有资产经营有限公司                6,407,749.15              2.2688%
  2     隆达（香港）有限公司                      102,497,155.68             36.2913%
  3     日本日矿日金属株式会社                    173,524,095.17             61.4399%
                  合计                            282,429,000.00              100.00%
      7、2011 年 6 月，股东名称变更
      2010 年 7 月 10 日，“日矿日金属株式会社”被“新日矿控股株式会社”吸
收合并，投资方名称由“日矿日金属株式会社”变更为“JX 日矿日石金属株式
会社”。
      2011 年 6 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投资
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
公司勘误（2011）第 06290003 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了
本次变更。
       8、2011 年 12 月，第六次股权转让
      2011 年 10 月 28 日，隆达（香港）有限公司与五矿有色金属股份有限公司
签订《股权转让协议》约定：卖方隆达（香港）有限公司将其持有的在金源铜业
的全部股东权利以 2,700 万美元的对价转让给五矿有色金属股份有限公司。协议
自审批机关批准之日起生效。金源铜业通过董事会决议：同意隆达（香港）有限
公司与五矿有色金属股份有限公司于 2011 年 10 月 28 日签署的股权转让协议。
      2011 年 8 月 23 日、2011 年 10 月 9 日，JX 日矿日石金属株式会社、常州工
贸国有资产经营有限公司分别出具同意该股权转让及放弃优先购买权的书面回
复。
      金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司章程修改协议》及《常州金
源铜业有限公司合资合同（合同修改协议）》，根据本次股权转让对章程及合资合
同相关内容作出修改。
      2011 年 11 月 29 日，江苏省商务厅作出苏商资审字（2011）第 04179 号《关
于同意常州金源铜业有限公司股权转让的批复》，同意原投资方隆达（香港）有
限公司将其在公司的全部出资额 10,249.72 万元人民币，占公司注册资本
36.2913%的股权转让给五矿有色金属股份有限公司。
      2011 年 12 月 3 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
      2011 年 12 月 29 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投
资公司变更登记（2011）第 12290002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，
核准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：
序号                股东名册                  出资额（元）              出资比例
  1      常州工贸国有资产经营有限公司               6,407,749.15               2.2688%
  2      五矿有色金属股份有限公司                102,497,155.68               36.2913%
  3      JX 日矿日石金属株式会社                 173,524,095.17               61.4399%
                  合计                           282,429,000.00                100.00%
       9、2014 年 11 月，股东名称变更
      2013 年 12 月 5 日，常州市人民政府作出常政复（2013）54 号《常州市人民
                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
政府关于组建常州产业投资集团有限公司的批复》：一、同意组建常州产业投资
集团有限公司（以下简称“产业投资集团”）；二、产业投资集团是市政府出资设
立的市级国有独资公司，由市国资委履行出资人职责；三、产业投资集团以常州
工贸国有资产经营有限公司为主体重组设立，包括常州机电国资公司、纺织国资
公司、化轻国资公司、塑料集团、服装集团、丝绸公司等。
      2014 年 9 月 1 日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合资
经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》和
《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。
      2014 年 11 月 4 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
      2014 年 11 月 6 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资
公司变更登记（2014）第 11050002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核
准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：
序号                 股东名册                  出资额（元）            出资比例
  1     常州产业投资集团有限公司                   6,407,749.15               2.2688%
  2     五矿有色金属股份有限公司                102,497,155.68               36.2913%
  3     JX 日矿日石金属株式会社                 173,524,095.17               61.4399%
                   合计                         282,429,000.00                100.00%
      10、2016 年 2 月，股东名称变更
      鉴于“日本国 JX 日矿日石金属株式会社”企业名称变更为日本 JX 金属株
式会社。2015 年 12 月 2 日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和
合资经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》
和《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。
      2016 年 1 月 14 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
      2016 年 2 月 4 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资
公司变更登记（2016）第 02040002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核
准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：
序号               股东名册                  出资额（元）              出资比例
  1     常州产业投资集团有限公司                   6,407,749.15               2.2688%
                                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
  2         五矿有色金属股份有限公司                      102,497,155.68                  36.2913%
  3         日本 JX 金属株式会社                          173,524,095.17                  61.4399%
                       合计                               282,429,000.00                  100.00%
       四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
      （一）主要资产
      1、固定资产
      截至 2016 年 10 月 31 日，金源铜业资产总额 16.18 亿元，其中流动资产 14.77
亿元，占资产总额的 91.29%，非流动资产 1.41 亿元，占资产总额的 8.71%，其
中，固定资产的概况如下：
           项   目              原值（元）       固定资产净额（元）              成新率
       房屋及建筑物              76,041,422.93            31,006,291.13                40.78%
           机器设备             325,750,427.62            78,695,272.05                24.16%
           运输工具               2,336,476.90             1,164,902.19                49.86%
      办公设备及其他              2,822,840.18              396,226.35                 14.04%
             合计               406,951,167.63          111,262,691.72                 27.34%
      截至本预案签署日，金源铜业主要房产情况如下：
      序                                                    所 有 权 建筑面积
                     房产证号                座落位置                                抵押情况
      号                                                    人            (㎡)
            常房权证字第 00298329                            金源铜
      1                                 中吴大道 776 号                   2,599.73     抵押
                      号                                       业
            常房权证字第 00294733                            金源铜
      2                                 中吴大道 776 号                   7,215.87     抵押
                      号                                       业
            常房权证字第 00294725                            金源铜
      3                                 中吴大道 776 号                   1,601.83     抵押
                      号                                       业
            常房权证字第 00294726                            金源铜
      4                                 中吴大道 776 号                   1,583.68     抵押
                      号                                       业
            常房权证字第 00294730                            金源铜
      5                                 中吴大道 776 号                     783.40     抵押
                      号                                       业
            常房权证字第 00294731                            金源铜
      6                                 中吴大道 776 号                   1,792.64     抵押
                      号                                       业
            常房权证字第 00294732                            金源铜
      7                                 中吴大道 776 号                   2,252.75     抵押
                      号                                       业
            常房权证字第 00294735                            金源铜
      8                                 中吴大道 776 号                     741.76     抵押
                      号                                       业
                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    常房权证字第 00294736                      金源铜
 9                              中吴大道 776 号                  209.09      抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294727                      金源铜
 10                             中吴大道 776 号                  151.29      抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294687                      金源铜
 11                             中吴大道 776 号                   78.61      抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294729                      金源铜
 12                             中吴大道 776 号                  408.60      抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294738                      金源铜
 13                             中吴大道 776 号                   58.59      抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294737                      金源铜
 14                             中吴大道 776 号                  170.56      抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294739                      金源铜
 15                             中吴大道 776 号                  301.32      抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294740                      金源铜
 16                             中吴大道 776 号                   48.14      抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294699                      金源铜
 17                             中吴大道 776 号                  861.90     未抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294701                      金源铜
 18                             中吴大道 776 号                  608.72     未抵押
                  号                                 业
    常房权证字第 00294702                      金源铜
 19                             中吴大道 776 号                 3,828.00    未抵押
                  号                                 业
 2、流动资产
                                                                             单位：万元
                 项目                    2016 年 10 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
 货币资金                                           14,857.42               29,142.47
  以公允价值计量且其变动计入益的金                                           1,244.67
融资产
 衍生金融资产
 应收票据                                           56,060.85               46,159.13
 应收账款                                           37,574.72               24,888.92
 预付款项                                              868.38                1,595.07
 应收利息
 应收股利
 其他应收款                                          3,723.30                2,285.72
 存货                                               34,467.35               44,537.51
 划分为持有待售的资产
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                                          124.40                1,951.31
 流动资产合计                                      147,676.42              151,804.79
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
   标的公司坏账准备计提政策：
   （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
   对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明
标的公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
   单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 500.00 万元。
   单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：标的公司对单项金额重
大的应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具
有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损
失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值
测试。
   （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
   ①．信用风险特征组合的确定依据
   标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，根据以前年度与
之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况
确定应计提的坏账准备。
   组合的确定依据：
           项目                                 确定组合的依据
   账龄分析法组合        具有类似信用风险特征
                         按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合（一
   低风险组合
                         般指员工备用金、保证金、设置担保条款的应收款项等）
   ②．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
         项       目                               计提方法
   账龄分析法组合            账龄分析法
                                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
             项     目                                              计提方法
    低风险组合                          不计提
    组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例
           账     龄                应收账款计提比例（%）                  其他应收计提比例（%）
  1 年以内（含 1 年，下同）
  其中：3 个月以内                                                   1
          4-12 个月                                                  5
         1-2 年                                                     10
         2-3 年                                                     20
         3 年以上                                                   30
         4-5 年                                                     50
         5 年以上                                                  100
    标的公司 2016 年 10 月 31 日应收票据余额为 56,060.85 万元，全部为收到
的银行承兑汇票，发生坏账损失的可能性较小；应收账款余额 37,954.26 万元，
其中账龄在 1 个月以内的金额为 37,926.18 万元，占比 99.93%；其他应收款余
额 4,758.46 万元，主要是缴纳的期货公司保证金。标的公司 2016 年 10 月 31
日对应收账款及其他应收款按照上述坏账准备计提政策计提的坏账准备为 1，
414.70 万元，坏账计提比例与同行业上市公司相符, 坏账准备计提较为充分。
    3、无形资产
    （1）土地使用权
    本次交易标的公司拥有的与生产经营有关的土地使用权具体情况如下：
                                       面积                         取得           使用权     抵押
  证书编号               座落                          使用期限             用途
                                     （M）                          方式             人       情况
常国用（2009）                                            至         出            常州金源
                  中吴大道 776 号     34,044.10                             工业              抵押
第变 0302438 号                                        2051.2.20     让            铜业有限
                                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                                                                                     公司
                                                                                 常州金源
  常国用（2009）                                         至        出
                    中吴大道 776 号   86,660.0                            工业   铜业有限       抵押
  第变 0302459 号                                     2044.11.24   让
                                                                                     公司
       （2）商标
       金源铜业拥有的注册商标具体情况如下：
  序            注册/申请日                      核定/申请使       商标权人/申
       名称                     注册/申请号                                             到期日
  号                 期                               用类别            请人
               1999 年 4 月                                        常州金源铜
  1                                1269310               6                            2009.4.27.
                  28 日                                            业有限公司
       2008 年 12 月 13 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准第 1269310
 号商标续展注册，续展注册有效期自 2009 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 27 日。
       截至本预案签署日，金源铜业除上述无形资产外，无其它无形资产。
       （二）资产的对外担保、抵押及质押情况
       截至本预案出具日，金源铜业资产抵押情况如下表：
                                                      最高抵押
 抵押人                   抵押物                        金额       抵押担保期限             抵押权人
                                                      （万元）
                                                                                      中国工商银行
金源铜业    常国用（2009）第变 0302459 号              3,362.00     至 2017.12.30.    股份有限公司
                                                                                      常州钟楼支行
                                                                                      中国工商银行
金源铜业    常国用（2009）第变 0302438 号              1,396.00     至 2017.12.30.    股份有限公司
                                                                                      常州钟楼支行
            常房权证字第 00298329 号
            常房权证字第 00294733 号
            常房权证字第 00294725 号
                                                                                      中国工商银行
            常房权证字第 00294726 号
金源铜业                                               2,672.00     至 2017.12.30.    股份有限公司
            常房权证字第 00294730 号
                                                                                      常州钟楼支行
            常房权证字第 00294731 号
            常房权证字第 00294732 号
            常房权证字第 00294735 号
                                      宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
           常房权证字第 00294736 号
           常房权证字第 00294727 号
           常房权证字第 00294687 号
           常房权证字第 00294729 号
           常房权证字第 00294738 号
           常房权证字第 00294737 号
           常房权证字第 00294739 号
           常房权证字第 00294740 号
    截至本预案签署日，金源铜业无对外担保事项。
    （三）主要负债
    截至 2016 年 10 月 31 日，金源铜业合并报表的负债总额为 11.76 亿元，全
部为流动负债；金源铜业会计报表的短期借款余额为 8.23 亿元，无长期借款。
2014 年末、2015 年末和 2016 年 10 月末的资产负债率（合并）分别为 67.77%、
58.57%和 72.66%。截至 2016 年 10 月 31 日金源铜业（合并）负债明细情况如下：
                                                                        单位：万元
           负债和所有者权益           2016 年 10 月 31 日            占比
流动负债：
短期借款                                        82,300.00                   70.01%
以公允价值计量且其变动计入当期损益
                                                   499.44                    0.42%
的金融负债
应付账款                                         4,665.71                    3.97%
预收款项                                           287.85                    0.24%
应付职工薪酬                                       946.93                    0.81%
应交税费                                           712.55                    0.61%
应付利息                                           268.17                    0.23%
应付股利[注]                                    27,880.00                   23.72%
其他应付款                                            1.98                   0.01%
             流动负债合计                      117,562.61                     100%
非流动负债：
专项应付款                                                  -                     -
           非流动负债合计                                   -                     -
               负债合计                        117,562.61                   100.00%
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
     报告期内标的公司应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异主要系因
为：
     1、标的公司的采购模式及结算政策
     标的公司的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现
货月盘面卖价加上相应的升贴水定价。目前，金源铜业与张家港联合铜业有限
公司、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色金属有限责任公司等供应商签订
了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。按照行业惯例，电解铜的交易
结算基本以付现款为主。
     2、标的公司的销售结算政策
     标的公司对于主要客户均给予一定账期(自行提货客户账期一般为提货后
十四天,送货到客户处账期为客户收到货物后十天)，并采用电汇或银行承兑票
据进行结算。因此，购销环节结算模式的差异是造成应收类款项和应付款项二
者存在较大差异的最主要原因。
     （四）标的公司做出利润分配的依据及合理性说明、应付股利的实施计划
     1、标的公司做出利润分配的依据及合理性说明
     2016 年 10 月 31 日，标的公司董事会决议拟向股东分配利润约 2.977 亿元。
但报告期期末，标的公司货币资金余额为 1.49 亿元，2.788 亿元的应付股利尚
未支付。
     根据标的公司未审报表，截至 2015 年末，“未分配利润”科目余额为 3.22
亿元，具备利润分配的条件。
     标的公司根据其营运资金的周转速度、销售利润率以及 2016 年的销售收入
预计情况，计算了其所需要的年度营运资金需求量。根据测算，标的公司营运
资金需求量约为 4.60 亿元。营运资金需求测算情况如下：
     营运资金需求情况如下表：
                                                                       单位：万元
2016 年 1-10 月营业收入      695,685.                        A’
2016 年 1-10 月销售利润率       0.87%                         B’
预测 2016 年营业收入         834,822.                    A=A’*12/10
预测 2016 年销售利润率          0.87%                       B=B’
                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
营运周转天数                        20 天                          F
年营运资金周转次数                  18 次                      E=360/F
营运资金需求金额               45,975.5                      G=A*(1-B)/E
       上述营运周转天数根据行业平均的资金周转天数 20 天计算。（数据来源：
招商期货《铜杆会议纪要及与会者铜价走势看法》2016 年 5 月 29 日）。
       由于标的公司 2016 年 10 月末持有大量货币资金以及应收票据，两项金额
合计 70,918.28 万元，其中，应收票据余额 56,060.85 万元。该部分应收票据
均为银行承兑汇票，变现能力强。因此，在分红实施完成后，标的公司预计可
以支撑其营运资金需求。同时，由于应收票据变现能力较强，标的公司预计有
足够的资金进行分配。
       综上，经过对其营运资金需求的测算以及账面货币资金、应收票据的情况，
标的公司作出利润分配的决议。
       2、应付股利的实施计划
       根据标的公司的内部资金安排，应付股利的实施预计将在 2017 年 3 月底前
完成，将通过回收货款、票据贴现的方式，筹集分红款项。
       （五）不存在妨碍权属转移的情况
     截至本预案签署日，金源铜业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
       （六）不存在违法违规的情况
     截至本预案签署日，金源铜业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦没有受到过行政处罚或者刑事处罚的情
况。
       五、最近三年主营业务发展情况
       （一）标的公司的主营业务概述
     金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有一
定影响力，具有 20 多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生
产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年铜杆、
铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户
                                           宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布多家电线
电缆企业。
    （二）产品及其用途
         主要产品                       用途                          产品优势
低氧光亮铜杆                                               严格的产品质量管理与控制
                           用于生产各类电线、电缆、铜扁
                                                           使得产品可以更好的满足下
裸铜丝                     线、电磁线导体的原材料
                                                           游中高端市场客户的需求。
    （三）主要产品的工艺流程图
    报告期内，金源铜业以竖炉法来进行低氧光亮铜杆的加工。
  开始              选料         投料               熔化       除渣           流槽
                    结束         收线               轧制       浇铸           保温
（四）标的公司主要经营模式
    1、采购模式
    金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货
月盘面卖价加上相应的升贴水定价。
    目前，金源铜业与张家港联合铜业、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色
金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。
    2、生产模式
    金源铜业主要采用“以销定产”的生产模式。金源铜业产品质量优良，能满
足市场客户对电缆铜导体规格需要，产品处于良好的供求状态。为保证优质客户
的临时性订单，金源铜业适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织
过程如下：公司根据订单情况，每月初确定当月销售规模和原料采购计划；销售
部门根据计划审核订单，形成生产计划交由生产部，生产部根据生产工艺条件和
设备产能情况、交货期形成各车间生产计划和任务，并通知生产车间组织生产，
检验部门对生产进行过程巡检和终端质量监控。
    3、销售模式
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    金源铜业通过直销模式开展业务，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展
业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前，金源铜业已经
与国内多家规模以上的电缆企业建立了长期业务往来。从销售区域看，金源铜业
目前形成的市场是以本地区域为主，周边市场为辅，外围市场为补充的销售网络。
在产品定价模式上，产品定价以行情及原料价格为依据，加一定的加工费的模式
报价。
    4、盈利模式：
    金源铜业生产并销售各种规格铜线以满足不同用户的需求，以Φ 8mm铜杆为
主要产品。产品以电解铜价格加上加工费的模式定价。金源铜业通过套期保值来
规避电解铜市场价格波动给企业带来的经营风险，有效地锁定电解铜成本。赚取
加工费利润是金源铜业的利润来源。
    （五）安全生产及环境保护情况
    金源铜业设置专人负责安全生产工作，发挥多年生产管理经验，推行现行安
全生产管理经验，还将采取以下安全生产保障措施：
    1、强化多级安全生产责任制，明确各岗位安全职责、权利和义务；
    2、继续加强安全教育培训，提高员工安全操作技能和安全生产意识；
    3、推行各岗位、流程制度化、标准化；
    4、定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查，强化管理，
确保安全。
    报告期内金源铜业严格遵守国家关于安全生产和环境保护的要求，未受到相
关重大处罚。
    （六）主要产品的质量控制情况
    交易标的产品和服务严格遵守质量控制标准，报告期内，交易标的未有因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
    1、质量控制标准
    金源铜业主要产品执行的质量控制标准如下：
  序号           产品名称                        执行的质量标准
   1     8mm 电工用铜线坯          GB/T 3952-2008
   2     电工圆铜线                GB/T3953-2009
    2、公司质量控制体系及措施：
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    公司遵循以顾客为关注焦点，领导为带头作用，全员参与，做好过程管理、
推进管理的系统方法、不断持续改进、实施基于事实的决策方法、营造与供方互
利关系的质量管理的八项原则，按照 GB/T19001-2008 idt ISO9001-2008 标准的
要求建立质量管理体系，将其形成文件化，并在“金线”牌光亮圆铜杆及其延伸
产品的实现过程中予以实施和保持，通过对质量管理体系的持续不断的改进，确
保其有效运行。
    3、客户投诉处理以及质量纠纷公司的处理方式：
    （七）主要产品生产技术及其所处阶段
  序号     主要产品生产技术         所处阶段                   技术水平
         8mm 电工用铜线坯产
   1     品生产技术采用美国   大批量生产               国内先进
         SCR 工艺
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
         电工圆铜线产品生产技
   2     术采用意大利 SAMP 双   大批量生产               国内先进
         头大拉机生产
    （八）公司套期保值政策及执行情况
    1、标的公司套期保值业务履行的内部程序
    标的公司套期保值业务的方针、原则由董事会明确规定，主要内容如下：
    ①禁止投机行为；
    ②保值策略：数量差保值。每个工作日，根据原料电解铜的购买量(长期合
同和现货合同的总量)和标的公司的产品销量的差进行保值，对买卖价格不做预
测，采用“严格保值”的原则，以规避铜价变动风险。对所有买入的电解铜原
料和卖出的铜杆产品按照数量的 85%进行保值操作，即原则上每天标的公司的净
买入或净卖出为零，标的公司不持有未保值库存或者订单。
    ③汇报义务和确认保值的方法。标的公司原料部在每个工作日保值结束后，
原则上于当天下午 4 点前必须在固定表式(各销售客户、委托进行保值的各经纪
公司、原料购入的各供应商的各自数量、单价、保值月份等)里填写保值结果，
发送邮件给高级管理人员和贸易部业务员。进行上述汇报后，原料部的人员和
贸易部业务员在当天对报告内容确认，是否与当天的合同内容一致，有错误的
情形，于当天联系保值操作人员，在下一个工作日进行保值的修正。
    2、报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益
    由于标的公司按照采购、销售订单以及生产备货情况决定是否进行套期保
值交易，且标的公司的采购、销售订单数量较多，因此，套期保值的交易频次
较高。
    同时，由于标的公司套期保值业务采用的保值策略为数量差保值，无法将
套期项目与套期工具一一对应，因此未将套期保值业务按照《企业会计准则第
24 号——套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理,
无法计算套保损益。而是按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。
                                       宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    报告期内，相关交易产生的投资收益及公允价格变动损益情况如下表所示：
                                                                            单位：元
    项目         2016 年 1-10 月            2015 年                2014 年
期货交易浮动收益／
                        -17,441,100.00          12,782,550.00             -842,100.00
    损失
期货交易平仓损益         15,635,950.00         -11,042,500.00           18,014,700.00
    3、关于套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定说明
    报告期内，由于标的公司无法将被套期项目与套期工具一一对应，故标的
公司未按照《企业会计准则第 24 号——套期保值》或《商品期货套期业务会计
处理暂行规定》进行账务处理，而是采用《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。
    本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司的一系列规范内控管理制
度，可最大限度降低标的公司存货管理及期货套期保值操作等带来的损失和风
险。
       六、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况
    截至本预案签署日，金源铜业最近三年不存在股权交易、增资及改制相关的
估值或评估情况。
       七、标的公司章程规定的转让前置条件
    截至本预案签署日，金源铜业的其他所有股东：五矿有色金属股份有限公司
和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。
       八、交易标的下属公司情况
    截至本预案签署日，交易标的金源铜业无下属公司。
       九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况说明
    本次交易的标的资产为金源铜业 51%的股权，标的公司目前无在建项目，近
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
期已建项目为 2008 年开始建造，2010 年投入生产的 30 万吨/年光亮铜杆项目，
该项目立项环评等情况如下：
    金源铜业为进一步拓展国外高品质光亮铜杆市场，满足用户的需求。2008
年 5 月，金源铜业作出董事会特别决议——《关于引进年产能 30 万吨光亮铜杆
生产线项目的决议》，同意通过公司“光亮铜杆（30 万吨/年）连铸连轧生产线”，
并通过增资解决资金来源问题。
    2008 年 7 月，常州市天宁区经济贸易局作出《关于常州金源铜业有限公司
技术改造项目核准决定书》（常天经贸[2008]26 号），核准同意金源铜业实施“光
亮铜杆（30 万吨/年）连铸连轧生产线”技术改造项目；
    2008 年 9 月 5 日，常州市天宁区环境保护局作出《准予行政许可决定书》（常
天环（开）准字[2008]第 09010 号），同意金源铜业“扩建 30 万吨/年光亮铜杆项
目”在常州市吴中大道 776 号拟建地建设。
    2010 年 12 月 14 日，常州市天宁区环境保护局作出“常州金源铜业有限公
司‘扩建 30 万吨/年光亮铜杆’项目三同时验收意见”，一致同意金源铜业“扩
建 30 万吨/年光亮铜杆”项目通过环保“三同时”验收。
    除该项目外，标的公司不涉及其它立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项。
     十、交易标的债权债务转移情况
    本次交易不涉及债权债务转移的情况。
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
       第五章        标的公司预估作价及定价公允性
    一、标的公司价值预估的基本情况
    评估机构以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预
评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与
最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交
易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国有资产主
管部门进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终
资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
    以 2016 年 10 月 31 日为预估基准日，标的公司 100%股权价值预估值为
50,521.85 万元，本次预估方法是资产基础法和收益法，最终采用资产基础法的
评估结果。
  标的公司         账面值          预估值            增减值             增值率
  金源铜业        44,237.86       50,521.85         6,283.99            14.21%
   注：账面值是标的公司未经审计的母公司账面所有者权益。
    二、标的公司预估方法
    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
    收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
    资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估
基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理
由具体分析如下：
    经评估人员市场调查，与本次评估对象、本次行为类似的案列较少，难以获
取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。
    由于金源铜业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本
的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，因此，本次评估可以采用资产基础法。
    本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估单位在今后生产经营中仍维
持其原有经营方式和获利模式，金源铜业成立于 1994 年，经营状况较稳定，收
入、成本等数据能够预测，故可采用收益法。
    （一）资产基础法
    1、流动资产
    纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。
    （1）货币资金
    包括现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、函证等方
法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值；其中外币资金以评估基准
日的国家外汇牌价折算为人民币值。
    （2）应收票据
    具体为无息银行承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方法对应收票据
进行核实，对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值，对于不可回收的票据
评估值为零。
    （3）应收账款及其他应收款
    主要为货款、套保合约保证金、备用金等。评估人员在核实无误的基础上，
以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有
确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
    （4）预付账款
    主要为预付材料款、环评费、代理费、设计费等。评估人员通过查阅账表、
函证等方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价
值确定评估值。其中对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为
评估值；对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益
的预付账款，其评估值为零。
    （5）存货
    包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品等。
    ①原材料主要包括为电解铜、轧辊、异丙醇及生产设备中的备品备件。评估
人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实，根据核实后的数量乘以现行
市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得
出各项资产的评估值。由于企业运转稳定，根据销售确定采购数量，故库存原材
料购置时间较短；生产设备中的备品备件均为近期购买，购置价格和费用未发生
变化，本次评估按账面值确认。
    ②在库周转材料主要包括三层白纸板、钢带、打包扣等。评估人员通过盘点
的方式对在库周转材料进行核实，采用成本法进行评估，在库周转材料购置时间
较短，购置价格和费用未发生变化，本次评估按账面值确认。
    ③产成品主要为铜杆和铜丝。评估人员通过查阅账表、盘点等方法核实产成
品的基准日的实际数量，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决
定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费
用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售
费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产
品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对
于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
    ④在产品，主要为铸坯和铜杆。在产品均不直接对外销售。评估人员对产品
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
生产的工艺过程以及核算流程进行了解，对在产品成本的构成进行核实计算，因
在产品系近期生产，其所耗费的原材料价格变化不大，人工费标准与基准日相同，
各种生产费用分摊合理，故在产品评估值按审定后账面值确定评估值。
    （6）其他流动资产
    主要为待抵扣增值税。评估人员通过查阅账表、函证等方法对其他流动资产
进行核实并判断其可回收金额，以可回收的金额确定为评估值。
    2、房屋建筑物类资产
    纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物。本次评估
主要采用成本法进行评估。其中：
    基于本次评估之特定目的，结合委估建（构）筑物特点，委估建（构）筑物
均为自建，本次评估采用重置成本法。
    成本法：
    （1）房屋建筑物重置全价的确定
    重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
    其中，建安综合造价通过下述方法确定：
    对于大型、价值高、重要的建筑物，根据建筑物所在地执行的定额标准和有
关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用（及装修工程费），并计算
出建安综合造价。
    对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
    根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
    根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后
计算出重置全价。
    应扣除增值税=税前建安综合造价×增值税+前期费中包含的增值税
    建安综合造价的增值税税率取 11%
    前期费中包含的增值税=（前期及其他费用-建设单位管理费）×增值税
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                          =（前期及其他费用-建设单位管理费）×6%
    （2）综合成新率的确定
    综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的
理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合
成新率。
    综合成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
    理论成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
    综合成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
    （3）评估值的确定
    评估值=重置全价×综合成新率
    3、机器设备
    依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提
下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和
综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
    设备评估值=设备重置全价×综合成新率
    （1）重置全价的确定
    本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
    对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子
设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
    对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家
统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价；
    对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、
安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成。
    其中：
    ①设备购置费
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2016 中国机电产品
报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有
查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
    对于不可替代进口设备，设备购置费包括 CIF、关税、外贸代理费、银行手
续费等。
    ②运杂费
    主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不需考虑此
项。计算公式如下：
    设备运杂费=设备购置费×运杂费率
    ③安装工程费
    安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设备购
置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。
    ④其他及前期费用
    前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
    ⑤资金成本
    资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
    （2）综合成新率的确定
    ①对于小型设备及电子设备类
    采用年限法确定。计算公式为：
    综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
    ②对于专用或通用小型以上机器设备
    评估人员通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察，结合设备已使用年限，
采用尚可使用年限成新率或理论成新率和现场勘察调整值综合确定。
    A、年限法成新率
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限，计算年限法成新率：
    年限法成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限) ×100%
    B、现场勘察调整值的确定
    通过现场勘察及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运
行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出
现场勘察技术状况评判，确定现场勘察调整值。
    C、综合成新率
    综合成新率=年限法成新率＋现场勘察调整值
    或：综合成新率=尚可使用年限成新率
    =尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)
    ③对于运输车辆类
    根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现
场情况的勘察，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，
然后结合现场勘察情况进行调整。具体计算公式如下：
    理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
    年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
    里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
    综合上述，确定理论成新率后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有
关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
    （3）评估值的确定
    设备评估值=设备重置全价×综合成新率
    4、在建工程
    纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备工程构成，为避免资产重复计价
和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用
成本法进行评估，具体评估方法如下：
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    未完工项目：
    开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
       5、土地使用权
    纳入本次评估范围的土地使用权共计 2 宗，土地用途为工业，取得方式为出
让。
    根据评估目的，结合土地使用权性质，采用市场比较法、基准地价修正系数
法进行评估。
       （1）市场比较法
    市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或
使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影
响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取待估宗地在评
估期日时地价的方法。
    市场比较法计算公式：
    V = VB×A×B×C×D
    其中：
    V——待估宗地价格；
    VB——比较实例价格；
    A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
    B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
    C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
    D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
       （2）基准地价修正法
    基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成
果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
                                      宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求
取估价对象在评估基准日价格的方法。
    基准地价修正系数法计算公式：
    V=[A×K1×K2×(1＋∑K)±F] ×K3
    其中：
    V——待估宗地地价；
    A——待估宗地对应的基准地价；
    K1——估价期日修正系数；
    K2——容积率修正系数；
    ∑K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
    F——开发程度修正系数；
    K3——待估宗地使用年期修正系数。
    6、递延所得税资产
    递延所得税资产根据会计准则对应收款项、预计负债产生的可抵扣暂时性差
异而计提的应纳税所得税额。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和
了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否
将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规
定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
    7、负债
    纳入本次评估范围的负债包括流动负债，具体包括短期借款、交易性金融资
产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其
他应付款。
    对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债
务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。
    （二）收益法
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    1、企业整体价值
    指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使
用情况，企业整体价值的计算公式如下：
    企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+
长期股权投资价值
    2、营业性资产价值
    是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所
涉及的资产与负债，计算公式如下：
    营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
    3、预测期期间净现金流量
    预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
    4、终值的确定
    对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为
    P  R n 1  (1  g ) /(i  g )
    式中：
    P——预测期后现金流量终值；
    Rn+1——预测期末净现金流量；
    g——预测期后的增长率；
    i——折现率。
    5、折现率的确定
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
    公式：
    WACC  Ke ×E/(D + E) + Kd ×D/(D + E) ×(1－T)
    式中：
    Ke = Rf + β ×R Pm + R
    Ke——权益资本成本；
    Kd——债务资本成本；
    D/E——被估企业的目标债务与股权比率；
    Rf——无风险报酬率；
    β——企业风险系数；
    RPm——市场风险溢价；
    Rc——企业特定风险调整系数。
    6、溢余资产价值的确定
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，包括货币资金及应收票据。
    7、非经营性资产、负债价值的确定
    非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产包括其他应收款中的套保合
约保证金、递延所得税资产、其他流动资产、闲置（报废）固定资产；非经营性
负债为非经营性负债为其他应付款中的代扣社保、应付利息、应付股利等，本次
评估采用成本法进行评估。
    8、长期股权投资价值的确定
    长期股权投资指基准日被评估企业对外形成的对外投资，常州金源公司无长
                                             宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    期股权投资单位。
    9、付息债务价值
            付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括短期借款。
    付息债务以核实后的账面值作为评估值。
    三、标的公司预估值与账面价值差异情况
            采用资产基础法对企业纳入评估范围的全部资产和负债进行评估后，部分
    资产的评估结果与账面值发生了变化，变化情况如下表：
       被评估单位：常州金源铜业有限公司                                      单位：人民币元
                                账面价值            评估价值        增减值         增值率％
                项目
                                   A                   B            C=B-A        D=C/A×100%
1    流动资产                   147,676.42           147,852.49        176.07                 0.12
2    非流动资产                  14,124.05            20,231.97       6,107.92            43.24
3    其中：可供出售金融资产                -                    -            -                   -
4    持有至到期投资                        -                    -            -                   -
5    长期应收款                            -                    -            -                   -
6    长期股权投资                          -                    -            -                   -
7    投资性房地产                          -                    -            -                   -
8    固定资产                    11,126.27            13,233.44       2,107.17            18.94
9    在建工程                       960.08                 960.08            -                   -
10   工程物资                              -                    -            -                   -
11   固定资产清理                          -                    -            -                   -
12   生产性生物资产                        -                    -            -                   -
13   油气资产                              -                    -            -                   -
14   无形资产                       513.66             4,514.41       4,000.75          778.87
15   开发支出                              -                    -            -                   -
16   商誉                                  -                    -            -                   -
17   长期待摊费用                          -                    -            -                   -
18   递延所得税资产               1,524.04             1,524.04              -                   -
19   其他非流动资产                        -                    -            -                   -
20              资产总计        161,800.47           168,084.46       6,283.99                3.88
21   流动负债                   117,562.61           117,562.61              -                   -
22   非流动负债                            -                    -            -                   -
23              负债合计        117,562.61           117,562.61              -                   -
                                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
24      净资产（所有者权益）          44,237.86           50,521.85        6,283.99            14.21
        （一）流动资产评估结果增减值分析：
     存货评估增值主要原因：
     存货评估增值是产成品评估增值造成的，产成品评估增值的主要原因是产成
 品账面值为实际发生的成本，而评估时考虑了合理的利润。
        （二）房屋建筑物增减值原因：
     房屋建筑物类资产评估原值减值主要是因为本次评估考虑了营改增的影响，
 评估原值为不含税重置成本，企业账面原值为含税建造成本；评估净值增加主要
 是由于企业折旧年限低于资产经济寿命年限。
        （三）设备类资产原值评估减值，净值评估增值，原因如下：
     1、机器设备原值评估减值，原因是纳入评估范围的部分通用机器设备市场
 价格有所下降；因机器设备中报废设备计提了大额的减值准备，减值准备评估为
 0，除报废设备外的其他设备大部分企业折旧年限短于其经济耐用年限，上述两
 方面原因造成评估增值；
     2、车辆评估原值减值的原因是汽车市场价格有所下降，评估净值增值的原
 因是企业折旧年限短于评估所使用经济寿命年限；
     3、电子设备评估原值减值，原因是电子设备技术更新换代较快，市场价格
 有所下降；评估净值减值的原因是企业已提完折旧的残值率较高，而超过经济使
 用年限的电子设备市场价格低于账面残值。
        （四）土地使用权增值的主要原因：
     1、金源铜业土地使用权取得时间较早，近年土地市场活跃，市场价上涨较
 快；
         2、金源铜业土地摊销年限小于土地使用年限。
    四、标的公司预估值与同行业上市公司比较
        （一）同行业可比上市公司的估值比较分析
         截至 2016 年 10 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
    序号               证券代码                    上市公司简称               市净率
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
      1              002082.SZ                栋梁新材                             3.84
      2              002716.SZ                金贵银业                             5.57
      3              600459.SH                贵研铂业                             3.78
      4              600549.SH                厦门钨业                             4.29
      5              002203.SZ                海亮股份                             3.20
      6              002167.SZ                东方锆业                             7.62
      7              002295.SZ                精艺股份                             3.94
      8              300489.SZ                中飞股份                             7.99
      9              600255.SH                鑫科材料                             2.51
      10             601137.SH                博威合金                             2.67
                       算数平均值                                                  4.54
     综上，可比 10 家上市公司按 2016 年 10 月 31 日每股净资产计算的平均市
净率为 4.54。根据金源铜业 2016 年 10 月 31 日净资产计算的市净率为 1.14 低于
行业平均水平。
     （二）相关行业上市公司发行股份购买资产的案例
      标的资产行业           上市公司         标的公司       评估基准日        市净率
铜加工，铜杆铜丝生产制造   安徽精诚铜业股     森海高新    2013 年 8 月 31 日       1.20
铜加工，铜杆铜丝生产制造     份有限公司       楚江合金    2013 年 8 月 31 日       1.15
    参考相关行业上市公司相关案例，本次交易的标的资产的交易价格也处于合
理范围内。
    综上，金源铜业 100%股权的市净率低于可比上市公司市净率的平均值和中
位数，同时与可比交易案例的估值水平相当，预估及作价情况总体合理
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                   第六章   管理层讨论与分析
    一、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆
包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术
及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
    公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波
动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生
产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁
线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
    公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型
的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航
空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业
绩及未来长远发展产生积极影响。
    （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司
合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都
将获得一定提升。
    公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及
方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成
本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
    （三）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况
    本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系，本次交易不构成关联交易。
    本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
     （四）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况
    本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及
其关联方之间产生同业竞争情况。
     （五）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00%股
权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
     （六）本次交易对上市公司治理机制的影响
    公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的
法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生
重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制
方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构。
    本次交易完成后，常州金源铜业有限公司将成为本公司控股子公司，公司将
以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组
织架构的基础上进行改进和完善。
    1、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
    公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求
继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
    （1）关于股东和股东大会
    本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》
的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行
政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。本
公司《章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技
术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于
让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托
代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关
条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采
取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
    （2）关于控股股东与上市公司
    本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，以维护中小股东的合法权益。在
实际经营运作过程中，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面
完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。
    公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够
按照法定程序和规则要求形成。
    （3）关于董事与董事会
    本次交易完成后，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人
数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。同时公司
董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战
略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究， 提出建议，
从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
    （4）关于监事和监事会
    本次交易完成后，公司将严格按照公司《监事会议事规则》的要求，促使监
事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和
其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的
合法权益。
    （5）关于信息披露和透明度
    本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，指定董事会秘书负
责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信
息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会
获得信息。
       （6）关于投资者关系管理
    本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过电话咨询、公司网
站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投
资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时不断深入研究全流通时代资本市
场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟
通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好
的市场形象。
       （7）关于关联交易管理
    本次交易完成后，公司将继续致力于关联交易的减少和规范，加强关联交易
信息披露。关联交易的决策程序严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的
相关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其
关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司
的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
       2、本次交易对上市公司独立性的影响
    本次交易实施前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东
及实际控制人相互独立，完全分开。本次交易完成后，公司仍将继续保持本资产
完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业相互独立。
       （1）资产完整
    公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生
产经营有关的厂房、机器设备、文字和图形商标的所有权、土地使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，公司的资产将继续保持独立完
整。
       （2）业务独立
    公司经营范围明确，主营业务突出，具有独立健全的业务运营体系及自主经
营能力，与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。
公司拥有完整的决策机制，独立决策、自主经营、自负盈亏，不存在依赖控股股
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
东及其关联方进行经营活动的情况，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的
能力。
    （3）人员独立
    本次交易实施前，公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。公司总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且均在本公司领薪；公司的财务人员均不在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    本次交易完成后，本公司的生产经营和行政管理依然完全独立于控股股东及
实际控制人，公司人员的独立性仍能得到有效保证。
    （4）财务独立
    本次交易实施前，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系和财务管理制度；独立进行财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预本公
司资金使用的情况；由公司董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；
在银行单独开立账户，不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况；作
为独立纳税人，依法独立纳税。
    本次交易完成后，本公司的财务独立状况不变。
    （5）机构独立
    本次交易实施前，公司根据业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需
要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责
独立运作，不受股东单位控制。生产经营和办公机构与控股股东、主要股东完全
分开，没有混合经营、合署办公的情形，也不存在职能部门之间的上下级关系。
    本次交易完成后，本公司将继续保持机构独立。
    二、交易标的行业特点及主营业务的具体情况
    本次交易的标的公司常州金源铜业有限公司的经营范围为：光亮铜杆及其关
联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各
种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的
业务。
    按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），拟注入
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
标的资产所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业”（国民经济行业分类代码：
C32）中的铜冶炼（C3211）和铜压延加工（C3261）；根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“有色金属冶炼和压延加工
业”（C32）。
     （一）标的资产所属行业概况
    1、行业基本情况
    有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制造、电力、
通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代化工
农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人类发展中的地位愈来愈重要。
    有色金属冶炼和压延加工行业就是将金属原矿石熔融，还原成一定纯度的金
属锭、坯、模等；在此基础上，通过压延加工将冶炼浇铸后形成的金属锭、坯、
模，通过轧制、锻打或挤压等外力手段，使其成为需要的形状或结构形式，以满
足生产生活需要的相关行业。更进一步的，根据不同的有色金属种类，该行业还
可以细分为铜、铝、锌、锡等细分的冶炼和压延加工行业。
    本次交易标的金源铜业的主要产品为低氧高亮铜杆，经营范围为：光亮铜杆
及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进
口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所
附带的业务。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），
标的资产所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业”（国民经济行业分类代码：
C32）中的铜冶炼（C3211）和铜压延加工（C3261）；根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“有色金属冶炼和压延加工
业”（C32）。
    铜杆行业具有以下的生产经营特点：
    一是属于资金密集型产业，所需流动资金大，资金财务成本高。铜杆行业平
均资金周转天数受到原料供应区域、产品销售区域、付款方式及生产组织形式等
诸多条件影响；
    二是物流运输费用高。一部分是原料运输费用，另一部分是铜杆运输费用。
企业要控制物流费用在400元/吨以下，就限制了原料采购和销售区域。因此目前
铜杆企业选址要么在铜原料丰富的地域选址，要么在铜杆消费集中区域选址；
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    三是价格风险高。铜杆生产企业尽管采取原料采购与铜杆销售实时点价对冲
及套期保值等风险防控手段，但由于原料采购的定价模式和产品销售定价模式不
能完全对应，价格风险影响铜杆企业正常经营活动；
    四是行业产能过剩。据安泰科统计数据，2014年已形成铜杆产能1,162万吨，
到目前又有约60万吨进口生产线形成，拟建或在建的产能还有200万吨，总计形
成产能要达到1,400万吨，而实际市场铜杆需求在500-600万吨，产能利用率不到
50%，产能严重过剩。
    2、产品运用领域
    铜作为有色金属中的重要组成部分，应用的领域也极其广泛，包括建筑、交
通、电子、电气、等几乎各行各业。铜线杆主要用于电线电缆、绕组线、电气装
备用线三个领域，其中电线电缆所占比例最大。
    根据生产工艺的不同，可以将铜杆大致分为无氧铜杆和低氧铜杆两大类。生
产铜杆的工艺不同，因此所生产的铜杆中的含氧量及外观就不同。上引生产的铜
杆，工艺得当氧含量在10ppm以下，叫无氧铜杆；连铸连铸生产的铜杆是在保护
条件下的热轧，氧含量在200-500ppm范围内，但有时也高达700ppm以上，一般
情况下，此种方法生产的铜外表光亮，有时也叫光杆。
    低氧铜杆和无氧铜杆都是用于电线电缆、漆包线、扁线、铜排等电气方面，
应用领域不存在明显的不同。两者之间的区别主要就是氧含量的不同，无氧铜杆
的电阻率和加工性能都要强于低氧铜杆，因此高要求的电气材料一般都使用无氧
铜杆，比如做漆包线，无氧铜杆的电阻更小；应用于电机时，无氧铜杆的发热情
况也是优于低氧铜杆的，所以对质量要求比较严格的领域一般采用无氧铜杆做原
材料。而且低氧铜杆在拉丝时，很难拉制低于 0.5mm 以下的细丝，因而无氧铜
杆的加工性能也强于低氧铜杆。目前基本是大规格、电阻要求低的产品用低氧铜
杆；而小规格、电阻要求高的用无氧铜杆。
    3、行业产业链及生产工艺
    整个铜工业包括采矿、选矿、粗铜冶炼、精铜冶炼、铜加工整个产业链。中
国铜产业链呈现如下特点：铜产品消费持续增长，目前是世界第一的铜产品消费
国；铜加工能力大于铜冶炼能力，而冶炼能力又超过铜精矿保障能力，中国铜工
业最突出的问题是资源不足。
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    20 世纪 80 年代中期之前，中国铜杆生产工艺和技术的发展基本和国外一样，
都是从钢铁技术工艺移植过来的，生产成黑杆，这是铜杆技术发展历程中最早的
一种工艺。20 世纪 80 年代中期，中国先后从国外引进了当时世界上相对先进的
上引连铸法和浸渍成型法。20 世纪 90 年代，最早是 1993 年台湾华新丽华公司
将其位于中国台湾的美国南线 SCR 生产设备搬迁至中国江苏南京，随后在 20 世
纪 90 年代末期，广东地区的台一江铜有限公司和江苏的常州金源铜业有限公司
分别引进了美国南线 SCR 连铸连轧生产线和德国连铸连轧生产线，拉开了我国
大批引进国外连铸连铸生产线的序幕。从 2001 年到现在，从国外引进的美国南
线 SCR 和德国 Contirod 连铸连轧生产工艺得到快速应用，已经成为国内最主要
的工艺，同时，国外引进技术对国产上引法和连铸连轧法出现大量替代，中国铜
杆的技术工艺中大约近 70%的有效产能属于引进的连铸连轧生产线。目前国内主
要的生产工艺包括美国南线设备(SOUTHWIRE)，国内厂家是南京华新、江西铜
业；以及德国（CONTIROD）设备，国内厂家是金源铜业、天津无缝等。
    除了上述通过铜冶炼进而加工的方法以外，目前废杂铜回收制杆也得到了长
足的发展。废杂铜回收制杆具有环保、能耗低等优点，相同产品的能耗仅为电解
铜路线能耗的 40%。同时，中国经过 30 年建设发展，铜消费量达上千万吨，各
种铜制品将迎来报废期，其中电线电缆回收占铜回收产业高达 60%以上，废铜量
一直为上升趋势，为国家鼓励类朝阳产业。但目前国内废铜回收体系的不完善，
使得各种废铜原料混杂、多种杂质元素难以满足各类铜制品要求，主要用于铜冶
炼厂当冷料用，占总量 30%以上，路线为废铜-阳极板-阴极板-铜制品。而成分清
晰，分类清楚，相对单一或者相近似的物料可以直接循环利用，路线为废铜-熔
炼-铜制品。如黄铜，废铜制杆。
    4、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
    我国的铜冶炼及铜压延加工行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。
政府主管部门原为国家发改委，现为工信部；行业协会主要是中国有色金属工业
协会和旗下的铜业分会。
    中国有色金属工业协会（China Non-Ferrous Metals Industry Association）是
由我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成的
全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人。遵守国
                                        宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
家法律法规，坚持为政府、行业、企业服务的宗旨，建立和完善行业自律机制，
充分发挥政府的参谋助手作用，发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，维护
会员的合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。业务主管单位是国务院国
有资产监督管理委员会，登记管理机关是中华人民共和国民政部。
    行业主要法律法规及政策包括：
 年份   制定部门        政策名称                            主要内容
                                          以加强供给侧结构性改革和扩大市场需求为
                                          主线，以质量和效益为核心，以技术创新为
                   《有色金属工业“十     驱动力，以高端材料、绿色发展、两化融合、
 2016    工信部
                     三五”发展规划》     资源保障、国际合作等为重点，加快产业转
                                          型升级，拓展行业发展新空间，到 2020 年底
                                          我国有色金属工业迈入世界强国行列。
                                          《规划》要求“十二五”期间，有色金属工业
                                          结构调整和产业转型升级取得明显进展，工
                   《有色金属工业“十     业增加值年均增长 10%以上，产业发展质量
 2012    工信部
                    二五”发展规划》      和效益明显改善。其中针对铜行业提出的主
                                          要目标包括：产量目标、节能减排、技术创
                                          新、结构调整、环境治理、资源保障等
                                          到 2015 年，再生有色金属产业规模和产量比
         工信部                           重明显提高，预处理拆解、熔炼、节能环保
                   《再生有色金属产业
 2011    科技部                           技术装备水平大幅提升，产业布局和产品结
                    发展推进计划》
         财政部                           构进一步优化，节能减排和综合利用水平显
                                          著提高。
                                          列出钢铁、有色金属、化工、建材、机械、
                   《部分工业行业淘汰
                                          轻工、纺织、医药等八个行业不符合有关法
                   落后生产工艺装备和
 2010    工信部                           律法规规定，严重浪费资源、污染环境、不
                   产品指导目录（2010
                                          具备安全生产条件，需要淘汰的落后生产工
                        年本）》
                                          艺装备和产品。
                   《金属尾矿综合利用     要求到 2015 年全国尾矿综合利用率达到
 2010    工信部         专项规划          20%，尾矿新增贮存量增幅逐年降低，已实
                     （2010-2015）》      现安全闭库的尾矿库 50%完成复垦。
                                          主要是从产量、经济效益以及进出口变化对
                   有色金属行业产业损
 2009    商务部                           国内产业的影响等方面，对有色金属产业运
                   害预警机制正式启动
                                          行、市场变化、企业经营动态进行跟踪监测。
                                          对有色金属行业发展的目标、任务和发展阶
                   《有色金属产业调整
 2009    国务院                           段进行了相关的规划。并对相关税收、进出
                     和振兴规划》
                                          口政策进行了规划安排。
 2006    工信部    《铜冶炼行业准入条     规定了新建铜冶炼企业需要达到的生产规模
                                    宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
 年份     制定部门       政策名称                       主要内容
                           件》       和外部条件要求以及选址的限制，并对铜冶
                                      炼企业的工艺装备、能源消耗和资源综合利
                                      用制定了具体指标，同时明确了铜冶炼企业
                                      在环境保护、安全生产与劳动卫生方面应具
                                      备的条件。
        （二）标的资产所属行业发展情况
       1、行业发展现状
    中国有色金属工业取得了辉煌的成就。兴建了一大批有色金属矿山、冶炼和
加工企业，组建了地质、设计、勘察、施工等建设单位和科研、教育、环保、信
息等事业单位，以及物资供销和进出口贸易单位。形成了一个布局比较合理、体
系比较完整的行业。我国有色金属工业固定资产投资逐年增加，投资结构逐步优
化。进入新世纪以来，投资大幅度增长，投资主体多元化成为推动行业快速发展
的重要因素。
   当前世界有色金属工业格局正在发生变化，矿产原料供应不足矛盾有缓解迹
象，产业利润向产业上游集中势头出现逆转，一些资源所在国限制资源出口，在
当地发展延伸产业，要因势利导，既要放眼国际化产业布局，积极推进境外产业
基地建设，又要缜密论证，稳妥谋划项目落地，尽力减少投资风险。企业走出去
发展，并不是简单地拿资源，更重要的是拓展发展空间，把我国的产品、服务推
向世界，所以这也是化解产能过剩，实现“转移一批”的重要一环。
   目前，我国的铜冶炼及压延加工行业尤其是铜杆制品行业呈现以下的发展现
状：
    第一，中国铜杆行业产能产量区域分布。根据安泰科的统计数据，截至 2014
年中国铜杆行业产能累计达到 1,162 万吨，其中，引进线产能累计 784 万吨，占
国内总产能的比重达到 67%以上，而国产连铸连轧和上引法产能则由于被引进线
的替代而出现逐年递减的趋势。2014 年，我国引进线产能分布的主要地区有江
苏省 280 万吨，安徽省 75 万吨，广东省 74 万吨，浙江省 67 万吨，山东省 64
万吨等。2014 年，中国铜杆行业实现产量 565 万吨，同比增加 5%，行业的产能
利用率为 48.6%，呈现出逐年下降趋势。从生产工艺对比来看，引进生产线的产
能利用率较高，2014 年平均为 76.3%，而国内传统工艺平均则不足 30%。
                                         宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    第二，中国铜杆行业产能过剩局面加剧。根据安泰科的数据统计，截至 2014
年，中国 8mm 铜杆产能总计达到 1,162 万吨，其中传统工艺的产能为不完全产
能，也就是说，实际的产能还要大于 1,162 万吨。从 2010 年至 2014 年，铜杆产
能平均年增长率为 15.9%。截至 2014 年中国 8mm 铜杆产量总计为 565 万吨，2010
年至 2014 年间的年均增长率为 8.0%。中国铜杆设备的产能利用率出现大幅下降，
从 2010 年的 65%下降至 2014 年的 49%，说明产能出现大幅过剩。
    2012-2016 年期间，我国铜杆增长率、铜杆行业供求情况以及基础经济数据
关系如下图所示：
              图 1：2012-2016 年国内铜价走势、铜杆增长率与同期经济数据的对比
                         图 2：2012-2018（预测）铜杆行业供求情况
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    根据上述资料，铜杆行业将在一段时间内延续产能过剩的情况。一方面，产
能增加主要表现在进口连铸连轧铜杆产能快速释放，未来 2 年在建和意向在建进
口连铸连轧产能约 200 万吨。据统计，2016 年进口线开工率约为 60%，国产线
开工率约 30%；另一方面，由于国内固定资产和房地产投资增速下滑、企业投资
意愿下降、家电透支消费带来持续低迷，令铜杆行业需求下滑。2012-2016 电线
电缆用铜杆需求平均增速约 5%，2016 年全年约为 2.5%左右。这样导致了该行
业的产能过剩情况。
    第三，中国铜杆产品质量过剩。根据上海电缆研究所分类，中国电线电缆产
品大致包括电力电缆、装备用线、绕组线、铜线电缆及裸铜线五大类，其中，对
于铜杆的各项性能指标要求最高的是绕组线，包括铜杆的导电性和延展性等。在
2010 年以前，中国绕组线用铜杆很大一部分需要进口来满足，随着近几年大量
引进生产工艺设备的投产，国内低氧铜杆产量快速增加，而由引进线生产的低氧
铜杆产品基本均能够满足绕组线行业的需求，产量的增加不仅替代了进口，还造
成了国内产能过剩，行业加工费下降，市场竞争日趋激烈，因此，引进线企业为
了保证设备的产能利用率，发挥其规模效应，所生产出来的部分低氧铜杆产品也
销售到了电力电缆、通讯电缆等对铜杆性能要求不高的领域，造成铜杆产品质量
过剩，但从某种意义上看，这也是中国铜杆行业整体实力的进步。
    2、行业竞争格局
   近年来，铜压延加工行业内中小企业较多，很难形成规模经济优势，因此，
行业内部竞争较为激烈。
   中国铜杆行业经过近十年的快速发展，无论从区域分布，还是前 10 家企业
所占比重，都有了大幅的提升，从区域分布来看，长三角地区铜杆产能占全国的
比重达到了 60%以上，前 10 家企业产能占全国的比重接近 40%，前三家企业产
能比重达到 18.5%。但总体上看，行业集中度仍有待提升，缺乏行业龙头企业。
    3、行业进入壁垒
    （1）产品质量壁垒
    铜材作为重要的基础材料行业，虽然部分产品结构简单、工序相对较少，但
对其产品的工艺控制的稳定性要求比较高。一般中小型企业由于缺乏专业技术人
才储备和工艺技术的创新积累，很难在市场占据一席之地。近年来，下游行业对
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
产品成分、含氧控制、电阻率、线径均匀性与表面质量、延伸率等各项质量指标
要求越来越高，大大增加了产品的设计、开发和制造难度，大部分企业无法保证
产品高质量设计和生产而徘徊在中高端市场之外，甚至将逐步丧失市场。
    （2）资金壁垒
    铜冶炼和铜压延加工行业的规模化生产存在较高的资金壁垒。一方面，铜材
产品的主要原材料为贵重的铜、锌有色金属，企业生产经营过程中的原材料、半
成品及产成品需要占用大量的流动资金；另一方面，目前下游客户主要为电线电
缆生产企业，其采购具有规模大、付款周期长等特点；另外，行业技术装备水平
不断提升，以及国家对环保问题的日益重视，企业必须不断加大固定资产投资。
因此，铜材加工企业必须具有较强的资金实力，才能有效维持公司的正常运营。
    （3）客户市场壁垒
    普通电力电缆、电气装备等行业对铜材要求不高，目前国内多数铜材企业可
以生产，市场壁垒不高。但部分行业，如精密电子元器件行业对铜材的要求很高，
使用微细漆包线用细铜线，微细铜线的质量对下游产品质量有重要影响，下游客
户要求供应商具有一定的规模、持续供货能力和完善的质量保证能力，形成了较
高的市场壁垒。
    4、影响我国铜杆行业发展的有利和不利因素
    （1）有利因素
    第一，下游电线电缆行业发展潜力巨大。作为铜压延加工行业的重要下游行
业，电缆电线行业被喻为国民经济的“血管”和“神经”，它是输送电能、传递
信息和制造机电、电器和仪表的基础器材，是未来电气化、信息化社会不可缺少
基础产品。电线电缆是个配套大行业，主行业发展，线缆行业也随之发展，国民
经济绝大多数行业与电线电缆有关，铜导体用于线缆主要 5 大类：裸导线、电气
装备用电线电缆、电力电缆、通信电缆和绕组线。随着经济的不断发展，我国电
线电缆需求发展新动向：一是城市电网建设大大增加中压电缆使用量。全国统一
电网的形成将给架空线与电力电缆使用量带来机遇。目前全国平均城市地下电缆
化率不到 30%，而各大城市目标定在 50%-80%，这给中压配电电缆带来机遇；
二是汽车工业对电线电缆技术要求越来越高。汽车线素有“汽车神经”之称，是
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
对汽车进行电信号控制的载体。由于我国工艺满足不了汽车线束要求，约 80%
左右汽车线束需要进口；三是电气装备用铜线对铜杆有更高要求。电气装备用线
产值约占全行业 30%，但其品种却占行业产品 60%左右，电气装备用铜线又是
直接与用电配套使用的产品，涉及面广，对电工杆质量有更高要求。
   第二，国家政策支持。政策鼓励相关行业向规模大、技术高的方向发展，在
此政策下，一些中小规模和技术落后企业将逐步退出竞争市场，有利于避免低端
产品的无序竞争，促进我国铜冶炼及铜压延加工行业企业做大做强。同时，新《环
保法》的实施以及资源、环境、人工等要素成本的提高迫使有色金属工业需尽快
从规模扩张向创新驱动转变。与此同时，“一带一路”、京津冀协同发展、长江
经济带等国家战略的实施，也为行业发展提供了新的增长动力。
    （2）不利因素
    第一，行业内的优势企业凭借先发优势建立起了一系列行业技术壁垒，其对
技术的垄断妨碍了行业整体技术水平的提高，制约了行业发展；
    第二，铜冶炼及压延加工行业是个综合性较强的行业，其发展需要相关装备、
自动控制等配套行业的支撑，目前国内相关配套行业发展水平的滞后对行业的发
展产生了一定不利影响。
    第三，近年来，经济下行压力与产能相对过剩的矛盾有所加剧，由于国内外
市场有色金属价格下降，电力、能源等成本要素价格上涨，利息支出等财务费用
增加，造成了企业生产经营成本上升和创新能力不足的局面。同时，我国大宗有
色金属资源保障能力严重不足，铜、铝对外依存度分别达到70%和50%以上，境
外资源开发项目受阻的事件时有发生，资源供应安全形势严峻。
    5、行业发展趋势及特性
    铜杆行业的未来发展需要从解决产能过剩入手，在供给方面，可以通过企业
之间的兼并收购以及上下游企业的整合并购进行资源优化配置，进行供给侧改
革；在需要方面，拓宽渠道，以未来城市轨道、特高压、光伏以及汽车行业的发
展为契机，加快淘汰落后产能，发展中高端产品。考虑到铜作为国民经济发展中
不可或缺的有色金属，铜杆行业经历资源配置和产能结构调整的过程后，仍然有
较好的发展空间。
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    （三）标的资产的竞争优势分析
    1、品牌及产品质量优势
    金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国铜杆加工业具有一
定影响力，具有 20 多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生
产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进。金源铜业经过多年的发展，其产品质
量稳定，能够满足下游中高端客户对铜杆质量指标的严格需求。在多年铜杆、铜
线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户群，
树立了良好品牌。
    2、区位优势
    金源铜业地处江苏常州，水路交通发达，上下游产业配套齐全，同时在周围
邻近区域，分布多家电线电缆企业。优越的产业及交通地域优势，使得金源铜业
相对其他铜杆企业而言， 地处消费终端，产品运输成本低，服务及时便捷周到，
对客户需求掌握透彻。
    3、客户资源优势
    通过多年建设，金源铜业目前已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠
道、多层次的营销平台，目前已与安徽、江苏等地电线电缆主要生产地区建立了
良好的营销合作关系，拥有稳定优质的国内客户资源，与精达股份、冠城大通等
客户保持了长期密切的业务合作关系。
    标的公司在铜杆加工领域的具体技术、工艺优势主要体现在以下三个方面：
    1、标的公司拥有国内领先的 30 万吨进口美国南线 SCR 生产线，以阴极铜
为原材料采用竖炉连铸连轧工艺，有效避免了传统工艺设备的固有缺陷，并解
决了生产过程能耗高、污染大、操作强度大等问题；
    2、标的公司生产的铜杆产品领域广，成品率高，且具有较强的普适性，能
满足各类中拉、中小拉进线要求，产品外观光洁、物理性能（抗拉、伸长率）
和电性能均优于国家标准，拉细性能优越；
    3、标的公司经过 20 多年的发展，积累了丰富的铜杆生产工艺技术及质量
控制实践经验。
                                          宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    三、重组完成后的同业竞争情况
    本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及
其关联方之间产生同业竞争情况。
    四、重组完成后的关联交易情况
    本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系，本次交易不构成关联交易。
    本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
    五、是否通过重组挽救上市公司财务危机
    本次重组前不存在上市公司财务危机的情况。
    六、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况
    （一）报告期内上市公司负债结构
         项目              2016 年 9 月 30 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
      资产负债率                    66.86%                73.99%                75.07%
 流动负债占总负债比例               87.16%                88.53%                89.69%
    上市公司 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资
产负债率分别为 66.86%、73.99%及 75.07%。其中，公司于 2016 年 1 月非公开
发行股票募集资金，导致 2016 年 9 月末公司资产负债率下降。
    上市公司 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的流
动负债占总负债的比例分别为 87.16%、88.53%及 89.69%。报告期内，流动负债
占比总负债的比例保持相对稳定。
    （二）同行业上市公司负债结构情况
    电线电缆行业上市公司超过 20 家，选取 15 家可比上市公司作为公司横向比
较的对象。公司与电线电缆行业可比上市公司负债结构对比如下：
     序号       公司名称                        2016 年 9 月 30 日
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                          资产负债率（%）      流动负债占总负债比例（%）
       1      中超控股           67.54                        88.83
       2      摩恩电气           63.05                        77.45
       3      智慧能源           59.79                        74.98
       4      诺德股份           58.26                        91.71
       5      太阳电缆           58.14                        92.95
       6      东方电缆           57.88                        99.18
       7      远程电缆           48.26                        99.76
       8      杭电股份           44.54                        99.17
       9      南洋股份           42.82                        51.29
      10      通光线缆           42.56                        97.94
      11      万马股份           39.96                        66.53
      12      通达股份           36.42                        83.70
      13      汉缆股份           34.16                        96.34
      14      全信股份           25.03                        97.11
      15      金杯电工           23.93                        92.21
               平均值            46.82                        87.28
    上述表格为 2016 年 9 月末 15 家电线电缆行业公司的资产负债率、流动负债
占总负债比例的数据。2016 年 9 月末行业可比公司的资产负债率平均值为
46.82%，上市公司高于可比公司平均水平；2016 年 9 月末行业可比公司的短期
负债占总负债比例平均值为 87.28%，上市公司与可比公司平均值持平。
    （三）上市公司负债的合理性
    公司负债规模高于可比上市公司平均规模，导致公司资产负债率一直明显高
于可比上市公司平均水平。同时，公司的银行借款主要以短期借款为主，流动负
债占负债总额偏高，采用以短期借款为主的融资政策虽然增加了公司短期偿债风
险，但也降低了公司的融资成本。
    报告期内，公司信誉良好，所有银行贷款无展期、延期或违约的情形。虽然
公司的偿债能力指标相比可比上市公司有较大提升空间，但受益于公司良好的盈
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
利能力以及有效的风险控制措施，公司仍具备较强偿债能力，公司的负债结构具
有合理性。
    （四）上市公司因本次交易增加负债情况
    1、上市公司因实施本次交易拟增加负债情况
    本次交易为现金收购，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借
款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。如果通过银行借款方
式筹集部分资金，相应增加上市公司负债总额。
    2、上市公司因合并金源铜业拟增加负债情况
    本次交易后，金源铜业纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债
总额预计因此上升。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                 第七章    本次交易的风险因素
    一、本次交易相关风险
    （一）本次重组审批风险
    本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
    1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将再
次召开董事会审议本次重组的正式方案；
    2、就标的资产评估结果向国有资产主管部门备案；
    3、上市公司股东大会对本次重组的批准；
    4、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
    5、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。
    6、其他涉及的审批或备案（如有）。
    上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕
上述审批程序。
    本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准
或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定
制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。
但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽
可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成
一致，则存在交易被终止或被取消的风险。
    （三）标的资产预估值风险
    本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，
并最终以经国资委评估备案后的资产基础法评估结果作为评估结论，交易双方以
评估值为基础协商确定交易价格。
    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于
宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符
的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
    （四）交易整合风险
    本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将
进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持金源铜业核心团队
的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。在整
合过程中，上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本
次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
    （五）《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全
部完成的风险
    2017 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东 JX 金属、五
矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让
框架协议》，在本次交易完成后，通过后续步骤计划在 2019 年 12 月 31 日前收
购取得 JX 金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》
约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业 97.7312%股权。
    但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转
让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是否
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
竞买成功具有一定不确定性。因此，除本次交易存在被暂停、中止或取消的风险
外，《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险，
从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影
响协同效应的发挥。
    二、交易标的经营风险
    （一）市场环境变化风险
    铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济
形势及主要下游行业的需求密切相关。2008 年下半年，美国次贷危机造成全球
经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求； 2009 年，随
着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈利水
平较 2008 年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年以来，受欧债危机影响国内经济
增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。
    本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，
标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但宏观经济形势变化的影响是全局性，
如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对标的公司的经营
业绩产生影响。
    （二）原材料价格波动及套期保值业务的风险
    受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料
价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本
比重较高，标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对
固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最
大限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
    同时，尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但并不排
除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避险的
风险，或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作，则会带来
无效套期保值风险，其中，当铜价上涨时，对应的期货合约价值下跌，相应的价
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消，进而计入当期损益，影响公司的
净利润水平，从而给公司业绩带来不利影响。
    （三）行业竞争风险
    据安泰科统计数据，2014 年已形成铜杆产能 1,162 万吨，拟建或在建的产能
还有 200 万吨，总计形成产能要达到 1,400 万吨左右，而实际市场铜杆需求在
500-600 万吨，产能利用率不到 50%，产能严重过剩。行业内大量中小企业的存
在，使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈。但中高档产品市场相对发展平稳。
    经过多年的持续投入和发展，标的公司现已形成以中高档为主的产品格局，
在下游客户中树立了良好口碑。且本次收购完成后，标的公司可以借助于上市公
司平台，有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和产品
附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。
    （四）经营状况持续下滑风险
    报告期内，标的公司金源铜业的营业收入持续下滑，实现的净利润出现一定
波动。虽然金源铜业在铜杆行业内出于领先地位，但是受到行业整体处于产能过
剩阶段以及铜价持续下滑的影响，不排除本次交易完成后的一段时间内，行业经
营环境持续无法得到改善，这可能会对金源铜业的营业收入以及净利润等数据造
成一定的影响，可能出现营业收入进一步下滑或净利润持续波动的现象。
    （五）标的公司对外销售收入可能下滑的风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司目前的主要下
游客户为高端电磁线、漆包线生产厂家，与上市公司目前以电力电缆为主的产品
结构存在较大差异，不存在实质性的竞争关系。但不排除标的公司的销售客户以
与上市公司存在竞争关系为由，减少对标的公司的采购。因此，标的公司对外销
售收入存在可能下滑的风险。
    （六）标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险
    根据标的公司未审报表，截至 2016 年 10 月末，由于标的公司执行分红决
议且分红款未支付，导致标的公司资产负债率为 72.66%，高于上市公司的资产
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
负债率水平。截至 2016 年 10 月末，标的公司短期借款余额为 8.23 亿元。同时，
2016 年 1-10 月，标的公司经营活动产生的现金流净额为-65.28 万元，低于 2015
年水平。如果资产负债率较高、现金流紧张的情况无法有效得到改善，且无法
从金融机构获取足够的资金满足正常生产经营需要，将可能对标的公司的经营
造成不利影响。
    三、上市公司的经营风险
    上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠
道及方式筹集的资金用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成
本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增加上市公
司的资产负债率。
    四、上市公司综合毛利率下降的风险
    报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 2014 年、2015 年、2016 年 1-10
月的毛利率为 2.31%、2.24%、2.28%，低于上市公司同期的综合毛利率。造成毛
利率差异的主要原因为:标的公司主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压
延加工业，与上市公司以电线电缆产品为主的产品结构存在较大差异。本次交
易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表
范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得
一定提升。但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，
将降低上市公司的综合毛利率水平。
    五、其他风险
    （一）股票市场波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受宝胜股份盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    （二）其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不
利影响的可能性。
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
                         第八章     其他事项
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护
    在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履
行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波
动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露
可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    （二）严格执行相关程序
    本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和
评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董
事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和
法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    （三）网络投票安排
    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
    （四）其他保护中小投资者权益的措施
    上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
    交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时
向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准
确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条
依法承担赔偿责任。
    本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条
相关标准的说明
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宝胜股份对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
    因上市公司筹划重大事项，公司股票自 2016 年 11 月 28 日开市起开始停牌。
2016 年 12 月 14 日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停
牌。本次重大资产重组停牌前一交易日（2016 年 11 月 25 日）收盘价格为 8.05
元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 28 日）收盘价格为 7.99 元/股，本
                                      宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 31 日至 2016 年 11 月
25 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 0.75%，同期上证指数累计涨幅为
5.08%，电气部件与设备指数（代码：882423.WI）累计涨幅为 4.02%。
         股价/指数             2016 年 10 月 28 日     2016 年 11 月 28 日   涨跌幅
     宝胜股份（元/股）                         7.99                   8.05      0.75%
          上证综指                          3,104.27              3,261.94      5.08%
     电气部件与设备指数                     5,235.11              5,445.63      4.02%
   剔除大盘因素影响涨跌幅                               -4.33%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                            -3.27%
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证指数、电气部件与设备指数（代码：882423.WI）因素影响后，公司股价
在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异
常波动情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    宝胜股份于2016年11月28日停牌，公司对停牌前六个月至重大资产购买预案
公布之日止（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司
股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本公司董事、监事和高级管理人员和
金源铜业及其董事、监事和高级管理人员、交易对方日本JX金属株式会社的董
事、监事、高级管理人员、公司聘请专业机构的相关人员及其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经过自查结合中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司处的查询结果，未发现上述内幕信息知情人在上市
公司股票停牌日前6个月买卖上市公司股票的情形。
    本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
     本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用
的情况，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产资产交易情况
     截至本预案出具日，除本次交易外，本公司最近 12 个月内购买、出售资产
的情况如下：
     （一）收购上海安捷防火智能电缆有限公司 100%股权
     2016 年 2 月 22 日，公司与自然人张余、李丹及其实际控制的上海上缆安捷
电缆有限公司和宁波涵硕投资合伙企业签署了附生效条件的《上海安捷防火智能
电缆有限公司股权转让协议》，公司拟收购上海上缆和宁波涵硕合计持有的安捷
智能 100%股权，交易金额为 20,000 万元。
     2016 年 2 月 23 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于收购上海安捷防火智能电缆有限公司 100%股权的议案》。
     本次交易完成后，上海安捷防火智能电缆有限公司成为公司的全资子公司。
     （二）投资取得四川金瑞电工有限责任公司 51%股权
     2016 年 6 月 22 日，公司与四川剑南春股份有限公司、四川金瑞电工有限责
任公司签订了《关于四川金瑞电工有限责任公司之增资协议》，公司拟向四川金
瑞电工有限责任公司增资 22,473.18 万元。
     2016 年 6 月 22 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
对四川金瑞电工有限责任公司进行增资的议案》。
     增资完成后，公司取得四川金瑞电工有限责任公司 51%的股权。
     （三）投资设立宝胜（宁夏）线缆科技有限公司
     2016 年 6 月 22 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
与宁夏宁东开发投资有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司合资成
                                  宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
立“宝胜（宁夏）线缆科技有限公司”的议案》。同意公司与宁夏宁东投资有限
公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司在宁夏宁东能源化工基地合资成
立“宝胜（宁夏）线缆科技有限公司”，注册资本 5 亿元人民币，其中宝胜股份
出资 3.5 亿元，占合资公司 70%的股权。
    （四）收购宝胜（上海）企业发展有限公司 80%股权
    2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于收购宝胜（上海）企业发展有限公司 80%股权的议案》，同意公司收购宝胜（上
海）企业发展有限公司 80%股权，交易金额为 6,535.128 万元。
    （五）收购宝胜（上海）线缆科技有限公司 60%股权
    2017 年 1 月 4 日，公司与上海鹰族实业发展有限公司、上海亚龙电缆有限
公司、上海亚龙工业股份有限公司及自然人张松先生签署了《关于宝胜（上海）
线缆科技有限公司之股权转让协议》，公司拟收购上海亚龙电缆有限公司持有的
宝胜（上海）线缆科技有限公司 60%股权。鉴于上海亚龙电缆有限公司尚未对宝
胜（上海）线缆科技有限公司进行出资，宝胜（上海）线缆科技有限公司尚未实
际经营，本次交易金额为零对价。
    收购完成后，公司持有宝胜（上海）线缆科技有限公司 70%股权，并将实缴
出资 2100 万元。
    除前述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他资产购买、出售
行为。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    截至本预案签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构均不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉
及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
                                   宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
市公司重大资产重组情形。
七、独立董事意见
       根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《公
司章程》等有关规定，上市公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
    （一）本次提交公司第六届董事会第十五次会议审议的交易预案符合中国法
律、法规及中国证监会有关监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益，在提
交董事会审议前，已经事前认可。同意《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购
买预案》及摘要的相关内容；
    （二）交易对方与上市公司及控股股东、持股 5%以上股份的股东之间不存
在关联关系，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易不构成关
联交易；
    （三）本次交易相关事项已经公司第八届十五次董事会会议审议通过，当次
董事会的召集、召开、表决程序及方式、表决结果符合有关法律法规和《公司章
程》的规定；
    （四）本次重大资产重组前，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员和机构方面保持
了独立性，具有面相市场自主经营的能力；
    （五）本次重大资产购买有利于提高公司的资产的完整性，实现协同效应；
有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性。符合公司和全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益；
    （六）本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关主管部门的批准或备案手
续。
    综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
                                 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
东的利益，对全体股东公平、合理，同意公司董事会就本次重大资产购买事项的
总体安排。
八、独立财务顾问结论性意见
    华泰联合证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和
对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
    宝胜股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章。未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易
有利于公司扩大产品品类，推动公司产品结构转型升级，将对公司业绩及未来长
远发展产生积极影响，符合公司全体股东的利益。
    上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产
重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重
大资产重组方案出具独立财务顾问报告。