宁夏英力特化工股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年
12 月 6 日发布了《关于国有控股股东拟协议转让公司股份公开征集
受让方的公告》（2016-054），拟通过公开征集受让方的方式一次性整
体协议转让其所持有的公司全部 155,322,687 股股份，占公司总股本
的 51.25%。公开征集期于 2017 年 1 月 3 日截止，经向深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自 2017 年 1 月 4 日开市起
停牌。2017 年 1 月 11 日、2017 年 1 月 18 日发布了《关于控股股东
转让所持公司股份进展暨继续停牌的公告》（2017-002、2017-003），
2017 年 1 月 19 日发布了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征
集受让方结果暨继续停牌的公告》（2017-004）。2017 年 1 月 25 日、
2017 年 2 月 8 日、2017 年 2 月 15 日发布了《关于控股股东转让所持
公司股份进展暨继续停牌的公告》 2017-006、2017-007、2017-008）。
一、股份转让协议签署情况
2017 年 2 月 20 日公司接到控股股东国电英力特能源化工集团股
份有限公司（以下简称“英力特集团”）通知，英力特集团与拟受让
方宁夏天元锰业有限公司签署了附条件生效的股份转让协议（以下简
称“本协议”）。
二、本协议签署情况
（一）协议当事人
甲方、转让方：国电英力特能源化工集团股份有限公司
乙方、受让方：宁夏天元锰业有限公司
（二）股份转让
1.转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的公
司 155,322,687 股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的
51.25%；受让方同意受让该股份。
2.本次股份转让完成后，受让方将成为公司第一大股东，转让方
将不再持有公司股份。
（三）转让价格及支付方式
1.本次股份转让价格是在公司股份转让信息公告日即 2016 年 12
月 6 日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价格的算术平均值的 90%
（即每股 19.52 元人民币）的基础上，经双方协商同意每股转让价格
为人民币 19.52 元。转让价款总额为每股价格乘以转让股份的数量
155,322,687 股股份，即 303,189.89 万元人民币。上述转让价款应
全部以现金方式支付。
2.转让价款的 30%，即 90,656.967 万元人民币,在本协议签署之
日起 5 个工作日内作为保证金支付到转让方指定的银行账户，受让方
已支付的缔约保证金 10,000 万元人民币转为履约保证金，履约保证
金 在 本 协 议 生 效 后 转 为 股 份 转 让 价 款 ； 转 让 价 款 的 50% ， 即
151,594.945 万元人民币，应于本协议生效之日起 5 个工作日之内支
付到转让方书面指定的银行账户；转让价款的 20%，即 60,637.978
万元人民币，应于交割前支付到转让方指定的银行账户。
3.本次股份转让中所发生的税负由转让方和受让方根据法律规
定自行承担。
（四）过渡期间
1.在过渡期间，公司不得进行红利分配；除非经受让方同意，公
司不得发行新的股份或可转换为股份的其他证券。
2.在过渡期间，转让方仍然是英力特化工的第一大股东，应切实
履行股东职责，并应遵守转让方在本协议及其附件中作出的陈述、保
证和承诺，不损害公司的利益。
3.在过渡期间，公司产生收益及损失均由受让方享有或承担。
（五）生效条件
1.协议的生效条件是：
（1）协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，
授权代表的授权书作为协议附件）签署并加盖公司公章；
（2）转让方和受让方内部有权决策机构同意本次股份转让；
（3）转让方股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会
批准；
（4）《产权交易合同》生效。
2.本协议在前款所列的先决条件全部获得满足后生效。
3.双方应在各自能力范围内促成上述先决条件实现。
（六）相关的重要声明、保证及承诺
转让方：
1.转让方系合法设立和有效存续的企业法人，不存在任何可能导
致转让方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情
形或法律程序。转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该股
份是转让方的自身合法财产。
2.本协议的签订，不违反对转让方有约束力的组织性文件、判决、
裁决、合同、协议或其他文件。
3.在标的股份之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或
其他债务或纠纷。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施，
且据转让方所知，不存在可能导致标的股份被冻结、查封或其他强制
措施的情况。
4.转让方向受让方承诺，自本协议签订日至标的股份交割手续完
成之日，转让方不得将股份抵押、质押或设定任何第三方的权利。
5.转让方同意，由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而
产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出）,
转让方将按受让方的合理要求全面赔偿受让方。
6.如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违
反，应立即书面通知受让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协
议项下股份转让产生的影响。
受让方：
1.受让方是根据《中华人民共和国公司法》的规定注册成立并有
效存续三年以上的公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议，
并具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。本协议一
经签署，将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。
2.受让方承诺对公司具有明晰的经营发展战略，具有促进公司发
展和改善上市公司法人治理结构的能力。
3.受让方或控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办
法》规定的不得收购上市公司的情形，并承诺按照《上市公司收购管
理办法》的规定履行要约收购义务，如不履行，将按照本协议约定承
担违约责任。
4.受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买
标的股份的资金来源合法。
5.受让方同意就转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大
遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括法律服务的
支出), 按转让方的合理要求全面赔偿转让方。
6.受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款
和其他本协议约定的款项。
7.受让方在本次股份转让完成后不改变公司注册地，且三年内不
进行控制权转移。
8.受让方承诺按照公司所在地地方政府的标准及要求，现在及未
来持有公司股份期间切实履行由公司职工代表大会审议通过的《职工
劳动关系接续及保障方案》，保持公司经营管理团队和员工稳定，并
按照约定支付融合奖及未来三年保障金。
（七）股份转让的批准和交割
转让方、受让方同意负责在本协议签署后应依照法律和适用的监
管规则履行信息披露义务，并向有权部门提出转让标的股份的申请，
双方对此应予以配合。在获得批准后，转让方与受让方到证券登记结
算机构办理股份过户登记手续。
此次股份转让尚需履行中国国电集团公司内部决策程序及报国
务院国有资产监督管理委员会审核批准，本次股份转让如需商务部的
反垄断审查，经审查后组织实施。
鉴于上述不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，根据深交所的相关规定，公司股票自 2017
年 2 月 21 日开市起继续停牌，公司将及时披露相关信息，待相关事
项确定后申请复牌。
停牌期间，公司将根据法律法规及监管部门的相关规定，及时履
行信息披露义务，至少每五个交易日公告相关进展情况。 证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有
信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二零一七年二月二十一日
