山东登海种业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2008年3月16日以传真、电子邮件方式发出，2008年3月26日8时30分在公司培训中心三楼会议室召开。会议应参会董事11人，实际参会董事8人。张戈因公出差委托毛丽华副董事长参会表决，杨伟成因公出差独立董事委托张凤山独立董事参会表决，薛旭委托赵久然因公出差独立董事参会表决，会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由李登海董事长主持，经参会董事审议和表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。《公司2007年度报告及其摘要》全文刊登于2008年3月29日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com. cn）上，《2007年度报告摘要》刊登在2008年3月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。本议案需提交2007年度股东大会审议。
二、审议通过了《总经理工作报告》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
三、审议通过了《董事会工作报告》，赞成票11票，反对票
零票，弃权票零票。本议案需提交2007年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，赞成票11
票，反对票零票，弃权票零票。相关数据详见2008年3月29日
刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2007
年度财务报告之审计报告》。本议案需提交2007年度股东大会审
议。
五、审议通过了《2007年度利润分配预案》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2007年实现利润-29,769,105.71 元，2006 年结转未分配利润177,889,712.04.00元，公司2007 年度可供分配的利润为148,120,606.33元。本年度利润分配预案：年末未分配利润结转下年度，本年度不进行利润分配。本议案需提交2007年度股东大会审议。
独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为山东登海种业股份有限公司的独立董事，现就公司2007年度未做出现金利润分配预案发表如下独立意见：因公司2007年利润出现亏损。为了给公司发展积累资金不在本年度进行利润分配，符合公司生产经营的实际需要。我们同意公司2007年度不做现金利润分配。
独立董事：杨伟成 张凤山 赵久然 薛旭
六、审议通过了《董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项说明》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。详见公司于2008年3月29日刊登在《中国证券报》《、证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。同意继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司2008年度审计机构，为公司提供会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务。聘期一年，到期可以续聘，年度审计费用为40万元。本议案需提交2007年度股东大会审议。
独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为山东登海种业股份有限公司的独立董事，现就公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2008年度审计机构事宜发表如下意见：经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营结果。同时，我们也了解到山东天恒信有限责任会计师事务所已连续为公司服务7年，我们同意公司继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为2008年度审计机构。
独立董事：杨伟成 张凤山 赵久然 薛旭
八、审议通过了《关于募集资金投入变更及确认的议案》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
蔬菜良种产业工程项目，经公司第三届董事会第一次会议审议，提交2007年第一次临时股东大会批准，拟投入资金685.00万元，进行“支付土地租用费、专家公寓建设、扩大仓储能力”的建设。由于市场发生变化，该项目停止实施，变更后节余资金685万元作为补充流动资金；2007年实际投入432.77万元进行的工程扫尾建设，公司未能及时变更，现作为募集资金投入予以确认；至2007年年末，该工程项目建设周期结束，公司不再使用募集资金进行投入，而改由公司以自有资金根据相关情况适时投入。本议案需提交2007年度股东大会审议。
独立董事意见：公司根据市场的变化，作出的上述变更投入是比较科学的；在不增加财务费用的前提下，变更后的结余资金补充流动资金，可以缓解近期流动资金不足的压力。我们同意公司关于募集资金投入变更及确认的方案。
独立董事：杨伟成 张凤山 赵久然 薛旭
九、审议通过了《独立董事工作制度》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
十、审议通过了《独立董事年报工作制度》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
十一、审议通过了《董事会战略委员会工作实施细则》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
十二、审议通过了《董事会提名委员会工作实施细则》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
十三、审议通过了《董事会审计委员会工作实施细则》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
十四、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
十五、审议通过了《关于董事津贴标准的议案》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
独立董事津贴：薛旭、张凤山、杨伟成、赵久然3.5万元/年
董事津贴：王寰邦3万元/年
执行起止时间：2007年5月至2010年5月
独立董事意见：我们同意公司根据实际情况作出的上述“董事津贴标准”。
独立董事：杨伟成 张凤山 赵久然 薛旭
本议案需提交2007年度股东大会审议
十六、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》，赞成票11票，反对票零票，弃权票零票。
独立董事意见：我们同意公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定适时召开2007年股东大会。
独立董事：杨伟成 张凤山 赵久然 薛旭
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2008年3月28日
