广州广电运通金融电子股份有限公司关于拟协议受让
及认购定向发行股份投资持有广东美电贝尔科技集团股份有限公司
25%股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次协议受让及参与认购美电贝尔本次定向发行股份事项完成后，公司将持有
美电贝尔25%的股权。
2、风险提示：
（1）美电贝尔本次定向发行股份事项尚需经美电贝尔董事会及股东大会审议通过，并
履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序，美电贝
尔本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在一定的
不确定性。
（2）如本协议项下股份转让及定向发行的股转系统披露程序、备案程序以及工商变更
登记、董事备案（以美电贝尔取得新营业执照为准）工作因公司之外其他任何方的原因在本
协议签订之日起六个月内仍未完成，公司有权单方解除本合同而无需承担任何责任，美电贝
尔及郑孙满、王艳春应将公司已缴纳的认购款于公司发出解除通知之日起15个工作日内返还
至公司指定账户，如因郑孙满、王艳春之过错造成公司损失的，公司有权要求郑孙满、王艳
春承担。
一、本次交易概述
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）于2017年2月20
日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，
审议通过了《关于拟协议受让及认购定向发行股份投资持有广东美电贝尔科技集团股份有限
公司25%股权的议案》，同意公司以现金47,999,170元受让广东美电贝尔科技集团股份有限
公司（以下简称“美电贝尔”）实际控制人郑孙满及其配偶王艳春持有的10,510,000股美电贝
尔股份（其中：受让郑孙满持有的7,000,000股，受让王艳春持有的3,510,000股），以现金
15,999,722元认购美电贝尔定向增发股份3,503,333股，即总计使用自有资金63,998,892元获得
美电贝尔14,013,333股股份，切入大安防行业。交易完成后，公司持有美电贝尔25%的股权。
同时，董事会授权公司经营班子办理本次对外投资的相关事宜。
本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议；不构成关联交易事项，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
公司名称：广东美电贝尔科技集团股份有限公司
证券简称：美电贝尔
证券代码：836502
股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统
注册资本：5,255万元人民币
法定代表人：郑孙满
公司类型：股份有限公司
成立日期：2004年04月19日
注册地址：广州市天河区高唐新建区东部国际孵化器05栋3层及4层东北面
经营范围：信息系统集成服务；软件开发；计算机整机制造；计算机技术开发、技术服
务；计算机零售；计算机批发；计算机零部件制造；计算机应用电子设备制造；计算机及通
讯设备租赁；软件批发；软件零售；电子产品批发；音响设备制造；监控系统工程安装服务；
安全技术防范系统设计、施工、维修；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广
播电视节目制作及发射设备制造；工程和技术研究和试验发展；通信设备零售；通信基站设
施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：美电贝尔于2016年4月6日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系
统”）挂牌并公开转让，截止目前，美电贝尔总股本为52,550,000股，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比
（股） 例
1 郑孙满 28,355,674 53.96%
2 王艳春 10,934,536 20.81%
3 广州福商资产管理有限公司 5,000,000 9.51%
4 中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,114,895 5.93%
5 广东合禧创业投资有限公司 2,594,895 4.94%
6 广州美福投资合伙企业（有限合伙） 2,550,000 4.85%
合计 52,550,000 100%
关联关系：美电贝尔及其股东与公司不存在关联关系。
财务状况：美电贝尔主要从事视频监控、音频广播对讲等相关产品的研发、生产与销售，
并基于客户个性化需求，向客户提供智慧主动安防一站式解决方案，其主要财务数据如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） (已经审计)
资产总计 125,639,130.00 118,040,362.63
负债总计 49,789,951.45 50,747,695.68
归属于挂牌公司股东的净资产 76,024,288.42 67,287,734.20
2016 年 1-6 月 2015 年
-
（未经审计） (已经审计)
营业收入 66,163,204.60 155,772,071.04
归属于挂牌公司股东的净利润 8,736,554.22 10,588,835.39
本次股票发行方案中 2016 年预计收入 210,785,792.99
本次股票发行方案中 2017 年预计收入 276,403,410.35
数据来源：美电贝尔已披露的 2015 年度报告、2016 年中期报告、美电贝尔股票发行方案。
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟实施股权收购涉
及广东美电贝尔科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第
VYGPB0524 号），特别事项说明如下：
1、美电贝尔与中行广州骏景路支行、平安银行广州环市东路支行、招行天府路支行签订了借款合同，
以现有位于广州开发东区东二环以西的土地使用权【不动产权证书编号：（2016）年广州市不动产权第
06600050 号】作为抵押，取得质押借款 1,105 万元，信用借款 1,000 万元。目前，该等借款处于正常状态。
2、2016 年 8 月 15 日，美电贝尔与仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司签订了融资租赁协议，广东
美电贝尔集成技术有限公司将 1,008,000.00 元的蜂窝数字移动通信用塔（杆）及配套设备出售给仪电思佰
益融资租赁（上海）有限公司后，美电贝尔再以融资租赁的方式租回。租赁期为 36 个月，每年结算一次租
金，年租金利息率以中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率和双方约定的方法确定。租赁期满而且付
清租金，上述租赁物的归承租方所有。上述租赁设备仍在租赁期内，租金均已按期支付。
美电贝尔不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在美电贝尔及
其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；美电贝尔现任董事、监事、高级管理人员
最近 24 个月内没有受到中国证监会行政处罚、最近 12 个月内没有受到过全国股份转让系统
公司公开谴责的情形；美电贝尔不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
（美电贝尔的具体经营情况可登陆股转系统指定信息披露网站 www.neeq.com.cn 进行查阅）
三、交易对方基本情况
姓名 身份证号 说明
郑孙满持有美电贝尔 28,355,674 股股份，持股比例为
郑孙满 352230197903xxxxxx
53.96%，为美电贝尔实际控制人。
王艳春持有美电贝尔 10,934,536 股股份，持股比例为
王艳春 230902197706 xxxxxx
20.81%，为郑孙满配偶，与郑孙满是一致行动人。
交易对方（标的公司现股东郑孙满和王艳春）与上市公司及控股股东之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
四、交易的定价政策及定价依据 、资金来源
1、价格说明：根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电运通金融电子股
份有限公司拟实施股权收购涉及广东美电贝尔科技集团股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VYGPB0524号），在评估基准日2016年9月30
日，对美电贝尔分别运用收益法和市场法进行了评估，经综合分析比较，本次评估以收益法
评估结果作为评估结论，即美电贝尔的股东全部权益评估结果为：账面值为人民币8,306.28
万元，评估值为人民币25,200万元，评估增值人民币16,893.72万元，增值率203.38%。经各
方协商确认，美电贝尔股东全部权益估值为239,995,850元，每股4.567元。广电运通以现金
方式受让美电贝尔实际控制人郑孙满及其配偶王艳春持有的10,510,000股股份（其中：受让
郑孙满持有的7,000,000股，受让王艳春持有的3,510,000股），受让金额47,999,170元；以现
金方式认购美电贝尔定向发行股份3,503,333股，认购金额15,999,722元。
2、资金来源：本次交易的资金来源全部为广电运通自有资金。
五、交易完成前后的股权结构
现美电贝尔拟在股转系统向广电运通定向发行人民币普通股 3,503,333 股，同时美电贝
尔控股股东郑孙满及其配偶王艳春分别向广电运通转让 7,000,000 股、3,510,000 股美电贝尔
股份，美电贝尔现有股东承诺自愿、无条件、不可撤销的放弃对本次股份发行所享有的优先
认购权。本次定向发行完成后美电贝尔总股本由 52,550,000 股变为 56,053,333 股，本次交易
完前后美电贝尔股权结构如下：
交易前 交易后
序 定向增发
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号 （股）
（股） （股）
1 广电运通 - - 3,503,333 14,013,333 25.00%
2 郑孙满 28,355,674 53.96% - 21,355,674 38.10%
3 王艳春 10,934,536 20.81% - 7,424,536 13.25%
4 广州福商资产管理有限公司 5,000,000 9.51% - 5,000,000 8.92%
5 中路优势（天津）股权投资 3,114,895 5.93% - 3,114,895 5.56%
基金合伙企业（有限合伙）
6 广东合禧创业投资有限公司 2,594,895 4.94% - 2,594,895 4.63%
7 广州美福投资合伙企业（有
2,550,000 4.85% - 2,550,000 4.55%
限合伙）
合 计 52,550,000 100.00% 3,503,333 56,053,333 100.00%
六、《投资协议》及附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
（一）《投资协议》
2017 年 2 月 20 日，公司（乙方）与美电贝尔（甲方），郑孙满（丙 1 方）、王艳春（丙
2 方），广州福商资产管理有限公司、中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、广州美福投资合伙企业（有限合伙）、广东合禧创业投资有限公司（丁方）签订了
《广东美电贝尔科技集团股份有限公司与广州广电运通金融电子股份有限公司之投资协
议》（以下简称“本协议”），投资协议的主要内容如下：
1、股份认购安排
1.1 股份转让、定向发行及认购
1.1.1 依据广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估报告确认，以2016年9月30日为基
准日，甲方经评估的股东全部权益价值为25,200万元，经各方的协商确认，甲方的股东全部
权益价值是239,995,850元，甲方股票价格为人民币4.567元/股。
1.1.2 乙方同意按第1.1.1款确定的甲方股票价格，以现金共47,999,170元（以下简称“股
份转让认购款”或“股份转让款”）认购丙方持有的甲方股票共10,510,000股，其中以31,969,000
元 认 购 丙1 方 持 有 的 甲方 股 票 7,000,000 股 ， 以16,030,170 元认 购 丙 2 方持 有 的 甲 方股 票
3,510,000股。
1.1.3 乙方同意按第1.1.1款确定的价格以现金认购甲方本次定向发行的股票，认购款总
金额为15,999,722元（以下简称“增资认购款”或“增资款”），认购股票数量为3,503,333股；
认购款中12,496,389元计入资本公积。
1.1.4 丙方及丁方承诺自愿、无条件、不可撤销的放弃对本次股票发行所享有的优先认
购权，并将根据股转系统要求出具相应承诺函。
1.1.5 本次股票转让及股票发行完成后，于本次股票转让及股票发行前滚存的公司未分
配利润，将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
1.1.6 甲方自基准日至交割日期间的损益由交割后的新老股东按持股比例共享。
1.1.7 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司，本次发行的股
票限售安排按照《非上市公众公司收购管理办法》等有关法规执行。
1.2 乙方完成股份认购后甲方股东持股情况
本次股份转让及定向发行认购完成后，甲方股本总额由52,550,000元增加至56,053,333
元，乙方持有甲方25%的股份。
1.3 增资款用途
各方同意，增资认购款主要用于与甲方主营业务相关的研发、生产及销售等经营活动,
或公司董事会、股东大会批准或各方协商确定的其他用途，不得用于委托理财、委托贷款、
股票交易和与公司主营业务不相关的期货交易。
2、审批与登记
2.1 递交申请
各方应于本协议签署之日起6个月内，签署及促成甲方股东大会及董事会签署以下文件
（“申请文件”），并向股转系统及工商登记机关提交，以履行完成本协议项下定向发行和股
份转让所需的披露程序、备案程序以及工商变更登记程序：
2.1.1 审议通过本次股份转让及定向发行相关事项（包括但不限于：定向发行股票方案、
已签署的本协议及附件、甲方章程修改及就本次定向发行股东大会对董事会进行授权等）的
董事会决议；
2.1.2 关于批准上文第2.1.1款所述董事会决议相关议案的股东大会决议；
2.1.3 就本次股份转让及定向发行相关事项而修订并经审议通过的甲方章程；
2.1.4 丙方、丁方承诺放弃优先认购权的书面文件；
2.1.5 为履行完成本协议项下股份转让及定向发行所需的股转系统披露程序、备案程序
以及工商变更登记程序所需签署的任何其他文件。
2.2 各方配合
如果根据适用的中国法律或者相关政府机构的要求各方应配合甲方提交任何申请文件，
则各方应尽最大努力在适用的中国法律或者政府机构合理要求的时限内提供该等申请文件。
2.3 期限
如本协议项下股份转让及定向发行的股转系统披露程序、备案程序以及工商变更登记、
董事备案（以甲方取得新营业执照为准）工作因乙方之外其他任何方的原因在本协议签订之
日起六个月内仍未完成，乙方有权单方解除本合同而无需承担任何责任，甲方及丙方应将乙
方已缴纳的认购款于乙方发出解除通知之日起15个工作日内返还至乙方指定账户，如因丙方
之过错造成乙方损失的，乙方有权要求丙方承担。
3、交割
3.1 股份转让及增资认购款支付的先决条件
乙方完成本协议项下认购丙方转让的甲方股票及甲方定向发行股票的义务取决于以下
条件（下称“先决条件”）的符合：
3.1.1 截至缴款日，第6条列出的保证与承诺在所有重大方面均为真实、有效且得到遵守；
同时，本协议其他约定未被违反；
3.1.2 缴款日前24个月内，除甲方审计报告、财务报表显示外，甲方经营或财务状况等
方面未发生任何重大不利变化，且不存在任何重大违法违规行为。
3.1.3 乙方有权通过书面形式放弃一个或几个上述的先决条件。但乙方放弃该一个或几
个付款先决条件并不豁免相关方满足该等先决条件的义务。第3条约定的先决条件未满足且
乙方未放弃的，乙方有权不认购丙方转让的股票及甲方定向发行的股票，本合同即自动终止。
3.2 股份转让
3.2.1 本协议签订之日30日内，乙方与丙方通过全国中小企业股份转让系统进行股份转
让，同时乙方向丙方支付全部股份转让认购款，其中：乙方向丙1方支付31,969,000元购买丙
1方持有的甲方股票7,000,000股；乙方向丙2方支付16,030,170元购买丙2方持有的甲方股票
3,510,000股。
3.2.2 丙方收到上述股份转让认购款合计47,999,170元之日起6个月内，将股份转让认购
款的50%即23,999,585元扣除股份转让产生的应缴个人所得税后的余额用于在股票二级市场
上购买乙方股票（股票简称: 广电运通，股票代码：002152）。
3.2.3 丙方承诺在2019年5月31日前不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。
丙方应在3.2.2所述6个月期限届满后的15个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司办理
完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。在上述6个月期限届满后的20个
工作日内，丙方应向乙方提供乙方认可的证明文件，证明丙方已使用上述规定金额购买乙方
股票，以及已经办理完毕该等股票的锁定手续。丙方买入乙方股票后，拥有股票相对应的分
红权和配股权，但该分红权和配股权应与对应股票共同锁定或解锁。
3.2.4 若丙方违反或实质性违反上述使用部分股份转让认购款购买乙方股票以及锁定该
等股票的承诺，丙方须向乙方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：补偿金额=丙方承诺
用于购买乙方股票金额-（丙方实际用于购买乙方股票金额-丙方违反锁定承诺出售乙方股票
金额）。非因丙方原因未能按期购买乙方股票或办理股票锁定程序的，丙方向乙方说明原因
并得到乙方认可后，丙方与乙方协商一致后可延长办理股票锁定的期限，或协商以其他方式
进行股票锁定。
3.2.5 甲方须在2019年4月30日前向乙方提供具有证券从业资格的会计师事务所出具的
甲方2018年年度审计报告，并由乙方确认甲方已完成第5条所述经营业绩承诺后，上述丙方
持有乙方的股票方可解锁。如因甲方及丙方未完成第5条经营业绩承诺，或违反本协议项下
其他保证及承诺，丙方须对乙方履行现金补偿或违约金支付义务的，乙方有权要求丙方延长
持有乙方股票的锁定期，丙方须无条件同意，并在收到乙方书面通知日起5个工作日内于中
国证券登记结算有限责任公司办理完毕该等股票的锁定手续，每次股票锁定延期不超过3个
月，直到丙方完成对乙方的现金补偿及违约金支付为止。经乙、丙双方协商同意，部分股票
可解锁出售用于现金补偿及违约金支付。
3.3 增资认购款的支付
3.3.1 增资认购款自第8.1款生效条件及第3.1款先决条件同时满足后，由乙方于甲方发布
认购公告之日起10个工作日内缴纳增资认购款。甲方需提前将拟发布的发行方案、认购公告
内容告知乙方，并取得乙方的同意。乙方在收到甲方提供的发行方案、认购公告拟稿之日起
3日内回复甲方，逾期回复的视为乙方同意该发行方案、认购公告。如甲方发布之认购公告
等内容与经乙方同意之内容不一致的，乙方有权不认购甲方定向发行之股票，本次定向发行
股票即自动终止。
3.3.2 根据认购公告，乙方的认购资金必须于认购公告发布日起10个工作日内存入甲方
指定账户。
3.4 交割日
交割应于第3.1款约定的先决条件全部满足（乙方书面表示放弃的除外），且甲方已完
成第2.1款约定的手续，乙方已足额缴纳股份转让款及增资款，在甲方获得工商局颁发的新
营业执照后的下一个营业日（“交割日”）在甲方住所地进行。
3.5 交割内容
3.5.1 交割时，甲方应：
(a) 向乙方交付新营业执照的原件供确认核实；
(b) 向乙方交付新股东名册的原件供确认核实；
(c) 向乙方交付正式加盖工商局公章（或工商局档案查询专用章）的证明复印件，以证
明甲方已为由乙方指定的董事办理了备案手续。
3.6 税费
各方应各自负责根据中国法律规定或者主管税务机关要求就本协议项下的股份转让及
定向发行事宜缴纳其应缴税费（如有）。
4、公司治理
乙方增资款缴纳完毕后，甲方董事会由7名董事组成。其中乙方有权提名2名符合董事任
职资格的董事候选人。丙方及丁方同意对乙方提名的董事人选出任董事的议案投赞成票并按
照股转系统及公司章程的规定出具相关文件以保证该2名乙方提名的董事的工商备案在本次
认购交割日前完成。
5、经营业绩承诺及补偿
5.1 2016年业绩承诺及补偿
5.1.1 丙方向乙方承诺：公司2016年经审计的净利润（本协议所指的“经审计的税后扣非
净利润”或“净利润”均为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税
后净利润，下同）不低于人民币22,000,000元。
5.1.2 如公司未完成上述的2016年经营业绩承诺，乙方有权要求丙方进行现金补偿，丙
方须无条件配合，具体补偿方案如下：
5.1.3 2016年现金补偿金额=63,998,892元x（（22,000,000元-2016年实际净利润）
/22,000,000元）
5.2 2016-2018年业绩承诺及补偿
5.2.1 丙方向乙方承诺：2016年、2017年和2018年经审计的净利润累计不低于人民币
80,080,000元。
5.2.2 如公司未完成上述的2016-2018年经营业绩承诺，乙方有权要求丙方进行现金补
偿，丙方须无条件配合，具体补偿方案如下：
5.2.3 2016-2018年累计现金补偿金额=(63,998,892元x（（80,080,000元-累计实际净利润）
/80,080,000元））-2016年已完成补偿金额
5.2.4 若公司未完成任一年度的经营业绩承诺，但是完成上述的2016-2018年累计经营业
绩承诺的，则乙方须在公司2018年审计报告出具之日起1个月内向丙方退回之前已支付的补
偿金额。
5.3 若发生5.1、5.2条所规定的事项，丙方在收到乙方的书面通知当日起3个月内完成现
金补偿。
5.4 公司年度的审计报告须经具有证券从业资格的会计师事务所出具，且公司年度的审
计报告须在会计年度结束后的4个月内出具。
6 保证及承诺
各方在此做出以下保证与承诺，并确认各方签订本协议系依赖于该等保证与承诺：
6.1 甲方及乙方均系根据适用法律正式组建并有效存续，并拥有履行其在本协议及任何
其他交易文件下的各项义务必需的所有法人权力和权限。
6.2 丙方各人均具备完全的民事权利能力及行为能力履行其在本协议及任何其他交易
文件协议项下的义务，其自愿签订本协议及其它交易文件且理解其根据本协议及其它交易文
件所承担义务的内容及性质。
6.3 甲方及丙方保证，甲方已经向乙方真实、完整、准确地披露了甲方的资产、负债、
权益、对外担保以及与本次股份转让及定向发行股票认购相关的信息；甲方向乙方提供的财
务会计报表真实完整地反映了甲方在相关期间的资产、负债和盈利情况，不存在资不抵债情
况，不存在任何的重大违法违规行为。
6.4 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行本协议不与各方承担的其他义
务相冲突，也不会违反任何法律法规的规定。
6.5 丙方保证其在甲方的出资额均已出资到位，不存在股份争议，不存在任何虚假出资、
抽逃出资情况。
6.6 甲方及丙方保证其所经营的业务均符合中国现行法律规定，并且甲方近三年财务年
度均依法足额纳税。
6.7 甲方及丙方保证，甲方及丙方均无重大违法行为，不存在任何未披露的诉讼、仲裁
案件。
6.8 甲方及丙方保证，按既有的正常合理的商业模式持续经营（本协议另有约定的除
外），并已取得生产经营所必需的执照和许可。
6.9 甲方及丙方保证其或其关联方不存在违反法律、甲方公司章程或股东大会、董事会
决议，转移甲方资产或其他侵害公司权益的行为或事实，并承诺自本协议签署之日起，不以
任何方式进行该等行为。
6.10 丙方及其关联方保证（按中国公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则及财
政部颁布的关于关联方的会计准则确定），遵守第7条约定，不与甲方存在同业竞争。
6.11 丙方承诺，在本次股份转让及定向发行完成之日起三年内，若丙方促使甲方以增
资方式引进新股东进行股权融资的，且新投资者的股票价格低于乙方的本次价格的，则丙方
须以现金或股票对乙方进行投资差价补偿，直至乙方的股票价格与新投资者的股票价格相
同。在上述情况发生后，乙方有权直接以书面通知的形式要求丙方履行上述义务。甲方以增
资方式引进新股东进行股权融资的，价格不低于乙方的本次价格、比例不超过15%的前提下，
乙方应无条件同意并放弃对新增股份的优先认购权。
6.12 丙方承诺，未经乙方书面同意，在甲方的后续融资或股份转让过程中，丙1方不得
失去甲方的第一大股东地位，但因乙方原因造成的除外。
6.13 丙方承诺，如丙方决定向任何除乙方以外的其他任何一方转让其持有的部分或全
部甲方股份，丙方应在股份出售交割日30日之前将拟出售的股份份额、买方的详细情况、价
格和其它与出售相关的重要条件书面通知乙方；乙方在接到丙方上述通知之日起20日内，有
权决定在同等条件下优先受让丙方出售的股份或行使股份随售权，即在同等条件下乙方有权
要求丙方在其拟出售的甲方股份的总额中按比例包括乙方拟随其一起出售的甲方股份，比例
为双方届时的持股比例。乙方在收到丙方上述通知之日起20日内书面告知丙方和甲方是否行
使优先受让权或股份随售权，若乙方逾期未通知丙方和甲方的，视为乙方放弃行使优先受让
和股份随售权。
6.14 乙方有权向第三方转让其持有的全部或部分甲方股份，但在同等条件下，丙方对
乙方持有之股份有优先购买权。乙方应在股份出售交割日30日之前将拟出售的股份份额、买
方的详细情况、价格和其它与出售相关的重要条件书面通知丙方；丙方在接到乙方上述通知
之日起20日内，有权决定在同等条件下优先受让乙方出售的股份。丙方在收到乙方上述通知
之日起20日内书面告知乙方是否行使优先受让权，若丙方逾期未通知乙方的，视为丙方放弃
行使优先受让权。
7、不竞争和不招揽
7.1 乙方成为甲方的股东期间，丙方承诺不会，并且应促成其关联方（具体范围以中国
公司法、全国中小企业股份转让系统规则以及财政部相关会计准则规定为准及判断，具体指：
1、丙方关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；2、丙方及关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业）不得以任何形式、任何方式直接或间接与甲方进行竞
争，不得以任何形式或方式直接或间接地投资、从事与甲方相同或相似的任何业务，不得在
与甲方有相同或相似业务的企业或其他组织中拥有股份、参与管理、控制或融资，或受雇于
该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务。丙方或其关联方违反上述约定的，其
因违约所获得的利益全部归属甲方。丙方违反上述约定（丙方的关联方违反前款规定的，视
为丙方违约）所获收益无法证实的，丙方应当向甲方赔偿其因此受到的全部经济损失。
7.2 丙方承诺不会，并且应促成其关联方不得，直接或间接的：
7.2.1 诱使甲方的任何客户、经销商或者供应商(1)成为从事任何竞争业务的人的客户、
经销商或者供应商，或者(2)停止与甲方或其关联方进行商业上的往来，或者(3)协助任何人
采取前述(1)或者(2)条款中描述的行动；或者
7.2.2 诱使甲方的任何雇员离开甲方或者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何
其他人雇佣该等雇员。
7.3 甲方管理团队同意其在甲方任职期间不同时与其他单位建立劳动关系或聘用关系。
8、效力
8.1 本协议自各方在签字页上签署（自然人签字、企业盖章并由授权代表签字）后生效。
8.2 就甲方本次定向发行股票事宜，甲方与乙方根据本协议约定另行签署的股票发行认
购协议，须经甲方董事会及股东大会批准通过后生效。
8.3 部分无效
如本协议的任何条款或其适用因任何原因被宣布或被视为部分或全部失效、无效或不可
强制执行，本协议的其余条款应继续完全有效。各方应寻求修改该等失效、无效或不可强制
执行的条款乃至本协议，以求在可能的范围内落实本协议的精神，并实现各方拟定的目的。
8.4 本合同未尽事宜经合同相关方协商一致可签订补充协议，补充协议与本合同具有同
等法律效力。
9、违约
9.1 违约金
若甲方或丙方违反或实质性违反本协议约定的相关条款，即视为对乙方违约，除各条款
约定的补偿金额外（如有），丙方须支付乙方违约金人民币100万元；如因此给乙方造成损
失的，由丙方赔偿乙方损失。如非甲方或丙方原因造成违约的，丙方不需承担支付违约金及
赔偿责任。
若乙方违反本协议约定，未向丙方购买本协议项下的股份，即视为对丙方的违约，乙方
需向丙方支付违约金100万元；若乙方违反本协议约定，未认缴甲方定向发行的股票，即视
为对甲方的违约，乙方向甲方支付违约金人民币100万元。如因此给丙方或甲方造成损失的，
赔偿丙方或甲方的损失。
9.2 一般补偿
如果由于本协议任一方（指甲方或乙方或丙方）违反除本合同项下有关条款致使本协议
项下的交易无效或给其他方造成损失，违约方应赔偿其他守约方因此而遭受的全部经济损
失。
9.3 股份补偿
第9.1款、第9.2款及本协议有关条款约定的违约金支付、一般补偿及赔偿责任条件具备
后，负有赔偿责任的丙方各人应在接到乙方书面要求支付违约金或补偿款通知后的100天内
向乙方指定的银行账户支付相关款项。如果丙方在接到乙方该等书面要求通知后的100天内，
未按上述约定向乙方支付违约金或补偿款，乙方有权要求负有赔偿责任的丙方各人将其在甲
方的全部或部分股权以法律允许的公允价格但不得低于乙方的本次价格（即[4.567]元/股）
转让给乙方，使乙方得到与前述违约金或补偿金等额的补偿。
丙方承诺：在前款约定成就的情形下，其在接到乙方书面要求后的一百二十(120)天内，
其将采取所有必要行动（包括但不限于促使和确保公司董事通过公司董事会决议同意该等股
权转让、并协助办理相应的政府批准手续）、签署所有必要文件（包括但不限于放弃优先认
购权声明、章程修正案等）实现向乙方转让补偿的股权。
10、终止
10.1 本协议应在以下情况下终止：
(a) 经各方共同书面同意而终止；
(b) 如一方违反本协议，他方根据本协议约定行使合同解除权。
10.2 终止的效力
如本协议依照本第10.1款约定被终止，则本协议应不再有进一步效力（根据有关条款的
性质应继续有效的除外），协议守约方有权就协议已履行的部分要求返还或恢复原状，且协
议任何一方均不应被免除因违反本协议或任何其它交易文件而应承担的任何责任。
11、修改和放弃
本协议仅可通过由各方正式签署的书面文书而修改。除非以书面形式做出，否则本协议
任何规定、条款和条件的任何变更、终止、更改或放弃均不应对各方具有约束力。
12、转让
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务让渡、
委托、分包，或以其他方式转让或质押，或授予涉及该等权利或义务的任何其他担保权益。
（二）附生效条件的《股份认购协议》
2017年2月20日，公司（乙方、股份认购方）与美电贝尔（甲方、股份发行方）签订了
附生效条件的《股份认购协议》，主要内容如下：
1、定向发行价格和数量
1.1 甲方同意向乙方定向发行3,503,333股，每股发行价格为4.567元，乙方同意以支付
人民币现金的方式按4.567元/股的价格认购甲方本次定向发行的3,503,333股股份。
2、限售期和认购方式
2.1 限售期：担任公司董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按
照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相
关规定进行转让，除此以外的股东因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中
小企业股份转让系统进行股份报价转让。
2.2 支付方式：乙方的认购款应于甲方股票发行认购公告规定的认购期限内存入甲方指
定的银行账户。
2.3 甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从
业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理全国转转系统备案手续、新增股份登记手续、
工商变更登记手续等相关事宜。
3、违约责任
3.1 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在
虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法
律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关
约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方
造成的实际损失。
4、本协议的生效条件和生效时间：在下述条件全部满足时生效：
（1）本合同由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）甲方董事会依法批准本次定向发行；
（3）甲方股东大会依法批准本次定向发行。
七、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
安防行业系我国重点发展产业之一，市场容量庞大且发展前景广阔。根据“行业同心多
元化”战略，公司近年积极开展武装押运金融外包服务，亦属于安防行业的细分领域。通过
对美电贝尔进行战略投资及开展战略合作，公司可更好地切入大安防行业，同时分享美电贝
尔成长的收益，对于丰富公司“同心多元化”战略布局，增加收入来源，建设与完善资本运作
体系具有重要的意义。
2、若本次交易得以顺利完成，可能存在的风险及应对措施
（1）竞争风险
安防监控行业竞争激烈，其中不乏海康威视及大华这样的百亿级营收企业，美电贝尔并
不具备突出的竞争优势，面临的竞争风险较大。美电贝尔目前主要专注于其具有业务优势的
武警行业应用市场，广电运通对其进行战略投资后，可以整合优势行业资源，进一步开发细
分行业应用市场，提高美电贝尔总体竞争力。
（2）无法兑现业绩风险
美电贝尔实际控制人及其配偶的业绩承诺较高，具有无法兑现业绩的风险。美电贝尔实
际控制人及其配偶同意如无法实现承诺业绩，即对广电运通进行现金补偿；其50%股权转让
款扣除相关税费后用作购买广电运通股票，在业绩对赌期内进行锁定，直至完成三年业绩承
诺或现金补偿后方可解锁，锁定的广电运通股票可作为业绩补偿保障。
（3）业务风险
美电贝尔的业务依赖于行业渠道资源，渠道资源的流失可能对其业务造成较大的影响。
美电贝尔在优势行业所提供的整体解决方案无形中设置了一定的行业准入壁垒，一定程度上
保障了业务稳定性和持续发展。
（4）人才流失风险
掌握着美电贝尔业务渠道关系及关键技术人员的流失可能对其业务造成较大影响。美电
贝尔已设置员工持股平台，核心团队主要成员较为稳定。
（5）投资退出风险
因广电运通本次为战略投资，未约定IPO承诺，具有一定投资退出风险。如美电贝尔未
能实现自主IPO，可考虑被其他安防上市公司收购，或继续被广电运通收购更好地切入安防
领域。
八、其他说明
美电贝尔本次定向发行股份事项尚需经美电贝尔董事会及股东大会审议通过，并履行定
向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序，美电贝尔本次
定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在一定的不确定
性。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义
务。敬请投资者注意投资风险。
有关美电贝尔定向发行股份的详细信息，投资者可登陆股转系统指定信息披露网站
www.neeq.com.cn进行查阅。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告（信会师粤报字【2016】
第50435号）；
3、广东中联羊城资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联羊城评字【2016】第
VYGPB0524号）；
4、《广东美电贝尔科技集团股份有限公司与广州广电运通金融电子股份有限公司之投
资协议》；
5、附生效条件的《股份认购协议》。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2017 年 2 月 21 日
