申科滑动轴承股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“申科股份”）于 2017
年 2 月 18 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议
案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
现公司就终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体情况公告如下：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京网罗天下文化有限公司、北京
惠为嘉业投资有限公司等 18 名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有
限公司 100%股权，同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施
互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、
审计、评估、律师事务所等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工
作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关规
定，及时履行信息披露义务。
（一）、本次重大资产重组的主要历程
因筹划重大资产重组事项，拟通过非公开发行股份及各方认可的其他方式，
置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司 100%股权，经申请，公
司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起停牌。公司于 2015 年 11 月 6 日披露了《关于
重大资产重组延期复牌的公告》；于 2015 年 12 月 18 日召开第三届董事会第九次
会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券
交易所申请公司股票自 2016 年 1 月 5 日至 2016 年 4 月 4 日继续停牌，且该议案
已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 12 月 26 日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露经筹
划和商讨，公司决定增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司互联网金融平
台，同时不排除对原重组标的方案的调整。
2015 年 12 月 31 日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司
与深圳国泰安教育技术股份有限公司经友好协商，决定终止双方的重大资产重组
事项，公司与北京大刚信息科技股份有限公司的重组事项继续推进。
2016 年 3 月 4 日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司调
整重组方案，增加重组标的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司。
2016 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》及其他相关议案。同日，因公司与北京大刚信息科技股
份有限公司对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，为了
顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，决定终止双方之间的
合作，不再将北京大刚信息科技股份有限公司纳入收购范围。
2016 年 4 月 2 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司
股票原定于 2016 年 4 月 5 日开市起复牌，因深圳证券交易所正对公司本次重大
资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交
易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。
2016 年 4 月 5 日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许
可）【2016】第 26 号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司
根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组预案进行了相
应的修订、补充和完善，并于 2016 年 4 月 21 日在巨潮资讯网上披露了《关于对
深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。根据相关规定，经申请，公司股票（股票
简称：申科股份，股票代码：002633）也于 2016 年 4 月 21 日（星期四）开市起
复牌。
2016 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟发行
股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等 18 名股东持有的紫博蓝网络
科技（北京）股份有限公司合计 100%股权。同时，公司拟向北京华创易盛资产
管理中心（有限合伙） 、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证
券阳光 9 号集合资产管理计划、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 21 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行
股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、
同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能
成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。该议案同时经 2016 年第二次临时
股东大会审议通过。
2016 年 6 月 8 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（161365 号）。中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股
份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请
材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016 年 6 月 30 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（161365 号）。公司协同相关中介机构，根据反馈
意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于 2016 年 7 月 15 日在巨
潮资讯网上露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。上述回复披露后 2 个工作日内，公司
向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016 年 7 月 21 日，公司收到中国证监会通知，上市公司并购重组审核委员
会将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项进行审核。2016 年 7 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2016 年第 56 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项未获通过，并于 2016 年 8 月 29 日收到中国证监会发出的《关于不予
核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》
（证监许可【2016】1894 号）。
2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，以及公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，公司董
事会研究决定继续推进本次重大资产重组事项。
2016 年 9 月 13 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京网罗天下广告有限公司、北京惠为
嘉业投资有限公司等 18 名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公
司 100%股权，并向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）非公开发行股份募
集配套资金。
2016 年 9 月 20 日，公司收到深圳证券交易所中小板许可类重组问询函
【2016】第 88 号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司根据
问询函所涉及的问题进行了说明和解释，并于 2016 年 9 月 22 日在巨潮资讯网上
披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
2016 年 9 月 29 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（162736 号）。中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股
份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认
为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016 年 10 月 28 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（162736 号）。公司协同相关中介机构，根据反
馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于 2016 年 11 月 18 日
在巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。在上述回复披露后 2 个工作日内，
公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016 年 12 月 2 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》（162736 号）。公司协同相关中介机构，根据反馈
意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于 2016 年 12 月 5 日在巨
潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易行政许可项目审查二次反馈意见之回复》。在上述回复披露后 2 个工作日内，
公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
根据中国证监会的相关要求，公司协同中介机构对中国证监会出具的《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》进行了补充和修订，并于 2016
年 12 月 20 日在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之回复（修订稿）》。
2016 年 12 月 22 日，公司独立财务顾问新时代证券股份有限公司涉嫌证券
违法违规，被立案调查。根据中国证监会的相关规定，新时代证券对本次重组事
项进行了全面复核，在重新履行内核程序和合规程序后，认为公司本次重组仍符
合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同意继续担任公司本次重组的独立
财务顾问，并出具了复核报告。
2017 年 2 月 16 日，公司收到紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的《关
于终止重大资产重组事项的告知函》，鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外
经济环境出现了较大变化，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资
本运作，因此决定终止与公司的本次重组事宜。
（二）、相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及
其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，本次重
组的标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作，故其
决定终止与申科股份的重大资产重组事宜。
基于上述情况，公司董事会经讨论，决定终止本次重大资产重组事项，并于
2017 年 2 月 18 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件
的议案》。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次交易的终止不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司将进一步加强
经营管理水平，增强持续发展能力，提升综合盈利水平。
五、承诺事项
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，公司承诺自本公
告披露之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、其他事项
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司董事会对终止本次交易给各
位投资者带来的不便深表歉意。
七、备查文件
1、《申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《申科滑动轴承股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会
议相关事项的事前认可意见》；
4、《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见》
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
2017 年 2 月 20 日
