武汉力源信息技术股份有限公司
关于收购深圳市鼎芯无限科技有限公司股权
2016 年度业绩承诺未实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
（一）收购鼎芯无限65%股权（“第一次收购”）基本情况
2013年10月16日，武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“力
源信息”）第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》等相关议案。
2014年4月9日，力源信息第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42
条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》等相关议案。本次重大资产重组方案为：力
源信息向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南海成长”）、深圳市泰岳投资有限公司（以下简称“泰岳投资”）、中山
久丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“久丰投资”）、常州市中科江南股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“中科江南”）非公开发行股份购买其合计持有
的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”）的65%股权（包括侯红
亮持有的鼎芯无限40.96%股权，南海成长持有的鼎芯无限13.00%股权，泰岳投资
持有的鼎芯无限5.62%股权，久丰投资持有的鼎芯无限2.71%股权，中科江南持有
的鼎芯无限2.71%股权）。
2014年4月28日，力源信息2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第42 条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》等相关议案。
2014年7月15日，上述重大资产重组方案经中国证监会以证监许可[2014]700
号《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批
复》核准。
2014年7月29日，深圳市市场监督管理局向鼎芯无限核发[2014]第6397596
号《变更（备案）通知书》，核准侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中
科江南将合计持有的鼎芯无限的65%股权过户至力源信息名下。
2014年8月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》和《证券持有人名册》，力源信息本次非公开发行新股数量为
27,392,520股（其中限售流通股数量为27,392,520股），新增股份登记到账后将
正式列入力源信息的股东名册。
（二）收购鼎芯无限35%股权（“第二次收购”）基本情况
2015年3月25日，力源信息第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议
案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等相关议案。本次
重大资产重组方案为：力源信息向侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中
科江南非公开发行股份购买其合计持有的鼎芯无限的35%股权（包括侯红亮持有
的鼎芯无限22.0575%股权，南海成长持有的鼎芯无限7.0000%股权，泰岳投资持
有的鼎芯无限3.0257%股权，久丰投资持有的鼎芯无限1.4584%股权，中科江南持
有的鼎芯无限1.4584%股权）。
2015年4月13日，力源信息2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、
《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等相关议案。
2015年7月1日，上述重大资产重组方案经中国证监会以证监许可［2015］1426
号《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批
复》核准。
2015年7月9日，深圳市市场监督管理局向鼎芯无限核发[2015]第83561381
号《变更（备案）通知书》，核准侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中
科江南将合计持有的鼎芯无限的35%股权过户至力源信息名下。
2015年7月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，力源信息本次非公开发行新股数量
为24,781,464股（其中限售流通股数量为24,781,464股），新增股份登记到账后
将正式列入力源信息的股东名册。
二、2016年度业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺情况
在第一次收购中，根据公司与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿补充协议》，鼎芯无限2014年度、2015年度、2016年度对应的
实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）数额分
别不低于2,880万元、3,456万元、4,147万元。
在第二次收购中，根据公司与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》，
鼎芯无限2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损
益前后归属于母公司净利润孰低者为准）数额分别不低于3,750万元、4,500万元、
5,400万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报
告》（大信专审字[2015]3-00049号），鼎芯无限2014年度实现净利润3,012.34万
元，完成业绩承诺目标，交易对方无需进行补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报
告》（大信专审字[2016]第3-00072号），鼎芯无限2015年度实现净利润3,789.69
万元，完成业绩承诺目标，交易对方无需进行补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报
告》 大信专审字[2017]第3-00039号），鼎芯无限2016年实现净利润4,083.82万元，
未实现第一次收购中2016年度实际净利润不低于4,147万元的目标，承诺完成率
为98.48%。截至2016年12月31日，第一次收购的利润承诺期结束，2014至2016
年度鼎芯无限累计实现净利润为第一次收购累计承诺净利润的103.84%。根据第
一次收购《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的约定，无需进行
补偿
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报
告》 大信专审字[2017]第3-00039号），鼎芯无限2016年实现净利润4,083.82万元，
未实现第二次收购中2016年度实际净利润不低于4,500万元的目标，承诺完成率
为90.75%，2015-2016两年累计实现的净利润为第二次收购累计承诺净利润的
95.44%。根据第二次收购《盈利预测补偿协议》的约定，侯红亮、泰岳投资需要
对以上差额部分进行补偿。
三、业绩承诺未实现的主要原因
2016 年鼎芯无限新增清华紫光（RDA）、国科微、Vanchip、泰斗、江波龙、
思比科、Megachips、英特格灵等几十条产品线；同时增加了华为海思、锐能微、
Ampleon、GD、muRata、松下、思特微等战略供应商的新产品线的代理；新增海
康威视、沃特沃德、鼎智、成像通、中交信达、博实结、上海连大、东日信博等
大客户的销售。由于是新产品领域，一是加大了市场开拓的投入成本，二是为了
迅速抢占市场采取较低的销售定价政策，及人民币贬值影响，造成 2016 年的产
品销售毛利率较低；同时由于营业收入增长过快，带来应收账款和坏账准备损失
的增加，受上述因素影响，虽营业收入大幅增长，但导致 2015-2016 年扣非后净
利润只完成承诺业绩的 95.44%。
相信，随着 2016 年的市场成功铺垫，2017 年产品市场占有率将会逐步提高，
新产品线将步入收获期，鼎芯无限毛利率也将稳步提高，同时强化客户应收账款
的回款管理，以达成 2017 年承诺利润。
四、公司后续解决措施
2017年2月16日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于定向回
购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司2016
年度应补偿股份的议案》。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
公司将根据与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》的约定，审议本次
补偿方案，切实督促侯红亮、泰岳投资履行业绩承诺未实现对应的补偿承诺。具
体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《关于回购公司
重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》。公司将按照规定及时
披露定向回购股份的后续进展公告，敬请投资者关注。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 董事会
2017 年 2 月 18 日
