武汉力源信息技术股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作
为武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、
全体股东负责的态度，现就公司第三届董事会第十二次会议（2016年度）及2016
年年报相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情
况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120号）、和《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易
所股票创业板上市规则（2015年修订）》对上市公司的规定和要求我们作为公司
的独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度按照实事求是的原则对公
司截至2016年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况
和进行了认真检查对公司进行了必要的核查和问询后基于独立判断发表如下独
立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
截至本报告期末公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（二）关于对外担保情况
公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；公司及其全资子公司累计对外担保 1000万美元+3500
万元（均为公司对全资子公司、及全资孙公司对全资子公司进行的担保，其中公
司对全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司担保1000万美元，公司对全
资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司（母公司）担保1500万元，公司全资孙公
司深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司和鼎芯科技（亚太）
有限公司对公司全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司（母公司）担保2000
万元）；公司累计和当期对外担保金额为1000万美元+3500万元：
1、截至本报告期末公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司及
孙公司提供的担保）为 0 万元，占公司报告期末净资产的 0％；
2、截至本报告期末公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司及孙
公司提供的担保）为400万美元+2490万元，占公司报告期末净资产的 4.03％。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度并充分揭示了对外担保存在的
风险未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于2016年度不进行现金利润分配及不进行资本公积转增股本的独立意
见
我们审阅了公司关于《公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
的议案，发表如下独立意见：
2016年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润47,349,039.75
元，母公司实现净利润4,548,171.72元，但母公司未分配利润仍为负数，未达到
《公司章程》中关于现金分红的相关条件，公司从实际经营出发，考虑到公司未
来不断扩大销售规模及不断进行外延式并购的情况下，对现金的需求将会增加，
为确保后续资金充足，2016年度不进行现金利润分配，不存在损害股东尤其是中
小股东利益的情况。2013年和2014年分别进行了每10股转增5股，每10股转增10
股的资本公积转增股本，目前股本规模合适，所以2016年将不进行资本公积转增
股本。
综合以上因素，我们同意本次董事会提出的 2016 年度不进行现金利润分配
及不进行资本公积转增股本的预案，同意将该预案提交公司 2016 年年度股东大
会审议。
三、关于2016年度公司募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度现己基本建立，已基本覆盖公司运作的各环节和各领域，
能够适应公司良性发展的需要。公司内部控制制度的建立，对募集资金使用、投
资理财等重大事项的决策起到了有效的规范、指导作用。经审阅，我们认为董事
会《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于公司定向回购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红亮、深圳
市泰岳投资有限公司2016年度应补偿股份的独立意见
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议
的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护
了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情
形。
六、关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）
期可行权（解锁）的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、、《创业板信息披露业务备忘录
第8号-股权激励计划》及《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权和限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司2016年的经营业
绩满足公司激励计划中规定的行权(解锁)条件，除2名激励对象因个人原因离职，
以及1名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象未发生
激励计划中规定的不得行权（解锁）的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权（解锁）的激励对象
已满足激励计划规定的行权（解锁）条件，其作为公司激励计划的激励对象主体
资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权（限制性股票）的行权（解锁）安
排（包括行权（解锁）期限、行权（解锁）条件、行权价格等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权（解锁）的激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助，本次行权（解锁）不存在损害公司及股东利益的情形；
综上所述，我们认为本次行权（解锁）有利于充分调动公司高层管理人员及
员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意54名激励对象在公司
激励计划规定的第二个行权（解锁）期内行权（解锁）。
七、关于公司作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立
意见
根据《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，原激励对象曹强、
江涛因个人原因离职，已不符合激励条件；激励对象丁晖只满足第二个行权（解
锁）期可行权（解锁）50%的资格。我们同意对其已获授但尚未获准行权的股票
期权作废并注销，对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
因此，公司拟将激励对象曹强已授予未获准行权的12,000份股票期权予以作
废注销；将激励对象江涛已授予未获准行权的120,000份股票期权予以作废注销，
并按其购买价回购已获授尚未解锁的120,000股限制性股票并注销，公司应以
3.995元/股回购价格，就本次限制性股票支付回购款共计人民币479,400元；将
激励对象丁晖已授予未获准行权的3,000份股票期权予以作废注销。
我们认为：公司本次作废注销及回购注销已不符合激励条件，激励对象已获
授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第8号-股权激励计划》、《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合
法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。
八、关于公司会计估计变更的独立意见
公司本次应收款项信用风险特征组合以及应收账款坏账准备的计提比例两
项会计估计变更，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“会
计政策及会计估计变更”的有关规定，同时也体现了会计谨慎性原则。变更后的
会计估计能够更公允、恰当地反映公司财务状况和经营成果，符合必要性、合理
性和稳健性原则。 董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程
的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司本次会计估
计变更。
（以下无正文）
（本页为武汉力源信息技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
签署页）
独立董事：
李定安 田志龙 刘启亮
日期：2017 年 2 月 16 日
