关于上海证券交易所<关于对宝胜科技创新股份有限
公司重大资产购买预案信息披露的问询函>
中有关财务问题的回复
众环专字（2017）020120 号
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部对宝胜科技创新股份有限公司 2017 年 2 月 10 日下发的《关
于对宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询
函》（上证公函[2017]0162 号）（以下简称“问询函”）已收悉，
本所作为宝胜科技创新股份有限公司重组标的公司审计的会计师，根
据贵部的要求对贵部在问询函中提出的需要会计师说明的问题进行
了核查，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《宝胜科技创新股份有
限公司重大资产购买预案（修订稿）》中相同。
一、问题 2：预案披露，铜等主要原材料成本占标的公司的产品
成本比重较高。请公司就原材料价格波动对标的公司业绩的影响作敏
感性分析，定量说明风险程度。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月标的公司原材料成本
占产品成本的比重分别为 98.98%、98.83%、98.69%，而标的公司产
品定价主要采取“原料成本+加工费”的方式，在 2014 至 2016 年 1-10
月的主营业务销售中，剔除来料加工收入(按净额确认收入)及客户票
据贴息收入（由于标的公司与销售客户以票据结算为主，双方约定销
售价款包含收到票据的贴现利息）,销售铜杆及铜丝各期情况如下：
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
销售数量（吨） 210,928.88 250,927.30 272,996.52
平均销售单价（万元） 3.23 3.61 4.30
销售收入（万元） 680,940.45 905,377.51 1,174,196.11
平均成本结转单价（万元） 3.17 3.55 4.25
销售成本（万元） 669,234.86 891,508.77 1,160,375.45
材料占成本比例 98.69% 98.83% 98.98%
单位材料成本（万元） 3.13 3.51 4.21
毛利（万元） 11,705.59 13,868.75 13,820.66
毛利率 1.72% 1.53% 1.18%
下面就原材料价格波动对标的公司毛利率的影响作敏感性分析：
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
销售数量（吨） 210,928.88 250,927.30 272,996.52
平均销售单价（元） 32,282.94 36,081.27 43,011.39
平均成本结转单价（元） 31,727.99 35,528.57 42,505.14
单位材料成本（元） 31,313.00 35,111.19 42,073.12
毛利率 1.72% 1.53% 1.18%
材料上涨 5%
毛利率 1 -3.13% -3.33% -3.71%
毛利率变动 1 -4.85% -4.87% -4.89%
材料上涨 10%
毛利率 2 -7.98% -8.20% -8.60%
毛利率变动 2 -9.70% -9.73% -9.78%
材料下降 5%
毛利率 3 6.57% 6.40% 6.07%
毛利率变动 3 4.85% 4.87% 4.89%
材料下降 10%
毛利率 4 11.42% 11.26% 10.96%
毛利率变动 4 9.70% 9.73% 9.78%
由上表分析可知，在假设原材料价格变动而产品销售价格不变的
前提下，2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月,原材料价格每上涨 5 个
百分点，毛利率会分别下降约 4.85、4.87 和 4.89 个百分点。
由于标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费”的方式，
从历史上来看,原材料价格变动一般会导致产品销售价格同向变动,
在这一定价方式下，2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月,原材料价格
每上涨 5 个百分点，毛利率会分别下降约 0.05、0.07 和 0.08 个百分
点。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为主要原材料价格的波动影响了公司的生产成
本，公司存在主要原材料价格波动的风险。根据标的公司 2014 年、
2015 年和 2016 年 1-10 月的数据进行的敏感性分析，原材料价格每
上涨 5 个百分点，在销售价格不变情况,毛利率会分别下降约 4.85、
4.87 和 4.89 个百分点。
由于标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费”的方式，
在假设原材料价格变动而产品销售价格同向变动的前提下，2014 年、
2015 年和 2016 年 1-10 月,原材料价格每上涨 5 个百分点，毛利率会
分别下降约 0.05、0.07 和 0.08 个百分点。
二、问题 3：预案披露，标的公司产品定价主要采取“原料成本
+加工费”的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销售
合同挂钩、开展套期保值操作等方式降低原材料价格波动对经营业绩
的影响。请补充披露：（1）标的公司套期保值业务履行的内部程序，
是否符合相关规定；（2）报告期内套期保值的交易频次、套保比率、
套保损益；（3）套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的
规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）标的公司套期保值业务履行的内部程序
标的公司套期保值业务的方针、原则由董事会明确规定，主要内
容如下：
①禁止投机行为；
②保值策略：数量差保值。每个工作日，根据原料电解铜的购买
量(长期合同和现货合同的总量)和标的公司的产品销量的差进行保
值，对买卖价格不做预测，采用“严格保值”的原则，以规避铜价变
动风险。对所有买入的电解铜原料和卖出的铜杆产品按照数量的 85%
进行保值操作，即原则上每天标的公司的净买入或净卖出为零，标的
公司不持有未保值库存或者订单。
③汇报义务和确认保值的方法。标的公司原料部在每个工作日保
值结束后，原则上于当天下午 4 点前必须在固定表式(各销售客户、
委托进行保值的各经纪公司、原料购入的各供应商的各自数量、单价、
保值月份等)里填写保值结果，发送邮件给高级管理人员和贸易部业
务员。进行上述汇报后，原料部的人员和贸易部业务员在当天对报告
内容确认，是否与当天的合同内容一致，有错误的情形，于当天联系
保值操作人员，在下一个工作日进行保值的修正。
（2）报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益
由于标的公司按照采购、销售订单以及生产备货情况决定是否进
行套期保值交易，且标的公司的采购、销售订单数量较多，因此，套
期保值的交易频次较高。
同时，由于标的公司套期保值业务采用的保值策略为数量差保值，
无法将套期项目与套期工具一一对应，因此未将套期保值业务按照
《企业会计准则第 24 号--套期保值》或《商品期货套期业务会计处
理暂行规定》进行账务处理,无法计算套保损益。而是按照《企业会
计准则第 22 号--金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融
资产及交易性金融负债进行核算。
报告期内，相关交易产生的投资收益及公允价格变动损益情况如
下表所示：
单位：元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
期货交易平仓损益 15,635,950.00 -11,042,500.00 18,014,700.00
期货交易浮动收益
-17,441,100.00 12,782,550.00 -842,100.00
／损失
（3）套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定
报告期内，由于标的公司无法将被套期项目与套期工具一一对应，
故标的公司未按照《企业会计准则第 24 号--套期保值》或《商品期
货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，而是采用《企业会计
准则第 22 号--金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资
产及交易性金融负债进行核算。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，标的公司关于套期保值业务履行的内部程
序、内部规定相对简单，其具体操作无法按照《企业会计准则第 24
号--套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务
处理，但从实际操作结果来看，原材料价格市场波动并未对标的公司
整体业绩产生重大不利影响。
三、问题 4：请结合标的公司的经营模式，补充披露：（1）标的
公司的收入确认是采用总额法，还是净额法，并说明相关会计核算的
依据；（2）报告期内，铜的价格波动较大而标的公司毛利率相对稳定
的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）标的公司的收入确认方法及相关会计核算依据
标的公司的业务模式分为自营业务及代加工业务。
自营业务指标的公司自行采购原材料进行生产加工并销售,产品
定价模式为“原料成本+加工费”,根据标的公司与客户签订的销售合
同主要条款，满足以下五个标准：
①标的公司作为交易双方之一，负有交付合格产品的义务;
②标的公司自行采购原材料并承担原材料市场价格波动风险；
③标的公司根据电解铜市场情况及客户关系自行决定产品销售
价格；
④公司承担了货款回收风险,无论公司是否从客户处收回销售款,
公司原材料电解铜采购款均已支付；
⑤公司承担了因交付产品质量瑕疵而遭受索赔或退货风险。
因此，标的公司对自营业务销售收入采用总额法确认收入。
代加工业务指由委托方提供原材料，标的公司按照委托方要求生
产、加工、交付合格产品并收取加工费用，根据标的公司与客户签订
的加工合同，委托方将原材料送至公司仓库，公司按照委托方规定的
时间及技术要求生产加工合格产品并交付委托方，收取固定加工费用，
标的公司不承担存货风险。因此，标的公司对代加工业务加工费收入
采用净额法确认收入。
（2）标的公司毛利率相对稳定的原因
报告期内，铜的价格波动较大而标的公司毛利率相对稳定的原因
主要如下：
①产品定价模式为“原材料成本+加工费”，因此，原材料电解
铜价格波动对公司毛利率影响较小；
②标的公司营运周转周期较快，一般为 15-20 天。因此，虽然报
告期内铜的价格大幅波动，但由于公司营运周转较快，短期间内铜价
波动范围较小，因此对标的公司的毛利率影响较小。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，标的公司根据不同的业务模式选择不同的
收入确认方法，符合相关会计核算的要求；标的公司的产品定价模式
为原材料成本加加工费，且企业产品销售具有营运周转较快的特点，
这导致标的公司毛利率相对稳定。
四、问题 5：财务报表显示，报告期内标的公司的应收票据、应
收账款合计分别为 7.10 亿元和 9.36 亿元，而预付款项、应付账款合
计仅为 5,534 万元。请：（1）结合经营模式补充披露应收类款项和应
付款项二者存在较大差异的原因；（2）结合信用政策补充披露应收类
款项坏账计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异的原因
①标的公司的采购模式及结算政策
标的公司的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货
交易所现货月盘面卖价加上相应的升贴水定价。目前，标的公司与张
家港联合铜业有限公司、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色金属
有限责任公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳
定性。
按照行业惯例，电解铜的交易结算基本以付现款为主。
②标的公司的销售结算政策
标的公司对于主要客户均给予一定账期(自行提货客户账期一般
为提货后十四天,送货到客户处账期为客户收到货物后十天)，并采用
电汇或银行承兑票据进行结算。因此，购销环节结算模式的差异是造
成应收类款项和应付款项二者存在较大差异的最主要原因。
（2）应收类款项坏账计提是否充分
标的公司坏账准备计提政策：
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观
证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏
账准备。
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 500.00 万元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：标的公司对单
项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生
减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有
类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
A．信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减
值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分
组，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际
损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄分析法组合 具有类似信用风险特征
按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施
低风险组合 等划分组合（一般指员工备用金、保证金、
设置担保条款的应收款项等）
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
项 目 计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
低风险组合 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，
下同）
其中：3 个月以内 1
4-12 个月 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 30
4-5 年 50
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
5 年以上 100
标的公司 2016 年 10 月 31 日应收票据余额为 56,060.85 万元，
全部为收到的银行承兑汇票，发生坏账损失的可能性较小；应收账款
余额 37,954.26 万元，其中账龄在 1 个月以内的金额为 37,926.18 万
元，占比 99.93%；其他应收款余额 4,758.46 万元，主要是缴纳的期
货公司保证金。标的公司 2016 年 10 月 31 日对应收账款及其他应收
款按照上述坏账准备计提政策计提的坏账准备为 1，414.70 万元,坏
账计提比例与同行业上市公司相符, 坏账准备计提较为充分。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，购销环节结算模式的差异是造成应收类款
项和应付款项二者存在较大差异的最主要原因；截止 2016 年 10 月
31 日，标的公司账龄在 1 个月以内的应收账款占全部应收账款余额
的 99.93% ， 标 的 公 司 按 照 坏 账 准 备 计 提 政 策 计 提 了 坏 账 准 备
1,414.70 万元，坏账计提比例与同行业上市公司相符,坏账准备计提
较为充分。
五、问题 6：预案披露，标的公司截至 2016 年 10 月 31 日的资
产负债率为 72.66%，相较于 2015 年底的 58.57%增幅较大；且其 2016
年 1-10 月的经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增
加额均为负数。请补充披露：（1）标的公司资产负债率大幅上升、现
金流紧张的原因；（2）上述情况是否会对标的公司的经营造成影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）标的公司资产负债率大幅上升、现金流紧张的原因
①标的公司资产负债率大幅上升的原因
2016 年 10 月底标的公司资产负债率大幅上升的原因主要为：标
的公司根据 2016 年 10 月 31 日临时董事会的决议，向全体股东分红
278,799,966.54 元,分红款未支付导致,剔除分红因素,2016 年 10 月
末,标的公司资产负债率为 55.43%。
②现金流紧张的原因
2016 年 1-10 月，标的公司经营活动产生现金流量净额相比 2015
年底大幅下降的原因主要为：
A.标的公司为降低财务费用，提高货币资金的使用效率，减少银
行借款及银行承兑汇票贴现，这导致经营活动现金流较为紧张。
B.标的公司电解铜采购基本为现款提货,期末原材料电解铜价格
大幅攀升（铜价走势如下图所示）导致采购商品现金流出大幅增加,
而标的公司产品定价模式为“原料成本+加工费”，原材料大幅上涨
导致账期内应收账款大幅增加，销售商品现金流入小于采购商品现金
流出，这导致经营活动现金流紧张。2016 年 10 月末，应收账款余额
3.76 亿元，比 2015 年末上升 50.97%。
/ /
48000
46000
44000
42000
40000
38000
36000
34000
15-02-28 15-04-30 15-06-30 15-08-31 15-10-31 15-12-31 16-02-29 16-04-30 16-06-30 16-08-31 16-10-31
长江有色市场:平均价:铜:1#
数据来源:Wind 资讯
（2）上述情况是否会对标的公司的经营造成影响
标的公司资产负债率大幅上升是由分红事项导致的，现金流紧张
是由公司降低财务费用以及电解铜市场价格波动导致的。标的公司产
品技术以及市场比较成熟，内部资金筹划运用能力较强，标的公司信
用良好，从金融机构获取的信用额度足以满足生产经营需要。截至
2016 年 10 月末，标的公司 16.1 亿元商业银行授信额度尚未使用。
另外，公司持有的银行承兑汇票随时可以进行贴现以满足生产经营需
要。因此，上述情况对标的公司的经营造成的影响较小。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，标的公司资产负债率大幅上升是由分红事
项导致的，现金流紧张是由公司降低财务费用以及电解铜市场价格波
动导致的。标的公司产品技术以及市场比较成熟，标的公司信用良好，
从金融机构获取的信用额度足以满足生产经营需要。截至 2016 年 10
月末，标的公司 16.1 亿元商业银行授信额度尚未使用。另外，公司
持有的银行承兑汇票随时可以进行贴现以满足生产经营需要。因此，
上述情况对标的公司的经营造成的影响较小。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 2 月 17 日
