安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
独立董事关于第三届董事会 2017 年第一次会议相关事项
的独立意见
作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定赋予的职责，基于独
立判断立场，现对公司第三届董事会2017年第一次会议审议的相关议案发表如下
意见：
一、关于公司2016年度利润分配预案的议案的独立意见
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经本次董事会审议通
过的利润分配预案为：公司拟以2016年12月31日的公司总股本88000000股作为股
本基数，向全体股东每十股派发现金红利0.40元(含税)，利润分配总额为3520000
元。
根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）、《公司章程》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真
审阅，我们认为：董事会提出的2016年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的
经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发
展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小
投资者利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的2016年度利润分配方案，同意将该方案提
交公司2016年度股东大会审议。
二、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
作为公司独立董事，现就公司续聘2017年度审计机构发表如下意见：经核查，
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司2017年度审计工
作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将上述议案提交公司2016
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年度股东大会审议。
三、关于公司2017年日常关联交易预计的独立意见
作为公司独立董事，关于公司《2017年度日常关联交易预计的议案》基于独
立判断立场发表如下意见：
公司2016年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必
需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易
价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与
全体股东尤其是中小股东的利益；2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约
为8000万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决
程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述
议案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年度募集资金的
存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
五、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相
关规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见：
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并
能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、
各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2016 年度内部控制评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、对2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况
的独立意见
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
1、2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，2015年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
2、2016 年度公司对外担保情况
2016年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前
期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
综上，2016 年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。
七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相
关规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见：
公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董事、监事
高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动高级
管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的
长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确定的 2016
年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案。
八、关于公司增加2016年度日常关联交易金额的独立意见
经过审慎核查后，我们认为公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营
过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对
本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。此次增加的部分
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主要是由于联营公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司业务的发展，部分耐
磨材料销售增加超过预计，导致公司与之销售商品的关联交易有所提升。该等关
联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成
依赖或者被控制。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，不存在损害
中小股东利益的情形。
该议案在审核时相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。我们
同意该关联交易事项。
[以下无正文]
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
[此页无正文，为独立董事关于第三届董事会 2017 年第一次会议相关事项的独立
意见签署页]
独立董事（签字）：
木利民 安广实 张 林
2017 年 2 月 16 日
