云南旅游股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
云南旅游股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（第五次修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目需求资 募集资金投
序号 募集资金投向 实施主体
金 入
收购旅游文化公司
云南旅游 27,501 27,501
昆明 100%股权
1 故事 世博艺术广场升级改 旅游文化公
42,061 39,263
项目 造 司
小计 69,562 66,764
2 设立婚庆产业公司 云南旅游 15,628 11,775
3 补充流动资金 云南旅游 34,578 34,461
合计 119,768 113,000
注 1：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司 100%股权和世博艺术广场升级改造两部分
构成。“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧
场和老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明
曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含 23 栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内
的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色
产品的游购和体验，感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，
其中两宗土地属于旅游文化公司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得
后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目
实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司 100%股权后，将昆国用（2011）
第 00928 号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于 2016 年 7 月 8 日开始通过云南产权交易
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所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南
旅游报名意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确
认通知书》。2016 年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：
G316YN1000179），云南旅游以 27,501.21 万元受让旅游文化公司 100%股权。2016 年 10 月
18 日，云南旅游受让旅游文化公司 100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全
资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第 00928 号
土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目
所需用地则全部整合至旅游文化公司。
注 2：设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，主要通过对世博园区内德国园法国园等园
区建筑物的装修装饰，改造成婚纱摄影馆、众创空间等；将中国馆等升级装修为婚宴场所；
利用世博园的环境优势和景观优势，打造“婚礼小镇”，为新婚燕尔提供集婚礼策划、婚纱
摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼物等完整的婚庆产业服务。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）昆明故事项目
1、收购旅游文化公司 100%股权
（1）旅游文化公司的基本情况
公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司
注册资本：1,000.00 万元
法定代表人：永树理
类型：有限责任公司（法人独资）
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成立日期：2014 年 6 月 3 日
营业执照注册号：530103000009658
组织机构代码号：30950312-4
税务登记证：云地税字 530103309503124 号/云国税字 530103309503124 号
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路 375 号 1 幢 1104、1105、1107、1108、1109
号
经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管
理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承
办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广
告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销
售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（2）历史沿革
2014 年 5 月 8 日，世博旅游集团召开董事会，审议通过《关于出资设立云
南世博旅游文化投资公司的议案》，决议出资 1,000.00 万元，设立全资子公司旅
游文化公司。
2014 年 6 月 3 日，旅游文化公司正式成立，注册资本 1,000.00 万元，股权
结构具体如下表：
序号 股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例
1 云南世博旅游控股集团有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2016 年 7 月 8 日开始，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其
持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南旅游报名
意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格
确认通知书》。2016 年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合
同》编号：G316YN1000179），云南旅游以 27,501.21 万元受让旅游文化公司 100%
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股权。2016 年 10 月 18 日，云南旅游受让旅游文化公司 100%股权的事宜完成了
工商变更登记备案。
截至本预案签署之日，旅游文化公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例
1 云南旅游股份有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）股权控制关系
截至本次非公开发行首次预案公告之日，旅游文化公司为世博旅游集团的全
资子公司，云南省国资委为其实际控制人，具体控制关系如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
云南世博旅游控股集团有限公司
100.00%
云南世博旅游文化投资有限公司
截至本次非公开发行预案（第六次修订稿）公告之日，旅游文化公司控制关
系如下：
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（4）旅游文化公司的业务和技术
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前
期筹备工作，尚未开展实际经营活动。
（5）旅游文化公司涉及的立项、环评等事项
旅游文化公司尚未正式经营，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作。
截至本预案签署之日，昆明故事已经取得《投资项目备案证》（盘发改投资[2016]3
号）和《昆明市环境保护局关于对<世博园艺术广场升级改造建设项目环境影响
报告表>的批复》（昆环保复[2016]204 号）。
（6）主要资产情况、负债及对外担保情况
旅游文化公司主要资产为无形资产和其他应收款。截至 2016 年 9 月 30 日，
无形资产账面价值为 1,018.15 万元，其他应收款为 468.14 万元，占资产总额的
比例分别为 55.61%和 25.57%。
旅游文化公司其他应收款为根据世博旅游集团资金集中管理办法的规定归
集至世博旅游集团的资金。2016 年 6 月 30 日，世博旅游集团出具承诺，“为保
证云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）作为上市公司的独立性，在
云南旅游通过产权交易所确定为受让方并与本公司签订旅游文化公司股权转让
协议之日起 5 个工作日内，本公司将旅游文化公司归集至本公司的款项全部归还
至旅游文化公司账户”。截至 2016 年 9 月 30 日，旅游文化公司已全部收回上述
其他应收款项，但因为时间差，旅游文化公司入账时间为 10 月份，故截至 9 月
底账上仍反映其他应收款 468.14 万元。
旅游文化公司无形资产主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权，具体如
下表：
序号 权证编号 使用权面积 用途 使用权类型 终止日期
1 盘国用（2015）第 00059 号 84,025.80m2 综合用地 出让 2052.9.28
2 盘国用（2015）第 00060 号 24,406.40 m2 综合用地 出让 2052.9.28
3 盘国用（2015）第 00061 号 44,410.20 m2 综合用地 出让 2052.9.28
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截至 2016 年 9 月 30 日，旅游文化公司负债总额为 1.92 万元，不存在对外
担保情况。
（7）主要财务指标
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月，旅游文化公司的主要财务数据具体
如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
日
资产总额 1,830.85 1,873.99 1,000.11
负债总额 1.92 0.11 0.11
所有者权益合计 1,828.93 1,873.88 1,000.00
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
利润总额 -44.95 -172.62 -0.0034
净利润 -44.95 -172.62 -0.0034
注：旅游文化公司 2014 年财务数据经天职国际审计并出具天职业字[2015]14351 号《审
计报告》，旅游文化公司 2015 年财务数据经信永中和审计并出具 HYZH/2016KMA30138 号
《审计报告》，旅游文化公司 2016 年 1-9 月财务数据未经审计。
（8）旅游文化公司股权权属情况
旅游文化公司 100%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
同时，根据旅游文化公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在其他限制
性条件。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》
等规定，2016 年 7 月 8 日开始，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转
让其持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南旅游
报名意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让
资格确认通知书》。2016 年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交
易合同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以 27,501.21 万元受让旅游文化公
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司 100%股权。2016 年 10 月 18 日，云南旅游受让旅游文化公司 100%股权的事
宜完成了工商变更登记备案。
（9）原高管人员安排
公司收购旅游文化公司 100%股权后，将通过该公司实施世博园艺术广场升
级改造项目。公司将推荐全部董事、并通过董事会聘任高级管理人员。
（10）评估情况
旅游文化公司 100%股权已经中威正信进行评估并出具《评估报告》（中威正
信评报字[2015]第 2091 号），该评估报告已经取得云南省国资委《国有资产评估
项目备案表》（备案编号：2015-103）。
①评估值
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第 2091 号），旅
游文化公司 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估值为 27,501.21 万元，评估增
值 25,600.54 万元，增值率 1,346.92%。评估结果如下：
单位：万元
编
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
1 流动资产 856.11 856.11 0.00 0.00
2 非流动资产 1,046.50 26,647.04 25,600.54 2,446.30
3 其中：无形资产 1,046.50 26,647.04 25,600.54 2,446.30
4 资产总计 1,902.61 27,503.15 25,600.54 1,345.54
5 流动负债 1.94 1.94 0.00 0.00
6 负债合计 1.94 1.94 0.00 0.00
7 净资产（所有者权益） 1,900.67 27,501.21 25,600.54 1,346.92
②评估方法
经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股
权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增
长能力等方面和被评估企业接近的基本没有，难以选取具有可比性的参照物，因
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此不具备采用市场法进行评估的条件。
同时由于被评估企业尚未开展经营活动，无法对其未来收入、成本及收益情
况做出合理预测，从谨慎性原则考虑，不适合采用收益法进行评估。
故本次采用资产基础法进行评估。其中土地使用权采用市场比较法和收益还
原法进行评估，主要原因是本次待估的三宗地均坐落于盘龙区青云街道办事处世
博园内，距昆明市基准地价评估基准 2008 年 1 月 1 日，与委估对象评估基准日
时间跨度较远，运用基准地价修正系数法难以反映宗地的现实价值，考虑到待估
宗地周边类似的租售活动较为活跃，且与待估宗地类似区域市场有一定数量的土
地成交，评估时应采用市场比较法及收益还原法进行评估。市场比较法是以替代
原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照
比较，收益还原法是将待估土地未来正常纯收益（地租），以一定的土地还原利
率还原土地价值。本次评估选取权重法为评估结果。即：以市场比较法和收益还
原法评估的土地使用权，评估结果的权重为收益还原法和市场比较法各占 0.5。
具体评估结果如下：
市场比较法 收益还原法
评估结果
1,798.84 元/平方米 1,688.03 元/平方米
最终结果 1,743.43 元/平方米
③评估值增值率较高的合理性
旅游文化公司 100%股权评估值较账面值增值率较高的原因，主要是土地使
用权增值率较高。
旅游文化公司所持有土地使用权的估值情况如下：
土地使用 土地使用权
土地面积
序号 土地权证编号 土地坐落 权单位价 评估值（万
(㎡)
值（元/㎡) 元）
1 盘国用（2015）第 00061 号 44,410.20 7,742.62
盘龙区青云
2 盘国用（2015）第 00060 号 24,406.40 1,743.43 4,255.09
街道办事处
3 盘国用（2015）第 00059 号 84,025.80 14,649.33
合计 26,647.04
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旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 26,647.04 万元，土地使用权单
位评估值为 1,743.43 元/㎡。
经采价取得近年来位于昆明市三环外且区域相近的三宗土地的交易案例，可
比交易具体情况和与旅游文化公司土地评估值比较情况如下：
交易价格
可比交易 位置 交易日期 宗地面积
（元/㎡）
滇池国家旅游度假区海埂街道
案例 A 2015 年 6 月 5,218.05 1,793.00
管理处大坝、河尾社区
滇池国家旅游度假区海埂街道
案例 B 2013 年 3 月 19,967.00 1,785.00
管理处大坝、河尾社区
滇池国家旅游度假区海埂街道
案例 C 2013 年 3 月 6,650.00 1,783.00
管理处大坝、河尾社区
可比交易加权平均交易价格 1,785.89
旅游文化公司所持有土地使用权评估值 1,743.43
旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 1,743.43 元/㎡，与可比交易加
权平均交易价格 1,785.89 元/㎡接近，具有合理性。
④土地评估增值率较高的原因
旅游文化公司所拥有的三宗土地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，
最初由世博旅游集团于 2002 年取得，取得时间较早，取得成本较低。2015 年经
云南省国资委批准后世博旅游集团将上述三宗土地划转至全资子公司旅游文化
公司，旅游文化公司以该三宗土地账面值入账，账面价值较低。根据评估机构的
评估情况，上述三宗土地目前的市场价值为 26,647.04 万元，较账面值 1,046.50
万元增值 25,600.54 万元，增值率较高。
⑤评估报告备案情况
旅游文化公司 100%股权的评估报告已于 2015 年 12 月 15 日经云南省国资委
备案，取得备案编号为 2015-103 的《国有资产评估项目备案表》。
（11）董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
①评估机构的独立性和胜任能力
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专
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业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办
评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
②评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司 100%股权于评估基准日的市场价值，
为股权转让行为所涉及的旅游文化公司 100%股权价值提供参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评
估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司 100%
股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
④定价的公允性
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为
中威正信评报字[2015]第2091号评估报告所确定的全部股东权益在2015年9月30
日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞
买结果确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
2、世博艺术广场升级改造项目
（1）项目基本情况
项目名称：世博园艺术广场升级改造建设项目
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建设单位：云南世博旅游文化投资有限公司
建设地点：昆明世博园艺博览园内
总投资：42,061 万元
建设周期：30 个月
建设内容：对原艺术广场及周边片区进行改造提升。
（2）项目提出的背景及必要性
①行业发展趋势及产业政策支持
旅游本身就是文化产业，文化是旅游的灵魂，旅游是文化的载体。“十二五”
时期，文化产业作为“国民经济支柱性产业”，与同样作为“战略性支柱产业”
的旅游业进一步融合发展，在旅游中挖掘地方文化特色，带动地方经济发展的趋
势更加明显。无论是政策支持，还是市场需求，都预示着旅游文化产业将迎来黄
金发展期。
2012 年 2 月，文化部发布的《“十二五”时期文化产业倍增计划》提出“促进
文化与旅游相结合，以文化提升旅游的内涵，以旅游扩大文化的传播和消费。打
造文化旅游系列活动品牌，扶持特色文化旅游项目。鼓励演艺与旅游资源整合，
开发具有地域特色和民族风情的精品演出节目。加强旅游纪念品、工艺品的研发
设计，拓展文化旅游产业链”。
2013 年，云南省以建设旅游强省为战略目标，研究出台了《省委省政府关
于建设旅游强省的意见》，确立了以文化促进旅游的发展理念，致力于促进旅游
与文化的深度结合，实现两者的良性互动和融合发展。
2014 年 8 月，国务院发布的《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》
要求创新文化旅游产品，“鼓励专业艺术院团与重点旅游目的地合作，打造特色
鲜明、艺术水准高的专场剧目。支持传统戏剧的排练演出场所、传统手工艺的传
习场所和传统民俗活动场所建设”，鼓励“组织开展群众参与性强的文化旅游活
动”。同时，文化部和财政部联合出台《关于推动特色文化产业发展的指导意见》，
依托有市场前景的文化资源，通过创意转化、科技提升和市场运作，提供具有鲜
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明区域特点和民族特色的文化产品和服务，并形成一定生产规模的产业形态， 到
2020 年，基本建立特色鲜明、重点突出、布局合理、链条完整、效益显著的特
色文化产业发展格局，形成若干在全国有重要影响力的特色文化产业带”，“培育
一大批充满活力的各类特色文化市场主体，形成一批具有核心竞争力的特色文化
企业、产品和品牌”。这是首次在官方文件中提出“特色文化产业”的内涵，而且
还明确指出重点发展领域，包括：工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特
色展览等。
2015 年 8 月 4 日，国务院办公厅发布国办发〔2015〕62 号《关于进一步促
进旅游投资和消费的若干意见》，“大力开发休闲度假旅游产品”，“支持重点景区
和旅游城市积极发展旅游演艺节目，促进主题公园规范发展”。
自上而下强大的政策助推，与自下而上迫切的市场需求相结合，必将造就国
内旅游文化产业快速发展的长周期，创新特色文化旅游产品也将成为旅游业改革
发展的重要方向。
②昆明融入“一带一路”的旅游文化发展战略
昆明是古代南方丝绸之路上的重要枢纽，是内地和西南地区通往东南亚、南
亚的重要门户，中原文化、少数民族文化与东南亚文化、南亚文化在这里交融。
2013 年 9 月和 10 月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出
共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（简称“一带一路”）的合
作发展重大倡议，得到国际社会高度关注。2015 年 3 月，国家发改委、外交部、
商务部联合正式发布《推动共建“一带一路”的愿景与行动》，云南被定位为面
向南亚、东南亚的辐射中心，被要求发挥优势，推进与周边国家的国际运输通道
建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地。
昆明是历史文化名城，在“一带一路”中扮演的不仅仅是“经济引擎”，更
是不同文明的“交流使者”。“一带一路”在昆明的文化建设上，要尽量多地体现
这一区域的文化共同点，要让东南亚的文化与云南的地方文化进行融合整合。
③昆明世博新区的转型升级需求
2010 年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省
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旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博试验区发展成为集旅游观光、休闲
度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现
代旅游区。
昆明世博园是世博新区的核心部分，致力于打造城市康体休闲度假旅游试验
示范区。近年来，世博园踏上实质性的“二次创业”转型之旅，逐步对中国馆、国
际馆、国际室外展园等景区进行了一系列的改造提升，并新增度假酒店、康体养
生、文化娱乐的配套设施，打破原来“门票收入+经营收入”的单一模式，由单一
观光景区转向多功能旅游综合体。
④满足旅游消费的新需求
随着社会经济和文化的不断发展，生活水平日益提高，消费者的旅游消费需
求发生新变化，消费者不再仅仅满足于自然风景的观光旅游，对休闲度假、商务
互动、文化体验等旅游文化的需求日益增加。以旅游文化为核心资源、以互动发
展的度假酒店集群、综合休闲项目、休闲地产社区为核心功能构架的文化旅游综
合体成为旅游行业的发展趋势。
（3）项目的市场前景
中国的旅游业发展已经进入休闲经济井喷期，文化旅游产业是发展势头强
劲、发展潜力巨大的朝阳产业。云南省地处我国西南边陲，具有丰富的旅游与文
化资源，旖旎的自然风光、独特的民族文化，为云南旅游文化产业发展提供了良
好的基础条件。近年来，云南省始终坚持把旅游业作为支柱产业来培育，近期又
将文化产业作为云南新的经济增长点和支柱产业来培育，并坚持把旅游与文化相
结合，促进旅游业与文化产业的融合发展，实现旅游产业与文化产业的良性互动。
2013 年、2014 年和 2015 年，云南省接待海内外旅游总人次分别约为 2.5 亿人次、
2.9 亿人次和 3.34 亿人次，旅游总收入分别为 2,111.24 亿元、2,665.74 亿元和
3,281.79 万元。2013 年度，接待旅游人次增长率、旅游总收入增长率分别为
24.38%、24.01%；2014 年度，接待旅游人次增长率、旅游总收入增长率分别为
16.00%、26.26%；2015 年度，接待旅游人次增长率、旅游总收入增长率分别为
14.70%、23.11%，云南全省旅游经济实现较快的增长。
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近年来，我国的文化旅游综合体发展迅速，多由文化主题园转型升级而来，
如以《宋城千古情》为核心产品的宋城景区、以山水实景演出《印象刘三姐》
为核心工程的锦绣漓江刘三姐歌圩景区、以情景体验剧《又见平遥》为“文化
独创”的平遥古城景区等。文化旅游综合体的出现，是“旅游消费模式升级（从
单一观光旅游到综合休闲度假）、景区发展模式升级（从单一开发到综合开发）、
地产开发模式升级（从传统住宅地产到综合休闲地产）”三大升级共同作用的结
果，而且特别强调以历史遗迹、民族风俗等文化要素为核心。从这个意义上看，
“文化旅游综合体”必然赋予旅游业新的内涵，成为推动我国旅游产业再次升级
的主力引擎。
近百年来，昆明曾发生了诸多的重要历史事件，改变了中国的近代史走向，
影响了中国乃至国际近代史的发展。公司打造的昆明故事项目以历史记忆“百年
昆明”文化元素为主题，选取最具特色的名山胜景、人文积淀、历史事件、风土
民情、杰出人物、自然风光和时代变革为切入点，以国际化的视角和现代艺术表
现手法，对昆明的自然、历史、文化进行多层次多角度的全景式展示，结合市井
生活的再现，让游客循着时空隧道，穿越历史烟云，去触摸这座城市最鲜活的记
忆。该项目将对世博园的转型升级产生重要作用，通过生动展示历史文化名城昆
明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，以明显的差异化竞争，将文
化脉络和旅游要素与世博园景区有机的融合，展现多位一体的现代旅游休闲产
品。
未来年度，随着社会经济的发展、人均可支配收入的增加，国家旅游产业法
规政策的完善以及带薪休假等制度的进一步落实，全国旅游市场规模将进一步扩
大，云南省旅游经济收入将持续较快增长。公司通过对世博园景区的系列改造升
级活动，将打造全国知名的文化旅游综合体平台，提升世博园景区的吸引力、竞
争力，进一步增强公司的盈利能力。
（4）项目投资规模及建设内容
世博园艺术广场升级改造项目投资总额为 42,061 万元，拟投入募集资金
39,263 万元，主要建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街。其中，昆明故事
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演艺剧场投资主要为建造 5 栋建筑物、购置演艺剧场所需设备；老昆明文化体验
街区投资主要为建造含 23 栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群。
昆明故事演艺剧场以现有露天艺术广场为基址，在项目区的中心位置，包括
5 栋建筑，主体建筑为演艺大剧场，其余 4 栋建筑均围绕大剧场布置。大剧场主
体功能为文化演艺展示，将作为项目整体功能最主要的表达场所。精心编排的舞
台演出将在这里为参观者们献上如身临其境般的“昆明故事”，结合节假日、园
内的活动日、纪念日等，众多的互动演艺活动将走出剧场，来到室外的真实场景
内，和人们近距离接触，提供更生动，更丰富多彩的演出情景。
老昆明文化体验街区的建设将融会昆明三坊二十四铺、讲武堂、光复楼、西
南联大、得胜桥等 100 多个历史文化建筑元素，仿照老昆明的建筑格局和形式，
营造老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时空中感受滇文化特色和多民族融合
聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和认知的需求，同时在街区内布置各
类商业服务，提供传统小吃、烟茶糖酒等土特产、民俗服饰、工艺品等娱乐、购
物、邮寄、金融等服务。
（5）项目经济评价
本项目的投资回收期约为 8.50 年（含建设期），内部收益率为 12.89%。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
①项目立项
2016 年 1 月 14 日，该项目取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《投资项
目备案证》（盘发改投资[2016]3 号）。
②项目环评
2016 年 7 月 13 日，旅游文化公司取得昆明市环境保护局出具的《昆明市环
境保护局关于对<世博园艺术广场升级改造建设项目环境影响报告表>的批复》
（昆环保复[2016]204 号）。
③项目土地
本项目共计使用三块土地，项目用地情况具体如下：
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序号 权证编号 使用权面积 用途 使用权人 终止日期
1 盘国用（2015）第 00059 号 84,025.80m2 综合用地 旅游文化公司 2052.9.28
2 盘国用（2015）第 00060 号 24,406.40 m2 综合用地 旅游文化公司 2052.9.28
3 昆国用（2011）第 00928 号 3,477.80 m2 综合用地 云南旅游 2051.8
截至本预案签署日，该项目已经取得《国有建设用地使用权规划条件》（昆
规条件[2016]0001 号、昆规条件[2016]0003 号、昆规条件[2016]0004 号）。
（二）设立婚庆产业公司（“欢喜谷”项目）
1、项目基本情况
上市公司拟投资 15,628 万元设立婚庆公司，通过借助公司“中国馆”现有
的婚宴品牌优势，利用世博园国际级园林景区景点以及国内外风格各异的经典建
筑景观，打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办等服务的婚庆业务全产业链，
为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服
等服务于一体的“一站式婚庆服务”，建设婚庆行业知名品牌“欢喜谷”。
2016 年 9 月 18 日，公司已经完成云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司的工商
注册登记手续，并取得昆明市盘龙区市场监督管理局核准颁发的《营业执照》，
基本情况如下：
名称：云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司
注册资本：5,000 万元
成立日期：2016 年 9 月 18 日
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路 439 号世博园内 1 幢 1-2 层
社会统一信用代码：91530103MA6K7LP357
法定代表人：周克军
经营范围：承办会议及商品展览展示服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼
仪服务；婚礼策划；花艺布置；文体活动策划；公共关系策划；企业形象策划；
营销策划；影视策划；摄影服务；旅游产品开发；酒店管理、餐饮管理、餐饮信
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息咨询；餐饮服务；餐饮项目策划；汽车租赁；舞台设计、搭建、布置；摄影设
备、灯光设备、音响设备的租赁；国内各类广告的制作、代理及发布；文化产品
的开发；电脑图文设计；国内贸易、物资供销；场地租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、项目提出的背景及必要性
（1）婚庆服务行业的发展现状
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着
国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。由于
快节奏的现代生活和追求个性的消费趋势，越来越多的客户将自己的婚礼庆典活
动交由婚庆公司处理，这为婚庆公司的成长提供了良好的土壤。
目前，我国的婚庆服务行业仍处于行业发展的初级阶段，婚庆公司普遍规模
偏小，行业集中度低。由于缺乏统一的服务质量标准、市场经营主体质量参差不
齐、综合服务能力偏弱，造成目前婚庆服务市场经营秩序较为混乱、服务质量不
高的局面，难以满足消费者日益增长的消费需求。
（2）婚庆服务行业的发展趋势
随着婚庆服务产业服务范围扩大化，行业分工精细化，婚庆服务产业提供的
新婚消费产品和服务会更加丰富。婚庆服务产业将从简单的服务进入全面提升阶
段，向文化层次发展，注重服务和多样性、个性化。
作为婚庆行业发展大势之一的“一站式”服务，集婚礼策划、婚纱摄影、新婚
庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等婚庆供应链各环节为一体，极大程度上
方便和满足了新人消费者的比价需求和消费需求。“一站式”婚庆服务将成为婚庆
消费的新业态，并为婚庆行业注入新的发展生机。
（3）昆明世博园区的转型升级需求
昆明世博新区列为云南省旅游综合改革试点之一，昆明世博园将发展成为集
旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等
功能为一体的现代旅游区。打造婚庆服务产业链，尤其是打造以德国馆、法国馆、
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日本馆为核心区域的婚礼小镇，能够进一步丰富景区的文化创意、商业娱乐服务
内容，能够充分发挥世博园区的环境优势、景观优势，进一步实现世博园区的转
型升级。
3、项目的市场前景
根据云南省民政厅统计，2011 年至 2015 年，云南省年均结婚登记人数为
44.32 万对，昆明市结婚人数为 5.15 万对。根据公司的市场调研，约 88%的新人
选择拍摄婚纱照，约 49%的新人聘请婚庆策划，约 78%的新人举办婚宴，购买
婚纱和蜜月旅行的人分别约为 37%和 68%。在结婚人群保持稳定的基础上，目
前婚礼消费的总额还在不断扩大。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为 70-74
亿元，平均每对新人消费 14 万元。
与此同时，人均消费支出逐年增长，居民消费购买力不断加强。2014 年，
云南省居民人均可支配收入达到 13,772.20 元，比上年增长 9.50%；云南省居民
人均消费支出 9,869.50 元，比上年增长 11.85%。随着居民收入水平和生活质量
的不断提高，对于婚庆的投资也在不断的增加。婚庆市场正逐渐成长为一个新的
朝阳产业，与之相关的行业也快速增长，婚庆服务业市场容量极为广阔。
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资 15,628.39 万元，主要包括婚纱摄影馆、众创空间在内的婚
礼小镇的装修以及中国馆婚庆及婚宴场所的升级装修，照相机、镜头、灯光、电
脑、婚纱、写真机、覆膜机等婚摄器材和设备的采购，婚庆花车、礼宾车、婚庆
场地布置设备等婚庆设施设备的采购。其中，工程费用 11,775.20 万元（含设备
器材等的采购）、工程建设其他费用 2,212.00 万元、预备费用 699.36 万元及流
动资金 941.83 万元。本项目拟使用募集资金投入 11,775.20 万元，均属于资本性
支出。
5、项目经济评价
本项目投资回收期为 4.19 年（含建设期），项目投资财务内部收益率为
17.44%。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
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欢喜谷项目不涉及新建建筑主体，主要为室内装修改造提升，不涉及项目的
立项、环评和用地审批。
（三）补充流动资金
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 113,000.00 万元（含发行费
用），公司拟将其中 34,461.00 万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充业
务发展所需流动资金。
1、营运资金需求测算方法
随着经营规模的不断扩大，公司的营运资金需求也随之增加。计算营运资金
需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收
款项
2016 年营运资金占收入的比重=2016 年 9 月 30 日营运资金量/2016 年 1-12
月营业收入（假设 2016 年 9 月 30 日营运资金量为 2016 年全年水平）
下年度营运资金=下年度营业收入*2016 年营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
2、测算过程
2014 年度至 2016 年度，云南旅游营业收入及增长率情况具体如下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 146,929.24 99,009.95 142,649.75 135,889.87
19.48%（同比
收入增长率 3.00%（预计） 4.97% 16.64%
2015 年 1-9 月）
2014 年、2015 年、2016 年三年复合增长率 8.04%
注：2014 年 11 月 27 日，上市公司完成非同一控制下对江南园林有限公司（以下简称
“江南园林”）80%股权的收购。为保证计算口径的一致性，公司 2013 年度至 2015 年度的
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营业收入，包含江南园林同期营业收入，与上市公司每年度审计报告中营业收入存在差异。
近三年，云南旅游收入复合增长率（含江南园林同期营业收入）为 8.04%，
公司预计 2017 年-2019 年营业收入的复合增长率为 8%。按此收入增长率预测的
2017 年-2019 年收入如下：
单位：亿元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 14.26 14.69 15.87 17.14 18.51
增长率 3.00% 8.00% 8.00% 8.00%
假定以 2016 年作为基期，2016-2019 年营业收入均按照上表预测的速度增
长。假设 2016 年 9 月 30 日的营运资金为 2016 年全年水平，计算营运资金占营
业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算：
单位：亿元
基期 预测期
项目
2016 年 占收入比例 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 14.69 100.00% 15.87 17.14 18.51
营业收入增长率 8.00% 8.00% 8.00%
流动资产：
应收票据 0.12 0.82% 0.13 0.14 0.15
应收账款 3.00 20.45% 3.25 3.50 3.79
预付款项 0.32 2.16% 0.34 0.37 0.40
存货 16.39 111.53% 17.70 19.11 20.64
流动资产小计① 19.83 134.97% 21.42 23.13 24.98
流动负债：
应付账款 6.13 41.73% 6.62 7.15 7.72
预收款项 0.37 2.54% 0.40 0.44 0.47
应付票据 0.01 0.09% 0.01 0.01 0.02
流动负债小计② 6.52 33.27% 7.04 7.60 8.21
预测期流动资金占用③=①
13.31 90.61% 14.38 15.53 16.77
-②
云南旅游股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告
基期流动资金占用④ 13.31 14.38 15.53
预测期新增营运资金需求
1.07 1.15 1.24
⑤=③-④
2017 年至 2019 年新增营运
3.46
资金需求
注 1：假设 2016 年 9 月 30 日营运资金量为 2016 年全年水平；
注 2：应收票据=预计营业收入*2016 年应收票据占 2016 年营业收入的比例；
注 3：应收账款=预计营业收入*2016 年应收账款占 2016 年营业收入的比例；
注 4：预付款项=预计营业收入*2016 年预付款项占 2016 年营业收入的比例；
注 5：存货=预计营业收入*2016 年存货占 2016 年营业收入的比例；
注 6：应付账款=预计营业收入*2016 年应付账款占 2016 年营业收入的比例；
注 7：预收款项=预计营业收入*2016 年预收款项占 2016 年营业收入的比例。
根据上面的测算，公司 2017 年至 2019 年需要新增流动资金 3.46 亿元，本
次拟使用募集资金 34,461 万元补充公司流动资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发
生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非
公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注
册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本
等相关条款。
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（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资
产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财
务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投
项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此
存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司的实收资本为 73,079.26 万元，归属于母公司
的所有者权益为 176,113.03 万元，合并报表口径的资产负债率为 50.56%，流动
比率和速动比率分别为 1.61 倍和 0.66 倍。
假设其他科目保持不变，按照公司 2016 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次
发行后公司的实收资本将增加 12,855.52 万元至 85,934.78 万元，公司归属于母公
司的所有者权益将增加约 113,000 万元至 289,113.03 万元，资产负债率降低至
39.96%，流动比率将上升至 1.81 倍，速动比率将上升至 0.86 倍。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司
发展的需要，具有实施本项目的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募
集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益。本次募集资金投资项目需取得的
立项、环评、土地等必备条件已经具备。通过本次募集资金投资项目的实施，将
进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符
合公司及公司全体股东的利益。
云南旅游股份有限公司董事会
2017 年 2 月 16 日
