云南旅游股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本回复所述的词语或简称与云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件中
所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2017 年 1 月 24 日，云南旅游股份有限公司收到了贵会下发的《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》（163650 号）。
现将有关情况回复如下：
反馈重点问题 2：根据申请文件，申请人控股子公司世博兴云于 2016 年 4 月 20
日向关联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）借款 2 亿元，借款年利率为
8%，借款期限为 1 年。但相关决议的董事会和股东大会分别于 2016 年 11 月 15 日
和 2016 年 12 月 2 日召开。
请申请人披露说明决策程序晚于实际借款时间的原因，是否符合公司章程和内
部控制制度的有关规定，是否合法合规，公司的内部控制制度是否完整、健全并得
到有效执行。
请保荐机构、律师和独立董事分别对上述事项发表意见。
回复：
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南世博兴云房地产有
限公司（以下简称“世博兴云”）于 2016 年 4 月 20 日向关联方深圳市世博兴云旅游
投资中心（有限合伙）（以下简称“旅游投资中心”）借款 2 亿元，借款年利率为 8%，
借款期限为 1 年。但相关决议的董事会和股东大会分别于 2016 年 11 月 15 日和 2016
年 12 月 2 日召开。
一、借款的关联交易决策程序晚于实际借款时间的原因
1、公司在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因
公司控股子公司世博兴云为进行世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设，与
旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，通过中信银行向旅游投
资中心借款 2 亿元，借款年利率为 8%，借款期限为 2016 年 4 月 20 日至 2017 年 4
月 14 日。
（1）旅游投资中心的合伙人构成
旅游投资中心是由云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）
的全资子公司云南世博投资有限公司（认缴出资额为 49.9992%的有限合伙人）、华鑫
国际信托有限公司（认缴出资额为 49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信资产管理
有限公司（认缴出资额为 0.0016%普通合伙人）出资设立的有限合伙企业，主要从事
对具有良好发展前景和退出渠道的投资项目进行直接或间接的股权、债权或其他方
式投资。
华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份有限
公司（以下简称“烟草兴云”）作为委托人通过在其设立的华鑫兴达单一资金信托
计划出资到合伙企业中的。因此，华鑫国际信托有限公司的出资实际上来源于烟草
兴云。
（2）实际提供借款的出借人
世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出的资金方为烟草兴云。根据旅游投
资中心各合伙人的约定，该笔资金由烟草兴云提供并享有收益，因此，烟草兴云通
过华鑫兴达单一资金信托计划将借款缴入旅游投资中心，再通过旅游投资中心与
世博兴云和中信银行签订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，将借款借给世博兴
云。
烟草兴云持有世博兴云 45%的股权，此次通过合伙企业向世博兴云提供借款，
是为满足烟草兴云内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求，资金及
收益最终均属于烟草兴云，世博旅游集团及其关联方并未提供任何借款亦不会从该
笔借款收益中分享任何收益。
（3）在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因
由于资金实际来源于世博兴云另外一名股东烟草兴云，公司从实质重于形式角
度考虑，未将该次交易认定为关联交易，因此，未按照关联交易实施决策程序。
2、实施关联交易决策程序时间较晚的原因
在本次非公开发行尽职调查过程中，公司认识到，尽管该笔借款实际来源于烟
草兴云，本质上是向非关联方进行的借贷，但从法律关系上界定，借款以出资的形
式缴入关联方旅游投资中心，并由旅游投资中心出借给世博兴云，因此，仍应界定
为关联交易并按照关联交易履行相关决策程序。
但由于公司在事实上已经完成了借款行为，因此，公司只能通过召开董事会、
股东大会补充履行关联交易决策程序，若非关联董事和非关联股东决议同意世博兴
云向旅游投资中心借款，则该借款行为继续有效；否则，世博兴云将立即向借出资
金方偿还该笔借款。
2016 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股
子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》；2016 年 12
月 2 日，公司召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案；公
司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
二、是否符合公司章程和内部控制制度的有关规定，是否合法合规
由于公司在该笔借款的交易性质界定上存在理解上的不同，而不同性质的界定
所需履行的程序亦有所不同，但无论是否界定为关联交易，公司都是按照公司章程
和内部控制制度的有关规定执行的。在公司将该笔借款重新界定为关联交易之后，
则及时按照相关规则补充履行了关联交易决策程序，确认借款行为的法律效力，因
此，上述借款行为符合公司章程和内部控制制度的有关规定，合法合规。
三、公司的内部控制制度是否完整、健全并得到有效执行
公司已建立了完整、健全的内部控制制度，并按照相关制度执行。由于公司从
实质重于形式角度考虑，认为上述借款不属于关联交易，导致公司未能及时按照关
联交易履行决策程序，但并未违反内部控制制度的相关规则。在公司发现界定不准
确后，积极与监管部门沟通后，及时采取了补救措施，完善了相关程序，实际上也
是有效执行内部控制制度的表现。
公司将进一步加强内部培训和学习，同时进一步加强对相关制度的学习和与专
管员的沟通交流，确保公司内部控制制度能得到准确执行。
云南旅游股份有限公司
独立董事：王晓东、王军、龙超
2017年 2月 17日
