海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
海际证券有限责任公司
关于云南旅游股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构：海际证券有限责任公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇一七年二月
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本反馈意见回复所述的词语或简称与云南旅游股份有限公司非公开发行股
票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2017 年 1 月 24 日，海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“保荐机
构”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 163650
号）。
保荐机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，
现将有关情况回复如下：
2-1-1-1
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反馈问题及答复
第一部分 重点问题
反馈重点问题 1：本次非公开发行募集资金总额不超过 13.48 亿元，拟用于
昆明故事项目（包括收购旅游文化公司 100%股权和世博艺术广场升级改造）、
设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目和补充流动资金。
（1）请申请人披露本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本
性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会审议之前的资金投入以及相
关资金来源；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募集资金的预计使用进
度；本次募集资金是否用于支付土地成本，相关的土地性质；旅游文化公司尚
未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其 100%股权实质是否为购
买土地，向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必要性和合理性，是否有利于
增强持续盈利能力；世博生态城鸣凤邻里项目的实施主体为控股子公司世博兴
云，申请人拟通过委托贷款的形式投入募集资金，请说明委托贷款的利率及相
关定价依据、其他股东是否同比例提供资金以及相关利率；募投项目的具体经
营模式及盈利模式；募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资
回收期是否包含建设期。
（2）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产
负债率水平、银行授信情况以及前次公司债融资及资金使用情况，说明本次通
过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
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产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时结合上
述事项的核查过程及结论，说明本次融资规模是否与现有资产、业务规模相匹
配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、《上市公司非公开发行股票实施
细则》第二条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、请申请人披露本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本
性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会审议之前的资金投入以及相
关资金来源；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募集资金的预计使用进
度；本次募集资金是否用于支付土地成本，相关的土地性质；旅游文化公司尚
未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其 100%股权实质是否为购
买土地，向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必要性和合理性，是否有利于
增强持续盈利能力；世博生态城鸣凤邻里项目的实施主体为控股子公司世博兴
云，申请人拟通过委托贷款的形式投入募集资金，请说明委托贷款的利率及相
关定价依据、其他股东是否同比例提供资金以及相关利率；募投项目的具体经
营模式及盈利模式；募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资
回收期是否包含建设期
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入，是否存在董事会审议之前的资金投入以及相关资金来
源
1、本次募集资金的用途
2015 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过非
公开发行募集资金不超过 13.70 亿元的非公开发行预案；2016 年 8 月 18 日，根
据监管部门对募集资金中非资本性支出的最新监管要求，公司召开第六届董事会
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第二次会议调减募集资金总额至 13.48 亿元；2017 年 2 月 16 日，根据募集资金
使用需满足房地产调控政策的要求，公司召开第六届董事会第八次会议，再次调
减了募集资金总额至 11.30 亿元，调整后的募集资金在扣除发行费用后拟用于以
下项目：
单位：万元
项目需求 募集资金
序号 募集资金投向 实施主体
资金 投入
收购旅游文化公司
云南旅游 27,501 27,501
100%股权
旅游文化公司（上市
“昆明故 世博艺术广场升级 公司以增资的方式将
1 42,061 39,263
事”项目 改造 募集资金注入实施主
体）
小计 69,562 66,764
设立婚庆产业公司投建“欢喜
2 云南旅游 15,628 11,775
谷”项目
3 补充流动资金 云南旅游 34,578 34,461
融资合计 119,768 113,000
注 1：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司 100%股权和世博艺术广场升级改造两部分
构成。“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧
场和老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明
曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含 23 栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内
的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色
产品的游购和体验，感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，
其中两宗土地属于旅游文化公司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得
后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目
实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司 100%股权后，将昆国用（2011）
第 00928 号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于 2016 年 7 月 8 日开始通过云南产权交易
所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南
旅游报名意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确
认通知书》。2016 年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：
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G316YN1000179），云南旅游以 27,501.21 万元受让旅游文化公司 100%股权。2016 年 10 月
18 日，云南旅游受让旅游文化公司 100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全
资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第 00928 号
土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目
所需用地则全部整合至旅游文化公司。
注 2：设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，主要通过对世博园区内德国园法国园等园
区建筑物的装修装饰，改造成婚纱摄影馆、众创空间等；将中国馆等升级装修为婚宴场所；
利用世博园的环境优势和景观优势，打造“婚礼小镇”，为新婚燕尔提供集婚礼策划、婚纱
摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼物等完整的婚庆产业服务。
2、本次募投项目的具体投资构成和合理性
（1）收购旅游文化公司 100%股权
单位：万元
项目 投入金额 比例
收购旅游文化公司 100%股权 27,501 100%
公司拟使用募集资金 27,501 万元购买旅游文化公司 100%股权，该募投项目
为股权收购，支付收购股权款占投资额的比重为 100%，具有合理性。
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为
中威正信评报字[2015]第 2091 号评估报告所确定的全部股东权益在 2015 年 9 月
30 日（评估基准日）的市场价值，即 27,501 万元。旅游文化公司 100%股权的转
让价格根据最终竞买结果确定为 27,501 万元，云南旅游投入 27,501 万元购买该
股权具有合理性。
（2）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
世博园艺术广场升级改造项目主要建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验
街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客展示近百年来昆明曾发生的
诸多重要历史事件；通过建造含 23 栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，
打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时
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空中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和
认知的需求，昆明故事项目具体投资及占比情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 其他费用 合计 占比
1 工程费用 14,803.05 15,000.00 - 29,803.05 70.86%
1.1 主体工程 14,304.00 15,000.00 - 29,304.00 69.67%
1.1.1 昆明故事演艺剧场 4,387.77 15,000.00 19,387.77 46.09%
1.1.2 老昆明文化体验街区 8,996.23 - - 8,996.23 21.39%
1.1.3 商业服务点 920 - - 920 2.19%
1.2 公用工程 499.05 - - 499.05 1.19%
1.2.1 绿地恢复工程 59.43 - - 59.43 0.14%
1.2.2 车行道工程 231.12 - - 231.12 0.55%
1.2.3 步行道工程 208.5 - - 208.5 0.50%
2 工程建设其他费用 - - 2,220.46 2,220.46 5.28%
3 预备费 - - 1,601.18 1,601.18 3.81%
4 土地费用 - - 8,300.00 8,300.00 19.73%
建设投资合计 14,803.05 15,000.00 12,121.63 41,924.68 99.68%
5 流动资金 - - 136.27 136.27 0.32%
总投资 14,803.05 15,000.00 12,257.90 42,060.95 100.00%
世博园艺术广场升级改造项目主要建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验
街。其中，昆明故事演艺剧场投资主要为建造 5 栋建筑物、购置演艺剧场所需设
备；老昆明文化体验街区投资主要为建造含 23 栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在
内的建筑群，因此在该项目的总投资中，工程费用是其主要支出，占总投资的
70.86%；而工程建设其他费用、预备费和流动资金，占总投资的比重较小，分别
为 5.28%、3.81%和 0.32%；在该项目的总投资中，土地费用占比较高，为 19.73%，
主要原因是该项目所占宗地取得时间较早，项目所占宗地所在的世博新区控详规
经调整后，上述宗地应按照新的用地条件和规划补交土地出让金。
“昆明故事”项目具体投资构成的测算过程如下：
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①主体工程建筑工程费投入测算
昆明故事的主体工程包括昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街区和商务服
务点，其建筑面积分别为 10,969.42 m2、22,490.58 m2、2,300 m2，按照综合单价
4,000 平米测算，建筑工程投建金额分别为 4,387.77 万元、8,996.23 万元和 920.00
万元。
②公用工程投入测算
公用工程包括绿地恢复工程、车行道工程和步行道工程。鉴于世博园内绿化
现状较好，仅考虑施工后恢复的绿地工程，按绿地总面积的 10%计算，每平方米
恢复费用为 300 元，绿地恢复工程投入 59.43 万元。车行道按照每米 1,200 元、
步行道按照每米 600 元，根据各自规划的补充建设长度 1,926 米宽 6 米和长 3,475
米宽 4 米计算，工程费用分别为 231.12 万元和 208.50 万元。
③工程建设其他费用
工程建设其他费主要包括前期工作咨询费、建设单位管理费、可研、环评、
能评、水保等报告编制费、勘察设计、图纸审查、工程监理、造价控制等费用。
考虑到本项目工程费用投资较大，且目前国家鼓励采用市场调节价，因此参
照同类项目的工程建设其他费用比例大致估算，取建筑工程费用的 15%进行估算，
约需投资 2,220.46 万元（含剧本创作费 790 万元），占建设投资 5.30%。
④预备费
预备费按工程费和工程建设其他费用合计的 5%计取，金额为 1,601.18 万元。
⑤设备购置费
设备购置费主要是演艺剧场的设施、设备购置及安装费用约 15,000.00 万元，
明细如下表：
单位：万元
序号 项目名称 费用
1 舞台及舞美制作（制景） 1,600
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2 灯光设备 1,800
3 音响设备 1,800
4 多媒体制作及投影设备 3,800
5 机械设备 2,800
6 音乐制作
7 服装制作
8 道具制作
9 威亚及特效制作 2,000
10 演员招募培训及排练费
合计 15,000
⑥土地费用
根据初步沟通，昆明故事项目所占 50,100.00 m2 土地根据用地规划条件，每
平米土地预计将补缴土地出让金 1,656.67 元，总计约 8,300.00 万元。
⑦流动资金
流动资金采用分项详细估算法进行估算，项目运营所需流动资金总额约
136.27 万元。
综上所述，“昆明故事”项目的具体投资构成具有合理性。
（3）设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
2016 年 9 月 18 日，公司已经完成云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司（以下
简称“世博欢喜谷”）的工商注册登记手续，并取得昆明市盘龙区市场监督管理
局核准颁发的《营业执照》。世博欢喜谷设立后，将投建“欢喜谷”项目，本项
目计划投资 15,628.39 万元，主要包括婚纱摄影馆、众创空间在内的婚礼小镇的
装修以及中国馆婚庆及婚宴场所的升级装修，照相机、镜头、灯光、电脑、婚纱、
写真机、覆膜机等婚摄器材和设备的采购，婚庆花车、礼宾车、婚庆场地布置设
备等婚庆设施设备的采购。其中，工程费用 11,775.20 万元（含设备器材等的采
购）、工程建设其他费用 2,212.00 万元、预备费用 699.36 万元及流动资金 941.83
万元，具体投资及占比情况如下：
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单位：万元
建筑工 设备购 其他费
序号 工程或费用名称 合计 占比
程费 置费 用
1 工程费用 8,570.00 3,205.20 - 11,775.20 75.34%
1.1 建筑主体装修装饰工程 8,570.00 - - 8,570.00 54.84%
1.1.1 婚纱摄影馆 3,480.00 - - 3,480.00 22.27%
1.1.2 儿童摄影馆 500.00 - - 500.00 3.20%
1.1.3 众创空间 300.00 - - 300.00 1.92%
1.1.4 中国馆 4,290.00 - - 490.00 3.14%
1.2 婚摄器材购置 - 2,723.20 - 2,723.20 17.42%
1.3 婚庆设施设备购置 - 482.00 - 482.00 3.08%
2 工程建设其他费用 - - 2,212.00 2,212.00 14.15%
2.1 设计费 - - 840.00 840.00 5.37%
2.2 广告宣传费 - - 200.00 200.00 1.28%
2.3 渠道建设费 - - 1,000.00 1,000.00 6.40%
2.4 开办费 - - 172.00 172.00 1.10%
人员工资 - - 72.00 72.00 0.46%
专家咨询、培训费 - - 50.00 50.00 0.32%
差旅费 - - 20.00 20.00 0.13%
办公费 - - 15.00 15.00 0.10%
印刷费 - - 15.00 15.00 0.10%
3 预备费 - - 699.36 699.36 4.47%
4 流动资金 - - 941.83 941.83 6.03%
总投资 8,570.00 3,205.20 3,853.19 15,628.39 100.00%
“欢喜谷”项目主要是打造婚摄、婚宴和婚庆的一条龙服务项目，主要通过
对世博园区内德国法国园区的德式和法式建筑物的内部进行提升改造，通过装饰
装修，改造成各种婚摄馆并购置婚摄器材和设备；同时通过对原有中国馆的改造
装修，重新打造婚宴场所，因此在总投资中，建筑主体装修装饰工程的投入资金
占比较大，达到整个项目投资的 54.84%，婚摄器材和设备的购置支出占整个项
目投资的 17.42%。工程建设其他费用仅占总投资的 14.15%，且其中的主要支出
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是设计费和渠道建设费，符合婚摄场馆对设计要求较高的特点，以及公司对整合
云南婚庆产业的发展思路。预备费和流动资金，占投资总额的比例分别为 4.47%
和 6.03%，位于各类投资项目预算中该类预算的合理比例范围内。
“欢喜谷”项目具体投资构成的测算过程如下：
①工程费用
欢喜谷项目的工程费用为 11,775.20 万元，其中建筑主体装修装饰工程总规
模为 21,000 平方米，费用合计 8,570 万元；婚摄器材、设备、婚纱购置费用为
2,723.00 万元；婚庆设施设备购置费用约 482.00 万元，具体如下表：
单位：万元
建筑 设备 工程量 单价
序号 工程或费用名称 合计 备注
工程费 购置费 数量 单位 （元）
1 建筑主体装修装饰工程 8,570.00 0.00 8,570.00 21,000 m2
1.1 婚纱摄影馆 3,480.00 3,480.00 6,000 m2
装修装饰重点区域 1,800.00 1,800.00 1,800 m2 10,000 含家具
装修装饰非重点区域 1,680.00 1,680.00 4,200 m2 4,000 含家具
1.2 儿童摄影馆 500.00 500.00 1,000 m2 5,000
1.3 众创空间 300.00 300.00 1,000 m2 3,000
1.4 中国馆 4,290.00 4,90.00 13,000 m2
装修装饰重点区域 1,560.00 1,560.00 3,900 m2 4,000
装修装饰非重点区域 2,730.00 2,730.00 9,100 m2 3,000
2 婚摄器材购置 2,723.20 2,723.20
2.1 相机 112.00 112.00 70 台 16,000
2.2 镜头 112.00 112.00 140 套 8,000 一机二头
2.3 灯光 33.00 33.00 30 套 11,000
2.4 电脑（接相机） 21.00 21.00 30 套 7,000
2.5 婚纱 1,968.00 1,968.00 4,000 套
高档婚纱 840.00 840.00 400 套 21,000 约占 10%
中档婚纱 1,000.00 1,000.00 2,000 套 5,000 约占 50%
低档婚纱 128.00 128.00 1,600 套 800 约占 40%
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建筑 设备 工程量 单价
序号 工程或费用名称 合计 备注
工程费 购置费 数量 单位 （元）
2.6 景点打造道具 300.00 300.00
2.7 后期出图、设备 137.20 137.20
爱普森写真机 30.00 30.00 2 台 150,000
覆膜机 15.00 15.00 1 台 150,000
压模机 7.00 7.00 1 台 70,000
修图电脑（控制） 5.40 5.40 2 台 27,000
修图电脑 41.80 41.80 38 台 11,000
网络营销电脑 8.00 8.00 20 台 4,000
接待客人的电脑 30.00 30.00 30 台 10,000
2.8 化妆品 40.00 40.00 初始采购
3 婚庆设施设备购置 482.00 482.00
3.1 婚庆用车 227.00 227.00
摩托车 96.00 96.00 6 辆 160,000
礼宾摩托车 11.00 11.00 1 辆 110,000
福特皮卡 250（做花车） 100.00 100.00 1 辆 1,000,000
花车改造 20.00 20.00
3.2 婚庆场地布置设备 255.00 255.00
LED 屏 105.00 105.00 70 m2 15,000
灯光 150.00 150.00
工程费用合计 8,570.00 3,205.20 11,775.20
注 1：婚摄摄影馆规划为 5 个场馆，每个馆的面积约为 1,200 平方米，合计面积约 6,000
平方米。其中重点装饰区域占比为 30%，非重点装饰区域占比为 70%。
注 2：儿童摄影馆使用两个场馆，面积合计 1,000 平方米。
注 3：众创空间为婚礼产业孵化器，使用一个场馆，面积为 1,000 平方米。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括影棚和场馆设计费、广告费、渠道建设费、开发
费等，费用额约 2,212.00 万元，具体如下：
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单位：万元
序号 费用名称 金额 规模 单价 备注
1 设计费 840.00 21,000 m2 400 元/m2
2 广告宣传费 200.00
发展 150 家有
潜力的婚摄
3 渠道建设费 1,000.00
工作室，建立
行业协会
4 开办费 172.00
人员工资 72.00 20 人 3,000 元/月
专家咨询、培训费 50.00 10 次 50,000 元/次
差旅费 20.00
办公费 15.00
印刷费 15.00
工程建设其他费用合计 2,212.00
③预备费
预备费按照工程费用和工程建设其他费用合计的 5%计取，约 699.36 万元。
④流动资金
流动资金采用分项详细估算法测算，经计算的项目运营所需流动资金总额约
941.83 万元。
综上所述，“欢喜谷”项目的具体投资构成具有合理性。
3、是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会审议之
前的资金投入以及相关资金来源
（1）收购旅游文化公司 100%股权
单位：万元
其中： 使用募
其中： 其中：募集资金 董事会审议之前
资本 集资金
项目 投资额 非资本 拟投入的非资本 投入金额及相关
性支 投入金
性支出 性支出 资金来源
出 额
2-1-1-12
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
收购旅游文
化 公 司 27,501 27,501 - 27,501 - -
100%股权
从上表可以看出，公司拟使用募集资金 27,501 万元用于购买旅游文化公司
100%股权，均属于资本性支出。在确定定价基准日的董事会审议本次非公开发
行方案前，该项目未投入任何资金。
（2）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
昆明故事项目投资总额为 42,060.95 万元，该项目拟投入募集资金 39,262.55
万元，其中用于工程费用 29,803.05 万元、工程建设其他费用 1,159.50 万元、补
缴土地出让金 8,300.00 万元。
本次非公开发行募集资金投入“昆明故事”项目的具体情况如下：
单位：万元
其中：
使用募 募集资
其中：资 其中： 董事会审 相关
集资金 金拟投
序号 工程或费用名称 投资额 本性支 非资本 议之前投 资金
投入金 入的非
出 性支出 入金额 来源
额 资本性
支出
1 工程费用 29,803.05 29,803.05 - 29,803.05 - - -
1.1 主体工程 29,304.00 29,304.00 - 29,304.00 - - -
1.1.1 昆明故事演艺剧场 19,387.77 19,387.77 - 19,387.77 - - -
1.1.2 老昆明文化体验街区 8,996.23 8,996.23 - 8,996.23 - - -
1.1.3 商业服务点 920.00 920.00 - 920.00 - - -
1.2 公用工程 499.05 499.05 - 499.05 - - -
1.2.1 绿地恢复工程 59.43 59.43 - 59.43 - - -
1.2.2 车行道工程 231.12 231.12 - 231.12 - - -
1.2.3 步行道工程 208.50 208.50 - 208.50 - - -
2 工程建设其他费用 2,220.46 2,220.46 - 1,159.50 - 518.09
自有
2.1 剧本创作费 790.00 790.00 - 600.00 - 154.50
资金
2.2 其他建设相关费用 1,430.46 1,430.46 - 559.50 - 363.59
3 预备费 1,601.18 - 1,601.18 - - -
2-1-1-13
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
其中：
使用募 募集资
其中：资 其中： 董事会审 相关
集资金 金拟投
序号 工程或费用名称 投资额 本性支 非资本 议之前投 资金
投入金 入的非
出 性支出 入金额 来源
额 资本性
支出
4 土地费用 8,300.00 8,300.00 - 8,300.00 - -
自有
5 流动资金 136.27 - 136.27 - - -
资金
总投资 42,060.95 40,323.50 1,737.45 39,262.55 - 518.09
注：工程建设其他费用中的剧本创作费，是委托外部单位创作，属于外购无形资产，会
计师认为可予以资本化，属于资本性支出。工程建设其他费用中的其他建设相关费用，主要
包括前期工作咨询费、建设单位管理费、可研、环评、能评、水保等报告编制费、勘察设计、
图纸审查、工程监理、造价控制等费用，会计师认为上述费用为建造资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出，作为固定资产初始计量成本，属于资本性支出。
从上面的表格可以看出，公司拟使用 39,262.55 万元募集资金用于“昆明故
事”项目，均属于资本性支出。在确定定价基准日的董事会审议本次非公开发行
方案前，该项目已投入 518.09 万元，均为上市公司自有资金。
（3）设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
“欢喜谷”项目计划投资 15,628.39 万元，拟使用募集资金 11,775.20 万元，
全部用于工程费用 11,775.20 万元。募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
其中： 董事
使用募 募集资 会审
其中：资 其中：
序 集资金 金拟投 议之 相关资
工程或费用名称 投资额 本性支 非资本
号 投入金 入的非 前投 金来源
出 性支出
额 资本性 入金
支出 额
1 工程费用 11,775.20 11,775.20 - 11,775.20 - - -
1.1 建筑主体装修装饰工程 8,570.00 8,570.00 - 8,570.00 - - -
1.1.1 婚纱摄影馆 3,480.00 3,480.00 - 3,480.00 - - -
1.1.2 儿童摄影馆 500.00 500.00 - 500.00 - - -
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1.1.3 众创空间 300.00 300.00 - 300.00 - - -
1.1.4 中国馆 490.00 490.00 - 490.00 - - -
1.2 婚摄器材购置 2,723.20 2,723.20 - 2,723.20 - - -
1.3 婚庆设施设备购置 482.00 482.00 - 482.00 - - -
2 工程建设其他费用 2,212.00 - 2,212.00 - - - -
2.1 设计费 840.00 - 840.00 - - - -
2.2 广告宣传费 200.00 - 200.00 - - - -
2.3 渠道建设费 1,000.00 - 1,000.00 - - - -
2.4 开办费 172.00 - 172.00 - - - -
人员工资 72.00 - 72.00 - - - -
专家咨询、培训费 50.00 - 50.00 - - - -
差旅费 20.00 - 20.00 - - - -
办公费 15.00 - 15.00 - - - -
印刷费 15.00 - 15.00 - - - -
3 预备费 699.36 - 699.36 - - - -
4 流动资金 941.83 - 941.83 - - - -
总投资 15,628.39 11,775.20 3,853.19 11,775.20 - - -
从上面的表格可以看出，公司拟使用募集资金 11,775.20 万元用于“欢喜谷”
项目，均属于资本性支出。在确定定价基准日的董事会审议本次非公开发行方案
前，该项目未投入任何资金。
（三）本次募投项目建设的预计进度；本次募集资金的预计使用进度
1、收购旅游文化公司 100%股权
（1）本次募投项目建设的预计进度
2016 年 7 月 8 日开始，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其
持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南旅游报名
意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格
确认通知书》。2016 年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合
同》编号：G316YN1000179），云南旅游以 27,501.21 万元受让旅游文化公司 100%
股权，2016 年 9 月 19 日，云南旅游向世博旅游集团支付了全部股权转让款。2016
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年 10 月 18 日，云南旅游受让旅游文化公司 100%股权的事宜完成了工商变更登
记备案。
（2）本次募集资金的预计使用进度
公司将在募集资金到位后 6 个月内，用募集资金置换上述以自有资金支付的
股权转让款。
2、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
（1）本次募投项目建设的预计进度
昆明故事项目建设的预计进度如下：
2016 年 2017 年 2018 年
序号 项目工作
1-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月
1 前期工作
2 原址拆除
3 主体工程施工
4 外装及景观工程
5 招商及内装工程
6 试运营
7 竣工验收
（2）本次募集资金的预计使用进度
昆明故事项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期
期间 资金使用方向 合计
2016 年 2017 年 2018 年
1 工程费用 - 22,735.30 7,067.75 29,803.05
2 工程建设其他费用 785.41 785.41 649.64 2,220.46
项目投资额 3 预备费用 31.10 1,259.29 310.79 1,601.18
4 土地费用 - 8,300.00 - 8,300.00
5 流动资金 - - 136.27 136.27
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合计 816.51 33,080.00 8,164.45 42,060.95
年度投资比例 1.94% 78.65% 19.41% 100.00%
1 工程费用 - 22,735.30 7,067.75 29,803.05
2 工程建设其他费用 - 785.41 374.09 1,159.50
3 预备费用 - - - -
募集资金投入金额
4 土地费用 - 8,300.00 - 8,300.00
5 流动资金 - - - -
合计 - 31,820.71 7,441.84 39,262.55
年度募集资金投入比例 - 81.05% 18.95% 100.00%
3、设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
（1）本次募投项目建设的预计进度
“欢喜谷”项目建设的预计进度如下：
2017 年
序号 项目工作
1-3 月 4-6 月 7-9 月
1 欢喜谷室内摄影棚和摄影基地设计工作
2 欢喜谷室内摄影棚改造主体工程建设
3 摄影基地环境艺术提升工程
4 婚宴场馆提升改造
5 竣工验收
（2）本次募集资金的预计使用进度
“欢喜谷”项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期
期间 资金使用方向 合计
2016 年 2017 年 2018 年
1 工程费用 - 9,052.00 2,723.20 11,775.20
2 工程建设其他费用 - 1,522.00 690.00 2,212.00
项目投资额
3 预备费用 - 510.00 189.36 699.36
4 流动资金 - - 941.83 941.83
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合计 - 11,084.00 4,544.39 15,628.39
年度投资比例 - 70.92% 29.08% 100.00%
1 工程费用 - 9,052.00 2,723.20 11,775.20
2 工程建设其他费用 - - - -
募集资金投入金额 3 预备费用 - - - -
4 流动资金 - - - -
合计 - 9,052.00 2,723.20 11,775.20
年度募集资金投入比例 - 76.87% 23.13% 100.00%
（四）本次募集资金是否用于支付土地成本，相关的土地性质
本次募集资金将用于支付土地成本，是用于购买项目用地和补缴项目用地的
出让金，具体情况如下：
投资中存在的支付 是否使用募 土地
序号 募投项目 土地用途
土地相关费用 集资金支付 性质
收 购 100%股 权 中 用于“昆明故事项
收购旅游文化公 商 业
1 所含土地为主要资 是 目”修建演艺剧
司 100%股权 用地
产 场、仿建昆明三坊
二十四铺、讲武
世博园艺术广场 堂、光复楼、西南
升级改造建设项 商 业 联大等老昆明文
2 补缴土地出让金 是
目（“昆明故事” 用地 化体验街区及城
项目） 楼、牌坊等，属于
修建旅游景点
注：昆明故事项目所占宗地取得时间较早，原土地性质为“综合用地”；根据盘龙区世
博新区控详规，新的用地条件性质为“商业用地”。由于规划调整，公司在实施昆明故事过
程中，需根据新的规划补缴土地出让金。
（五）旅游文化公司尚未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收
购其 100%股权实质是否为购买土地，向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必
要性和合理性，是否有利于增强持续盈利能力
1、旅游文化公司尚未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其
100%股权实质是否为购买土地
旅游文化公司尚未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其 100%
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股权实质是购买其土地资产。
2、向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必要性和合理性，是否有利于增
强持续盈利能力
（1）估值溢价较高的原因
旅游文化公司 100%股权评估值较账面值增值率较高的原因，主要是土地使
用权增值率较高。土地使用权增值率较高的原因详见本回复第 9 题的答复。
（2）向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必要性和合理性，是否有利于
增强持续盈利能力
①实施昆明故事项目的必要性
随着社会经济和文化的不断发展，生活水平日益提高，消费者的旅游消费需
求发生新变化，消费者不再仅仅满足于自然风景的观光旅游，对休闲度假、商务
互动、文化体验等旅游文化的需求日益增加。以旅游文化为核心资源、以互动发
展的度假酒店集群、综合休闲项目、休闲地产社区为核心功能构架的文化旅游综
合体成为旅游行业的发展趋势。
2010 年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省
旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博试验区发展成为集旅游观光、休闲
度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现
代旅游区。
昆明世博园是世博新区的核心部分，致力于打造城市康体休闲度假旅游试验
示范区；同时，近年来随着公司核心资产世博园景区吸引力的下降，公司的核心
业务景区运营管理业务对公司收入和毛利的贡献占比呈下降趋势。为恢复和增强
世博园的竞争力，世博园逐步踏上了“二次创业”的转型之旅，逐步对中国馆、国
际馆、国际室外展园等景区进行了一系列的改造提升，并新增度假酒店、康体养
生、文化娱乐的配套设施，打破原来“门票收入+经营收入”的单一模式，由单一
观光景区转向多功能旅游综合体。本次公司拟使用募集资金投建“昆明故事”项
目，则是公司实施“二次创业”的重大举措，旨在对景区内的资源进行挖潜，打
造新的核心竞争力，提升世博园景区的吸引力、竞争力，进一步增强公司的盈利
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能力。
②通过收购旅游文化公司股权取得完整的项目用地
“昆明故事”项目位于现有的世博园艺术广场所占地块，该地块包括盘国用
（2015）第 00059 号、盘国用（2015）第 00060 号、昆国用（2011）第 00928 号
三宗土地，其中前两块土地的使用权人为旅游文化公司，后一块土地的使用权人
为云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云
南旅游向控股股东购买旅游文化公司 100%股权后，将昆国用（2011）第 00928
号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国
用（2011）第 00928 号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。
增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
③有利于增强公司的独立性
由于历史原因，公司核心业务世博园运营业务所占用的土地，一部分归属于
云南旅游，一部分归属于世博旅游集团（由世博旅游集团以租赁的方式出租给云
南旅游）。由于土地面积较大，且涉及部分划拨用地，公司难以在短期内解决所
有土地资产的独立性问题。为此，在“二次创业”的过程中，公司秉持资产独立、
业务独立的原则，同时理顺相关的资产产权，以进一步增强公司的独立性和持续
盈利能力。
④有利于增强公司的盈利能力
近年来，世博园对游客的吸引力呈下降的趋势，2013 年、2014 年、2015 年
和 2016 年 1-9 月，世博园入园游客数量分别为 163.28 万人、193.79 万人、166.23
万人和 117.58 万人；同期的景区业务毛利分别为 4,870.12 万元、5,801.17 万元、
4,948.96 万元和 1,902.06 万元，毛利占比分别为 18.72%、18.26%、10.54%和 7.05%。
对世博园区内的资源进行挖潜，投建“昆明故事”项目，是打造新的核心竞争力、
增强持续盈利能力、进行“二次创业”的必然之举。因此，公司通过收购旅游文
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化公司 100%股权取得“昆明故事”项目所需其他地块，不仅有利于增强公司的
资产独立性，而且有利于项目的顺利推进和实施，待建成投入运营后，将有利于
形成世博园新的吸引点、增加世博园的竞争力、增强公司的盈利能力。
综上所述，云南旅游收购旅游文化公司 100%股权实质是购买其土地资产，
目的是取得“昆明故事”项目用地、增强公司的资产独立性，待项目建成投入运
营后，有利于形成世博园新的吸引点、增加世博园的竞争力、增强公司的盈利能
力。
（六）世博生态城鸣凤邻里项目的实施主体为控股子公司世博兴云，申请
人拟通过委托贷款的形式投入募集资金，请说明委托贷款的利率及相关定价依
据、其他股东是否同比例提供资金以及相关利率
2017 年 2 月 16 日，云南旅游召开第六届董事会第八次会议调减了募集资金
投资项目，不再使用募集资金以委托借款的方式投入鸣凤邻里项目。同日，云南
旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借款协议之终止协议》，云南旅游不再向世
博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。同时，云南旅游亦出具了承诺，“本
公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定使用募集资金，本
次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金的部分，将用于除房地产业务以
外的业务发展所需流动资金。本公司承诺，上述用于补充流动资金的募集资金，
不会用于公司房地产相关业务”。
（七）募投项目的具体经营模式及盈利模式
1、收购旅游文化公司 100%
（1）经营模式
收购旅游文化公司 100%股权，主旨为取得“昆明故事”项目所需地块，并
由旅游文化公司最终实施该项目。
（2）盈利模式
待“昆明故事”投建完成后，旅游文化公司通过运营“昆明故事”盈利，具
体参见“2、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）”之“（1）
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经营模式”和“（2）盈利模式”。
2、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
（1）经营模式
“昆明故事”项目建成后，将形成昆明故事演艺剧场和老昆明文化体验街。
昆明故事演艺剧场包括 5 栋建筑，主体建筑为演艺大剧场，其余 4 栋建筑均
围绕大剧场布置。大剧场主体功能为文化演艺展示，将作为项目整体功能最主要
的表达场所。精心编排的舞台演出将在这里为参观者们献上如身临其境般的“昆
明故事”，结合节假日、园内的活动日、纪念日等，众多的互动演艺活动将走出
剧场，来到室外的真实场景内，和人们近距离接触，提供更生动，更丰富多彩的
演出情景。公司总体上全面负责昆明故事的演出、商业市场影响及项目整体人员
的配备和管理。公司将在确定剧本主旨后聘请专业团队进行剧本创作，并聘请专
业的总导演进行排练。同时，公司将成立专门的演艺部对演职人员进行管理。
老昆明文化体验街区将融会昆明三坊二十四铺、讲武堂、光复楼、西南联大、
得胜桥等 100 多个历史文化建筑元素，仿照老昆明的建筑格局和形式，营造老昆
明的市井生活氛围，让游客在这一时空中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐
趣，满足游客出行旅游对文化体验和认知的需求，同时在街区内布置各类商业服
务，提供传统小吃、烟茶糖酒等土特产、民俗服饰、工艺品等娱乐、购物、邮寄、
金融等服务。公司将负责老昆明文化街区的日常维护，由各提供传统小吃、烟茶
糖酒等土特产、民俗服饰、工艺品等娱乐、购物、邮寄、金融等服务的服务商提
供相关服务。
（2）盈利模式
通过对昆明故事的运营管理，公司将通过收取演艺剧场门票收入和收取老昆
明文化体验街区房屋租赁收入来赚取利润。
3、设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
（1）经营模式
作为婚庆行业发展大势之一的“一站式”服务，集婚礼策划、婚纱摄影、新婚
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庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等婚庆供应链各环节为一体，极大程度上
方便和满足了新人消费者的比价需求和消费需求。“一站式”婚庆服务将成为婚庆
消费的新业态，并为婚庆行业注入新的发展生机。公司将利用世博园内丰富的景
观资源，通过“欢喜谷”项目，向新婚燕尔提供婚庆完整产业链，形成世博园里
面的“婚礼小镇”品牌。
（2）盈利模式
公司将通过向新婚燕尔提供婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜
月旅游、婚纱礼服等婚庆服务，通过收取服务费赚取利润。
（八）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是
否包含建设期
1、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
（1）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
①运营前三年收入、成本、利润情况
单位：万元
项目 首年 第二年 第三年
营业收入 6,407.36 8,049.86 15,523.24
营业税金及附加 680.52 770.86 1,181.90
总成本费用 4,449.63 4,491.41 5,065.54
利润总额 1,277.20 2,787.59 9,275.80
净利润 957.90 2,090.69 6,956.85
②收入预测分析
昆明故事项目建成投入使用后，营业收入主要来自于剧场门票收入和物业租
赁收入，具体如下表所示：
运营期间 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
上座率 45% 65% 78% 78% 78% 75% 75% 70% 70% 68%
座位总数
1,500 1,500 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000
（个）
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日均观演
675 975 2,340 2,340 2,340 2,250 2,250 2,100 2,100 2,040
人数（人）
门票价格
150 150 150 150 150 150 150 150 150
（元）
全年演出
365 365 365 365 365 365 365 365 365
天数
门票收入
3,695.63 5,338.13 12,811.50 12,811.50 12,811.50 12,318.75 12,318.75 11,497.50 11,497.50 11,169.00
（万元）
月租金（元
80.00 80.00 80.00 84.00 84.00 84.00 88.20 88.20 88.20 92.61
/ m2.月）
可租赁面
28,247.24 28,247.24 28,247.24 28,247.24 28,247.24 28,247.24 28,247.24 28,247.24 28,247.24 28,247.24
积（m2）
租赁收入
2,711.74 2,711.74 2,711.74 2,847.32 2,847.32 2,847.32 2,989.69 2,989.69 2,989.69 3,139.17
（万元）
收入合计
6,407.36 8,049.86 15,523.24 15,658.82 15,658.82 15,166.07 15,308.44 14,487.19 14,487.19 14,308.17
（万元）
A、剧场门票收入
a、演出场次预测
剧场设计座位总数为 1,500 位，运营前两年，计划每日演艺 1 场。随着昆明
故事演艺品牌知名度的提高、游客量的增多，计划自第三年起每日演艺 2 场。到
运营第 5 年，考虑到项目的新鲜感下降，将对演艺节目进行更新调整，力争观演
总量下降幅度不大，仍维持平均一日 2 场的演出频次。
b、上座率预测
参考同类项目经营状况的调查结果以及对本项目市场定位的考察，预计昆明
故事的观演上座率在运营首年约为 45%，运营次年上升至约 65%，运营第三年
开始达到峰值约 78%，并保持三年。考虑到从第五年开始逐渐对演艺活动进行更
新调整，运营第六年开始虽然上座率将有所回落，但仍将保持较高水平，预计运
营第六年至第七年上座率将下降至约 75%，第八年至第九年进一步下滑至约 70%，
第 10 年降至约 68%。
根据最近三年世博园平均入园人数（剔除免费和年票入园人数）144.22 万人
进行计算，预测的年观演人数占历史入园人数的占比情况如下：
运营期间 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
2-1-1-24
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
上座率 45% 65% 78% 78% 78% 75% 75% 70% 70% 68%
日均观演人数（人） 675 975 2,340 2,340 2,340 2,250 2,250 2,100 2,100 2,040
年观演人数 246,375 355,875 854,100 854,100 854,100 821,250 821,250 766,500 766,500 744,600
占近三年年平均入园人
数比例(剔除免票和年票 17.08% 24.68% 59.22% 59.22% 59.22% 56.94% 56.94% 53.15% 53.15% 51.63%
入园人数）
从上表可以看出，预测期前三年，观演人数占入园人数（不含年票和免票入
园人数）的比重为 17.08%、24.68%和 59.22%，即使在峰值，观演渗透率也只有
59.22%；若考虑新增游客因素，观演渗透率会相对更低。
综上所述，上座率的预测具有合理性。
c、票价预测
目前国内同类性质项目，演艺票价实际价格一般位于 120~200 元区间，昆明
故事演艺票价按照 150 元/张进行预测。
根据上市公司的调研以及项目组查询的旅游网站，目前国内演艺节目的票价
情况如下：
单位：元
门票 旅行社 携程 去哪儿 同程
景点 票种
价格 票价 票种 价格 票种 价格 票种 价格
贵宾票 280 140 贵宾票 290 贵宾票 290 贵宾票
杭州宋
尊宾票 300 160 观众票 280 观众票 280 观众票
城
豪华票 480 180 - - - - - -
大唐芙 大唐芙 大唐芙
西安大 蓉园+ 蓉园+ 蓉园+
唐芙蓉 演出票 198 88 《梦回 190 《梦回 172 《梦回
园 大唐》演 大唐》演 大唐》
出票 出票 演出票
普通席 238 110 普通席 150 普通席 150 普通席
印象普
贵宾席 298 128 嘉宾席 290 嘉宾席 160 嘉宾席
陀
尊宾席 888 388 贵宾席 160 贵宾席 338 贵宾席
张家界 演出成 演出成 演出成
A区 238 105 188 171
天门狐 人票（普 人票（普 人票
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门票 旅行社 携程 去哪儿 同程
景点 票种
价格 票价 票种 价格 票种 价格 票种 价格
仙 通 A 区） 通 A 区） （普通
B/C 区）
B区 218 218 演 出 成 188 演 出 成 175 演出成 188
人票（普 人票（普 人 票
通 B/C 通 B/C （普通
区） 区） B/C 区）
VIP 贵宾 VIP 贵宾
C区 198 85 428 398 - -
A区 A区
VIP 贵宾 VIP 贵宾
- - - 328 302 - -
B区 B区
总统票 980 480 总统票 888 总统票 738 总统票 888
贵宾票 428 200 贵宾票 328 贵宾票 327 贵宾票 378
河南禅
A区 248 118 A区 218 A区 205 A区
宗少林
B区 198 88 B区 188 B区 170 B区
C区 168 58 C区 158 C区 136 C区
延安保
普通票 150 50 - - 普通票 141 - -
卫战
A座 480 200 A座 380 A座 378 A座
北京金 B座 380 150 B座 280 B座 279 B座
面王朝 C座 280 100 C座 200 C座 198 C座
VIP 座 680 280 VIP 座 480 VIP 座 478 VIP 座 480
成人票 298 150 成人票 188 成人票 188 成人票 188
山西又
见平遥 VIP 门
- - - VIP 门票 398 VIP 门票 398
票
VIP 480 240 VIP 408 VIP 289 VIP
云南映 甲票 360 180 甲票 306 甲票 218 甲票
象 乙票 260 130 乙票 180 乙票 151 乙票
丙票 180 90 丙票 153 丙票 100 丙票
A票 200 100 A票 260 A票 163 - -
丽水金
B票 180 80 B票 240 B票 163 - -
沙
C票 160 70 - - C票 160 - -
至尊
梦幻腾 VIP 488 288 至尊 VIP 468 至尊 VIP -
VIP
冲
至尊 VIP 288 148 VIP 268 VIP 230 VIP
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门票 旅行社 携程 去哪儿 同程
景点 票种
价格 票价 票种 价格 票种 价格 票种 价格
乙票 168 68 甲票 178 甲票 130 甲票
- - - 乙票 148 乙票 110 乙票
贵宾票 320 180 成人票 260 原始森 180 - -
林公园
门票+勐
巴拉娜
勐巴拉 西歌舞
娜西 晚会票
勐巴拉
纳西超
甲票 200 80 - - 98 - -
级歌舞
秀
VIP 票 480 220 普通票 270 VIP 票 198 VIP 票 370
贵宾票 380 180 - - 甲票 139 成人票 270
湄公河
普通票
之夜
+接送
甲票 200 80 - - - -
车（2-4
人）
水舞源
贵宾票 360 180 - - 555 - -
门票
基诺山+
水舞源 野象谷+
普通票 260 130 - - 水舞源 293 - -
（含接
送）
澜沧江 贵宾票 280 140 VIP 320 VIP 320 VIP
印象游
轮 普通票 200 80 普通票 95 普通票 95 普通票 200
普通票+
多歌水 接送
贵宾票 380 190 240 VIP 票 320 VIP 票 320
篝火晚 （2-4
会 人）
普通票 200 80 普通票 200 普通票 130 普通票 220
印象丽 VIP 票 - - VIP 票 316 VIP 票 267 - -
江 普通票 - - 普通票 250 普通票 210 - -
哨多哩 贵宾票 380 190 - - - - - -
歌舞晚
会 普通票 200 100 - - - - - -
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门票 旅行社 携程 去哪儿 同程
景点 票种
价格 票价 票种 价格 票种 价格 票种 价格
主桌 568 368 - - - - - -
贵宾桌 398 238 - - - - - -
吉鑫宴
商务桌 298 168 - - - - - -
舞
普通桌 268 148 - - - - - -
卡座 238 128 - - - - - -
根据上市公司丽江旅游及宋城演艺公布的年报，宋城演艺未公布演艺相关的
具体经营数据，印象丽江演出及收入情况如下：
2016 年 1-6 月
演出净利润 接待人次 演出场次
序号 演出收入（万元） 人均收入（元）
（万元） （万人） （次）
1 8,154.97 3,743.76 75.66 107.78
2015 年
演出净利润 接待人次 演出场次
序号 演出收入（万元） 人均收入（元）
（万元） （万人） （次）
1 21,940.22 8,899.02 202 108.61
2014 年度
演出净利润 接待人次 演出场次
序号 演出收入（万元） 人均收入（元）
（万元） （万人） （次）
1 25,426.86 10,282.85 235.9 107.79
2013 年度
演出净利润 接待人次 演出场次
序号 演出收入（万元） 人均收入（元）
（万元） （万人） （次）
1 23,462.54 9,999.96 208.11 112.74 -
从以上两张表格可以看出，目前国内同类性质项目，演艺票价实际价格一般
位于 100~200 元区间，昆明故事演艺票价按照 150 元/张进行预测具有合理性。
B、物业租赁收入
根据项目建设方案设计，可租赁的商业物业面积为 28,247.24m2，包括昆明
故事演艺剧场的 4#、5#建筑（2 栋建筑面积均为 1,728.33m2，合计为 3,456.66m2）、
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老昆明文化体验街区的全部建筑（建筑面积合计为 22,490.58m2），以及商业服务
点建筑（建筑面积为 2,300.00m2）。
考虑到项目在前期建设期内即开始招商，准备期较长，故自运营首年开始即
按全部可租赁的情况计算。
商业建筑租赁参考世博园区内同类型租赁物业的租金水平，预计初始月租金
为 80.00 元/m2月，其后考虑通货膨胀等因素按照每三年上浮 5%预测。
综上所述，项目 10 年运营期内总收入约 13.51 亿元，平均年收入约 13,505.52
万元。
③成本分析
昆明故事项目运营的成本主要包括水电能耗费、演出成本费、建筑设施维护
费、宣传推广费、管理及其他费、折旧费。根据估算，运营期内年均总成本费用
为 4,731.24 万元，平均经营成本为 2,177.09 万元。
A、水电能耗费
根据测算，项目投入使用后，全年用水量约 7.98 万吨，全年用电量在平均 1
场/日的频次下约为 438.05 万度，在平均 2 场/日的频次下约为 523.31 万度。
按照水费单价 5.60 元/吨，电费单价 0.75 元/度，分别计算水电费。
B、演出成本费（不含折旧）
按照单场演出成本考虑，剧组演员、技术指导、现场管理等人员共 181 人，
在平均 1 场/日的频次下，每人工资及福利待遇按 100.00 元/日，餐饮消费按 35.00
元/日，服装道具消耗按 10.00 元/日，音响、灯光等设备维护按 500.00 元/日计算，
单场演艺演出的成本费用约 26,745.00 元。日演出场次达到 2 次的，总演出成本
上浮 30%，约 34,768.50 元。每年的演出成本，参照上述标准和演出场次计算。
C、设施设备维护费
根据项目的投入资金规模，类比相似性质项目的维护投入，第 1 年考虑设施
设备维护费 50 万元，其后按照年递增 5%考虑。
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D、宣传推广费
建设期内的宣传推广投入包含在工程建设其他费用中，运营期内宣传推广费
按第一年投入 200.00 万元，其后每年减少 5%计算。
E、管理及其他费用
管理及其他费用主要是剧场经营中产生，按照当年剧场经营收入的 3%计算。
F、折旧、摊销费用
建筑物折旧年限按 30 年计，预计净残值率为 5%；剧场设施设备折旧年限按
10 年计，预计净残值率为 5%；其它折旧年限按 7 年计，预计净残值率为 0%；
折旧方法采用年限平均法。
土地无形资产摊销综合考虑各地块的权属期限，自 2017 年 1 月开始摊销，
权属期限至 2050 年 12 月，即摊销年限按 34 年计算。
④营业税金及附加
根据国家相关税法条例的规定，昆明故事项目租赁物业收入应缴纳房产税
（税率 12%），所有收入应缴纳营业税（税率 5%，可研编制时尚未营改增，营
改增后实际税率与此相差不大）、城市维护建设税（税率 7%）、教育费附加（税
率 3%）以及印花税（税率 0.1%）。
由于当前国家和地方政府对文化产业实行相关减免税的优惠政策，因此，项
目在落地后可申请享受相关税收优惠。本次预测未考虑可能取得的相关税收优惠。
⑤利润
根据上述测算，运营期内，该项目平均利润总额 7,683.17 万元，平均净利润
5,762.38 万元。总投资利税率为 18.27%，利润率为 13.70%。
⑥财务评价
本项目所得税后的财务内部收益率为 12.89%，总投资收益率为 13.70%，投
资回收期为 8.50 年（含建设期）。项目运营前两年实现营业收入分别为 6,407.36
万元和 8,049.86 万元；实现净利润分别为 957.90 万元和 2,090.69 万元；达到高
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峰运营后实现营业收入 15,523.24 万元，净利润 6,956.85 万元。
（2）投资回收期是否包含建设期
该项目投资回收期为 8.50 年，包括建设期。
2、设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
（1）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
①运营前三年收入、成本、利润情况
“欢喜谷”项目按运营期 6 年进行测算，第三年进入稳定运营期。该项目前
三年收入、成本、利润情况如下：
单位：万元
项目 首年 第二年 第三年
营业收入 5,014.40 11,654.56 13,280.32
总成本费用 5,553.98 8,857.66 9,633.24
利润总额 -815.37 2,155.90 2,916.66
净利润 - 1,005.40 2,187.50
注：根据投资建设时间规划，半年即可完成投建并展开运营，首年按照半年营运时间进
行预测。
②收入预测分析
“欢喜谷”项目投入运营后，收入主要来自于婚摄收入、婚宴收入、婚庆收
入和会议及其他收入，具体如下表：
运营期
序号 项目
1 2 3 4 5
1.1 婚摄收入（万元） 2,700.00 6,300.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
平均消费（元/对） 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000
平均日婚摄量（对） 30 35 40 40 40
年工作日（日） 150 300 300 300 300
1.2 婚宴收入（万元） 1,323.00 3,175.20 3,704.40 3,704.40 3,704.40 3,704.40
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年均婚宴总量（场次） 263 630 735 735 735
平均宴请桌数（桌） 30 30 30 30 30 30
1.2.1 高档婚宴收入（万元） 236.25 567.00 661.50 661.50 661.50 661.50
平均消费（元/桌） 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000
年均婚宴量（场次） 26 63 74 74 74 74
1.2.2 中档婚宴收入（万元） 708.75 1,701.00 1,984.50 1,984.50 1,984.50 1,984.50
平均消费（元/桌） 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
年均婚宴量（场次） 131 315 368 368 368
1.2.3 低档婚宴收入（万元） 378.00 907.20 1,058.40 1,058.40 1,058.40 1,058.40
平均消费（元/桌） 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200
年均婚宴量（场次） 105 252 294 294 294
1.3 婚庆收入（万元） 491.40 1,179.36 1,375.92 1,375.92 1,375.92 1,375.92
年均婚庆总量（场次） 236 567 662 662 662
1.3.1 高档婚庆收入（万元） 141.75 340.20 396.90 396.90 396.90 396.90
平均消费（元/场次） 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000
年均婚庆量（场次） 24 57 66 66 66 66
1.3.2 中档婚庆收入（万元） 236.25 567.00 661.50 661.50 661.50 661.50
平均消费（元/场次） 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000
年均婚庆量（场次） 118 284 331 331 331
1.3.3 低档婚庆收入（万元） 113.40 272.16 317.52 317.52 317.52 317.52
平均消费（元/场次） 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000
年均婚庆量（场次） 95 227 265 265 265
1.4 会议及其他收入（万元） 500 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
营业收入（万元） 5,014.40 11,654.56 13,280.32 13,280.32 13,280.32 13,280.32
A、婚摄收入
a、每日婚摄对数
根据“欢喜谷”项目作为世博园婚礼小镇的定位，参考昆明市优质婚摄工作
室的日接待量，结合世博园内同时进行婚摄的容纳潜力，预计营业首年日均婚摄
量可达到 30 对，第二年发展到 35 对，第 3 年发展到 40 对，此后按照 40 对进行
预测。
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b、每对平均消费金额
根据昆明当地的婚摄消费水平，按照平均每对新人婚摄消费 6,000 元进行预
测。
c、年营业天数
一年按 300 天营业天数进行计算。考虑到项目投建时间为半年，首年营运时
间按 150 天计算。
根据上述预测进行计算，项目展开运营后首年将实现婚摄收入 2,700.00 万元，
第二年实现婚摄收入 6,300.00 万元，第三年达到稳定期后实现婚摄收入 7,200.00
万元。
B、婚宴收入
a、婚宴场次
婚宴主要在改造后的中国馆举行。中国馆共有 7 个场馆可举办婚宴，根据当
地一般在周末举办婚宴的结婚习俗，每周周五、周六、周日 3 天承办婚宴，全年
可承办 1,050 场婚宴（剔除不宜婚庆的周末，按一年 50 周作测算）。预测时考虑
到场馆的利用率，首年按 50%利用率计算，第二年按 60%利用率计算，第三年
达到稳定期后，均按照 70%利用率进行预测。
根据以上预测，首年、第二年、第三年及以后的婚宴场次分别为 263 场（按
经营半年计算）、630 场和 735 场。
b、婚宴消费价格
婚宴消费分为三个档次，高档婚宴平均消费为 3,000 元/桌，承办数量约占婚
宴总场次的 10%；中档婚宴平均消费按 1,800 元/桌计，承办数量约占婚宴总场
次的 50%；低档婚宴平均消费按 1,200 元/桌计，承办数量约占婚宴总场次的 40%。
c、婚宴桌数
根据当地婚宴现实情况，平均每场婚宴按照宴请 30 桌进行预测。
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综上，根据不同档次婚宴的消费单价和承办数量，项目展开运营后首年实现
婚宴收入 1,323.00 万元，第二年实现婚宴收入 3,175.20 万元，第三年达到稳定后
实现婚宴收入 3,704.40 万元。
C、婚庆收入
a、婚庆场次
婚庆承办总量按照婚宴承办总量的 90%考虑，即第一年 236 场，第二年 567
场，第三年以及后 662 场。
b、婚庆消费价格
婚庆消费同样分为 3 个档次，高档婚庆平均消费按 60,000 元/场计，承办数
量约占婚庆总场次的 10%；中档婚庆平均消费按 20,000 元/场计，承办数量约占
婚庆总场次的 50%；低档婚庆平均消费按 12,000 元/场计，承办数量约占婚庆总
场次的 40%。
综上，根据不同档次婚庆的消费单价和承办数量，项目展开运营后首先实现
婚庆收入 491.40 万元，第二年实现婚庆收入 1,179.36 万元，第三年达到稳定期
后实现婚庆收入 1,375.92 万元。
D、会议及其他收入
因结婚习俗限定，每周一至周四极少承担婚宴，为提高场馆利用率，可考虑
用作会议、培训、新闻发布等场地使用。参考中国馆目前运营实际情况，按照首
年收入 500 万元，其后正常年收入约 1,000 万元进行预测。
③成本分析
项目运营的成本主要包括婚摄、婚宴、婚庆各不同类型服务的经营成本、设
施设备维护费、场地费、托管费和折旧费。
A、婚摄主要经营成本
婚摄主要经营成本为物料成本和人工成本，其中物料成本按照婚摄收入的
10%计算，人工成本按照婚摄收入的 35%计算。
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B、婚宴主要经营成本
婚宴主要经营成本包括物料成本、水电能耗成本和人工成本。其中水电能耗
成本按照婚宴收入的 2%计算；人工成本按照婚宴收入的 30%计算；物料成本与
婚宴平均消费档次有关，高档消费物料成本按照婚宴收入的 18%计算，中档按
20%计算，低档按 22%计算。
C、婚庆主要经营成本
婚庆主要经营成本为物料成本和人工成本，其中人工成本按照婚庆收入的
30%计算；物料成本与婚庆平均消费档次有关，高档消费物料成本按照婚庆收入
的 20%计算，中档按 15%计算，低档按 10%计算。
D、设施设备维护费
根据项目的投入资金规模，并考虑项目所属行业对设施设备时尚性、个性化
和更新快的要求，第一年考虑预备设施设备维护费 100 万元，其后按照年递增
5%考虑。
E、场地费
项目对世博园内德国园、法国园的使用暂按照租赁场地的形式考虑，租赁面
积为 8,000m2。根据园区内相似性质场馆用地的租赁费用水平，暂按照初始租金
60 元/m2月，三年后上浮 5%的租金计算。
F、托管费
根据规划，“欢喜谷”项目将完全接手中国馆的经营，将其纳入婚礼小镇整
体打造的方案之中。因中国馆目前已经在进行婚宴、会议和高端餐饮的独立经营，
故“欢喜谷”项目在进行经济效益测算时，应将其纳入考虑。欢喜谷将向其原经
营方交付托管费，因此托管费应计入欢喜谷项目的经营成本。
托管费参照当前中国馆的经营收益水平进行估算，按照第一年 400 万元，其
后正常年 800 万元计算。
G、折旧费
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根据会计准则，因装修改善环境使产品质量实质性提高，因装修可导致经济
利益流入企业，则装修费用应计入固定资产账面价值。
因此，欢喜谷项目的装修费用纳入固定资产计算，折旧年限按 6 年计，预计
净残值率为 5%；设施设备按照折旧年限 6 年，净残值率 5%计算；其它折旧年
限按照 6 年折旧 100%计算；折旧方法按年限平均法计算。
④营业税金及附加
根据国家相关税法条例的规定，欢喜谷项目所有收入应缴纳营业税（税率
5%，可研编制时尚未营改增，营改增后实际税率与此相差不大）、城市维护建设
税（税率 7%）、教育费附加（税率 3%），第三年达到平稳运营水平时需缴纳的
营业税金及其他约 730.42 万元。
⑤利润
根据上述测算，运营期内，该项目平均利润总额 2,147.76 万元，平均净利润
1,932.99 万元。总投资利税率为 13.74%，利润率为 12.37%。
⑥财务评价
本项目所得税后的财务内部收益率为 17.44%，总投资收益率为 12.37%，投
资回收期为 4.19 年（含建设期）。项目运营前两年实现营业收入分别为 5,014.40
万元和 11,654.56 万元；实现净利润分别为-815.37 万元和 1,005.40 万元；达到高
峰运营后实现营业收入 13,280.32 万元，净利润 2,187.50 万元。
（2）投资回收期是否包含建设期
项目的投资回收期为 4.19 年，包括建设期。
二、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负
债率水平、银行授信情况以及前次公司债融资及资金使用情况，说明本次通过
股权融资补充流动资金的必要性及经济性
（一）补充流动资金的测算过程
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1、营运资金需求测算方法
随着经营规模的不断扩大，公司的营运资金需求也随之增加。计算营运资金
需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收
款项
2016 年营运资金占收入的比重=2016 年 9 月 30 日营运资金量/2016 年 1-12
月营业收入（假设 2016 年 9 月 30 日营运资金量为 2016 年全年水平）
下年度营运资金=下年度营业收入*2016 年营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
2、测算过程
2014 年度至 2016 年度，云南旅游营业收入及增长率情况具体如下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 146,929.24 99,009.95 142,649.75 135,889.87
19.48%（同比
收入增长率 3.00%（预计） 4.97% 16.64%
2015 年 1-9 月）
2014 年、2015 年、2016 年三年复合增长率 8.04%
注：2014 年 11 月 27 日，上市公司完成非同一控制下对江南园林有限公司（以下简称
“江南园林”）80%股权的收购。为保证计算口径的一致性，公司 2013 年度至 2015 年度的
营业收入，包含江南园林同期营业收入，与上市公司每年度审计报告中营业收入存在差异。
近三年，云南旅游收入复合增长率（含江南园林同期营业收入）为 8.04%，
公司预计 2017 年-2019 年营业收入的复合增长率为 8%。按此收入增长率预测的
2017 年-2019 年收入如下：
单位：亿元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 14.26 14.69 15.87 17.14 18.51
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增长率 3.00% 8.00% 8.00% 8.00%
假定以 2016 年作为基期，2016-2019 年营业收入均按照上表预测的速度增长。
假设 2016 年 9 月 30 日的营运资金为 2016 年全年水平，计算营运资金占营业收
入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算：
单位：亿元
基期 预测期
项目
2016 年 占收入比例 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 14.69 100.00% 15.87 17.14 18.51
营业收入增长率 8.00% 8.00% 8.00%
流动资产：
应收票据 0.12 0.82% 0.13 0.14 0.15
应收账款 3.00 20.45% 3.25 3.50 3.79
预付款项 0.32 2.16% 0.34 0.37 0.40
存货 16.39 111.53% 17.70 19.11 20.64
流动资产小计① 19.83 134.97% 21.42 23.13 24.98
流动负债：
应付账款 6.13 41.73% 6.62 7.15 7.72
预收款项 0.37 2.54% 0.40 0.44 0.47
应付票据 0.01 0.09% 0.01 0.01 0.02
流动负债小计② 6.52 33.27% 7.04 7.60 8.21
预测期流动资金占用③=①
13.31 90.61% 14.38 15.53 16.77
-②
基期流动资金占用④ 13.31 14.38 15.53
预测期新增营运资金需求
1.07 1.15 1.24
⑤=③-④
2017 年至 2019 年新增营运
3.46
资金需求
注 1：假设 2016 年 9 月 30 日营运资金量为 2016 年全年水平；
注 2：应收票据=预计营业收入*2016 年应收票据占 2016 年营业收入的比例；
注 3：应收账款=预计营业收入*2016 年应收账款占 2016 年营业收入的比例；
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注 4：预付款项=预计营业收入*2016 年预付款项占 2016 年营业收入的比例；
注 5：存货=预计营业收入*2016 年存货占 2016 年营业收入的比例；
注 6：应付账款=预计营业收入*2016 年应付账款占 2016 年营业收入的比例；
注 7：预收款项=预计营业收入*2016 年预收款项占 2016 年营业收入的比例。
根据上面的测算，公司 2017 年至 2019 年需要新增流动资金 3.46 亿元，本
次拟使用募集资金 34,461 万元补充公司流动资金。
（二）本次通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性
1、前次公司债融资及资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2014]1315 号”文核准，公司获准发行面值总额不
超过 4 亿元的公司债券。本次发行公司债券发行工作于 2015 年 6 月 3 日结束，
实际发行规模为人民币 4 亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额 3.95 亿元已
于 2015 年 6 月 3 日存入公司在交通银行云南映象支行开设的专户。该次募集资
金全部用于补充公司流动资金。2015 年度募集资金孳生利息 46.27 万元（扣除手
续费 0.02 万元），2015 年度用于补充公司流动资金 38,256.28 万元；2016 年 1-2
月孳生利息 3.02 万元，2016 年 2 月用于补充公司流动资金 1,293.01 万元，至此，
公司 2015 年度发行公司债所募集的资金已经全部使用完毕。
2、公司的资产负债率水平
（1）短期偿债指标
报告期内，公司及同行业可比上市公司的主要短期偿债能力指标如下：
流动比率
项目
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
西安旅游 1.86 2.45 1.27 1.27
西藏旅游 0.32 0.80 0.49 0.90
丽江旅游 8.56 6.50 5.82 2.55
黄山旅游 2.50 1.89 1.10 1.03
曲江文旅 1.26 1.02 0.72 0.66
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九华旅游 2.36 1.48 0.42 0.39
平均值 2.81 2.36 1.64 1.13
云南旅游 1.61 1.54 1.40 2.47
速动比率
项目
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
西安旅游 1.50 2.01 1.25 1.25
西藏旅游 0.27 0.78 0.41 0.79
丽江旅游 8.48 6.43 5.76 2.47
黄山旅游 1.56 1.11 0.33 0.32
曲江文旅 1.18 0.95 0.66 0.61
九华旅游 2.29 1.42 0.36 0.33
平均值 2.55 2.12 1.46 0.96
云南旅游 0.66 0.64 0.68 1.32
从上表可以看出，发行人流动比率和速动比率都明显低于行业平均水平，通
过权益融资补充流动资金将有利于降低财务风险。
（2）资产负债率
报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率指标如下：
资产负债率（%）
项目
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
西安旅游 38.80 28.07 24.24 27.88
西藏旅游 55.82 64.94 52.13 42.11
丽江旅游 18.41 20.48 21.78 36.02
黄山旅游 20.69 25.44 34.42 38.69
曲江文旅 50.71 51.75 54.87 61.19
九华旅游 11.08 13.07 41.46 48.00
平均值 32.59 33.96 38.15 42.32
云南旅游 50.56 50.01 50.51 36.34
由上表可以看出，近两年随着业务规模的进一步扩张，云南旅游资产负债率
明显高于同行业公司均值。
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（3）发行完成后财务指标对比
假设本次发行于 2016 年 9 月 30 日完成，则本次发行前后发行人主要偿债指
标比较如下：
指标 本次发行前 本次发行后
流动比率 1.61 1.81
速动比率 0.66 0.86
资产负债率 50.56% 39.96%
注：假设用于补充流动资金的募集资金作为速动资产计算，用于其他募投项目的募集资
金作为非流动资产计算。
由上表可知，本次发行完成后，发行人流动比率、速动比率指标将有所改善，
但仍低于行业平均值；发行人资产负债率指标将下降至 39.96%，但仍略高于同
行业可比公司 32.59%的平均水平。
3、银行授信情况
截至 2016 年 12 月 31 日，云南旅游对外融资能力如下：
单位：万元
公司名称 综合授信额度 已使用信用额度 尚可使用信用额度
云南旅游 35,000.00 25,000.00 10,000.00
江南园林 12,000.00 6,000.00 5,314.35
合计 47,000.00 31,000.00 15,314.35
注：综合授信额度中有 2,000 万元为保函授信额度，该保函的尚可使用额度为 1,314.35
万元。
云南旅游尚有 15,314.35 万元信用额度可使用，考虑到其资产负债率已经达
到 50.56%，已经明显高于同行业上市公司，为控制财务风险，云南旅游不宜通
过借款方式补充营运资金。
4、本次通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性
公司本次拟通过股权融资补充流动资金充分考虑了股权融资相对于债务融
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资的经济性。假设本次拟补充流动资金 34,461 万元全部采用银行借款，按照银
行贷款一年期基准利率 4.35%测算（实际执行利率一般会高于基准利率），公司
每年将新增财务费用 1,499.05 万元，对公司盈利水平造成一定影响。
通过股权融资补充部分流动资金，能使公司保持稳定、合理的资本结构，控
制财务成本增长，为公司可持续发展创造条件，因此具有良好的综合经济效益。
综上所述，随着经营规模的扩张，云南旅游在未来三年对新增营运资金的需
求额将达到 3.46 亿元，考虑到云南旅游资产负债率明显高于同行业上市公司，
为控制财务风险，不宜通过借款方式满足营运增加的需求，因此有必要通过权益
融资补充流动资金。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第五届董事
会第二十六次会议召开日，即 2016 年 6 月 30 日。依据重大投资或资产购买标准
（《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等），自本次
非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2016 年 1 月 1 日至今，除本次
募集基金投资项目以外，公司未实施重大投资或资产购买。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况
截至本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行募集资金投资项目以外，公
司未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》所规范的重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他
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重大投资或资产购买行为，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及
履行信息披露义务，同时公司通过自筹形式筹集所需资金，不会通过本次募集资
金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。
（三）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金
进行有效区分，不会变相改变募集资金用途。
公司已出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按
照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董
事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分
募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会变
相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购
买，不会通过补充流动资金变相用于其他用途。公司自愿接受监管机构、自律组
织、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应法律责任。”
综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实
的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时结合上
述事项的核查过程及结论，说明本次融资规模是否与现有资产、业务规模相匹
配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（一）申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形
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保荐机构核查了本次募集资金用途，查阅了发行人信息披露文件、对外投资
协议、董事会和股东大会会议决议等相关资料，访谈了公司相关负责人，重点关
注了发行人出具的承诺函。
经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，发行人不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易行为；截至本反馈意见回复签署日，除本次募集资金投资项目外，发行人未来
三个月内暂无重大投资或资产购买计划，对于当前无法预计、可能出现的其他重
大投资或资产购买行为，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履
行信息披露义务；本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司
募集资金管理制度等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务，承诺不会
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
（二）本次融资规模与现有资产、业务规模相匹配
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 113,000 万元，其中，34,461 万元
用于补充流动资金。本次发行募集资金总额、补充流动资金金额占发行人现有资
产、业务规模的比例具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 补充流动资金占比 募集资金总额占比
资产总额（万元） 404,053.27 8.53% 27.97%
归母净资产（万元） 167,557.87 20.57% 67.44%
营业收入（万元） 142,649.75 24.16% 79.22%
项目 2016 年 9 月 30 日 补充流动资金占比 募集资金总额占比
资产总额（万元） 426,270.90 8.08% 26.51%
归母净资产（万元） 176,113.03 19.57% 64.16%
由上表可知，本次募集资金总额占发行人 2015 年度资产总额、归母净资产
和营业收入的比例均未超过 80%，其中，用于补充流动资金的募集资金占发行人
2015 年度资产总额、归母净资产和营业收入的比例均未超过 25%。本次募集资
金总额占发行人 2016 年 9 月末资产总额、归母净资产入的比例均未超过 65%，
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其中，用于补充流动资金的募集资金占发行人 2016 年 9 月末资产总额、归母净
资产的比例均未超过 20%。发行人本次非公开发行募集资金规模与上市公司的现
有资产规模和业务规模相匹配，不存在融资规模超出公司现有资产、业务规模的
情形。
（三）公司募集资金用途信息披露充分合规，并充分揭示相关风险
本次非公开发行募集资金用途、相关风险已在《云南旅游股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案（第六次修订）》等公告文件中充分披露，符合《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，因此，
本次募集资金用途信息披露充分、合规，并已充分揭示风险。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司投资欢喜谷项目及补充上市公
司流动资金。
上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：
1、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 113,000 万元，扣除发行相关
费用后募集资金全部用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司投资欢喜谷项目及补
充上市公司流动资金，上述项目所需资金额为 113,000 万元，本次募集资金数额
未超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次非公开发行的募集资金运用项目已经取得立项备案文件、环评文件
及土地证书，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、本次募集资金运用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、募集资金运用前后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系等方面不会发生变化，募集资金运用不会与控股股东或实际控制人产生新
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的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）
款的规定。
5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金到
位后将存放于募集资金专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
（五）本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关
规定
本次发行募集资金，不会新增关联交易和新增同业竞争，有利于增强公司独
立性，详见本回复第 11 题的答复。募集资金的使用有利于发行人创新发展文化
旅游产品，增强旅游主业核心竞争力；建立婚庆业务全产业链，有利于丰富公司
产品结构，提升公司盈利能力；补充流动资金将有利于改善财务状况。因此，本
次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资
金以实施重大投资或资产购买的情形；本次拟通过非公开发行股票募集资金具有
经济性，且募集资金规模与公司现有的资产规模和业务规模相匹配；发行人已按
照相关法律法规及信息披露内部制度规定对本次募集资金使用进行了充分的信
息披露，同时发行人也将与本次发行相关风险在非公开发行股票预案等文件中进
行了揭示；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况。
反馈重点问题 2：根据申请文件，申请人控股子公司世博兴云于 2016 年 4
月 20 日向关联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）借款 2 亿元，借款
年利率为 8%，借款期限为 1 年。但相关决议的董事会和股东大会分别于 2016
年 11 月 15 日和 2016 年 12 月 2 日召开。
请申请人披露说明决策程序晚于实际借款时间的原因，是否符合公司章程
和内部控制制度的有关规定，是否合法合规，公司的内部控制制度是否完整、
健全并得到有效执行。
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请保荐机构、律师和独立董事分别对上述事项发表意见。
答复：
一、借款的关联交易决策程序晚于实际借款时间的原因
1、公司在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因
公司控股子公司世博兴云为进行世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设，
与旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，通过中信银行向
旅游投资中心借款 2 亿元，借款年利率为 8%，借款期限为 2016 年 4 月 20 日至
2017 年 4 月 14 日。
（1）旅游投资中心的合伙人构成
旅游投资中心是由云南世博投资有限公司（世博旅游集团全资子公司，认缴
出资额为 49.9992%的有限合伙人）、华鑫国际信托有限公司（认缴出资额为
49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信资产管理有限公司（认缴出资额为 0.0016%
普通合伙人）出资设立的有限合伙企业，主要从事对具有良好发展前景和退出渠
道的投资项目进行直接或间接的股权、债权或其他方式投资。
华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份
有限公司（以下简称“烟草兴云”）作为委托人通过在其设立的华鑫兴达单一
资金信托计划出资到合伙企业中。因此，华鑫国际信托有限公司的出资实际上来
源于烟草兴云。
（2）实际提供借款的出借人
世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出资金方为烟草兴云。根据旅游投
资中心的合伙人协议，该笔资金由烟草兴云提供并享有收益，因此，烟草兴云通
过华鑫兴达单一资金信托计划将借款缴入旅游投资中心，再通过旅游投资中心
与世博兴云和中信银行签订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，将借款借给
世博兴云。
烟草兴云持有世博兴云 45%的股权，此次通过合伙企业向世博兴云提供借款，
是为满足烟草兴云内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求，资金
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及收益最终均属于烟草兴云，世博旅游集团及其关联方并未提供任何借款亦不会
从该笔借款收益中分享任何收益。
（3）在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因
由于资金实际出借方为世博兴云另外一名股东烟草兴云，公司从实质重于形
式角度考虑，未将该次交易认定为关联交易，因此未按照关联交易实施决策程序。
2、实施关联交易决策程序时间较晚的原因
在本次非公开发行尽职调查过程中，公司认识到，尽管该笔借款实际来源于
烟草兴云，本质上是向非关联方进行的借贷，但从法律关系上界定，借款以出资
的形式缴入关联方旅游投资中心，并由旅游投资中心出借给世博兴云，仍应界定
为关联交易并按照关联交易履行相关决策程序。
由于公司在事实上已经完成了借款行为，因此，公司只能通过召开董事会、
股东大会重新履行关联交易决策程序，若非关联董事和非关联股东决议同意世博
兴云向旅游投资中心借款，则该借款行为继续有效；否则，世博兴云将立即向借
出资金方偿还该笔借款。
2016 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》；
2016 年 12 月 2 日，公司召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了上述关
联交易议案；公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示
同意的独立意见。
二、是否符合公司章程和内部控制制度的有关规定，是否合法合规
由于公司在该笔借款的交易性质界定上存在理解上的不同，而不同性质的界
定所需履行的程序亦有所不同，但无论是否界定为关联交易，公司都是按照公司
章程和内部控制制度的有关规定执行的。在公司将该笔借款重新界定为关联交易
之后，则及时按照相关规则补充履行了关联交易决策程序，确认借款行为的法律
效力，因此，上述借款行为符合公司章程和内部控制制度的有关规定，合法合规。
三、公司的内部控制制度是否完整、健全并得到有效执行
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公司设立了完整、健全的内部控制制度，并按照相关制度执行。由于公司从
实质重于形式角度考虑，认为上述借款不属于关联交易，导致公司未能及时按照
关联交易履行决策程序，但并未违反内部控制制度的相关规则。在公司发现界定
不准确后，积极与监管部门沟通后，及时采取了补救措施，完善了相关程序，实
际上也是有效执行内部控制制度的表现。
公司将进一步加强内部培训和学习，同时进一步加强对相关制度的学习和与
监管部门的沟通交流，确保公司内部控制制度能得到准确执行。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，该笔借款本质上是向非关联方进行的借贷，从实质
重于形式角度考虑，并未违反公司章程和内部控制制度的有关规定，亦未从本质
上违反相关法律法规的规定。同时，公司已经补充履行了关联交易决策程序，上
述借款行为已经合法合规。公司已经制定了完整、健全的内部控制制度，但因为
理解不准确未能完全有效执行，上市公司应当加强内外部的培训和学习，并进一
步加强与监管部门的沟通交流，确保公司内部控制制度能得到准确执行。
反馈重点问题 3：请申请人说明公司 2014 年、2015 年未进行现金分红，以
及最近三年现金分红累计金额占比是否符合公司章程的规定，理由是否充分、
合理，是否损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
请保荐机构对上述情况发表核查意见，并对申请人是否切实落实《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一
一上市公司现金分红》的要求逐条发表核查意见。
答复：
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等
相关法律法规的要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监
督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司已于 2015 年 12
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月 22 日召开了第五届董事会第二十二会议，于 2016 年 2 月 1 日召开了 2016 年
第一次临时股东大会，审议通过了关于修订利润分配政策的《公司章程修正案》，
经修订后的公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司交纳所得税后，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
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3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百七十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公
司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及
监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、
法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的
股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
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2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利
润分配。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资
金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利
分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之
二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
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6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利
润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于
现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表
明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更
利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有
关规定。
第一百七十三条 公司在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资
者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、
投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查
看。”
二、公司最近三年现金分红情况及是否符合公司章程的规定
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
分红年度 现金分
合并报表 红占归
每 10 股 母公司累
每 10 股 每 10 股 现金分 中归属于 属于上
派息数 计未分配
年度 送红股 转增数 红金额 上市公司 市公司
（元） 利润
数（股） （股） （含税） 股东的净 股东净
（含税） （万元）
利润 利润的
（万元） 比率
2013 年 - 0.5 - 1,560.05 6,323.29 3,392.47 24.67%-
2014 年 - - 10 - 6,502.15 2,058.94 0.00%
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2015 年 - - - - 8,345.47 1,868.20 0.00%
2016 年
- 0.2 - 1,461.59 - 8,136.62 -
三季度
2013 年、2014 年、2015 年累计现金分红金
22.11%
额占最近三年年均净利润的比例
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
累计现金分红金额占最近三年年均净利润 42.82%
的比例
注：根据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会含[2000]7 号）
的规定，利润分配应当以母公司的可分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，上
市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低
的原则来确定具体的分配比例。2013 年、2014 年、2015 年，云南旅游母公司分别实现净利
润 1,781.29 万元、251.69 万元和-190.74 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均
净利润的比例为 254.05%。
（二）2014 年和 2015 年未实施现金分红的原因
1、2014 年未进行现金分红的原因
公司 2014 年度的利润分配方案为：公司以 2014 年 12 月 31 日总股份
365,396,288 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；2014 年度不
进行现金股利分配，结转以后年度再分配。
2014 年公司实现归属于母公司的净利润 6,502.14 万元，母公司实现净利润
251.69 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润 2,058.94 万元。
2014 年度公司盈利且母公司未分配利润为正，但考虑到公司未来发展对资金的
需求，基于股东利益最大化原则，故未进行现金分红。
2012 年至 2014 年度，公司累计分配现金股利 2,635.05 万元，占最近三年年
均净利润的比例为 43.64%，符合当时有效的《公司章程》规定的最低现金分红
比例要求。公司已于 2014 年年度报告中披露上述利润分配方案及未进行现金分
红的原因。2014 年度利润分配方案已获公司独立董事认可，并经公司监事会、
股东大会审议通过。因此，申请人 2014 年度利润分配方案符合当时有效的《公
司章程》规定。
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2、2015 年未进行现金分红的原因
公司 2015 年度利润分配方案为：公司不进行现金股利分配，结转以后年度
再分配，不送红股，不以资本公积转赠股本。
2015 年公司实现归属于母公司的净利润 8,345.47 万元，母公司实现净利润
-190.74 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润 1,868.20 万元。
由于公司有新的项目落地，需要大量资金投入，基于股东长期利益考虑，故 2015
年度公司未进行现金分红，公司未分配利润将用于流动资金使用或项目投资。
公司原计划在 2016 年内收购控股子公司世博兴云剩余 45%股权，初步估计
收购价款将超过公司截至 2015 年末归母净资产的 30%，根据《公司章程》的规
定，未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，不满足现金分红条件，因此，公司
2015 年度未实施现金分红。
公司已于 2015 年年度报告中披露利润分配方案、未进行现金分红的原因以
及未分配利润的用途。2015 年度利润分配方案已获公司独立董事认可，并经公
司监事会、股东大会审议通过。因此，申请人 2015 年度利润分配方案符合当时
有效的《公司章程》规定。
鉴于收购事宜因公司非公开发行计划而推迟，为维护公司股东权益，体现对
股东回报并兼顾公司发展要求，按照证监会相关规定及《公司章程》，公司以
2016 年 9 月末总股本 730,792,576 股为依据，按每 10 股分配 0.2 元现金股利，合
计分配现金股利 1,461.59 万元，剩余未分配利润 6,675.04 万元结转以后年度再分
配。
此外，公司已经出具承诺，“公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》
及《公司章程》等规范性文件制定利润分配方案。同时，为进一步维护公司股东
权益，公司在制定 2016 年度利润分配方案时，2016 年三季度已派发的现金股利，
将不纳入 2016 年度现金分红的计算范围。”
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经核查，保荐机构认为，公司秉着兼顾股东回报和公司发展的原则，按照公
司章程的规定实施现金分红，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东的利益的
情形。
三、公司落实现金分红事项情况
（一）公司逐项落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的情况
1、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司
章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制。
中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（以下简称“《落实现金分红的通知》”）后，云南旅游按照《落实
现金分红的通知》的相关规定，经公司董事会、股东大会通过，制定了《云南旅
游股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，并对《公司章程》
进行了修订，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。《云
南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》已于 2015 年 12
月 24 日在深交所公开披露。
经核查，保荐机构认为：云南旅游为进一步规范公司利润分配及现金分红有
关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股
东及投资者利益，已根据中国证监会《落实现金分红的通知》、《监管指引第 3
号》的要求，制定了分红回报规划以及分红管理制度，修订了《公司章程》。云
南旅游已进一步强化了回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的
规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制。
2、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
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理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
云南旅游制定利润分配政策、现金分红政策已按有关法律法规的规定经公司
董事会、股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司履行了必要的
信息披露义务。
公司在 2015 年 12 月制定《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划》时，公司董事会已在充分听取中小股东的意见和诉求的基础上，
结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，进行了专项研究论证。公司独立董事已针对股东分红回
报规划事宜发表了独立意见。
云南旅游已在《公司章程》中规定了公司利润分配相关政策，具体请参见本
节“一、《公司章程》规定的利润分配政策”。
经核查，保荐机构认为：云南旅游制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
已经履行了必要的决策程序。云南旅游董事会已就股东回报事宜充分听取了独立
董事以及中小股东的意见，履行了现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载
明公司利润分配相关政策。
3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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云南旅游制定年度利润分配的具体方案时，已认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
云南旅游独立董事已对公司各年度利润分配预案发表了明确意见。针对
2013 年度、2014 年度、2015 年度的利润分配预案，独立董事认为符合公司当时
的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并
提请董事会将此预案提交公司年度股东大会审议。
云南旅游通过投资者热线/传真（0871-65012059/0871-65012227）、电子邮
箱（mxl.expo99@163.com）等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东对公司利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司股东大会对各年度利润分配预案进行审议时，采取现场投票表决与
网络投票表决相结合的方式进行。股东特别是中小股东可以通过参加现场会议进
行投票，在审议议案时提出有关问题，与公司进行沟通和交流，还可以通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
经核查，保荐机构认为：云南旅游在制定现金分红具体方案时，公司董事会
已经认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事已经发表明确意见。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，已经通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司重视对投资者的回报，最近三年公司利润分配方案的审议及实施过程按
照《公司章程》的规定执行，具体情况请参见本节“二、公司最近三年现金分红
情况”。
报告期内，云南旅游于 2015 年 12 月按照《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的要求，制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018
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年）股东回报规划》，并对《公司章程》利润分配政策及现金分红政策的有关条
款进行了修订，该修订事宜经过了详细论证，履行了相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除此之外，云南旅游未对《公司章
程》确定的现金分红政策进行其他调整或者变更。
经核查，保荐机构认为：云南旅游严格执行了《公司章程》确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内对《公司章程》确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，已经满足《公司章程》规定的条件，经过
了详细论证，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
5、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
经查阅云南旅游 2013 年、2014 年、2015 年年度报告，云南旅游已按照年报
格式准则等要求在年报中详细披露了利润分配政策特别是现金分红政策的制订
及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的情况进行了详细说明，认为修订
后的利润分配标准和分红比例更加明确，充分维护了中小股东的利益，公司已严
格按照修改后的利润分配政策执行，并及时披露利润分配预案和实施情况。
经核查，保荐机构认为：云南旅游已在定期报告中详细披露了现金分红政策
的制定及执行情况。报告期内，云南旅游现金分红政策符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，
独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益得到了充分维护；对现金分红政策进行调整或变更的，调整
或变更的条件和程序合规和透明。
6、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露
工作。
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不适用。
7、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于
自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回
报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
云南旅游已在《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第六次
修订稿）》“第六节 利润分配政策及执行情况”中披露了公司利润分配政策的有
关内容，包括：利润分配政策的内容、利润分配政策的制定和修改、利润分配政
策的披露、公司 2016-2018 年股东分红回报规划、公司最近三年现金分红金额及
比例、公司最近三年未分配利润使用情况等。
同时，《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第六次修订稿）》
的“特别提示”已载明“8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例等情
况，请参见本预案'第六节 利润分配政策及执行情况'”。公司已提醒投资者关注
上述情况。
保荐机构在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中均已明确对云南旅游
利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回
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报机制，现金分红的承诺是否履行，《落实现金分红的通知》的要求是否已经落
实发表了明确意见。
经核查，保荐机构认为：云南旅游制定了对股东回报的合理规划，对经营利
润用于自身发展和回报股东合理平衡，公司重视提高现金分红水平，重视提升对
股东的回报。
8、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
9、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各
证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红
政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
（二）云南旅游在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号一一上
市公司现金分红》的相关要求的情况
中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布《监管指引第 3 号》，云南旅游按照《监
管指引第 3 号》的要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，对《公司
章程》进行了修订。前述事项已经公司 2015 年 12 月 22 日召开的第五届董事会
第二十二次会议、2016 年 2 月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会通过。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》颁布后，发行人于 2015
年 12 月 22 日召开的第五届董事会第二十二次会议、2016 年 2 月 1 日召开的 2016
年第一次临时股东大会，审议通过并修订了《公司章程》部分条款，对利润分配
政策进行了相应调整。公司经董事会、股东大会通过，制定了《云南旅游股份有
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限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》并于 2015 年 12 月 24 日在深交
所公开披露。发行人已落实了《落实现金分红的通知》的各项内容。公司最近三
年利润分配情况符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
等关于上市公司利润分配的要求。
反馈重点问题 4：华侨城云南公司增资世博旅游集团后，公司实际控制人将
由云南省国资委变更为国务院国资委，此事项尚需取得有关国资主管部门的批
复或备案以及商务部批准此项经营者集中。
请申请人说明华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素，对本
次非公开发行及募投项目实施的影响，能否导致本次募投项目实施存在重大不
确定性，如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞争
或者关联交易，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）
项的规定；补充披露此事项的目前进展情况及相关风险。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素
2016 年 6 月 14 日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订了《战
略合作框架协议》，为了积极贯彻落实中共云南省、省政府大力推进旅游文化产
业发展战略，各方将积极合作将世博旅游集团打造为云南省乃至全国旅游产业发
展的一面旗帜，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的
发展。因此，云南省国资委同意吸纳华侨城集团作为新股东以现金方式对世博旅
游集团增资，三方将共同研究推动世博旅游集团城市生态旅游文化综合体、景区
景点、酒店等项目的开发建设以及打造“昆大丽”、“昆玉红”、“昆腾瑞”三条精
品旅游线路，进一步完善世博旅游集团产业布局和产品体系，快速提升市场占有
力和竞争力；同时，华侨城集团依托其理念、资金、品牌、模式、经验等方面的
优势，大力支持世博旅游集团加快产业结构调整、转型升级、提质增效步伐、加
快省内外、国内外优质旅游文化资源和资产的整合重组工作；而华侨城集团则通
过增资世博旅游集团进入云南省这个旅游大省。
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二、华侨城云南公司增资世博旅游集团对本次非公开发行及募投项目实施
的影响
（一）对本次非公开发行的影响
华侨城云南公司增资世博旅游集团构成对上市公司的间接收购，根据《上市
公司收购管理办法》，华侨城云南公司应当履行全面要约收购。若在要约收购完
成后，上市公司股权分布不满足上市条件，则上市公司存在退市的风险。
根据华侨城云南公司于 2016 年 11 月 29 日公告的《云南旅游股份有限公司
要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），华侨城云南公司
的要约价格为 9.07 元/股。截至 2017 年 2 月 16 日，云南旅游的收盘价为 12.54
元/股，该日前 20 个交易日、30 个交易日的交易均价分别为 11.73 元/股和 11.47
元/股，预计在正式要约期间，公司股价跌破要约价格的可能性较小，云南旅游
的股票因为全面要约而导致退市的可能性较小。
综上所述，华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市
公司退市，从而无法实施非公开发行，但从目前要约价格较大幅度低于市场价格
的情况看，上述可能性较小。
（二）对募投项目实施的影响
1、募投项目是公司“二次创业”的重要举措
本次非公开发行募投项目是对公司核心资产及业务世博园的深度挖潜，是云
南旅游实施“二次创业”、增强世博园吸引力、打造世博园核心竞争力的重要举
措。
2、募投项目已经履行内部决策程序
本次募投项目已经履行了董事会、股东大会决策程序，公司按股东大会决议
实施募投项目不存在法律障碍。
3、募投项目正在推进中
（1）收购旅游文化公司 100%
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2016 年 7 月 8 日开始，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其
持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南旅游报名
意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格
确认通知书》。2016 年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合
同》编号：G316YN1000179），云南旅游以 27,501.21 万元受让旅游文化公司 100%
股权。2016 年 9 月 19 日，云南旅游支付了全部股权转让款。2016 年 10 月 18
日，云南旅游受让旅游文化公司 100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
截至目前，收购旅游文化公司 100%股权项目已经实施完毕。
（2）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
“昆明故事”项目在现有的世博园艺术广场所占地块上，该地块包括盘国用
（2015）第 00059 号、盘国用（2015）第 00060 号、昆国用（2011）第 00928 号
三宗土地，其中前两块土地的使用权人为旅游文化公司，后一块土地的使用权人
为云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建筑工程规划许可证、施工许
可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向
控股股东购买旅游文化公司 100%股权后，将昆国用（2011）第 00928 号土地注
入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国
用（2011）第 00928 号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。
增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
（3）设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
2016 年 9 月 18 日，公司已经完成云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司的工商
注册登记手续，注册资本为 5,000 万元，并取得昆明市盘龙区市场监督管理局核
准颁发的《营业执照》。
4、华侨城集团已经出具说明
2016 年 12 月 9 日，云南旅游发布了《关于对深证证券交易所<问询函>回复
的公告》，“截至本回复签署之日，收购人华侨城云南公司暂时没有于收购上市公
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司后未来 12 个月内改变本公司主营业务的计划，也没有对本公司主营业务作出
重大调整的计划；暂时没有对本公司及本公司子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划”。
综上所述，本次非公开发行募投项目属于公司“二次创业”、提升竞争力的
重要举措，在履行了董事会、股东大会等内部决策程序后，上述项目正在推进中，
且华侨城集团已经出具说明，暂不会对公司主营业务作出重大调整，华侨城增资
世博旅游集团不会导致本次募投项目的实施产生重大不利影响。
三、如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞争
或者关联交易，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）
项的规定
（一）如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞
争
1、华侨城集团及其控股公司业务情况
（1）华侨城集团业务基本情况
华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，业务涵盖
旅游及相关文化产业、酒店开发经营、房地产、电子产品制造及配套包装产品制
造等。2013 年、2014 年和 2015 年，华侨城集团的旅游综合业务收入（旅游及相
关文化产业收入、酒店开发经营收入）及房地产业务收入合计占总收入的比重分
别为 56.99%、60.02%及 64.08%。
①旅游综合业务基本情况
华侨城集团旅游综合业务主要包括旅游及相关文化产业、酒店业务以及配套
物业开发及销售业务。
A、旅游业务基本情况
华侨城集团的旅游业务主要为主题公园的开发与经营，主题公园包括欢乐谷、
温泉度假、生态旅游等多种类型。截至目前，华侨城集团已建成运营旅游综合项
目 18 个，包括深圳欢乐谷、北京欢乐谷、成都欢乐谷、上海欢乐谷、武汉欢乐
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谷、深圳锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗、东部华侨城、泰州华侨城、
顺德华侨城、深圳欢乐海岸、天津欢乐谷、云南华侨城；正在建设的旅游综合项
目 4 个，分别为宁波华侨城、重庆华侨城、南京华侨城和南昌华侨城。
华侨城集团旅游综合项目的收入来源主要是景区门票收入、园区内消费收入、
文化演艺项目收入及园区配套物业租售收入等。
B、酒店业务基本情况
华侨城旗下目前建设和运营管理酒店 32 家，产品涵盖白金五星级、五星级、
四星级、精品酒店、公寓型酒店和经济型酒店，深耕旅游度假、商务会议等不同
目标市场，目前有 4 家酒店由国际酒店品牌管理，其余各酒店由华侨城自有酒店
管理公司管理。
C、相关文化业务基本情况
在传统的主题公园、酒店经营基础上，华侨城集团积极尝试新的文化旅游盈
利模式，由下属深圳华侨城国际传媒演艺有限公司运营传媒演艺，以轻资产运营
模式推动演艺业务的开展，主要包括主题精品晚会、旅游景区实景演艺、城市庆
典演艺活动、主题影视特技秀、主题彩车巡游表演等演艺产品的创制，实行从演
艺咨询顾问、规划、策划、设计、制作、剧场运营管理、市场营销、演艺经纪、
演艺产业投资等全产业链的运营。
②房地产业务基本情况
华侨城集团于全国从事房地产开发业务，产品以中高端住宅为主，从建筑形
态上包括高层住宅、超高层住宅及低密度住宅等。当前，华侨城集团的房地产业
务以深圳珠三角为基地、长三角、环渤海湾以及中部、西南区域为重要战略布局
区域，已覆盖北京、上海、深圳、天津、武汉、成都、西安、重庆等经济发达的
核心城市，并积极向泰州、宁波、佛山等具有良好市场环境和经济潜力的二、三
线城市拓展。
（2）华侨城集团在云南的综合旅游业务和房地产业务情况
①在云南的综合旅游业务情况
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截至目前，华侨城集团在云南的综合旅游项目仅为位于阳宗海旅游度假区的
华侨城昆明阳宗海度假区，占地总面积为 10,551 亩。
A、在云南的旅游业务情况
华侨城昆明阳宗海度假区项目中的旅游项目是温泉水公园（2013 年 10 月 26
日开业迎客，占地 12 万平方米。包括温泉和室外水公园）。2014 年接待 19.30
万人次，营业收入 3,279.98 万元，2015 年接待 20.30 万人次，营业收入 3,102.24
万元，2016 年接待 15.56 万人次，营业收入 2036.39 万元。
B、在云南的酒店业务情况
华侨城昆明阳宗海度假区项目中的酒店项目为群樱荟度假酒店，坐落于昆明
阳宗海北岸，距离昆明市中心约 45 公里。酒店占地约 59,760 平方米，有配套餐
厅，主要为住宿客人提供酒店、餐饮服务。酒店 2013 年底试营业，2014 年接待
游客 1.16 万人次，营业收入 405.64 万元；2015 年接待游客 1.59 万人次，营业收
入 526.07 万元；2016 年接待游客 2.64 万人次，营业收入 526.58 万元。
C、在云南的相关文化业务情况
华侨城昆明阳宗海度假区项目中没有文化、演艺业务。近期也无计划开展该
类业务。
②在云南的房地产业务情况
华侨城集团在云南的房地产项目仅为位于昆明阳宗海旅游度假区的云南华
侨城项目。该项目位于昆明市宜良阳宗海北岸，依山傍水，距离昆明市中心约
45 公里。具体为酒店式公寓和别墅，已经基本销售完毕（可销售 601 套，截至
目前尚剩余 39 套未销售），目前无在建项目。华侨城集团在该区域还拥有尚未开
发的土地和开发指标（华侨城集团在阳宗海取得的土地总建筑面积为 117 万平方
米，已经建设面积 24 万平方米，剩余 93 万平方米。其中，总的住宅开发面积为
44 万平方米，剩余约 33 万平方米；总的商业开发面积为 73 万平方米，剩余约
60 万平方米），但考虑到阳宗海房地产市场现状不佳，目前没有开发计划。
2、本次募投项目实施是否会新增同业竞争
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公司本次非公开发行募投项目为收购旅游文化公司 100%股权、世博园艺术
广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）、设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”
项目和补充流动资金，在实际控制人变更后，不会新增同业竞争，具体分析如下：
（1）设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目
华侨城集团及其下属公司，不存在从事婚庆产业业务的情形。公司使用募集
资金设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目不会新增同业竞争。
（2）收购旅游文化公司 100%股权
收购旅游文化 100%股权主旨在于取得项目所占地块，该地块位于世博园区
内，不会与华侨城集团及其下属公司新增同业竞争。
（3）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
昆明故事项目是在世博园区内建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，
通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客展示近百年来昆明曾发生的诸多
重要历史事件；通过建造含 23 栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打
造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时空
中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和认
知的需求。
上述项目的吸引力和核心竞争力在于讲述的是“昆明”的故事，只能打造在
“昆明”，具有极强的地理属性，而且具有其他“非昆明故事”无法替代的唯一
性，与华侨城集团及其下属公司提供的其他演艺项目不具有实质性同业竞争。
综上所述，实际控制人变更后，发行人实施募投项目亦不会新增同业竞争。
（二）如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增关联交
易
本次募投项目的实施，不涉及与华侨城集团及其下属企业发生交易，因此如
实际控制人最终发生变更，本次募投项目的实施亦不会新增关联交易。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项的规
定
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综上所述，本次发行不会新增实质性同业竞争，亦不会新增关联交易，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项“投资项目实施后，不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定。
四、补充披露此事项的目前进展情况及相关风险
（一）华侨城云南公司增资世博旅游集团的进展情况
2017 年 2 月 4 日，公司刊登了《云南旅游股份有限公司关于华侨城（云南）
投资有限公司要约收购公司股份事宜的进展公告》，主要内容如下：
“一、本次交易已履行的决策（审批）程序
2016 年 10 月 14 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游
控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权
[2016]293 号），本次增资的评估报告已完成备案。
2016 年 11 月 22 日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集
团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办
理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约
收购及聘请财务顾问等事宜。
2016 年 11 月 23 日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与云南
世博集团本次增资。
2016 年 11 月 24 日，云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委
关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运
[2016]335 号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016 年 11 月 28 日，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
2016 年 11 月 29 日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于云南世博
旅游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》（云政复
[2016]72 号），同意云南世博集团以增资扩股方式引入华侨城集团，增资扩股后
华侨城集团持有云南世博集团 51%的股权，云南省国资委持有云南世博集团 49%
的股权，增资扩股对价以云南世博集团经审计评估并备案后的净资产价值为依据
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确定。
2016 年 12 月 2 日，华侨城云南公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司缴纳了履约保证金。
二、本次交易尚需取得的审批
2016 年 12 月 19 日，云南省国资委向国务院国资委报送间接转让云南旅游
股份的相关材料。
2017 年 1 月 13 日，商务部反垄断局已受理华侨城集团收购云南世博集团股
权经营者集中申报。
截至目前，本次交易尚在商务部反垄断局公示期与国务院国资委审核过程中。
由于《增资扩股协议》以取得国务院国资委及商务部关于此次增资扩股事项
的批准为生效条件，上述两项批准根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规
定》、《经营者集中审查办法》等相关法规需履行有关法律程序，需要一定时间。
截止目前，华侨城云南公司尚未收到国务院国资委和商务部反垄断局关于本次交
易的批准批复，因此无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收
购报告书。
华侨城云南公司及有关各方正在积极推进各项工作。本公司将密切关注该事
项的后续发展，并将根据《上市公司要约收购业务指引》的规定，每三十日发布
一次情况公告，直至公告关于本次交易的要约收购报告书。本次全面要约收购尚
未生效，存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。”
（二）华侨城云南公司增资世博旅游集团的风险提示
公司在《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第六次修订稿）》
之“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本
次发行相关的风险说明”之“（六）、退市风险”中补充披露如下：
“华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退
市，从而使得上市公司无法实施本次非公开发行，特请各投资者注意上述风险。”
五、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为，华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要
约而导致上市公司退市，从而使得上市公司无法实施非公开发行，但从目前要约
价格较大幅度低于市场价格的情况看，上述可能性较小；本次非公开发行募投项
目属于公司“二次创业”、提升竞争力的重要举措，在履行了董事会、股东大会
等内部决策程序后，上述项目正在推进中，同时华侨城云南公司出具说明暂时没
有于收购上市公司后未来 12 个月内改变公司主营业务的计划，也没有对公司主
营业务作出重大调整的计划，华侨城增资世博旅游集团不会对本次募投项目实施
产生不利影响；在实际控制人发生变更后，本次募投项目的实施亦不会新增同业
竞争。发行人已经补充披露华侨城云南公司增资世博旅游集团的进展情况及相关
风险。
反馈重点问题 5：请申请人以列表形式详细说明本次非公开发行历次董事会
决议内容的变化情况，包括会议时间、认购对象及认购金额、募集资金总额、
募投项目是否发生变化、定价基准日、发行底价等信息，并说明变化原因、是
否存在损害中小股东利益的情形。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次非公开发行的历次董事会决议内容变化情况
为实施本次非公开发行，公司共召开六次董事会（五届二十二次、五届二十
三次、五届二十六次、五届二十七次、六届二次、六届四次）审议相关事项，决
议内容变化情况如下：
募集资金 募投项目
董事会 定价基准 发行底价 较前次董事会决议内
会议时间 总额（万 认购对象及认购金额 是否发生
届次 日 （元/股） 容的变化情况
元） 变化
1. 世 博 旅 游 集 团 以
旅游文化公司 100%
股权参与认购，旅游
五届二 不超过 文化公司 100%股权
2015.12.22 2015.12.24 10.63 - -
十二次 137,000 的预估值为 27,501 万
元
2. 世 博 广 告 以
13,000 万元现金参与
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认购
3. 其他不超过 8 名特
定投资者以现金参与
认购
1. 世 博 旅 游 集 团 以
旅游文化公司 100%
股权参与认购 27,501 标的资产旅游文化公
万元 司 100%股权评估值
五届二 不超过 2. 世 博 广 告 以 确定为 27,501.21 万
2016.1.12 2015.12.24 10.63 否
十三次 137,000 13,000 万元现金参与 元，世博旅游集团的
认购 认购金额确定为
3. 其他不超过 8 名特 27,501 万元
定投资者以现金参与
认购
1. 定 价 基 准 日 及 发
华侨城投资管理公司
五届二 不超过 行底价调整
2016.6.30 2016.7.1 8.81 以 137,000 万元现金 否
十六次 137,000 2. 认 购 对 象 变 更 为
认购
华侨城投资管理公司
对定价原则进行调
整，增加“若上述发
行价格低于发行期首
华侨城投资管理公司 日前 20 个交易日股
五届二 不超过
2016.7.4 2016.7.1 8.81 以 137,000 万元现金 否 票交易均价的 70%，
十七次 137,000
认购 则发行价格调整为发
行期首日前 20 个交
易日股票交易均价的
70%。”
调减募集资金规模，
华侨城投资管理公司
六届二 不超过 募集资金总额由
2016.8.18 2016.7.1 8.81 以 134,800 万元现金 否
次 134,800 137,000 万元调减至
认购
134,800 万元
调整募投项目（鸣凤
华侨城投资管理公司 邻里）的总投资规模，
六届四 不超过
2016.9.5 2016.7.1 8.81 以 134,800 万元现金 否 由 46,724 万元调减至
次 134,800
认购 36,400 万元，投入募
集资金金额不变
调减募集资金总额，
8.79（分红 华侨城投资管理公司
六届八 不超过 不再募集资金投入鸣
2017.2.16 2016.7.1 除权调整 以 113,000 万元现金 是
次 113,000 凤邻里项目，同时减
后） 认购
少补充流动资金金额
二、本次非公开发行的历次董事会决议内容变化及原因、是否存在损害中
小股东利益的情形
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（一）五届二十三次董事会（第一次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次非公开发行中，控股股东世博旅游集团以其持有的旅游文化公司 100%
股权认购公司非公开发行股份。
2015 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第二十二次会议召开时，旅游文化
公司 100%股权的评估及备案工作尚未完成，董事会决议内容中旅游文化公司的
预估值为 27,501 万元，尚未确定最终交易价格。
至 2016 年 1 月 12 日，公司第五届董事会第二十三次会议召开时，旅游文化
公司 100%股权的评估工作已经完成，中威正信出具了中威正信评报字（2015）
第 2125 号《评估报告》，旅游文化公司 100%股权的评估值为 27,501.21 万元，该
评估结果已经取得云南省国资委备案。经公司与世博旅游集团协商确定，旅游文
化公司 100%股权最终交易价格为 27,501 万元。本次董事会决议表决通过了上述
内容。
2、本次董事会决议内容变化的原因
本次董事会决议内容变化的原因为控股股东用以认购非公开发行股份的标
的资产（旅游文化公司 100%股权）的评估及备案工作完成，评估值及最终交易
价格得以确定。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次董事会决议中旅游文化公司 100%股权的最终交易价格是在具有证券、
期货从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》（中威正信评报字（2015）第
2125 号）的基础上，由公司与控股股东世博旅游集团协商确定的。该评估报告
的评估结果已取得云南省国资委备案。本次董事会决议内容的变化不存在损害中
小股东利益的情形。
（二）五届二十六次董事会（第二次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
相较前次董事会决议，本次董事会决议内容的变化主要为：
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（1）定价基准日和发行底价调整
本次非公开发行的定价基准日由 2015 年 12 月 24 日调整为 2016 年 7 月 1
日，相应的，发行价格由 10.63 元/股（定价基准日前 20 个交易日均价的 90%）
调整为 8.81 元/股（定价基准日前 20 个交易日均价）。
（2）认购对象
本次非公开发行的认购对象由包括世博旅游集团、世博广告以及其他符合条
件的不超过 10 名特定投资者，调整为华侨城投资管理公司。
2、本次董事会决议内容变化的原因
2016 年 6 月 14 日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订了《战
略合作框架协议》，为了积极贯彻落实中共云南省、省政府大力推进旅游文化产
业发展战略，各方将积极合作将世博旅游集团打造为云南省乃至全国旅游产业发
展的一面旗帜，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的
发展。
基于上述战略合作，华侨城集团设立华侨城投资管理公司作为战略投资者参
与云南旅游本次非公开发行。经与原确定参与非公开发行的投资者进行协商后，
原投资者同意退出本次认购，由华侨城投资管理公司作为战略投资者参与本次认
购。
由于方案发生了重大变化，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，应
当以该次董事会决议公告日作为定价基准日，因此调整了定价基准日并重新确定
了发行价格。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
华侨城投资管理公司是华侨城集团下属公司，华侨城集团在旅游业务方面具
有丰富的经验、良好的品牌及雄厚的资金实力，由华侨城投资管理公司作为战略
投资者参与云南旅游本次非公开发行的认购对象，将有利于推动云南省国资委、
世博旅游集团和华侨城集团签订的《战略合作框架协议》的实施，有利于将华侨
城集团则理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势传递给云南旅游，提升云
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南旅游的竞争力，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）五届二十七次董事会（第三次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议对非公开发行股票的定价原则进行了调整，定价基准日及发
行价格不变，在此基础上增加了“若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易
均价的 70%”。
2、本次董事会决议内容变化的原因
为进一步保护中小股东的合法权益，公司对本次发行的定价原则再次进行了
调整，增加了“发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%
条款，符合监管层鼓励市价发行的监管思路。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次对发行定价原则进行调整后，本次发行价格将同时不低于定价基准日前
20 个交易日的均价和不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，有
利于避免发行价格大幅低于市价的情形，符合中小股东的利益。
（四）六届二次董事会（第四次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议对本次非公开发行募集资金总额进行了调整，由 137,000 万
元调减至 134,800 万元，其中投入设立婚庆产业公司的募集资金总额由 15,628
万元调减至 13,428 万元。
2、本次董事会决议内容变化的原因
根据监管部门对募集资金中非资本性支出的最新监管要求，公司召开董事会
调减募集资金总额。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次调减募集资金总额的目的是符合监管部门对募集资金中非资本性支出
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的最新监管要求，确保本次非公开发行的顺利进行，符合中小股东的利益。
（五）六届四次董事会（第五次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议根据募投项目的实际情况，对本次非公开发行募投项目之一
的鸣凤邻里项目的总投资规模进行了调整，由 46,724 万元调减至 36,400 万元，
投入该项目的募集资金金额不变，仍为 12,665 万元；上述调整后，募投项目需
求的资金总额由 175,518 万元调减至 165,194 万元。
2、本次董事会决议内容变化的原因
本次对募投项目投资总规模的调整是根据项目实际情况作出的，该项目调减
了项目投资总额。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次对募投项目投资总规模的调整是根据项目实际情况作出的，该项目调减
了项目投资总额。同时，本次募投项目投资总金额调整后，投入该项目的募集资
金金额不变。因此，本次调整不存在损害中小股东利益的情形。
（六）六届八次董事会（第六次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议本次非公开发行募集资金总额从 13.48 亿元减少至 11.30 亿
元，募投项目减少鸣凤邻里项目，同时减少了补充流动资金的金额。
2、本次董事会决议内容变化的原因
为符合房地产调控政策，本次董事会决议减少募投项目，不再募集资金投入
鸣凤邻里项目。同时，根据公司最近发展趋势，对未来收入增长率进行了合理预
测，重新测算所需流动资金，调减了对流动资金的需求量。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次调减募集资金总额和减少鸣凤邻里项目是为满足集资金用途符合国家
政策的要求，确保本次非公开发行的顺利进行，符合中小股东的利益。
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三、保荐机构的核查意见
保荐机构针对发行人本次非公开发行，查阅了公司历次董事会的决议及公告
文件、非公开发行股票方案调整公告、发行预案及其修订稿、募投项目可行性研
究报告及其修订稿等披露文件。
经核查，保荐机构认为：
鉴于本次非公开发行对公司发展的重要意义，公司历次董事会决议对本次发
行方案的调整均有利于保证本次发行的顺利进行，有利于保护中小股东的利益；
同时，历次董事会的召开和审议程序均合法有效。
反馈重点问题 6：请保荐机构和申请人律师核查华侨城投资管理公司从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开
披露。
答复：
一、华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划
经核查华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至今的交易记录，华侨城
投资管理公司不存在持有云南旅游股票的情形及减持情形。经核查《股份认购协
议》，华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行的股份自上市之日起三十六
个月内不得转让。
同时，华侨城投资管理公司出具承诺，从本次发行定价基准日（2016 年 7
月 1 日）前六个月至本次发行完成后六个月内，华侨城投资管理公司不存在减持
情况或减持计划。
二、华侨城投资管理公司出具的相关承诺
2017 年 2 月 16 日，华侨城投资管理公司作出书面承诺：“云南旅游股份有
限公司拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），深圳华侨城资本投资管理有
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限公司（以下简称“本公司”）作为本次发行的认购对象，现承诺如下：本次发
行前，本公司未持有上市公司股票；从本次发行定价基准日（2016 年 7 月 1 日）
前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持情况或减持计划。”
2017 年 2 月 17 日，公司披露了华侨城投资管理公司的上述承诺。
综上，侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，并就此出具了专项承诺并公开披露。
三、保荐机构核查意见
经核查华侨城投资管理公司于定价基准日前 6 个月至今的交易记录、以及出
具的承诺，保荐机构认为，华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并就此出具了承诺且已经公开披
露。
反馈重点问题 7：请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
答复：
一、核查方法
保荐机构通过以下方式对各出资人的认购资金来源进行核查：
1、查询深圳市公共信用中心系统及国家企业信用信息公示系统，查询华侨
城投资管理公司及华侨城集团的基本信息，以了解出资人的股东结构；
2、查阅华侨城投资管理公司截至 2016 年 12 月 31 日的未经审计的财务报表，
华侨城集团 2013 年、2014 年和 2015 年的审计报告，以了解其财务状况和经营
业绩；
3、审阅上市公司提供的财务系统查询结果，以了解出资人与公司之间的资
金往来；
4、取得华侨城投资管理公司和华侨城集团出具的承诺函，承诺其不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用云南旅游及其关联方资金用于本次
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认购的情形；
5、对取得的资料进行分析，以判断认购资金来源、是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、核查过程及结论
（一）认购对象股权结构
本次参与云南旅游非公开发行的认购对象为华侨城投资管理公司，其唯一股
东为华侨城集团，具体股权结构如下：
国务院国资委
100%
华侨城集团公司
100%
深圳华侨城资本投资管理有限公司
（二）认购对象及其控股股东主要财务状况
华侨城投资管理公司为华侨城集团的全资子公司，成立于 2016 年 3 月 14
日，注册资本 50 亿元人民币。其截至 2016 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.12.31
总资产 314,712.72
净资产 314,704.86
其中：归属于母公司所有者净资产 314,704.86
现金及现金等价物 132,632.04
项目 2016 年 1-12 月
营业收入 290.39
净利润 3.64
其中：归属于母公司所有者净利润 3.64
注：以上财务数据未经审计。
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华侨城投资管理公司的唯一股东华侨城集团，是隶属于国务院国资委管理的
大型国有中央企业，成立于 1987 年，以旅游及相关文化产业经营、房地产及酒
店开发经营、电子及配套包装产品制造为主营业务，在全球具有一定的影响力。
华侨城集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 13,695,687.35 11,804,491.40 10,774,536.65
净资产 5,069,061.53 4,086,130.93 3,571,655.58
其中：归属于母公司所有者权益 2,740,537.11 2,183,032.52 1,862,053.31
现金及现金等价物 1,931,170.33 1,861,203.09 1,324,734.24
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,069,295.02 5,028,590.03 4,821,718.74
净利润 633,355.21 593,021.32 494,796.09
其中：归属于母公司所有者净利润 480,986.67 309,206.30 249,233.39
注：以上财务数据经审计。
华侨城投资管理公司认购资金为 13.48 亿元，并已经在 2016 年 7 月 15 日向
云南旅游缴纳了认购保证金 1.37 亿元。华侨城投资管理公司注册资本为 50 亿元，
实收资本为 314,700.00 万元，截至 2016 年 12 月 31 日的现金及现金等价物为
132,632.04 万元，其认购资金可来源于股东继续缴纳出资后的自有资金，也可以
来自于向唯一股东华侨城集团的借款。
从上面的表格可以看出，华侨城集团最近三年财务状况良好，具备良好的经
济实力、实缴出资能力以及向华侨城投资管理公司提供借款的能力。
（三）相关承诺
1、华侨城投资管理公司的相关承诺
2017 年 2 月 16 日，认购对象华侨城投资管理公司出具承诺如下：
“本公司作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）本次非公开
发行的认购对象，将认购其本次发行的全部股份，现就本次认购的出资来源作出
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承诺如下：
1、本公司拟出资认购云南旅游本次非公开发行的全部股份，出资资金全部
来源于唯一股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）缴纳出资后的自有
资金或向唯一股东华侨城集团的借款。
2、本次认购资金是自有资金或以符合法律、行政法规、规范性法律文件规
定的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
3、本公司不存在分级收益等结构化安排。
4、本公司不存在直接或间接接受云南旅游及其控股股东、实际控制人、关
联方提供的财务资助或者补偿的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购的情形。
5、本公司承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈
述或误导性说明，否则，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、华侨城集团的相关承诺
2017 年 2 月 16 日，认购对象华侨城投资管理公司唯一股东华侨城集团出具
承诺如下：
“本公司全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城
投资管理公司”）将作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）本次非
公开发行的认购对象，将认购其本次发行的全部股份，现就本次认购的出资来源
作出承诺如下：
1、本公司之全资子公司华侨城投资管理公司拟出资认购云南旅游本次非公
开发行的全部股份，本公司将以自有资金向华侨城投资管理公司缴纳出资或提供
借款的方式，确保华侨城投资管理公司拥有足够资金认购云南旅游本次非公开发
行股份。
2、本公司向华侨城投资管理公司缴纳出资或提供借款均使用自有资金，未
采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、
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委托、信托等方式认缴出资的情形。
3、本公司不存在分级收益等结构化安排。
4、本公司不存在直接或间接接受云南旅游及其控股股东、实际控制人、关
联方提供的财务资助或者补偿的情形。
5、本公司承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈
述或误导性说明，否则，本公司愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，本次发行认购对象具备认购实力，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的认购对象具备认购实力，根据华
侨城投资管理公司、华侨城集团公司出具的承诺，最终认购资金来源于华侨城集
团的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、提供核查工作底稿
本次核查工作底稿包括：1、华侨城投资管理公司在深圳市公用信用中心系
统的查询页；2、华侨城投资管理公司在国家企业信用信息公示系统上的查询页；
3、华侨城集团在国家企业信用信息公示系统上的查询页；4、华侨城投资管理公
司提供的截至 2016 年 12 月 31 日的未经审计的财务报表；5、华侨城集团 2013
年度、2014 年度以及 2015 年度经审计的财务报告；6、上市公司提供的与华侨
城集团及其下属企业之间的资金往来的财务系统查询结果截图；7、华侨城投资
管理公司出具的承诺函；8、华侨城集团出具的承诺函。
核查工作底稿已经作为本次非公开发行反馈回复申请文件之一报送中国证
监会。
反馈重点问题 9：本次收购标的旅游文化公司为申请人关联方、于 2014 年
6 月成立、主要资产为账面价值 1,039.41 万元的土地使用权、成立后无营业收入。
旅游文化公司 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估值为 27,501.21 万元，评
估增值 25,600.54 万元，增值率 1,346.92%。请申请人说明旅游文化公司土地评
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估增值的合理性，是否存在变相使用本次募集资金购买土地、其用途是否符合
国家房地产市场调控政策，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意
见。
答复：
一、旅游文化公司土地评估增值的合理性分析
（一）旅游文化公司土地评估值的合理性
1、旅游文化公司土地评估值与可比土地交易价格接近
旅游文化公司所持有土地使用权的估值情况如下：
土地使用权 土地使用权
土地坐 土地面积
序号 土地权证编号 单位价值 评估值（万
落 （㎡）
（元/㎡） 元）
1 盘国用（2015）第 00061 号 盘龙区 44,410.20 7,742.62
青云街
2 盘国用（2015）第 00060 号 24,406.40 1,743.43 4,255.09
道办事
3 盘国用（2015）第 00059 号 处 84,025.80 14,649.33
合计 26,647.04
旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 26,647.04 万元，土地使用权单
位评估值为 1,743.43 元/㎡。
经采价取得近年来位于昆明市三环外且区域相近的三宗土地的交易案例，可
比交易具体情况和与旅游文化公司土地评估值比较情况如下：
宗地面积 交易价格
可比交易 位置 交易日期
（㎡） （元/㎡）
滇池国家旅游度假区海埂街道管
案例 A 2015 年 6 月 5,218.05 1,793.00
理处大坝、河尾社区
滇池国家旅游度假区海埂街道管
案例 B 2013 年 3 月 19,967.00 1,785.00
理处大坝、河尾社区
滇池国家旅游度假区海埂街道管
案例 C 2013 年 3 月 6,650.00 1,783.00
理处大坝、河尾社区
可比交易交易价格 1,785.89
旅游文化公司所持有土地使用权评估值 1,743.43
2-1-1-84
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 1,743.43 元/㎡，与可比交易加
权平均交易价格 1,785.89 元/㎡接近，具有合理性。
2、本次评估的公允性和合理性
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专
业资质，评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。本次评估报告的假设前提能按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
旅游文化公司 100%股权的评估报告已于 2015 年 12 月 15 日经云南省国资委
备案，取得备案编号为 2015-103 的《国有资产评估项目备案表》。
（二）土地评估值增值率较高的原因
旅游文化公司所拥有的三宗土地使用权最初由世博旅游集团于 2002 年取得，
因取得时间较早故取得成本较低。2015 年经云南省国资委批准后世博旅游集团
将上述三宗土地使用权划转至全资子公司旅游文化公司，旅游文化公司以该三宗
土地使用权账面值入账，因此价值较低。而评估机构根据上述三宗土地使用权于
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行评估，市场价值为 26,647.04
万元，较账面值 1,046.50 万元增值 25,600.54 万元，增值率较高。
综上所述，评估机构根据上述三宗土地使用权于评估基准日（2015 年 9 月
30 日）的市场价值进行评估，上述三宗土地使用权的账面价值为世博旅游集团
于 2002 年取得上述土地使用权的取得成本，因此评估增值率较高。上述三宗土
地使用权评估价值与可比交易加权平均交易价格接近，本次评估由专业评估机构
实施，已取得云南省国资委备案，评估结果具有合理性。
二、是否存在变相使用本次募集资金购买土地、其用途是否符合国家房地
产市场调控政策，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的
规定
（一）收购旅游文化公司 100%股权的目的
2-1-1-85
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前
期筹备工作，尚未开展实际经营活动。截至 2016 年 9 月 30 日，旅游文化公司无
形资产账面价值为 1,018.15 万元，占资产总额的比例分别为 55.61%，主要为昆
明故事项目用地及其他土地使用权。收购旅游文化公司的目的为实施昆明故事项
目，不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务的情形，符合国家房
地产市场调控政策。
（二）关于旅游文化公司募投项目的产业政策分析
昆明故事项目以历史记忆“百年昆明”文化元素为主题，选取最具特色的名山
胜景、人文积淀、历史事件、风土民情、杰出人物、自然风光和时代变革为切入
点，以国际化的视角和现代艺术表现手法，对昆明的自然、历史、文化进行多层
次多角度的全景式展示，该项目属于文化旅游产业。
近年来，国家相关部门出台《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国务院关
于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于推动特色文化产业发展的指导意见》、
《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》等产业政策意见，鼓励具有鲜明
区域特点和民族特色的文化旅游产业发展。昆明故事项目的投资建设，符合国家
产业政策支持，具有较为广阔的市场前景。
（三）符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定
收购旅游文化公司 100%股权的目的为实施昆明故事项目，昆明故事项目系
文化旅游产业，为国家产业政策所支持，不存在变相使用本次募集资金购买土地
用于房地产业务的情形，符合国家房地产市场调控政策，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条（二）项的规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，旅游文化土地评估增值具有合理性，收购旅游文化
公司 100%股权是为了实施昆明故事项目，昆明故事项目系文化旅游产业，为国
家产业政策所支持，不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务，符
合国家房地产市场调控政策，亦符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）
项的规定。
2-1-1-86
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
反馈重点问题 11：请申请人以列表形式详细说明目前存在的同业竞争情况，
以及控股股东、实际控制人已作出的解决同业竞争的承诺及历次变更或延迟履
行情况、后续解决措施、是否存在因无法在承诺时间内达到注入上市公司条件
而无法按期履行承诺的风险，本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，申请
人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的
情形。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、目前存在的同业竞争情况
本次发行前公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争，具体情
况如下：
是否
业务 云南 世博旅 存在 解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行情
分类 旅游 游集团 同业 争的说明 情况 况、后续解决措施
竞争
翠湖宾馆
2013 年 5 月 30 日，世博旅游集团
将茶楼出
昆明翠 出具承诺，昆明翠湖宾馆除经营目
是 租给云南 -
湖宾馆 前的茶楼出租，不再经营酒店管理
旅 游 至
业务
2024 年
昆明饭店成立时间较早，于 2013
年底完成公司化改制后，拟于
2014 年进行重建。受规划、土地 受规划、
审批等因素影响，截至目前昆明饭 土地审批
店尚未启动重建工作。为解决昆明 等因素影
饭店与云南旅游在酒店业务上的 响，截至
同业竞争，2013 年 5 月 30 日、2013 目前昆明
花园 年 7 月 31 日和 2013 年 9 月 25 日， 饭店尚未
酒 昆明饭 世博旅游集团先后出具承诺函及 启动重建
酒 店 店、 店有限 是 补充承诺函，承诺在昆明饭店重建 工作，世 -
业务 酒店 公司 工作完成并经营 3 年之内，将促使 博旅游集
管理 上市公司以现金或发行股份购买 团已按照
公司 资产等方式购买昆明饭店的权益， 协议约定
预计注入上市公司的时间将在 将昆明饭
2019 年。在昆明饭店注入上市公 店委托给
司之前，世博旅游集团与云南旅游 云南旅游
于 2013 年 7 月 31 日签订了《委托 管理
管理协议》，世博旅游集团将昆明
饭店委托给云南旅游进行管理
云南饭店房屋主体于 2010 年 10
月全部拆除，目前正在由云旅地产
云南饭 云南饭店
重建，重建后云南饭店房屋主体及
店有限 是 正在重建 -
土地等将转移至云南饭店并由云
公司 过程中
南饭店进行运营。一旦建成投入运
营后，云南饭店将与上市公司产生
2-1-1-87
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
是否
业务 云南 世博旅 存在 解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行情
分类 旅游 游集团 同业 争的说明 情况 况、后续解决措施
竞争
同业竞争。为解决云南饭店与上市
公司之间存在的同业竞争问题，公
司控股股东世博旅游集团于 2016
年 11 月 28 日出具承诺，自云南饭
店建成之日起 30 日内，世博旅游
集团将与云南旅游签订托管协议，
将云南饭店委托给云南旅游经营。
自云南饭店建成运营完整三个会
计年度后的 3 年内，一旦达到注入
上市公司的条件，世博旅游集团将
促使云南旅游以发行股份或现金
支付等方式收购世博旅游集团所
持云南饭店全部股权
建水县 世博旅游集团于 2017 年 2 月 15
临安酒 日出具承诺，世博旅游集团将加强
是 -
店有限 对建水县临安酒店有限公司、丽江
公司 博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花
丽江博 温泉有限公司的管理和业务整合，
丽酒店 尽快实现三家公司规范运作、扭亏 正在履行
是 -
管理有 为盈，并在 2021 年 12 月 31 日前 中
限公司 将上述公司优先转让给上市公司，
腾冲荷 或经上市公司决议放弃优先收购
花温泉 权后按照国有资产监管规定转让
是 -
有限公 给无关联第三方，以解决与上市公
司 司之间的同业竞争
石墙温泉度假村目前正在负责石
石墙温泉
墙温泉项目筹建工作，尚无任何经
度假村目
腾冲石 营活动。该项目投入资金规模大，
前正在负
墙温泉 建设周期长，存在较大的风险。
责石墙温
度假村 是 2016 年 11 月 28 日，世博旅游集 -
泉项目筹
有限公 团出具承诺，在石墙温泉度假村项
建工作，
司 目建成投入运营后，世博旅游集团
尚无任何
将根据届时的实际情况，就解决同
经营活动
业竞争提出切实可行的操作方案
上市公司于 2016 年 9 月
5 日召开第六届董事会
世博旅游集团先后于 2013 年 5 月 第四次会议、于 2016 年
30 日和 2013 年 7 月 31 日出具承 9 月 22 日召开 2016 年第
世博旅游
诺函和补充承诺函，承诺在 2013 六次临时股东大会，审议
集团已按
年重组完成后的 3 年内，世博旅游 通过《关于调整 2013 年
照协议约
集团将促使上市公司以现金或发 重组所涉轿子山公司和
定将海外
行股份购买资产等方式，收购海外 海外国旅相关承诺的议
国旅委托
云南海 国旅的权益，解决其与上市公司在 案》，鉴于海外国旅经营
给云南旅
旅 行 外国际 旅行社业务上的竞争问题。若因为 状况不佳，目前尚不具备
丽江 游管理；
社 业 旅行社 是 海外国旅自身经营情况无法达到 注入上市公司的条件。世
国旅 海外国旅
务 有限公 注入上市公司的条件，世博旅游集 博旅游集团将促使上市
经营状况
司 团承诺一旦达到注入上市公司的 公司在新承诺出具之日
不佳，目
条件，即将其注入上市公司。在海 起的 3 年内，以现金或发
前尚不具
外国旅注入上市公司之前，世博旅 行股份购买资产等方式，
备注入上
游集团与云南旅游于 2013 年 7 月 收购海外国旅的权益，且
市公司的
31 日签订了《委托管理协议》，世 在该期间，一旦海外国旅
条件
博旅游集团将海外国旅委托给云 满足最近两年一期持续
南旅游进行管理 盈利，世博旅游集团即启
动将其注入上市公司的
事项；或者自新承诺出具
2-1-1-88
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
是否
业务 云南 世博旅 存在 解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行情
分类 旅游 游集团 同业 争的说明 情况 况、后续解决措施
竞争
之日起的 3 年内，转让所
持海外国旅股权，不再控
制海外国旅，解决其与上
市公司在旅行社业务上
的竞争问题。在这期间，
世博旅游集团和云南旅
游将继续执行 2013 年 7
月 31 日签订的《云南世
博旅游控股集团有限公
司与云南旅游股份有限
公司关于云南海外国际
旅行社有限公司之委托
管理协议》
2016 年 11 月 28 日，世博旅游集 世博旅游
团出具承诺函，自本承诺出具之日 集团已按
起 3 年内，一旦云南省国际旅行社 照协议约
云南省
和世博国际旅行社满足注入上市 定将云南
国际旅 是 -
公司的条件，本集团将其注入上市 省国际旅
行社
公司，在此期间，世博旅游集团将 行社委托
与云南旅游签订《委托管理协议》， 给云南旅
将其委托给上市公司进行管理。 游管理
2016 年 11 月 28 日，世博旅游集
团与云南旅游签订了《云南世博旅 世博旅游
游控股集团有限公司与云南旅游 集团已按
云南世 股份有限公司关于云南省国际旅 照协议约
博国际 行社之委托管理协议》、 云南世博 定将云南
旅行社 是 旅游控股集团有限公司与云南旅 世博国际 -
有限公 游股份有限公司关于云南世博国 旅行社有
司 际旅行社有限公司之委托管理协 限公司委
议》，世博旅游集团将云南省国际 托给云南
旅行社和世博国际旅行社委托给 旅游管理
上市公司管理
昆明旅
游索道 主营索道的开发经营、索道工程技
开发有 否 术咨询，与上市公司的景区经营业 - -
限责任 务存在差异
公司
云南旅
游产业 代表云南省政府处理历史遗留问
开发（集 否 题，自成立以来未展开旅游景区景 - -
云南
团）有限 点等投资业务
旅 游 旅游
公司
景 区 母公
丽江市
开 发 司、
旅游投 哈尼梯田
管 理 景区 世博旅游集团于 2013 年 7 月 31 -
资有限 和丽江旅
业务 管理 日出具补充承诺，一旦哈尼梯田和
公司 游投资近
公司 丽江旅游景区的配套基础设施建
云南世 三年均未
设完善，并按照上市公司的规范要
博元阳 能实现盈
是 求理顺资产关系，达到注入上市公
哈尼梯 利，尚未
司的标准和条件时，世博旅游集团
田文化 达到注入
将促使上市公司在 2013 年重组完 -
旅游开 上市公司
成后的 5 年内以现金或发行股份
发有限 的标准和
购买资产等方式收购上述资产
责任公 条件
司
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是否
业务 云南 世博旅 存在 解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行情
分类 旅游 游集团 同业 争的说明 情况 况、后续解决措施
竞争
上市公司于 2016 年 9 月
5 日召开第六届董事会
第四次会议、于 2016 年
9 月 22 日召开 2016 年第
六次临时股东大会，审议
通过《关于调整 2013 年
重组所涉轿子山公司和
轿子山公
海外国旅相关承诺的议
世博旅游集团于 2013 年 7 月 31 司的土地
案》，鉴于轿子山公司的
日出具补充承诺，世博旅游集团将 及房产问
土地及房产问题尚未彻
促使上市公司在 2013 年重组完成 题尚未彻
昆明轿 底解决，加上近年来持续
后的 3 年内以现金或发行股份购 底解决，
子山旅 亏损，仍不满足注入上市
买资产等方式收购轿子山公司权 加上近年
游开发 是 公司的标准和条件，世博
益，且在该期间，一旦轿子山公司 来持续亏
有限公 旅游集团再次作出承诺，
的土地及房产问题得以解决、达到 损，仍不
司 将促使上市公司在新承
注入上市公司的标准和条件，世博 满足注入
诺出具之日起的 3 年内，
旅游集团即启动将其注入上市公 上市公司
以现金或发行股份购买
司的事项 的标准和
资产等方式收购轿子山
条件
公司权益，且在该期间，
一旦轿子山公司最近两
年一期持续盈利、土地房
产问题得以解决且符合
国家相关政策要求，世博
旅游集团即启动将其注
入上市公司的事项
云南世
博旅游 主要经营新媒体项目的运营、影视
文化产 否 片制作以及咨询策划类业务，与上 - -
业有限 市公司的景区运营管理存在差异
公司
云南世 恐龙谷主题公园展示的禄丰恐龙
界恐龙 化石具有独特性、不可复制性，与
谷旅游 否 云南旅游经营的以微缩景观和自 - -
股份有 然景观为主的世博园存在本质区
限公司 别
2017 年 2 月 16 日，世博旅游集团
出具承诺，世博旅游集团将尽快梳
理宜良世博九乡旅游有限责任公
宜良世 司的产权关系，充分依靠地方政府
博九乡 解决土地、房产、社区等问题，规
正在履行
旅游有 是 范有序发展，并在 2021 年 12 月 -
中
限责任 31 日前将上述公司优先转让给上
公司 市公司，或经上市公司决议放弃优
先收购权后按照国有资产监管规
定转让给无关联第三方，以解决与
上市公司之间的同业竞争
云旅地产是云南饭店项目的开发
主体，目前正在进行云南饭店的重
云南云 建工作。2016 年 11 月 28 日，世 云旅地产
房 地 旅房地 博旅游集团出具承诺，一旦云南饭 仅从事云
世博
产 业 产开发 是 店项目建成，世博旅游集团将在把 南饭店项 -
兴云
务 有限公 云南饭店相关土地房产转移至云 目的重建
司 南饭店有限公司后注销云旅地产， 工作
在云南饭店项目重建期间，云旅地
产仅从事云南饭店项目的重建工
2-1-1-90
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
是否
业务 云南 世博旅 存在 解决同业竞争承诺/不存在同业竞 承诺履行 承诺变更或延迟履行情
分类 旅游 游集团 同业 争的说明 情况 况、后续解决措施
竞争
作
龙翔地产是项目公司，负责在德宏
梁河世博
州梁河县开发建设“梁河世博城”
城仍在建
项目。世博旅游集团于 2013 年 7
设 过 程
梁河县 月 31 日出具补充承诺，待该项目
中，在该
龙翔房 开发建设销售完成，将向非关联第
期间，龙
地产开 是 三方转让其所持龙翔地产 51%股 -
翔地产未
发有限 权，或经龙翔地产股东会决议通过
从事“梁
公司 后将龙翔地产注销；在世博旅游集
河 世 博
团持有龙翔地产股权期间，龙翔地
城”以外
产不从事“梁河世博城”之外的业
的业务
务
世博旅游集团下属世博新区开发 承接世博
公司主要用于承接世博旅游集团 旅游集团
所持有的世博新区地块（包括出让 所持有的
地及划拨地），自设立至今未展开 世博新区
昆明世 旅游业务或房地产开发等经营活 地块（包
博新区 动。2016 年 11 月 28 日，世博旅 括出让地
开发建 是 游集团承诺，世博新区开发公司将 及 划 拨 -
设有限 不展开与上市公司相同或相似的 地），至今
公司 业务，一旦世博新区开发公司拟对 未展开旅
所持土地进行开发，将在履行合法 游业务或
程序后将该地块注入上市公司，由 房地产开
上市公司展开相关开发及经营活 发等经营
动 活动
已于 2017
年 1 月 10
日完成注
大理世博城是项目公司，负责开发
销。
建设“大理世博城”项目，总投资约
在大理世
大理世 50 亿元。世博旅游集团于 2013 年
博城开发
博城开 7 月 31 日出具补充承诺，在“大理
是 期间，大 -
发有限 世博城”开发建设销售完成后即对
理世博城
公司 大理世博城进行清算注销，在大理
未 从 事
世博城经营期间，不从事“大理世
“大理世
博城”之外的业务
博城”之
外 的 业
务。
世博旅游
集团已按
云南腾 2013 年 7 月 31 日，世博旅游集团
照协议约
越翡翠 与发行人签订了《委托管理协议》，
是 定将翡翠 -
城有限 委托上市公司对翡翠城进行受托
城委托给
公司 管理
云南旅游
管理
根据《云南省人民政府第 79 次常
务会议纪要》《云南省人民政府关
昆明国 于省属企业会展类资产实施整合
世博
会 展 际会展 的批复》精神，2017 年 1 月 3 日，
会议 否 - -
业务 中心有 昆明国际会展中心有限公司股权
中心
限公司 已经全部转让给云南省城市建设
投资集团有限公司，世博旅游集团
已经完全该公司
2-1-1-91
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
尽管控股股东世博旅游集团就避免同业竞争作出了相关安排和承诺，但存在
在承诺期满时由于无法满足注入上市公司的条件，而导致无法履行承诺的风险。
届时，世博旅游集团将根据实际情况，重新作出避免同业竞争的承诺，并提交上
市公司董事会、股东大会审议，经审议通过后，方可变更相关承诺。
二、本次发行不会新增关联交易或同业竞争
（一）本次发行不会新增同业竞争
本次发行募集资金用于收购旅游文化公司后投建昆明故事项目、设立婚庆产
业公司投建欢喜谷和用于补充流动资金。其中收购旅游文化公司后投建昆明故事
项目属于旅游景区开发管理业务，发行人控股股东及实际控制人已经就该业务作
出避免同业竞争安排，不会因本次发行产生新的同业竞争。
设立婚庆产业公司投建欢喜谷属于婚庆业务。2015 年 6 月，世博旅游集团
设立云南世博婚礼文化产业有限公司收购了两家婚庆公司。世博旅游集团设立婚
庆公司并收购行业相关公司的原因，主要是云南旅游有意利用世博园资源从婚宴
业务拓展至婚庆产业，并展开了收购婚庆公司的谈判以及可行性论证工作，但由
于时间紧迫而上市公司决策程序相对复杂，便由世博旅游集团先行设立婚庆公司
进行了收购。
世博旅游集团于 2017 年 2 月 15 日召开董事会，决议通过世博旅游集团挂牌
转让婚庆公司相关事宜。世博旅游集团将在评估报告取得云南省国资委备案后，
通过产权交易所以公开转让的方式向云南旅游转让所持云南世博婚礼文化产业
有限公司 100%股权。股权转让完成后，世博旅游集团不从事婚庆产业，云南旅
游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争。
（二）本次发行不会新增关联交易
本次发行对象为华侨城投资管理公司，其控股股东为华侨城集团。除华侨城
投资管理公司认购云南旅游本次非公开发行外，云南旅游与华侨城投资管理公司
及其控股股东未发生交易，本次发行不会新增关联交易。
三、申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）
项的情形
2-1-1-92
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（一）同业竞争形成的原因
业 云
近三年净利润（万元）
务 南 世博旅游
形成同业竞争的原因
分 旅 集团 2016 年
2015 年 2014 年
类 游 1-9 月
昆明翠湖 花园酒店、酒店管理公司、昆明翠湖宾馆、昆
4.64 5.55 -94.34
宾馆 明饭店、云南饭店原均为世博旅游集团下属全
昆明饭店 资子公司，2013 年公司向世博旅游集团发行股
-1,697.84 -2,445.22 -2,459.14
有限公司 份购买花园酒店和酒店管理公司 100%股权
后，公司新增酒店业务，从而与世博旅游集团
云南饭店
形成同业竞争。为解决同业竞争问题，世博旅 -923.56 -3,125.59 -86.53
有限公司
游作出了相关安排和承诺。
建水县临 世博旅游集团于 2016 年 12 月底分别收购了建
安酒店有 水县临安酒店有限公司 67%的股权、丽江博丽 -583.16 -1,570.66 -632.67
限公司 酒店管理有限公司 80%的股权和腾冲荷花温
丽江博丽 泉有限公司 70%的股权，主要原因是落实云南
酒店管理 省委、省政府关于做强做优做大世博旅游集 -1,266.63 -1,928.45 -2,049.10
有限公司 团，切实担当云南旅游强省建设排头兵和主力
军的指示精神，掌控具有发展前景的优质旅游
花园
资源，完善产业布局，构建产业链，提升发展
酒 酒
规模，加快打造昆大丽、昆玉红等旅游精品线
店 店、
腾冲荷花 路，推进发展战略规划的实施。因该三家酒店
业 酒店
温泉有限 近年持续亏损，且亏损额度较大，由上市公司 -1,946.73 -2,935.56 -1,788.65
务 管理
公司 收购不利于维护上市公司利益及股东利益，因
公司
此由世博旅游集团进行了收购，构成同业竞
争。为解决同业竞争，世博旅游集团作出了相
关安排和承诺。
2007 年，原云南旅游产业集团与腾冲市政府签
署战略合作协议，约定由原云南旅游产业集团
负责开发建设石墙温泉等项目。2009 年，原云
南旅游产业集团与云南世博集团重组为世博
腾冲石墙
旅游集团，承接了该项目。项目规划为集度假
温泉度假
酒店、温泉养生、田园风光等功能为一体的休 - - -
村有限公
闲旅游度假区，当时并不与上市公司构成同业
司
竞争。而且由于项目处于边疆地区，规划、土
地审批等存在较大的不确定性，项目建设周期
长、投入资金大、存在较大的风险，故而由世
博旅游集团先行投入。
云南海外
国际旅行
丽江国旅、海外国旅、云南省国际旅行社、云 -737.55 -213.34 -110.40
社有限公
旅 南世博国际旅行社有限公司原均为世博旅游
司
行 集团下属子公司，2012 年公司向世博旅游集团
丽江 云南省国
社 购买丽江国旅 49.53%股权后，公司新增旅行 32.08 27.05 163.80
国旅 际旅行社
业 社业务，从而与世博旅游集团形成同业竞争。
云南世博
务 为解决同业竞争问题，世博旅游作出了相关安
国际旅行
排和承诺。 -94.04 -115.36 -25.16
社有限公
司
旅 丽江市旅 自然风景区的开发最突出的特点就是开发投
游 云南 游投资有 入金额大、开发周期长、风险大，从维护上市 -4,150.73 -4,374.05 -1,580.89
景 旅游 限公司 公司利益和保护投资者尤其是中小投资者利
区 母公 云南世博 益的角度出发，世博旅游集团先行投入，待开
开 司、 元阳哈尼 发成熟进入运营期后，再注入上市公司。
发 景区 梯田文化 同时，丽江老君山为国家级风景名胜区；元阳
-483.05 -678.75 -1,406.14
管 管理 旅游开发 哈尼梯田为联合国教科文组织世界遗产名录；
理 公司 有限责任 轿子雪山为省级风景名胜区和国家级自然保
业 公司 护区，其门票收入不能进入上市公司。
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
业 云
近三年净利润（万元）
务 南 世博旅游
形成同业竞争的原因
分 旅 集团 2016 年
2015 年 2014 年
类 游 1-9 月
务 昆明轿子
山旅游开
-337.63 -650.20 -297.84
发有限公
司
九乡风景区属于国家级重点风景名胜区，其门
票收入不能进入上市公司；同时，九乡旅游存
在事企不分的情况，产权尚未捋顺，且存在房
宜良世博
产和土地等资产出资后尚未变更至九乡旅游
九乡旅游
的情形。一方面因为投入资金较大，另一方面 2,831.71 1,891.45 1,383.66
有限责任
因为存在问题，上市公司将其纳入业务范围内
公司
将不利于公司的发展，但因为景区资源具有稀
缺性，因此控股股东先行投入，从而形成同业
竞争。
云南饭店设立于上世纪 50 年代，为事业单位。
2008 年，云南省政府第十一次常务会议决定云
南饭店进行事业改制为企业的决定，要求原云
南旅游产业集团承担云南饭店改革改制及职
工安置工作，同时引入投资者对云南饭店拆除
重建。在云南省国资委主导下，原云南旅游产
云南云旅
业集团引进民营投资者设立云南云旅房地产
房地产开
开发公司（集团持股 33%、民营投资者持股 -85.32 -165.52 -381.59
发有限公
67%；2016 年 9 月民营投资者退出，世博旅游
司
集团持有 100%股权）具体负责云南饭店项目
开发建设，开发建设完毕并将房屋土地等转移
至云南饭店运营后，将予注销。2009 年 5 月，
原云南旅游产业集团与云南世博集团重组为
世博旅游集团，导致云旅地产与世博兴云形成
同业竞争。
梁河县龙翔房地产公司成立于 2008 年，由自
然人出资设立，世博旅游集团于 2010 年重组
该公司成为控股股东。梁河项目地处边疆少数
梁河县龙
民族地区，前期工作进度难以控制，且经过调
房 翔房地产
研分析，项目的市场支撑、收益预期存在不确 -349.84 40.65 58.38
地 开发有限
世博 定性。同时，世博兴云的项目开发范围一直以
产 公司
兴云 来仅限于昆明世博新区世博生态城，需要集中
业
精力和资源规划建设世博生态城未开发的项
务
目。
昆明世博 世博旅游集团设立世博新区开发公司主要用
新区开发 于承接世博旅游集团所持有的世博新区地块
-257.10 -205.86 18.26
建设有限 （包括出让地及划拨地），从而形成潜在同业
公司 竞争。
世博旅游集团按照与大理市政府签署的投资
大理世博 合作协议，于 2010 年出资设立大理世博城开
城开发有 发有限公司，具体负责项目开发建设。因大理 92.67 -824.83 -895.24
限公司 市政府一直未能完成规划、土地等审批手续，
项目已终止，项目公司于 2017 年 1 月注销。
2007 年，原云南旅游产业集团与腾冲市政府签
署战略合作协议，约定由原云南旅游产业集团
负责开发建设腾越翡翠城等项目。2008 年，原
云南腾越 云南旅游产业集团与一民营企业共同设立了
翡翠城有 云南腾越翡翠城有限公司，启动了腾越翡翠城 -189.12 -1,222.68 -974.83
限公司 项目的开发建设。2009 年 5 月，原云南旅游产
业集团与云南世博集团重组为云南世博旅游
控股集团，导致腾越翡翠城与世博兴云形成同
业竞争。
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
注：2014 年、2015 年数据经审计，2016 年 1-9 月数据未经审计。
（二）申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、
（七）项的情形
从上面的表格可以看出，上市公司与世博旅游集团形成同业竞争有其历史原
因；同时，这些与上市公司存在同业竞争的公司大部分处于开发建设前期，经营
状况不理想，在条件尚不成熟的情况下注入上市公司，不利于增强上市公司的盈
利能力，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上市公司不存
在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、保荐机构核查意见
经核查世博旅游集团及其下属公司审计报告或财务报表、查询国家企业信用
信息公示系统、取得相关说明和承诺、查询云南省住房和城乡建设厅网站等，保
荐机构认为，尽管控股股东世博旅游集团就避免同业竞争作出了相关安排和承诺，
但存在因无法在承诺时间内达到注入上市公司条件而无法按期履行承诺的风险；
世博旅游集团已经决议转让婚庆公司股权，在股权转让完成后，世博旅游集团不
从事婚庆产业，云南旅游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争，实施
其他募投项目也不会新增同业竞争；本次发行不会新增关联交易；申请人不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形。
反馈重点问题 12：本次募投项目“世博生态城鸣凤邻里项目”由云南世博兴云房
地产有限公司实施，主要内容为高端住宅建设，募集资金包括补缴土地出让金
4,801.66 万元。并在土地出让金缴纳完毕后办理新的土地使用权证。请申请人说
明本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策，补充流动资金的具体
投向、是否用于或者变相用于房地产业务，本次发行是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条（二）项的规定。请申请人说明云南世博兴云房地产有
限公司的少数股东名称及股权结构、主要经营业务、实际控制人等背景信息，
其同比例向世博兴云提供贷款的金额、利率和期限，申请人提供贷款的资金来
源、利率和期限，双方提供贷款的利率是否存在重大差异，申请人对贷款及利
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
息回收采取了哪些有效的风险防范措施，相关风险是否已充分披露。请保荐机
构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策，补充流动资金
的具体投向、是否用于或者变相用于房地产业务，本次发行是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
（一）本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策
2017 年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募
集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博
兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借
款协议之终止协议》，云南旅游不再用募集资金向世博兴云的鸣凤邻里项目提供
任何资金借款。
（二）本次募集资金补充流动资金的具体投向
公司主营业务包括景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、
园林绿化服务及物业服务配套等业务。本次非公开发行股票募集资金中，公司拟
使用 34,461 万元募集资金，补充公司除房地产业务以外的业务发展所需流动资
金。
为确保本次非公开发行股票募集资金使用用途符合相关法律及产业政策规
定，发行人出具承诺具体如下：
“本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定使用募集
资金，本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金的部分，将用于除房地
产业务以外的业务发展所需流动资金。本公司承诺，上述用于补充流动资金的募
集资金，不会用于公司房地产相关业务”。
二、云南世博兴云房地产有限公司的少数股东名称及股权结构、主要经营
业务、实际控制人等情况
（一）世博兴云的股权控制关系
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截至本回复签署日，世博兴云的股权结构具体如下图：
工业和信息化部
100%
中国烟草总公司
100%
云南中烟工业有限责任公司
100% 100%
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔烟草（集团）有限责任公司 12% 红云红河烟草(集团)有限责任公司
100.00% 75% 13%
云南世博旅游控股集团有限公司 云南合和（集团）股份有限公司
49.52% 56.92%
云南旅游股份有限公司 云南烟草兴云投资股份有限公司
55% 45%
云南世博兴云房地产有限公司
烟草兴云的控股股东为云南合和（集团）股份有限公司，实际控制人为工业
和信息化部。
（二）烟草兴云的主要情况
1、烟草兴云的基本情况
名称 云南烟草兴云投资股份有限公司
住所 云南省昆明市钱局街 186 号
成立日期 1999 年 9 月 6 日
法定代表人 王波
注册资本 55,000.00 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91530000216531556Y
对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、
经营范围 会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应
经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。
2、烟草兴云的主营业务
烟草兴云主要从事房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内
外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等行业的投资及项目开发。
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三、世博兴云股东同比例向其提供贷款的金额、利率和期限，申请人提供
贷款的资金来源、利率和期限，双方提供贷款的利率是否存在重大差异，申请
人对贷款及利息回收采取了哪些有效的风险防范措施，相关风险是否已经充分
披露
2017 年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募
集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博
兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借
款协议之终止协议》，云南旅游不再向世博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借
款。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已经召开董事会调减了募集资金投资项目，本
次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日，云南
旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借款协议之终止协议》，云南旅游不再向世
博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。公司用于补充流动资金的募集资金投
向明确，公司已承诺不会用于房地产相关业务。因此，本次发行符合国家房地产
市场调控政策，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
反馈重点问题 13：云南世博兴云房地产有限公司尚有 33 宗土地未开发，且
取得时间较早。昆明市盘龙区人民政府对世博兴云出具了《限期开工通知书》
和《闲置土地处置意见书》。
请申请人以列表形式详细说明上述土地的取得时间、方式、用途、未开发
原因、目前状态及开发进展情况、相关土地管理部门的认定意见，是否存在违
反国家有关土地管理方面的法律法规和行业政策的情形，如存在，请说明是否
构成重大违法违规，是否受到土地管理方面的行政处罚。
请保荐机构和申请人律师进行详细核查并独立发表明确意见。
答复：
截至本回复出具之日，世博兴云尚有 33 宗土地未开发，由世博兴云分别于
2004 年 8 月 5 日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（昆国土
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资（2004）合同字第 300 号）、于 2005 年 11 月 16 日与世博旅游集团签订《国有
土地使用权转让合同》（该合同涉及的土地使用权由世博旅游集团于 2004 年 8
月 23 日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》 昆国土资出（2004）
合同字第 321 号）后取得）、于 2005 年 11 月 7 日与昆明市国土资源局签订《国
有土地使用权出让合同》（昆国土资完善〔2004〕0427 号）取得，具体情况如下：
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相关土地管理
序 取得 土地
土地证号 取得时间 未开发原因 目前状态及开发进展 部门的认定意
号 方式 用途
见
昆国用（2004） 居住 该 32 宗地块处于昆明世博新区核心 1、2016 年 6 月 30 日，昆国用 1 、 2015
1 2004.8.5 出让
第00372号 用地 区范围，是将昆明世博新区打造为旅游 （2004）第 00386 号土地（世博生态 年 7 月 30 日，
昆国用（2004） 居住 型城市综合体和现代服务业集聚区的重 城-----鸣凤邻里项目用地）完成了原 昆明市盘龙区
2 2004.8.5 出让
第00373号 用地 要资源。根据昆明市政府指示，世博旅 签订土地出让合同补充条款，2016 人民政府针对
昆国用（2004） 居住 游集团于 2010 年底受托启动了《世博新 年 11 月 10 日取得《建设工程规划许 该 32 宗土地下
3 2004.8.5 出让
第00374号 用地 区核心区控制性详细规划方案》（以下简 可证》副本。2016 年 12 月 25 日完 发了《闲置土
昆国用（2004） 居住 称“《控规》”）的编制工作，由于《控规》 成工程建设施工单位招标，计划 地处置意见
4 2004.8.5 出让
第00375号 用地 编制历时较长，世博旅游集团先后于 2017 年 3 月取得《建筑工程施工许 书》，“现对你
昆国用（2004） 居住 2011 年、2012 年、2013 年向昆明市人民 可证》。 公司疑似闲置
5 2004.8.5 出让
第00376号 用地 政府上报该 32 宗土地延期开工的申请， 2、2016 年 11 月 24 日，在昆明 土地做出如下
昆国用（2004） 居住 并获得延期开工的批示。 市规划局盘龙分局的支持下，世博兴 处置意见：上
6 2004.8.5 出让
第00377号 用地 2015 年 7 月 30 日，昆明市盘龙区人 云开展了余下 31 宗土地的规划条件 述地块超出合
昆国用（2004） 居住 民政府对世博兴云出具了《闲置土地处 申领工作。其中，昆国用（2004）第 同约定开工时
7 2004.8.5 出让
第00378号 用地 置意见书》，“上述地块超出合同约定开工 00372、00373、00374 号三宗土地作 间未动工，历
昆国用（2004） 居住 时间未动工，历届闲置土地清理过程中 为紧跟鸣凤邻里开发的下一个邻里 届闲置土地清
8 2004.8.5 出让
第00379号 用地 经认定为政府原因，处置方式为延期开 ——蓝湖邻里，昆明市规划局盘龙分 理过程中经认
昆国用（2004） 居住 工，在世博片区控制性规划获批后一年 局于 2016 年 11 月 24 日完成了蓝湖 定为政府原
9 2004.8.5 出让
第00380号 用地 内开工，请你公司在取得获批文件后尽 邻里三宗地块的规划条件核发工作。 因，处置方式
昆国用（2004） 居住 快到原签订土地出让合同部门签订补充 世博兴云在取得用地规划条件后，即 为延期开工，
10 2004.8.5 出让
第00381号 用地 合同，重新约定开工时间，办理延期开 展开蓝湖邻里的方案设计和土地手 在世博片区控
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相关土地管理
序 取得 土地
土地证号 取得时间 未开发原因 目前状态及开发进展 部门的认定意
号 方式 用途
见
昆国用（2004） 居住 工手续”。 续的完善工作。2016 年 12 月 29 日， 制性规划获批
11 2004.8.5 出让
第00382号 用地 2016 年 1 月 18 日，昆明市人民政府 世博兴云领取了剩余 28 宗土地的用 后一年内开
昆国用（2004） 居住 下发了《昆明市人民政府关于昆明中心 地规划条件。自此，在世博生态城控 工，请你公司
12 2004.8.5 出让
第00385号 用地 城区盘龙区控制性详细规划梳理（含世 规梳理获批后，世博兴云完成了 32 在取得获批文
昆国用（2004） 居住 博分区）的批复》。 宗未开发土地的全部用地规划条件 件后尽快到原
13 2004.8.5 出让
第00386号 用地 2015 年 12 月 23 日，世博旅游集团 的申领工作。 签订土地出让
昆国用（2006） 住宅 向昆明市人民政府报送《云南世博旅游 3、在申领最后一批 28 宗土地规 合同部门签订
14 2005.11.16 转让
第00080号 用地 控股集团关于世博生态城 548 亩土地分 划条件的阶段，依据昆国土资联 补充合同，重
昆国用（2006） 住宅 期开发的请示》（云博旅司发[2015]208 [2015]9 号文件要求：“需纳入的规划 新约定开工时
15 2005.11.16 转让
第00081号 用地 号），由于未开发土地分块较多，区域跨 条件与原土地出让时约定的土地利 间，办理延期
昆国用（2006） 住宅 度大，难以一并开发建设，申请对上述 用要求一致的，规划部门向建设单位 开工手续”。
16 2005.11.16 转让
第00082号 用地 土地采取分期开发方式进行建设。 出具规划意见后，国土部门报市政府 2 、 2017
昆国用（2006） 住宅 2016 年 2 月 16 日，昆明市政府领导 审核后直接纳入土地出让合同；如需 年 2 月 14 日，
17 2005.11.16 转让 召集昆明市盘龙区政府、昆明市土地储 纳入的规划条件与原土地出让时约 昆明市国土资
第00098号 用地
昆国用（2006） 住宅 备中心、昆明市国土资源局盘龙分局、 定的土地利用要求不一致的，按照住 源局盘龙分局
18 2005.11.16 转让 昆明市规划局盘龙分局，就上述请示了 建部《建设用地容积率管理办法》， 出具《证明》，
第00100号 用地
昆国用（2006） 住宅 解情况，协调相关部门配合推进世博生 规划部门应就是否需要收回国有土 “经查实，自
19 2005.11.16 转让 态城分期开发工作的开展，解决分期开 地使用权征求国土部门意见”。在申 2013 年 1 月 1
第00101号 用地
住宅 发过程中存在的困难。 领 28 宗土地条件时，因出现土地利 日起至 2017 年
昆国用（2006）
20 2005.11.16 转让 用的改变，故 2016 年 11 月 2 日昆明 2 月 14 日，在
第00102号 用地
住宅 市规划局就该批土地的合规性向昆 盘龙区辖区范
昆国用（2006）
21 2005.11.16 转让 明市国土资源局发出征询函《关于请 围内，云南世
第00103号 用地
2-1-1-101
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相关土地管理
序 取得 土地
土地证号 取得时间 未开发原因 目前状态及开发进展 部门的认定意
号 方式 用途
见
昆国用（2006） 住宅 予明确是否收回世博生态城范围内 博兴云房地产
22 2005.11.16 转让
第00104号 用地 28 宗土地使用权的函》，昆明市国土 有限公司，未
昆国用（2006） 住宅 资源局收到函后于 2016 年 12 月 1 受到因违反国
23 2005.11.16 转让
第00105号 用地 日复函明确：“根据昆明市人民政府 家及地方有关
昆国用（2006） 住宅 下发的（昆政发[2016]50 号）要求， 国土资源管理
24 2005.11.16 转让
第00106号 用地 涉及土地用途或规划指标变更的，国 方面的法律、
昆国用（2006） 住宅 有土地使用权人可持新的规划条件 法规的行政处
25 2005.11.16 转让
第00108号 用地 向市国土部门申报，以协议方式办理 罚”。
昆国用（2006） 住宅 用地手续，因此，不需要收回土地使
26 2005.11.16 转让
第00109号 用地 用权”。该回复对土地使用权是否收
昆国用（2006） 住宅 回做出了明确的答复。
27 2005.11.16 转让
第00110号 用地 4、自领取规划条件至 2017 年 2
昆国用（2006） 住宅 月 16 日本回复签署日，世博兴云按
28 2005.11.16 转让 分期开发的计划对余下的 31 宗土地
第00111号 用地
昆国用（2006） 住宅 积极办理宗地的权籍调查、四邻签
29 2005.11.16 转让 字、盘龙区不动产中心落宗登记等工
第00112号 用地
昆国用（2006） 住宅 作，以上工作是 31 宗土地正式签订
30 2005.11.16 转让 《土地出让合同补充条款》的前置工
第00114号 用地
住宅 作，标志着 31 宗土地按分期开发计
昆国用（2006）
31 2005.11.16 转让 划已进入办理完善土地手续的正式
第00115号 用地
住宅 工作流程。
昆国用（2006）
32 2005.11.16 转让
第00116号 用地
2-1-1-102
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
相关土地管理
序 取得 土地
土地证号 取得时间 未开发原因 目前状态及开发进展 部门的认定意
号 方式 用途
见
2009 年 9 月 15 日，昆明市清理整顿土地
市场秩序领导小组颁布了《关于昆明市
完善用地中已出让土地补缴土地使用权
出让价款公告》（以下简称《公告》），公
告明确凡属于昆明市 2004 年治理整顿土
地市场秩序完善用地工作中已取得《国
有土地使用证》，且经 2008 年市、县（区）
清理整顿土地市场秩序领导小组审批为
历史遗留问题，至今处于搁置状态；
“按现行城市规划期建成”和“纳入国有存
2015 年 7 月 30 日，昆明市盘龙区人
昆国用（2004） 住宅 量用地监管，可以办理后续手续”的使用
33 2005.11.7 出让 民政府对世博兴云出具《闲置土地处
第01990号 用地 权人，按规定补缴土地使用权出让价款
置意见书》时，未提及昆国用（2004）
后，可以到相关部门办理后续审批手续。
第 01990 号宗地
世博兴云持有的昆国用（2004）01990 号
地块属于前述规定应补缴土地使用权出
让价款的范畴。2011 年 4 月 6 日，世博
兴云收到昆明市规划局下发的《建设项
目规划预审意见（昆规预审[2011]0116
号），“由于项目建设受到重大市政工程影
响并位于生态隔离带禁建区范围，不能
核提《规划条件》”。
2-1-1-103
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
经核查世博兴云取得的上述 33 宗土地的出让合同和转让合同、土地使用权
证、款项支付凭证、闲置土地处置决定书、关于延期开工的申请请示及政府部门
的回复意见、控详规批复、用地规划条件、建设工程规划许可证等相关文件；对
世博兴云主要负责人进行访谈；查询云南省国土资源厅、昆明市国土资源局官方
网站公布的行政处罚信息；取得昆明市国土资源局盘龙分局出具的《证明》等，
保荐机构认为，申请人未受到因违反国家及地方有关国土资源管理方面的法律、
法规的行政处罚。
第二部分 一般问题
反馈一般问题 2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定履行审议程
序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且
具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务
2016 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》并公告了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，该议案于 2016 年 9 月 5
日经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。
2016 年 11 月 9 日，公司召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过 2016
年前三季度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。上
述分红实施完成后，云南旅游本次非公开发行股票价格调整为 8.79 元/股。根据
以上调整后的发行价格，以及重新预计本次非公开发行实施完毕时间将延期至
2017 年 3 月，云南旅游召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并于 2016 年 11 月 16 日重
新公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，公司董
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事、高管亦重新出具了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。
2017 年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于非
公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》，根据以上调整后的
募集资金金额，以及重新假设本次非公开发行实施完毕时间为 2017 年 6 月底，
公司于该次董事会同时审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》，并于 2017 年 2 月 17 日再次公告了《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性。
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，
公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园
林服务等多个业务板块。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司营业
收入分别为 70,214.66 万元、94,147.64 万元、142,649.75 万元和 99,009.95 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 6,323.29 万元、6,502.15 万元、8,345.47 万
元和 6,261.28 万元，公司盈利能力较好。
受国家宏观经济发展影响、旅游行业市场秩序尚不规范等因素影响，公司各
业务板块面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司一方面加强内部控
制体系建设，全面强化预算管理，积极推动 5A 景区创建工作，持续推进各业务
板块的转型升级，不断创新产品和服务；一方面充分发挥资本市场优势，通过产
业并购完善公司业务体系，2014 年公司通过收购江南园林有限公司极大的提升
了公司园林业务服务能力。通过上述系列经营举措，公司较好的应对市场竞争压
力，主营业务保持良好的发展趋势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
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具体措施
1、加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博园景区转型升级
本次募集资金拟投资建设昆明故事项目、设立婚庆产业公司投建欢喜谷项目
并补充公司流动资金。募投项目的顺利实施，有利于实现世博园景区的转型升级，
将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、
文化创意、康体养生等功能为一体的现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产
品结构，完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金
到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用
效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，
为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚
实的基础。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增
长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，针对
本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，在采用合理假设的前提下进行了认
真分析，经第六届董事会第二次会议、2016 年第四次临时股东大会、第六届董
事会第六次会议、第六次董事会第八次会议审议通过并履行了信息披露义务。发
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行人对即期回报摊薄情况分析合理，并已明确了填补即期回报措施，董事、高级
管理人员已作出相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
反馈一般问题 3：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整
改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应
整改措施
最近五年公司共收到深交所中小板公司管理部监管函 3 次、收到深交所中小
板公司管理部监管关注函 1 次、收到深交所固定收益部监管关注函 1 次、收到深
交所中小板公司管理部问询函 5 次、收到深交所中小板公司管理部年报问询函 4
次、收到云南证监局监管关注函 2 次，收到云南证监局警示函 1 次；公司控股股
东世博旅游集团收到深交所中小板管理部监管函 1 次；公司董事王冲收到深交所
中小板公司管理部监管关注函 1 次。具体情况如下：
（一）2012 年 3 月 5 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第 16 号）
1、年报问询函主要内容
公司于 2012 年 3 月 5 日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第 16 号），关注内容如下：
“1、公司营业收入较上年下降 1037.76 万元，营业利润较上年增长 2464.03
万元，请公司结合门票价格变动、入园游客数量波动、商品房销售情况量化说明
收入与利润不匹配的原因。
2、公司 2011 年综合毛利率为 43.31%，较上年 34.83%增长了 8.48 个百分点，
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请公司分世博园运营、商品房销售、绿化工程、物业清洁和花卉销售（出租）等
结合收入结构分析毛利率增长较大的原因。
3、鉴于世博园门票收入对应的成本相对稳定，请公司说明成本构成、近三
年成本金额及波动原因。
4、鉴于公司商品房销售收入为 14552.97 万元，占公司总收入的比重为
57.01%，毛利占比为 64.67%，请公司说明 2011 年商品房销售情况，包括但不限
于拿地情况、项目情况、开工面积、销售面积、平均销售价格、销售对象等。
5、公司 2011 年实现净利润 1677.91 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-1575.98 万元，请公司结合 2010 年情况说明净利润与经营活动产生的现金流量
净额不匹配的原因。
6、公司 2011 年末开发成本余额为 48646.1 万元，请公司列表说明开发成本
构成、金额及占比，达到预售状态的预计时间。同时预付财款余额较 2010 年末
增长 624.03 万元，增幅为 148.44%，请公司说明预付账款与公司工程进度是否匹
配。
7、请公司说明云南榕泰绿化造景有限公司的股权结构，与公司是否存在关
联关系，及公司与其的交易情况。
8、公司 2011 年新增在建工程“团队购物及团队餐项目”446.05 万元，请公
司说明项目的具体内容及列入在建工程的合理性。
9、公司 2011 年新增固定资产改良支出 3384.27 万元，主要为中国馆装修改
造，同时在建工程“中国馆改造”新增 4031.08 万元。请公司说明对中国馆改造
的决策过程，具体用途， 2011 年实现的收益，及是否达到预期收益。
10、公司 2011 年末其他应付款中应付云南朗玉珠宝有限公司余额为 602 万
元，请公司说明交易情况及原因。
11、鉴于公司子公司兴云地产为公司利润的主要来源，请公司说明子公司兴
云地产的分红政策。
12、请公司说明公司与下属子公司（孙公司）的产权和控制关系，并说明各
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子公司（孙公司）的业务定位。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2012 年 3 月 12 日前将有关说明材
料报送我部，同时抄送云南证监局上市公司监管处。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求
向深交所作书面回复。
（二）2012 年 3 月 16 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的监管函》（中小板监管函[2012]第 26 号）
1、监管函主要内容
2012 年 3 月 16 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对云南
旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第 26 号），关注内容如下：
“你公司于 2010 年 12 月与云南朗玉珠宝有限公司签订定额包销门票、团队
购物团队餐等合同，其中定额包销门票、团队购物团队餐、世博园区电动浏览车、
导览服务、摄影摄像服务合计每年 1,978 万元，合同期限为 2011 年 1 月 1 日至
2016 年 4 月 30 日，租赁职工宿舍每年 22 万元，合同期限为 2011 年全年。公司
签订上述合同，涉及金额 10,571.33 万元，占 2010 年公司经审计营业总收入的
39.79%，但未及时履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条和第 11.11.3 条的
规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，切实整改，杜绝上述问题
的再次发生。”
2、公司整改情况
公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所
《股票上市规则》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规
则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（三）2013 年 3 月 8 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2013]第 35 号）
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1、问询函主要内容
2013 年 3 月 8 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第 35 号），关注内容如下：
“你公司于 2013 年 2 月 25 日开市起停牌，筹划重大资产重组事项。我所对
你公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现公司所在地昆明地区的部分账户
存在近一年仅交易公司股票、卖出其他股票后买入公司股票，以及投资者新开户
后仅交易公司股票的情况。
请你公司自查相关信息披露保密情况，附件所列账户是否与上市公司、上市
公司董监高、持股 5%以上股东以及内幕信息知情人等存在关联关系等。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对 2013 年 2 月 25
日筹划重大资产重组事项停牌前的信息披露保密情况进行了自查，详细说明了与
本次重组相关的保密措施，并核实了个别账户持有人（祝国胜、胡晔、陈伟均）
与本公司、本公司董监高、持股 5%以上股东以及内幕信息知情人不存在关联关
系。
（四）2013 年 4 月 2 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 51 号）
1、年报问询函主要内容
公司于 2013 年 4 月 2 日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 51 号），关注内容如下：
“1、请公司分别说明商品房销售收入和清洁服务、花卉销售等收入大幅增
长的原因。
2、请公司结合主营业务构成，说明云南省丽江中国国际旅行社有限责任公
司 2012 年主营业务收入 118,697,545.27 元的情况。
3、2012 年 12 月 31 日，公司与昆明云游博园旅游商品开发有限公司的其他
应收款余额为 50 万元，账龄已超过 5 年，请公司说明长期挂帐的原因、与公司
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是否存在关联关系。
4、请公司说明收入前 5 名客户的具体情况。
5、请公司说明 2012 年公司营业外收入“其他”项目本期发生额 612267.99
元的具体情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2013 年 4 月 10 日前将有关说明材
料报送我部，同时抄送派出机构。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求
向深交所作书面回复。
（五）2013 年 5 月 31 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第 51 号）
1、监管关注函主要内容
2013 年 5 月 30 日，公司董事王冲收到深交所中小板公司管理部《关于对云
南旅游股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第 51 号），关注内容
如下：
“云南旅游股份有限公司于 2013 年 5 月 30 日召开第四届董事会第二十七次
会议，会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的预案》，该议案需提交股东大会审议。作为公司董事，你本
人因公出差，委托董事永树理出席会议并行使表决权。
你的上述行为违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
第 2.3.7 条的规定，我部对此表示关注。请你及时整改，杜绝上述行为的再次发
生。”
2、董事王冲反馈或整改情况
公司董事王冲收到监管关注函后高度重视，认真整改，积极学习《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，杜绝类似问题再次发生。
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（六）2013 年 10 月 29 日云南证监局出具的《云南证监局关于对云南旅游
的监管关注函》（云证监函[2013]第 160 号）
1、监管关注函主要内容
2013 年 10 月 29 日，公司收到云南证监局出具的《云南证监局对云南旅游
的监管关注函》（云证监函[2013]第 160 号），关注内容如下：
“我局于 2013 年 6 月对你公司进行年报现场检查，发现存在以下问题：
一、公司年报披露控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴
云地产”）房地产存货的发出按照个别计价法，实际计算结转成本采用收入成本
率结转。经核查，兴云地产对已完工房地产项目尚未结算部分未计入开发成本，
未转入开发成本核算。此外，延伸检查年报审计事务所工作底稿，发现缺失成本
完整性的工作底稿。
二、兴云地产对外提供委托贷款涉及金额 15,000 万元，属于订立重大合同
行为，但公司未对该事项进行披露，信息披露不及时。
三、公司与云南耀星企业管理有限公司签订《租赁合同》及《补充协议》，
该事项未经董事会审批及授权，公告时间滞后于实际签订合同近 2 个月，公司治
理不规范。
同时，我局关注到深交所于 2013 年 5 月 31 日对公司下发的监管关注函，认
定公司董事长王冲在公司召开第四届董事会第二十七次会议时因公出差，委托其
他董事出席会议并行使表决权的事宜违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的相关规定，责令公司进行改正。
针对上述问题，我局要求你公司采取措施进行整改，并提出如下监管要求：
一是进一步加强对子公司的管控，完善相关内部控制和财务管理，提高子公司的
财务核算的准确度和规范性；二是进一步强化信息披露工作，切实履行信息披露
义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；三是加大对公司高管相关
法规和规范性文件的培训学习，严格执行公司各项内控制度，不断提高公司“三
会”运作的规范性。请你公司自收到此函之日起十个工作日内将针对上述问题的
改正情况书面报送我局。”
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2、公司反馈或整改情况
针对上述监管关注函提出的问题，公司已向云南证监局提交了书面整改报告，
对监管关注函指出的相关会计处理、信息披露及董事会授权审批等问题进行了详
细说明，并提出了明确的整改措施：（1）进一步加强对控股子公司的管控，完善
相关内部控制和财务管理制度；（2）进一步强化信息披露工作，切实履行信息披
露义务；（3）加大对公司高管相关法规和规范性文件的培训学习，严格执行公司
各项内控制度。
（七）2014 年 6 月 12 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司信息披露事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 84 号）
1、监管关注函主要内容
2014 年 6 月 12 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司信息披露事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 84 号），关注内
容如下：
“你公司于 2013 年 10 月 28 日在 2013 年三季度预告，‘2013 年度归属于上
市公司股东的净利润变动区间为 2,500 万元至 3,500 万元’。2014 年 2 月 25 日，
你公司披露业绩快报，预计 2013 年度净利润为 6,331 万元，与 2013 年报中披露
的数据基本一致。
你公司业绩预告的财务数据与实际数据差异较大，但未在 1 月 31 日前及时
披露业绩预告修正公告，违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 2.1 条
和《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的
有关规定，我部对此表示关注。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的
再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票
上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运
作，认真和及时地履行信息披露义务”。
2、公司反馈或整改情况
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公司收到监管关注函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易
所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取
教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，
杜绝类似问题的再次发生。
（八）2015 年 3 月 16 日云南证监局出具的《云南证监局关于对云南旅游的
监管关注函》（云证监函[2015]第 11 号）
1、监管关注函主要内容
2015 年 3 月 6 日，公司收到云南证监局出具的《云南证监局关于对云南旅
游的监管关注函》（云证监函[2015]第 11 号），关注内容如下：
“你公司 3 月 2 日发布公告称拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，
当日公司股票涨停。我局关注到，之前三十个交易日公司股票累计上涨 26.7%，
同期上证综指上涨 1.1%，深圳中小板指数上涨 11%，餐饮旅游板块上涨 18.8%，
同时我局关注到公司于 2015 年 2 月 27 日发布的 2014 年业绩快报显示公司 2014
年净利润 6,502 万元，同比增长 2.83%。
请你公司对涉及此次高转增的相关内幕信息知情人登记情况、内幕信息知情
人买卖股票情况以及是否存在内幕交易进行自查，并对本次高转增的合理性及必
要性进行说明，于收到此函后十个工作日内向我局书面报告。”
2、公司反馈或整改情况
针对上述监管关注函提出的问题，公司已向云南证监局提交了书面自查报告，
对本次高转增的合理性和必要性，以及内幕信息知情人登记情况、内幕信息知情
人买卖公司股票自查情况进行了说明。
（九）2015 年 5 月 19 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第 137 号）
1、年报问询函主要内容
公司于 2015 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第 137 号），关注内
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容如下：
“1、你公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润为 6,502 万元，而经营活
动产生的现金流量净额为-6,779 万元。请用现金流量表编制间接法详细列示经营
活动产生的现金流量的计算过程，并说明两者差异形成的具体原因。
2、你公司应收账款期末余额为 4.3 亿元，较上年同期增长 944%。请结合营
业收入变化、信用政策变化情况，说明应收账款大幅增长的原因、应收账款前五
名单位款项形成的背景、以及截至本问询函发出之日应收账款的回收情况。
3、你公司本年度应收云南旭东房地产经营开发有限公司 3,780 万元。请详
细说明该款项形成过程、借款未回收的原因及其预计回收时间、本期未计提坏账
准备的合理性。
4、你公司财务报表附注中“重要在建工程本期变动情况表”披露本期转入
固定资产金额为 0，而“固定资产情况表”披露本期由在建工程转入固定资产金
额为 1,659 万元，请说明两者差异形成的具体原因。
5、你公司期末应付曹莉丹 1,655 万元、曹康保 1,100 万元，请详细说明该款
项形成过程及尚未支付的原因。
6、请结合会计准则相关规定，补充说明“分期收款提供劳务”、“融资租入
车辆”业务各环节的会计政策、以及本年度相关业务的会计处理。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2015 年 5 月 24 日前将有关说明材
料报送我部并对外披露，同时抄报云南证监局上市公司监管处。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求
向深交所作书面回复。同时，公司对该回复进行了对外披露，详见公司 2015 年
6 月 12 日的公告文件。
（十）2016 年 1 月 7 日深圳证券交易所出具的《关于云南旅游股份有限公
司 2015 年公司债券的监管关注函》（固收部关注函[2015]第 83 号）
1、监管关注函主要内容
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2016 年 1 月 7 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于云南旅游股份有
限公司 2015 年公司债券的监管关注函》（固收部关注函[2015]第 83 号），关注内
容如下：
“近日，我部关注到你公司 2015 年公司债券（以下简称“本期债券”）存在
以下问题：
1. 你公司未在半年度报告中披露本期债券募集资金使用情况，违反了《公
司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十四条第二款和《深
圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第
4.2.2 条的规定；
2. 你公司未按照《管理办法》的要求对原有募集资金管理制度进行修订。
根据《管理办法》及《上市规则》的相关规定，请你公司就上述事项及整改
情况作出书面说明，于 2016 年 1 月 12 日前向我所报告。”
2、公司反馈或整改情况
针对上述监管关注函提出的问题，公司向深圳证券交易所提交了书面形式的
回复，对公司未在 2015 年半年报中对公司债券募集资金使用情况进行披露，以
及未按要求对原有募集资金管理制度进行修订的情况进行了自查，并对已采取的
整改措施进行了说明：（1）公司于 2016 年 1 月 14 日公开披露了《云南旅游股份
有限公司截至 2015 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》，其中已对本期
债券募集资金使用情况进行披露；（2）公司于 2015 年 12 月 22 日召开第五届董
事会第二十二次会议，审议通过了修订后的《云南旅游股份有限公司募集资金管
理制度》，并于 2015 年 12 月 24 日予以披露；（3）公司于 2016 年 1 月 12 日召开
第五届董事会第二十三次会议，审议通过了修订后的《云南旅游股份有限公司信
息披露管理制度》，并于 2016 年 1 月 14 日予以披露。
（十一）2016 年 1 月 14 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有
限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 24 号）
1、问询函主要内容
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2016 年 1 月 14 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 24 号），关注内容如下：
“因筹划非公开发行事项，你公司股票于 2015 年 12 月 16 日开市起停牌。
我所对你公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行
为。请你公司就下列事项进行认真自查：
1、本次非公开发行事项的保密情况及是否存在泄密情况。
2、上市公司董监高、主要股东、中介机构、持股 5%以上股东及其他内幕信
息知情人等是否与上海博观投资管理有限公司存在关联关系。
3、你公司认为应予说明的其他事项。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对 2015 年 12 月 16
日筹划非公开发行事项停牌前的信息披露保密情况进行了自查，详细说明了与本
次非公开发行信息相关的保密措施，并核实了上海博观投资管理有限公司与本公
司、本公司董监高、持股 5%以上股东以及内幕信息知情人不存在关联关系。
（十二）2016 年 6 月 17 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有
限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 292 号）
1、年报问询函主要内容
公司于 2016 年 6 月 17 日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 292 号），关注内
容如下：
“1、年报显示，你公司 2015 年营业收入为 14.26 亿元，同比增长 51.52%。
截至期末，你公司应收账款余额、预付账款余额分别为 4.22 亿元、3,053 万元，
同比下降 2.58%、33.39%。
（1）请结合你公司应收账款信用政策、收入确认政策及近三年的变化情况
等因素，分析营业收入与应收账款变动差异较大的原因及合理性，并说明相应减
值准备计提是否合理。
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（2）请说明上述科目的回款情况、后续拟采取的回款措施等；说明你公司
报告期对回款情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策。
（3）请结合你公司实际业务、采购模式、结算方式及是否发生变更等情况，
说明你公司预付账款大幅减少的原因及合理性，以及是否影响你公司后续生产经
营。
2、你公司 2015 年第四季度营业收入为 5.98 亿元，占全年营业收入的 41.91%。
请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收
入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比
分析第四季度业绩大幅波动的原因及合理性。
3、年报显示，2015 年末你公司在建工程期末余额为 2,004 万元，同比增长
26.88%。请结合你公司未来经营计划、经营模式及利润水平等情况，补充说明主
要在建工程的工程进展情况、预计完工开业时间、是否按预计进度进行。
4、报告期内，公司其他应收款项期末余额中存在往来款 9,692 万元，备用
金 202 万元。请你公司分别说明上述款项的年度发生额、具体形成时间、原因及
交易对手方，是否属于应收关联方款项，是否已逾期等，并核实其中是否存在《中
小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项，同时说明你公司是
否按规定履行了相应的审议程序和披露义务（如适用）。请年审会计师事务所核
实并出具专项意见。
5、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内存
在为子公司及其附属企业、关联自然人的非经营性资金占用款，2015 年度累计
发生金额为 2.47 亿元。请你公司分别说明上述款项的具体形成原因，并核实对
子公司及其附属企业提供的非经营性资金占用款中是否存在需按《中小企业板上
市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情
形（如适用），以及对关联自然人的非经营性资金占用款是否已按上述《指引》
要求履行了审议程序及披露义务。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2016 年 6 月 22 日前将有关说明材
料报送我部，同时抄报云南证监局上市公司监管处。”
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求
向深交所作书面回复。
（十三）2016 年 8 月 30 日深圳证券交易所出具《关于对云南旅游股份有限
公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 169 号）
1、监管函主要内容
2016 年 8 月 30 日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅游股
份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 169 号），关注内容如下：
“2016 年 6 月 1 日，你公司披露公告称由于公司正筹划重大事项，可能导
致公司实际控制权发生变更，公司股票自当日开市起停牌。截至 2016 年 9 月 1
日，你公司股票停牌将满三个月。根据本所《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》第十五条的规定，公司应在自停牌之日起三个月
内召开股东大会审议股票继续停牌事项。直至 2016 年 8 月 28 日，你公司才召开
董事会审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，并将上述议案提交拟定于
2016 年 9 月 13 日召开的股东大会审议。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、
第 2.7 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜
绝上述问题的再次发生。”
2、公司整改情况
公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所
《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌
业务》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，
及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（十四）2016 年 9 月 9 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有
限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 418 号）
1、问询函主要内容
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2016 年 9 月 9 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 418 号），关注内容如下：
“你公司于 9 月 6 日召开董事会审议通过了《关于变更 2013 年重组所涉轿
子山公司和海外国旅相关承诺的议案》，鉴于控股股东云南世博旅游控股集团有
限公司（以下简称“世博旅游集团”）下属昆明轿子山旅游开发有限公司（以下
简称“轿子山公司”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）
不具备注入上市公司的条件，拟变更为避免同业竞争 2013 年世博旅游集团所做
出的资产注入承诺。我部对此表示高度关注，请就以下事项进行说明：
1、公告披露，“截至目前，轿子山公司仍未完全解决经营用地及房产的权属
问题，收入中仍包含景区门票收入，暂不满足注入上市公司的条件。”请详细说
明轿子山公司“满足注入上市公司的条件”的具体内容，轿子山公司尚未解决经
营用地及房产权属的范围、原因，截至目前的进展以及未来获取经营用地及房产
权属的预计时间。
2、公告披露,“海外国旅经营状况不佳，近三年持续亏损，2013 年、2014
年和 2015 年分别实现净利润-26.67 万元、-17.68 万元和-213.34 万元。”请补充披
露海外国旅注入上市公司的标准和条件，并说明 2013 年世博旅游集团预计海外
国旅未来三年能够达到注入上市公司的标准和条件的依据、海外国旅 2013 年
-2015 年亏损的原因、为达到注入上市公司的标准海外国旅拟采取的应对措施。
3、请详细说明世博旅游集团原承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上
市公司权益的原因与依据，请独立董事、监事会发表明确意见。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对变更原承诺的原因、
原承诺无法履行原因等进行了说明，并进一步明确了达到履行承诺的具体条件。
上述回复已经进行了对外披露，详见公司 2016 年 9 月 19 日的公告文件（公告编
号 2016-090）。
（十五）2016 年 11 月 14 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 492 号）
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1、问询函主要内容
2016 年 11 月 14 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股
份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 492 号），关注内容如下：
“你公司于 6 月 1 日停牌筹划重大事项，称可能导致公司实际控制权发生变
更；6 月 15 日，你公司发布《关于签署战略合作框架协议的公告》，华侨城集团
将增资入股世博旅游集团并开展合作。我所对你公司停牌前的股票交易情况进行
了分析，发现存在部分地区个人账户买入量较大的情况。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并说明：
1、你公司就本次重大事项的保密情况；
2、你公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人
员就是否与以下账户存在关联关系；
股东姓名 营业部名称
张敬东 恒泰证券北京金融大街部
张秀荣 中泰证券陕西分公司
陈彩芳 华鑫证券泉州宝洲路部
3、是否存在其他你公司认为需要说明的情况。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对上述停牌前的信息
披露保密情况进行了自查，详细说明了与本次筹划重大事项相关信息的保密措施，
并核实了个别账户持有人（张敬东、张秀荣、陈彩芳）与本公司、本公司实际控
制人、董监高、持股 5%以上股东不存在关联关系。
（十六）2016 年 11 月 17 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 190 号）
1、监管函主要内容
2016 年 11 月 17 日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅游
股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 190 号），关注内容如下：
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
“2016 年 4 月 14 日，你公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与关
联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）（以下简称“旅游投资中心”）签
订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，向旅游投资中心借款 2 亿元，借款年
利率为 8%，借款期限为 2016 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 14 日。针对上述关联
交易事项，你公司未按规定履行审议程序及相关信息披露义务。直至 2016 年 11
月 15 日，你公司才召开董事会审议《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产
有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》并将该事项提交股东大会审议，并于
11 月 16 日披露了该借款事项。
你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第
2.1 条、第 7.3 条、第 10.2.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》第 2.3.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时
整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、公司整改情况
公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所
《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教
训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行关联交易审议程序
及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（十七）2016 年 12 月 1 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有
限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 533 号）
1、问询函主要内容
2016 年 12 月 1 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份
有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 533 号），关注内容如下：
“2016 年 11 月 30 日，你公司披露了《关于公司实际控制人拟发生变更的
提示性公告》《简式权益变动报告书》《要约收购报告书摘要》等公告。华侨城（云
南）投资有限公司（以下简称“华侨城云南公司”）拟通过增资扩股方式取得你
公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）51%的
股权，本次权益变动完成后，华侨城云南公司将通过世博集团控制你公司。
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
我部对此表示关注。请你公司及相关方核查并说明以下事项：
1、根据《简式权益变动报告书》，华侨城云南公司“具备本次增资的资金支
付能力且来源合理合法”。请补充披露收购人的收购资金来源情况。披露至来源
于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷
款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、
担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计
划）。请财务顾问核查并发表意见。
2、根据《格式准则第 17 号》第二十七条的规定，请华侨城云南公司进一步
明确说明在收购上市公司后 12 个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具
体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公
司股份登记到账后的 6 个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重
大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。
3、请核查并披露收购人是否属于“失信被执行人”。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对收购人华侨城云南
公司的收购资金需求及来源情况进行了说明；明确截至回复签署日，收购人华侨
城云南公司暂时没有于收购上市公司后未来 12 个月内改变本公司主营业务的计
划，也没有对本公司主营业务作出重大调整的计划，暂时没有对本公司及本公司
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置
换资产的重组计划；明确截至回复签署日，收购人暂时没有在上市公司股份登记
到账后的 6 个月内质押上市公司股份的具体安排；核查并披露了收购人不属于
“失信被执行人”。
（十八）2016 年 12 月 20 日深圳证券交易所出具的《关于对云南世博旅游
控股集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 201 号）
1、监管函主要内容
2016 年 12 月 20 日，公司控股股东世博旅游集团收到深交所中小板公司管
理部《关于对云南世博旅游集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 201
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
号），关注内容如下：
“2013 年 12 月 12 日，云南旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”）披
露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》显示，在上市公司实施重大资
产重组事宜过程中，为解决同业竞争问题，你公司作出如下承诺：“在本次重组
完成后的 3 年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收
购云南省中国旅行社（以下简称“省中旅”）的权益，解决其与上市公司在旅行社
业务上的竞争问题。”
2016 年 12 月 16 日，云南旅游股份有限公司披露的《关于控股股东避免同
业竞争承诺履行情况的公告》称：2014 年 1 月，省中旅进行公司化改制，改制
后你公司持股 20%，不再控制省中旅，改制后省中旅更名为“云南中旅国际旅行
社有限公司”（以下简称“中旅公司”）。2015 年 3 月，你公司在将所持中旅公司
20%的股权转让给云南春晚传媒有限公司后，不再持有中旅公司的股份。
你公司将原承诺解决同业竞争的方式由“将省中旅注入上市公司”变更为“转
让省中旅股份”，但未按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013 年 12 月 27 日证监会公
告[2013]55 号）相关规定履行审议及披露程序。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.3 条、第 11.11.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 4.1.4 条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上
述问题的再次发生。”
2、控股股东世博旅游集团整改情况
公司控股股东世博旅游集团收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真
学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，严格遵
守做出的承诺，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次
发生。
（十九）2017 年 1 月 10 日云南证监局出具的《关于对云南世博旅游控股集
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]6 号）
1、警示函主要内容
2017 年 1 月 10 日，公司控股股东世博旅游集团收到云南证监局《关于对云
南世博旅游控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]6 号），关注
内容如下：
“在云南旅游股份有限公司（以下简称：云南旅游，股票代码 002059）2013
年申请并经核准实施重大资产重组过程中，你公司作出承诺：“在本次重组完成
后的 3 年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云
南省中国旅行社（以下简称：云中旅）的权益，解决其与上市公司在旅行社业务
上的竞争问题”。你公司于 2014 年 1 月对云中旅进行公司化改制，改制后云南春
晚传媒有限公司持股 80%，你公司持股 20%，你公司不再控制云中旅。2015 年
3 月，你公司将所持云中旅 20%股权转让给云南春晚传媒有限公司，彻底退出云
中旅。上述行为违背了你公司的承诺。
同时，你公司变更承诺未按规定履行审议程序，违反了《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》（证监会公告〔2013〕55 号）第三条的规定。现根据《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第六条规定对你公司予以警示。你公司应及时整改、严格追责，补充完善云南旅
游股东大会审议决策程序。同时，你公司应以此为戒，严格遵守相关法律法规规
定，规范运作，认真承担控股股东责任，全面履行好信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、控股股东世博旅游集团整改情况
公司控股股东世博旅游集团收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真
学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，严格遵
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
守做出的承诺，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次
发生。同时，世博旅游集团于 2017 年 1 月 3 日向云南证监局提交了《云南世博
旅游控股集团关于转让云南省中国旅行社权益的情况报告》，对相关事项做出了
进一步说明。
三、公司已对上述事项进行了公告披露
公司公开披露了《云南旅游股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交
易所处罚或采取监管措施以及整改情况的公告》，详见公司 2017 年 2 月 17 日的
公告文件（公告编号 2017-011）。
四、保荐机构核查情况
保荐机构通过查询证监会、发行人所在地证监会派出机构及交易所网站等公
开渠道，检查发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最近五
年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
公司最近五年不存在被证券监管部门以及深圳证券交易所行政处罚的情形。
针对公司及控股股东存在被深交所和地方证监局出具监管函、警示函的情况，公
司及控股股东积极予以配合，针对需要整改的问题，及时纠正，并加强相关部门
及个人对法律法规的学习，整改措施效果良好，有助于公司进一步完善公司治理
及内部控制制度，切实保护中小投资者的合法权益。针对公司及董事存在被地方
证监局、交易所出具问询函、年报问询函、监管关注函的情况，公司及相关个人
已按照相关要求进行了及时、有效的回复，并加以整改，相关事项不会对本次发
行造成不利影响。
反馈一般问题 4：请申请人在预案中补充披露世博旅游集团及其控股股东、
实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况。请保荐机构和申请人律师对
此进行核查并就相关信息披露是否完整发表明确意见。
答复：
一、世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联
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交易情况
（一）关联方关系
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监
督管理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职
责。
2、发行人的控股股东
序号 关联方名称 与云南旅游关系
1 世博旅游集团 发行人控股股东，持有公司 49.52%股权
3、发行人控股股东控制或参与的企业
截至 2016 年 9 月 30 日，公司控股股东世博旅游集团直接控股或参股的企业
具体如下：
序号 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
1 昆明国际会展中心有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
2 云南世博投资有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
3 云南海外国际旅行社有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
4 昆明饭店有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
5 云南饭店有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
6 昆明翠湖宾馆 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
7 昆明世博新区开发建设有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
8 云南世博旅游文化投资有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
9 大理世博城开发有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
10 云南世博旅游文化产业有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
11 云南世博婚礼文化产业有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
12 云南世博国际旅行社有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
13 云南省国际旅行社 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
14 云南旅游产业开发（集团）有限公司 同一控制下，世博旅游集团持股 100%
15 腾冲石墙温泉度假村有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 100%
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16 云南世博旅游职业培训学校 民办非企业单位，世博旅游集团为举办者
云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发
17 同一控制下，世博旅游集团直接持股 66.67%
有限责任公司
18 丽江市旅游投资有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 54.87%
19 昆明轿子山旅游开发有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 96.25%
20 云南腾越翡翠城有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 67%
21 梁河县龙翔房地产开发有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 51%
22 云南世博利丰传媒有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 60%
23 云南世博旅游管理咨询有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 51%
24 云南世博旅游电子商务有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 66.67%
25 云南世博九鼎股权基金管理有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 51%
26 昆明旅游索道开发有限责任公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 50%
27 云南世博广告有限公司 世博旅游集团直接持股 49%
28 昆明中国国际旅行社有限公司 世博旅游集团直接持股 33.33%
29 云南云旅房地产开发有限公司 同一控制下，世博旅游集团直接持股 100%
30 云南力天旅游有限公司 世博旅游集团直接持股 26%
31 诚泰财产保险股份有限公司 世博旅游集团直接持股 9.50%
32 七彩云南通用航空有限责任公司 世博旅游集团直接持股 40%
33 苏州建丰九鼎投资中心（有限合伙） 世博旅游集团直接持股 4.94%
深圳市世博兴云旅游投资中心（有限 世博旅游集团全资子公司认缴出资额为
34
合伙） 49.9992%
同一控制下，世博旅游集团全资子公司昆明国
35 昆明中智兴会展有限公司
际会展中心有限公司直接持股 51%
同一控制下，世博旅游集团全资子公司云南世
36 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司
博投资有限公司持股 51%
37 云南省中国旅行社 同一控制下，世博旅游集团全资子公司（注 1）
同一控制下，世博旅游集团控股子公司云南腾
38 盈江县大盈江玉石城有限公司
越翡翠城有限公司持股 100%
同一控制下，世博旅游集团全资子公司云南海
39 云南中青国际旅行社有限公司
外国际旅行社有限公司持股 100%
注 1：云南省中国旅行社已于 2014 年经改制更名为云南中旅国际旅行社有限公司，改
制完成后世博旅游集团不再控制该企业，持有该企业 20%股权；2015 年世博旅游集团将其
所持 20%股权全部转让。
4、云南旅游控制或参股的企业
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序号 关联方名称 云南旅游持股比例
1 世博物业 100%
2 世博运动 100%
3 世博园艺 100%
4 世博景区 100%
5 世博出租 100%
6 云旅汽车 100%
7 酒店管理公司 100%
8 花园酒店 100%
直接持股 51%，通过花园酒店持
9 世博会议中心
股 23%
10 丽江国旅 49.53%
11 江南园林 80%
12 世博兴云 55%
13 昆明世博汽车美容服务有限公司 通过世博物业持股 69.44%
14 云南云旅交通投资开发有限公司 通过云旅汽车持股 100%
15 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司 通过云旅汽车持股 100%
16 景洪世博出租汽车有限公司 通过云旅汽车持股 100%
17 云南旅游汽车维修有限公司 通过云旅汽车持股 100%
18 昆明任我行旅行社有限公司 通过云旅汽车持股 100%
19 云南旅汽计调中心有限公司 通过云旅汽车持股 100%
20 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司 通过云旅汽车持股 60%
21 西双版纳旅游散客集散中心有限责任公司 通过云旅汽车持股 51%
22 大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司 通过云旅汽车持股 51%
23 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司 通过云旅汽车持股 51%
24 德州绿巨人园林有限公司 通过江南园林持股 100%
25 云南佳园物业管理有限公司 通过世博兴云持股 100%
26 云南世博行地产营销策划有限公司 通过世博兴云持股 51%
27 昆明佳园幼儿教育有限责任公司 通过佳园物业持股 60%
28 云南旅游散客集散中心有限公司 通过云旅汽车参股 23.41%
（二）重大关联交易的标准和决策制度
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1、重大关联交易的标准
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以下称“《上市规则》”）
和云南旅游《关联交易决策制度》的相关规定：
（1）上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，
应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
（2）上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（3）上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》 9.7 条的规定聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（4）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
依据上述标准，符合上述情形之一的关联交易，为重大关联交易。
2、公司关联交易的决策制度
根据云南旅游制定的《关联交易决策制度》，公司关联交易事项的批准程序
具体如下：
股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，此
关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。
董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，由公司
2-1-1-130
海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受
赠现金除外）金额在 30 万元以上的，由公司董事会做出决议批准。
总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额低于 300 万元或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以下的，由公司总
经理批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额未达到 30 万元的，由公司总经理做出决议批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
综上，公司重大关联交易需经公司董事会或股东大会审议通过。
（三）重大关联交易基本情况
1、销售商品、提供服务的重大关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的销售商品、提供服务的关联交易主要是
2015 年世博兴云销售低碳中心房产给深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙），
实现关联交易 17,066.93 万元；除此之外，发行人与关联方发生的销售商品、提
供服务的关联交易金额较小，不构成重大关联交易。
（1）与旅游投资中心发生关联交易的必要性
旅游投资中心购买低碳中心写字楼作为其在昆明地区的办公场所，用于开展
业务。
（2）关联交易定价的公允性
世博兴云低碳中心 A、B 栋已经销售的情况如下：
单位：元
序 建筑面积 套内面积 建筑面积
房间 住户姓名 应确认收入
号 （㎡） （㎡） 销售单价
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云南景然园林绿化
1 A 栋-501 15,774,290 1,320.06 1,128.74 11,949.68
工程有限公司
2 A 栋-902 宗云 10,421,665 713.68 610.25 14,602.71
深圳市世博兴云旅
3 A 栋-1601 游投资中心（有限 18,606,959 1,325.67 1,133.54 14,035.89
合伙）
深圳市世博兴云旅
4 A 栋-1701 游投资中心（有限 18,918,398 1,325.67 1,133.54 14,270.82
合伙）
深圳市世博兴云旅
5 A 栋-1801 游投资中心（有限 19,229,837 1,325.67 1,133.54 14,505.75
合伙）
深圳市世博兴云旅
6 A 栋-1901 游投资中心（有限 19,541,276 1,325.67 1,133.54 14,740.68
合伙）
深圳市世博兴云旅
7 A 栋-2001 游投资中心（有限 14,721,178 577.56 493.85 25,488.57
合伙）
深圳市世博兴云旅
8 A 栋-2002 游投资中心（有限 10,872,636 715.36 611.68 15,198.83
合伙）
昆明都市卫士电子
9 B 栋-501 15,354,848 1,281.40 1,079.68 11,982.87
设备有限公司
云南广兆朋隆投资
10 B 栋-701 15,760,365 1,281.40 1,079.68 12,299.33
股份有限公司
11 B 栋-702 卫韩晖 赵伟中 12,149,201 983.75 828.89 12,349.89
云南思博医药有限
12 B 栋-1101 16,830,656 1,281.40 1,079.68 13,134.58
公司
13 B 栋-1201 李晖 19,361,547 1,281.40 1,079.68 15,109.68
深圳市世博兴云旅
14 B 栋-1501 游投资中心（有限 29,271,916 1,414.87 1,192.14 20,688.77
合伙）
深圳市世博兴云旅
15 B 栋-1601 游投资中心（有限 19,643,079 1,313.30 1,106.56 14,957.04
合伙）
深圳市世博兴云旅
16 B 栋-1701 游投资中心（有限 19,863,972 1,313.30 1,106.56 15,125.24
合伙）
注：A 栋-2001 和 B 栋-1501 销售单价较高，是因为赠送了不同面积的露台。
从上面的销售统计表可以看出，除 A 栋-2001 和 B 栋-1501 因为赠送一定面
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积的露台导致单价偏高，其他销售价格位于合理区间，一般按楼层差价 300 元/
平方米左右逐层增加，具体的售价由买卖双方在世博兴云取得低碳中心预售证时
向物价部门报备的预计售价基础上协商确定。
2、采购商品、接受服务的重大关联交易
报告期中，云南旅游与关联方未在采购商品、接受服务上发生重大关联交易。
3、重大关联方资产转让
2013 年 6 月 7 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控
股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的
批复》 云国资资运[2013]84 号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租 100%
股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理 100%股权，认购云
南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过 10 名合格的特定投资者
发行股票。2013 年 10 月 23 日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限
公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]1333 号），核准云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953 股
股份购买相关资产，并可向不超过 10 名的合格特定投资者发行 18,467,154 股以
募集配套资金。
2013 年 11 月 26 日，天职国际对公司新增股本 78,542,953 元进行了审验，
并出具天职业字（2013）1512 号验资报告。2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份
的股权登记手续。2013 年 12 月 13 日，本次非公开发行股票购买资产所发行的
股份，在深圳证券交易所上市。
2013 年 12 月，云南旅游向特定对象非公开发行股份 18,467,154 股。2013
年 12 月 19 日，天职国际出具了天职业字（2013）1820 号《验资报告》。根据该
报告，截至 2013 年 12 月 19 日止，发行人实际已发行人民币普通股 18,467,154
股，每股发行价格 7.52 元，募集资金总额人民币 138,872,998.08 元，扣除各项发
行费用人民币 11,300,000 元，实际募集资金净额人民币 127,572,998.08 元，其中
新增注册资本 18,467,154 元。2013 年 12 月 26 日，云南旅游在中国证券登记结
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算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手续。2014
年 1 月 7 日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳证券交易所上市。
4、重大关联方往来款项
（1）应收关联方款项
截至 2015 年 12 月 31 日，公司对深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）
的应收账款为 6,826.77 万元，占全部应收账款的比例为 97.62%，该应收账款为
低碳中心购房款。截至 2016 年 6 月 30 日，该款项已经全部收回。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计应收关联方款项为 11.36 万元，金额较小。
（2）应付关联方款项
截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计应付关联方款项为 1,898.09 万元，主要为
应付世博旅游集团股利 1,545.51 万元，系世博出租于 2013 年重组进入上市公司
之前年度分配利润。2013 年重组时，世博旅游集团承诺，其应收世博出租的股
利将延迟至 2016 年度收取。
5、重大关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注
深圳市世博兴云旅游投 年利率为
拆入 20,000.00 2016.04.20 2017.4.14
资中心（有限合伙） 8%
合计 20,000.00
公司控股子公司世博兴云为进行世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设，
与旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，通过中信银行向
旅游投资中心借款 2 亿元，借款年利率为 8%，借款期限为 2016 年 4 月 20 日至
2017 年 4 月 14 日。
（1）关联交易的必要性
旅游投资中心的合伙人构成为：云南世博投资有限公司（世博旅游集团全资
子公司，认缴出资额为 49.9992%的有限合伙人）、华鑫国际信托有限公司（认缴
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出资额为 49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信资产管理有限公司（认缴出资
额为 0.0016%普通合伙人）。华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由
云南烟草兴云投资股份有限公司作为委托人通过在其设立的华鑫兴达单一资金
信托计划出资到合伙企业中。因此，华鑫国际信托有限公司作为华鑫兴达单一
资金信托计划的受托人在合伙企业中代云南烟草兴云投资股份有限公司履行合
伙人的权利和义务。
世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出资金方为云南烟草兴云投资股份
有限公司。云南烟草兴云投资股份有限公司持有世博兴云地产 45%的股权，此次
通过合伙企业向世博兴云提供借款，仅是为满足云南烟草兴云投资股份有限公司
内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求。
世博兴云通过旅游投资中心向云南烟草兴云投资股份有限公司进行借款，是
用于世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设。鸣凤邻里项目目前已经取得建设
用地、用地规划许可证和建设工程规划许可证，待取得建筑工程施工许可证后方
可向银行申请开发贷，预计完成审批后能取得贷款的时间将在 2017 年 3 月。为
保证鸣凤邻里项目的顺利实施，世博兴云先行向另外一个股东云南烟草兴云投资
股份有限公司进行借款。
（2）关联交易定价的公允性
交易双方参考 2014 年-2016 年期间，世博兴云向外部其他方及上市公司子公
司内部借款的利率水平（其中一笔借款利率为 7.7%，其余均为 8%），经协商后
确定为年利率 8%。
（四）重大关联交易审批程序
1、2013 年度发行股份购买资产的审批程序
2013 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案，决议公司发行股份购买世博旅游集团持有的世博出租 100%股权、云旅
汽车 100%股权、花园酒店 100%股权和酒店管理公司 100%股权。上述议案表决
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时关联董事王冲、永树理、金立、葛宝荣、薛洪回避表决。公司独立董事事前认
可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
2013 年 6 月 17 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案。
2、2015 年关联交易的审批程序
2015 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有
限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的议案》，旅游投资中心拟购
买世博兴云低碳中心项目 A 幢写字楼物业，面积 10,637.07 平方米，销售价格
17,066.93 万元。上述议案表决时关联董事王冲、葛宝荣、金立、永树理回避表
决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独
立意见。
2015 年 12 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述关联交易议案。
3、2016 年关联借款的审批程序
2016 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公
司控股子公司世博兴云向旅游投资中心借款 2 亿元，借款年利率为 8%，借款期
限为 2016 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 14 日。上述议案表决时关联董事王冲、葛
宝荣、金立、永树理回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对
本次关联交易表示同意的独立意见。
2016 年 12 月 2 日，公司召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了上
述关联交易议案。
（五）独立董事对重大关联交易的意见
1、独立董事关于 2013 年度发行股份购买资产的意见
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2013 年 5 月 30 日，云南旅游独立董事对于公司 2013 年度重大资产重组事
项发表意见如下：
“一、关于本次交易的独立意见
1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以
及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关
联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
2、本次交易中，云旅汽车采用收益法和市场法两种方式进行评估，最终以
收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云旅汽车财务和业务状况及发
展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规
定。
3、本次交易中，世博出租、花园酒店、酒店管理公司采用收益法和资产基
础法两种方式进行评估，最终以资产基础法结果为主要定价参考依据，并综合考
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虑了花园酒店、酒店管理公司和世博出租的行业特点确定本次交易价格，符合中
国证监会的相关规定。
4、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组
目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；
所选取的评估方法下的重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益。”
2、独立董事关于 2015 年关联交易的独立意见
2015 年 12 月 7 日，公司独立董事对公司重大关联交易事项发表独立意见如
下：
“1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会
审议的《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅
游投资中心（有限合伙）签订暨重大关联交易的预案》及相关资料，并进行了必
要的沟通，获得了我们的事前认可；
2、本次公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联公司所出售的
商品房是公司正常销售行为。上述重大关联交易定价原则合理、公允。
3、上述重大关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损
害公司及广大中小股东合法权益的情况。
4、上述重大关联交易符合公司生产经营发展的需要，也有利于公司的长远
发展，符合全体股东的利益。
5、综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的重大关联
交易事项表示同意，并同意将该事项提请公司 2015 年第二次临时股东大会进行
审议。”
3、独立董事关于 2016 年关联借款的独立意见
2016 年 11 月 15 日，独立董事对公司重大关联交易事项发表独立意见如下：
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“本次关联交易符合世博兴云经营发展的实际需要，借款利率公允，未发现
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表
决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案并提交股东大会审议。”
（六）世博旅游集团关于规范与发行人关联交易的承诺函
2016 年 11 月 28 日，为规范云南旅游关联交易行为，世博旅游集团作为公
司控股股东进一步作出如下承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权
利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章
程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
二、上述关联交易相关信息披露是否完整
公司已在《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第六次修订稿）》
之“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况”中补充披露了世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生
的重大关联交易情况，上述信息披露完整。
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三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已经在预案中补充披露了世博旅游集团及其控
股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况，上述重大关联交易的
信息披露完整。
反馈一般问题 5：请申请人说明“世博艺术广场升级改造项目”和“世博生态
城呜凤邻里项目”目前已取得的相关政府部门审批或备案情况，还须取得哪些相
关政府部门的审批或备案，是否存在无法取得的重大风险，相关风险是否已充
分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
2017 年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募
集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博
兴云世博生态城鸣凤邻里项目。
一、“世博艺术广场升级改造项目”已取得及还需取得的相关政府部门审批
或备案情况
（一）“世博艺术广场升级改造项目”已获得的相关政府部门审批文件或备
案情况
审批文件或备案情况 世博艺术广场升级改造项目
立项 盘发改投资[2016]3 号
环评批复 昆环保复[2016]204 号
盘国用（2015）第 00059 号
国有土地使用权证 盘国用（2015）第 00060 号
昆国用（2011）第 00928 号
昆规条件[2016]0001 号
国有建设用地使用权规划条件 昆规条件[2016]0003 号
昆规条件[2016]0004 号
建设用地规划许可证 -
建设工程规划许可证 -
建筑工程施工许可证 -
（二）“世博艺术广场升级改造项目”尚需取得的相关政府部门审批或备案
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募集资金投资
项目备案/审批文件 所需资料及前提条件
项目名称
取得发改部门出具的备案文件，取得国有土地使用
权出让合同书，取得国有土地使用权证，补缴土地
建设用地规划许可证
出让金，取得环保、滇管、水保、消防等部门的书
面意见
世博艺术广场
取得建设用地规划许可证，完成建设工程设计方
升级改造项目
建设工程规划许可证 案，取得发改部门出取得具的备案文件，环保、滇
管、水保、消防、交通影响评价等部门的批复意见
取得建设工程规划许可证，相关税费缴纳完毕，完
建筑工程施工许可证
成施工招投标及质安检手续，出具项目资金证明
二、世博艺术广场升级改造项目是否存在无法取得相关审批文件而导致项
目无法顺利实施的重大风险
世博艺术广场升级改造项目占用三块宗地，其中昆国用（2011）第 00928 号
宗地的使用权人为云南旅游。按照建设规划主管部门要求，项目建设用地权属必
须与项目投资主体一致。因此，公司需要将该地块的权属整合至项目投资主体即
旅游文化公司，以进一步办理该项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证和建筑工程施工许可证。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，同意公司以艺
术广场土地使用权及地面构筑物对旅游文化投资公司进行增资，进而将公司权属
的艺术广场地块（昆国用[2011]第 00928 号，面积 5.22 亩）注入旅游文化投资公
司，以完整整合“昆明故事”项目建设用地，达成项目土地、规划审批的基本条
件。根据国土部门的要求，上述土地整合事项需取得云南省国资委批复后，方可
办理土地权属变更手续，并按项目开发的正常程序补缴土地出让金。公司预计将
于 2017 年 3 月中旬获得云南省国资委的批复，于 2017 年 4 月底签订土地出让合
同，于 2017 年 5 月下旬取得建设用地规划许可证，并继续办理建设工程规划许
可证及施工许可证。
综上所述，世博艺术广场升级改造项目尚需取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，若上述文件不能及时取得，
将对项目的顺利实施带来一定的风险。
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
三、相关风险是否已充分披露
针对本次募投项目存在的相关风险，发行人已在《云南旅游股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案（第六次修订稿）》之“第五节 董事会关于本次非公开发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（二）募
集资金投资项目的实施风险”中补充披露如下：
“‘世博艺术广场升级改造项目’已取得立项备案、环评批复、国有土地使用
权证以及国有建设用地使用权规划条件，至项目开工仍需取得建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。若上述募投项目不能及时取得
所需的相关审批文件，将对项目的顺利实施带来一定的风险。特请投资者注意风
险。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构对世博艺术广场升级改造项目已取得的立项、环评、土地使用权证
等审批备案文件进行了现场核查，审阅了公司相关董事会决议文件，及公司、项
目投资主体出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为，世博艺术广场升级改造项目尚需取得建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，若上述文件不
能及时取得，将对项目的顺利实施带来一定的风险。
反馈一般问题 6：请申请人说明报告期涉及诉讼和行政处罚的产生原因、内
容、相关金额、目前状态或整改情况、对申请人生产经营的影响、相关风险是
否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期涉及诉讼和行政处罚的产生原因、内容、相关金额、目前状态
或整改情况、对申请人生产经营的影响、相关风险是否已经充分披露
（一）诉讼情况
截至本回复出具日，公司存在以下 3 起重大未决诉讼，案件具体情况如下：
单位：元
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序号 一审原告 一审被告 案由 涉案金额 目前状态
云南旅游 云南富双商贸有
1 （二审被上 限公司（二审上 租赁合同纠纷 838,792.8 元 二审中
诉人） 诉人）
云南省设计
院集团（二 云南旅游（二审 建设工程设计合
2 1,573,008 元 二审中
审被上诉 上诉人） 同纠纷
人）
云南耀星企业管
3 云南旅游 租赁合同纠纷 17,919,945.05 元 一审中
理有限公司
1、公司诉云南富双商贸有限公司、陈志萍租赁合同纠纷案（序号 1）
2016 年 7 月 5 日，因被告欠交租金的租赁合同纠纷，公司向昆明市盘龙区
人民法院提起诉讼，起诉被告云南富双商贸有限公司（第一被告，以下简称 “富
双商贸”）、陈志萍（第二被告）、武晓岗（第三人），诉讼请求如下：（1）判令第
一被告支付所欠原告租金 688,994 元；（2）判令第一被告按照合同约定承担违约
金 149,798.8 元；以上两项合计 838,792.8 元.；（3）本案诉讼费全部由被告承担；
（4）对于本案所有诉讼请求，判令第二被告陈志萍承担连带责任。
2016 年 9 月 22 日，盘龙区人民法院出具“（2016）云 0103 民初 4382 号”
民事判决书，判令：被告富双商贸于判决生效之日起十日内支付原告云南旅游房
租人民币 688,994 元；被告富双商贸于判决生效之日起十日内支付原告云南旅游
违约金人民币 149,798.8 元；被告陈志萍对上述债务承担连带责任。
2016 年 11 月 16 日，富双商贸不服一审判决，向昆明市中级人民法院提起
上诉，请求：1、撤销（2016）云 0103 民初 4382 号民事判决第一、第二、第三
项，依法改判认定上诉人与被上诉人之间不存在租赁合同关系。
截至本回复出具日，本案处于二审审理之中。
2、云南省设计院集团诉公司建设工程设计合同纠纷案（序号 2）
2016 年 3 月 16 日，因建设工程设计合同纠纷，云南省设计院集团向昆明市
盘龙区人民法院提起诉讼，起诉被告云南旅游、第三人云南世博旅游景区投资管
理有限公司，诉讼请求如下：（1）判令被告向原告支付设计费 116.6 万元以及逾
期付款违约金，以上两项合计 1,573,008 元；（2）判令本案的案件受理费、律师
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
费由被告承担。
2016 年 8 月 22 日，昆明市盘龙区人民法院出具“（2016）云 0103 民初 1397
号”《民事判决书》，判令：被告于本判决生效之日起 10 日内向原告支付设计费
人民币 1,166,000 元；驳回原告其他诉讼请求；案件受理费 18,957 元由被告承担。
2016 年 9 月 2 日，云南旅游不服一审判决，向昆明市中级人民法院提起诉
讼，请求：（1）撤销一审判决，发回原审人民法院重审，或重新认定本案证据材
料并依法查明事实后改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。（2）一、二审诉讼费
用全部由被上诉人承担。
截至本回复出具日，本案处于二审审理之中。
3、公司诉云南耀星企业管理有限公司租赁合同纠纷案（序号 3）
2016 年 10 月 24 日，因被告欠缴租金的租赁合同纠纷，公司向昆明市中级
人民法院提起诉讼，起诉云南耀星企业管理有限公司，诉讼请求如下：（1）请求
判令解除原告与被告之间签订的《租赁合同》；（2）请求判令被告返还截至 2016
年 10 月 20 日所欠租金 17,919,945.05 元；（3）请求判令被告腾还租赁场地，租
金计算至场地实际腾还之日止； 4）请求判令被告支付本案诉讼费、财产保全费，
律师费等原告实现债权的费用。
截至本回复出具日，本案处于一审审理之中。
公司前述诉讼事项均系租赁或建筑设计合同纠纷，公司前述未决诉讼不会对
生产经营产生重大影响，不会对本次发行产生实质性影响，相关风险已经充分披
露。
除上述案件外，公司目前不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案
件。
（二）行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司主要行政处罚事项如下：
单位：元
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被处罚主 处罚决定日
序号 罚款金额 处罚事由 处罚机关 整改情况
体 期
已缴纳罚款并
1 丽江国旅 330,000 价格垄断 云南省发改委 2013.09.27
整改
已缴纳罚款并
2 丽江国旅 300,000 低价倾销 丽江市发改委 2013.9.27
整改
昆明市滇池管 已缴纳罚款并
3 云旅汽车 20,000 污水排放 2013.04.16
理综合执法局 整改
取得环评
昆明市官渡区 已缴纳罚款并
4 云旅汽车 10,000 批复前开 2013.05.13
环境保护局 整改
展营业
未登记分
公司但以
昆明市工商行 已缴纳罚款并
5 云旅汽车 30,000 分公司名 2013.09.02
政管理局 整改
义开展经
营
云旅汽车
治理设施
维修有限 昆明市西山区 已缴纳罚款并
6 1,000 未达到国 2013.04.11
公司兴苑 环境保护局 整改
家要求
分厂
云旅汽车
污水排放 昆明市官渡区 已缴纳罚款并
7 维修有限 2,000 2013.12.13
超标 环境保护局 整改
公司
云旅汽车
超出经营 昆明市道路运 已缴纳罚款并
8 高快客运 10,000 2013.02
许可范围 输管理局 整改
分公司
逾期未进
行排污申
酒店管理
报登记； 昆明市盘龙区 已缴纳罚款并
9 公司新迎 1,000 2013.03.25
排污许可 环境监察大队 整改
店
证逾期未
进行年检
云南旅游
未按期办 云南省昆明市
汽车维修 已缴纳罚款并
10 3,400 理税务登 国家税务局直 2014.03
有限公司 整改
记证 属税务分局
新迎店
逾期未进
行排污申
世博汽车
报登记， 昆明市盘龙区 已缴纳罚款并
11 美容服务 1,000 2015.4.15
排污许可 环境监察大队 整改
有限公司
证逾期未
进行年检
昆明市博 丰田支付 昆明市公安消 已缴纳罚款并
12 5,000 2016.4.19
会议中心 消防大队 防支队世博园 整改
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有限公司 罚款 地区大队
1、丽江国旅被云南省发改委行政处罚 33 万元（序号 1）
经云南省发改委查证核实，在丽江市旅游协会旅行社分会组织下，丽江国旅
会同丽江市其他旅行社于 2009 年、2010 年签订了《旅行社行业自律协议书》，
就统一对外报价达成一致。2011 年、2012 年旅行社分会组织丽江各旅行社签订
《合作经营协议》，各旅行社间依据约定的市场份额比例分配从各旅行社收入中
提取的旅游综合服务费、景点返佣等费用。云南省发改委认为丽江国旅的上述行
为属于与具有竞争关系的经营者实施价格垄断协议的行为，违反了《中华人民共
和国反垄断法》第十三条第（一）项规定。2013 年 9 月 27 日，云南省发改委出
具《行政处罚决定书》（云发改价检处〔2013〕29 号），对丽江国旅处以 33 万元
罚款。
根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条，“经营者违反本法规定，达
成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并
处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”，云南省发改委对丽江国
旅处以 5%的罚款，未按照最高上限进行处罚，而且在《行政处罚决定书》中认
为“你公司的上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项
的规定，属于与具有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断协议的违法行为，情
节较重、对市场竞争危害较大”，由此判断上述事项未构成重大违法违规。同时，
第四十六条规定“行业协会违反本法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，
反垄断执法机构可以处五十万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机
关可以依法撤销登记”。在上述事项中，丽江市旅游协会旅行社分会被处以 33 万
元的罚款，未被撤销登记。由此认为上述事项未构成重大违法违规。
2014 年 10 月 10 日，云南省物价局出具《证明》，云南省发改委对丽江国旅
作出的 33 万元行政处罚案件，不属于重大价格违法案件。
2、丽江国旅被丽江市发改委行政处罚 30 万元（序号 2）
经丽江市发改委查证核实，丽江国旅 2012 年部分旅游线路产品报价及实际
收取团费低于组团成本。丽江市发改委认为丽江国旅上述行为违反了《中华人民
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共和国价格法》第十四条第（二）项的相关规定，属于低价倾销的价格违法行为。
2013 年 9 月 27 日，丽江市发改委出具《行政处罚决定书》 丽发改价检处（2013）
09 号），对丽江国旅处以 30 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国价格法》第四十条，“经营者有本法第十四条所列行
为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有
违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工
商行政管理机关吊销营业执照”。丽江市发改委在《行政处罚决定书》中认为“考
虑到目前旅游市场‘零负团费’问题普遍存在，且你公司在检查后积极整改等因素，
本机关决定拟对你公司处以罚款 30 万元的行政处罚”，由此判断不属于重大违法
违规。
2014 年 7 月 16 日，丽江市发展和改革委员会出具《证明》，认为其对丽江
国旅作出的上述处罚是依据《中华人民共和国价格法》第四十条作出，根据该条
款规定，丽江国旅受到的行政处罚不属于重大违法违规。
3、云旅汽车污水排放被罚款 20,000 元（序号 3）
2013 年 4 月，云旅汽车维修中心因污水排放被昆明市滇池管理综合行政执
法局出具《行政处罚决定书》，因违反《昆明市城市排水管理条例》第二十七条
第（六）项及第二十二条第二款处以 2 万元罚款。根据《昆明市城市排水管理条
例》第四十六条，违反第二十二条第二款、第二十七条的，对单位处以 1 万元以
上 5 万元以下罚款。昆明市滇池管理综合行政执法局对云旅汽车处以 2 万元罚款，
罚款额度较低，可认为不构成重大违法违规。
2014 年 7 月 16 日，昆明市滇池管理综合行政执法局出具《证明》，对云旅
汽车上述行为处以 2 万元罚款，未达《昆明市城市排水管理条例》第四十六条罚
款金额上限，不属于重大违法违规。
4、云旅汽车取得环评批复前开展营业被罚款 10,000 元（序号 4）
2013 年 5 月，云旅汽车长水机场维修厂因尚未取得环评批复则展开运营，
被昆明市官渡区环境保护局出具《行政处罚决定书》 昆官环罚字（2013）58 号），
认为云旅汽车已经积极整改办理环保相关的手续但还未取得环评批复的事实，予
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以从轻处罚，处以 1 万元罚款。据此认为不构成重大违法违规。
2014 年 7 月 18 日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，在对云旅汽车
上述行为进行行政处罚时，昆明市官渡区环境保护局考虑到云旅汽车已经积极整
改办理相关的手续，予以从轻处罚。鉴于云旅汽车积极整改，其认为云旅汽车前
述行为不属于重大违法违规。
5、云旅汽车下属子公司被工商罚款 30,000 元（序号 5）
2013 年 9 月，云旅汽车长水机场维修厂在未依法登记为分公司的情况下以
分公司的名义展开经营活动，被昆明市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》
（昆工商处字（2013）第 0101 号），处以 3 万元罚款。根据《公司法》第二百一
十条，“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或
者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分
公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关
责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款”，昆明市工商行政管理局
鉴于云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，
经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3 万元罚款，金额较
小。据此认为不构成重大违法违规。
2014 年 7 月 17 日，昆明市工商行政管理局空港经济区分局出具《证明》，
认为云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，
经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3 万元罚款，云旅汽
车前述行为不属于重大违法违规。
2014 年 7 月 16 日，大理州工商行政管理局旅游度假区分局出具《证明》，
认为大理兰林阁逾期进行年检的行为不属于重大违法违规。
6、云旅汽车下属公司被环境保护局罚款 1,000 元（序号 6）
2013 年 4 月 11 日，云旅维修因其治理设施未达国家要求，被昆明市西山区
环境保护局处以罚款 1,000 元的行政处罚。
2014 年 7 月 16 日，昆明市西山区环境保护局出具《证明》，认为因情节轻
微，云旅维修上述行为不属于重大违法违规。
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
7、云旅汽车下属公司被环境保护局罚款 2,000 元（序号 7）
2013 年 12 月，昆明市官渡区环境保护局向云旅汽车下属子公司云旅维修下
发了昆官环当罚字（2013）330 号《行政处罚决定书》，予以 2,000 元的行政处罚。
2014 年 7 月 18 日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，认为因情节较
轻，云旅维修上述行为不构成重大违法违规。
8、云旅汽车下属公司因超出经营范围被罚款 10,000（序号 8）
2013 年 2 月，云旅汽车因 5 辆旅游车到安宁执行接待任务，被昆明市道路
运输管理局以云旅汽车违反《云南省道路运输条例》第五十二条第一项，“车辆
超出经营许可经营范围异地经营”为由，处以 1 万元罚款。根据第五十二条规定，
“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构责令停止
违法行为或者责令改正，处 5000 元以上 1 万元以下罚款；第一项至第五项的行
为，有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可
或者取消相应的经营范围”，据此认为不构成重大违法违规。
2014 年 7 月 16 日，昆明市道路运输管理局出具《证明》，认为云旅汽车上
述行为不属于重大违法违规。
9、酒店管理公司被环境监察大队罚款 1,000 元（序号 9）
2013 年 3 月，酒店管理公司云之舍新迎店因排污许可证问题被主管部门处
以人民币 1,000 元罚款。《云南省环境保护条例》第五十四条规定：“违反本条例
规定的有下列行为之一，由县级以上环境保护行政主管部门或者其他依法行使环
境监督管理权的部门视不同情节，给予警告或者处以罚款：……（二）拒报、谎
报和不按时申报污染物排放事项，或者违反许可证规定超量排放污染物的”；《云
南省环境保护条例奖惩实施办法》第六条规定：“依照《条例》第五十四条规定
处以罚款的，按下列规定执行：（一）有第（一）、（二）项行为之一的，处 300
元以上 3000 元以下罚款”。法律顾问认为，酒店管理公司前述行为被处罚金额未
达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
10、云旅汽车下属公司被国税局罚款 3,400 元（序号 10）
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2014 年 3 月，云南旅游汽车维修有限公司新迎店因未按照规定期限申报办
理税务登记证，被云南省昆明市国家税务局直属税务分局罚款 3,400 元。《中华
人民共和国税收征收管理办法》（2013 年修订版）第六十条规定：“纳税人有下
列行为之一的，由税务机关责令期限改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重
的处二千元以上一万元以下的罚款： 一）未按照规定的期限申报办理税务登记、
变更或者注销登记的；……”。法律顾问认为，云南旅游汽车维修有限公司新迎
店的前述行为被处罚金额未达到规定的处罚金额上限，未造成严重后果，不属于
重大违法违规。
11、世博物业下属公司被盘龙区环境监察大队罚款 1,000 元（序号 11）
2015 年 4 月，世博汽车美容服务有限公司因逾期未进行排污申报登记、排
污许可证逾期未进行年检，被昆明市盘龙区环境监察大队罚款 10,00 元。《云南
省环境保护条例》第五十四条规定：“违反本条例规定的有下列行为之一，由县
级以上环境保护行政主管部门或者其他依法行使环境监督管理权的部门视不同
情节，给予警告或者处以罚款：……（二）拒报、谎报和不按时申报污染物排放
事项，或者违反许可证规定超量排放污染物的”；《云南省环境保护条例奖惩实施
办法》第六条规定：“依照《条例》第五十四条规定处以罚款的，按下列规定执
行：（一）有第（一）、（二）项行为之一的，处 300 元以上 3000 元以下罚款”。
法律顾问认为，世博汽车美容服务有限公司前述行为被处罚金额未达罚款金额上
限，未造成严重后果，不属于重大违法违规。
12、世博会议中心被公安消防支队罚款（序号 12）
2016 年 4 月，世博会议中心因一层室内消火栓无水，涉嫌擅自停用消防设
施，被昆明市公安消防支队世博园地区大队罚款罚款 5,000 元。《中华人民共和
国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，
处五千元以上五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防
设施、器材的；……”法律顾问认为，世博会议中心前述行为情节轻微，处罚金
额系法律规定的下限，不属于重大违法违规行为。
综上，虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处罚的情形，但其
中处罚金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具的不属于重
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大违法违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较小，不属
于重大违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，对发行人经营状
况不构成重大影响，对本次发行不构成实质性影响。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人前述诉讼事项均系租赁或建筑设计合同纠纷，公司前述未决诉讼不会
对生产经营产生重大影响，不会对本次发行产生实质性影响，相关风险已经充分
披露。
虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处罚的情形，但其中处罚
金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具的不属于重大违法
违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较小，不属于重大
违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，对发行人经营状况不构
成重大影响，对本次发行不构成实质性影响，相关风险已经充分披露。
（以下无正文）
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海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于云南旅游股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐机构：海际证券有限责任公司
2017 年 2 月 16 日
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