债券代码：112250 债券简称：15 云旅债
云南旅游股份有限公司
关于最近 5 年被行政处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公
司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。公司拟申请非公开
发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改
措施
最近五年公司共收到深交所中小板公司管理部监管函 3 次、收到深交所中小板
公司管理部监管关注函 1 次、收到深交所固定收益部监管关注函 1 次、收到深交所
中小板公司管理部问询函 5 次、收到深交所中小板公司管理部年报问询函 4 次、收
到云南证监局监管关注函 2 次，收到云南证监局警示函措施 1 次；公司控股股东世
博旅游集团收到深交所中小板管理部监管函 1 次；公司董事王冲收到深交所中小板
公司管理部监管关注函 1 次。具体情况如下：
（一）2012 年 3 月 5 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司
的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第 16 号）
1、年报问询函主要内容
公司于 2012 年 3 月 5 日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第 16 号），关注内容如下：
“1、公司营业收入较上年下降 1037.76 万元，营业利润较上年增长 2464.03 万
元，请公司结合门票价格变动、入园游客数量波动、商品房销售情况量化说明收入
与利润不匹配的原因。
2、公司 2011 年综合毛利率为 43.31%，较上年 34.83%增长了 8.48 个百分点，
请公司分世博园运营、商品房销售、绿化工程、物业清洁和花卉销售（出租）等结
合收入结构分析毛利率增长较大的原因。
3、鉴于世博园门票收入对应的成本相对稳定，请公司说明成本构成、近三年成
本金额及波动原因。
4、鉴于公司商品房销售收入为 14552.97 万元，占公司总收入的比重为 57.01%，
毛利占比为 64.67%，请公司说明 2011 年商品房销售情况，包括但不限于拿地情况、
项目情况、开工面积、销售面积、平均销售价格、销售对象等。
5、公司 2011 年实现净利润 1677.91 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-1575.98 万元，请公司结合 2010 年情况说明净利润与经营活动产生的现金流量净额
不匹配的原因。
6、公司 2011 年末开发成本余额为 48646.1 万元，请公司列表说明开发成本构成、
金额及占比，达到预售状态的预计时间。同时预付财款余额较 2010 年末增长 624.03
万元，增幅为 148.44%，请公司说明预付账款与公司工程进度是否匹配。
7、请公司说明云南榕泰绿化造景有限公司的股权结构，与公司是否存在关联关
系，及公司与其的交易情况。
8、公司 2011 年新增在建工程“团队购物及团队餐项目”446.05 万元，请公司
说明项目的具体内容及列入在建工程的合理性。
9、公司 2011 年新增固定资产改良支出 3384.27 万元，主要为中国馆装修改造，
同时在建工程“中国馆改造”新增 4031.08 万元。请公司说明对中国馆改造的决策过
程，具体用途， 2011 年实现的收益，及是否达到预期收益。
10、公司 2011 年末其他应付款中应付云南朗玉珠宝有限公司余额为 602 万元，
请公司说明交易情况及原因。
11、鉴于公司子公司兴云地产为公司利润的主要来源，请公司说明子公司兴云
地产的分红政策。
12、请公司说明公司与下属子公司（孙公司）的产权和控制关系，并说明各子
公司（孙公司）的业务定位。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2012 年 3 月 12 日前将有关说明材料
报送我部，同时抄送云南证监局上市公司监管处。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向
深交所作书面回复。
（二）2012 年 3 月 16 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2012]第 26 号）
1、监管函主要内容
2012 年 3 月 16 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对云南旅游
股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第 26 号），关注内容如下：
“你公司于 2010 年 12 月与云南朗玉珠宝有限公司签订定额包销门票、团队购
物团队餐等合同，其中定额包销门票、团队购物团队餐、世博园区电动浏览车、导
览服务、摄影摄像服务合计每年 1,978 万元，合同期限为 2011 年 1 月 1 日至 2016 年
4 月 30 日，租赁职工宿舍每年 22 万元，合同期限为 2011 年全年。公司签订上述合
同，涉及金额 10,571.33 万元，占 2010 年公司经审计营业总收入的 39.79%，但未及
时履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条和第 11.11.3 条的规定。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，切实整改，杜绝上述问题的再次发
生。”
2、公司整改情况
公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股
票上市规则》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学
习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（三）2013 年 3 月 8 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司
的问询函》（中小板问询函[2013]第 35 号）
1、问询函主要内容
2013 年 3 月 8 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2013]第 35 号），关注内容如下：
“你公司于 2013 年 2 月 25 日开市起停牌，筹划重大资产重组事项。我所对你
公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现公司所在地昆明地区的部分账户存在
近一年仅交易公司股票、卖出其他股票后买入公司股票，以及投资者新开户后仅交
易公司股票的情况。
请你公司自查相关信息披露保密情况，附件所列账户是否与上市公司、上市公
司董监高、持股 5%以上股东以及内幕信息知情人等存在关联关系等。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对 2013 年 2 月 25 日筹
划重大资产重组事项停牌前的信息披露保密情况进行了自查，详细说明了与本次重
组相关的保密措施，并核实了个别账户持有人（祝国胜、胡晔、陈伟均）与本公司、
本公司董监高、持股 5%以上股东以及内幕信息知情人不存在关联关系。
（四）2013 年 4 月 2 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司
的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 51 号）
1、年报问询函主要内容
公司于 2013 年 4 月 2 日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 51 号），关注内容如下：
“1、请公司分别说明商品房销售收入和清洁服务、花卉销售等收入大幅增长的
原因。
2、请公司结合主营业务构成，说明云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司
2012 年主营业务收入 118,697,545.27 元的情况。
3、2012 年 12 月 31 日，公司与昆明云游博园旅游商品开发有限公司的其他应收
款余额为 50 万元，账龄已超过 5 年，请公司说明长期挂帐的原因、与公司是否存在
关联关系。
4、请公司说明收入前 5 名客户的具体情况。
5、请公司说明 2012 年公司营业外收入“其他”项目本期发生额 612267.99 元的
具体情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2013 年 4 月 10 日前将有关说明材料
报送我部，同时抄送派出机构。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向
深交所作书面回复。
（五）2013 年 5 月 31 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公
司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第 51 号）
1、监管关注函主要内容
2013 年 5 月 30 日，公司董事王冲收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅
游股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第 51 号），关注内容如下：
“云南旅游股份有限公司于 2013 年 5 月 30 日召开第四届董事会第二十七次会
议，会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的预案》，该议案需提交股东大会审议。作为公司董事，你本人因公出
差，委托董事永树理出席会议并行使表决权。
你的上述行为违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
2.3.7 条的规定，我部对此表示关注。请你及时整改，杜绝上述行为的再次发生。”
2、董事王冲反馈或整改情况
公司董事王冲收到监管关注函后高度重视，认真整改，积极学习《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，杜绝类似问题再次发生。
（六）2013 年 10 月 29 日云南证监局出具的《云南证监局关于对云南旅游的监
管关注函》（云证监函[2013]第 160 号）
1、监管关注函主要内容
2013 年 10 月 29 日，公司收到云南证监局出具的《云南证监局对云南旅游的监
管关注函》（云证监函[2013]第 160 号），关注内容如下：
“我局于 2013 年 6 月对你公司进行年报现场检查，发现存在以下问题：
一、公司年报披露控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴云
地产”）房地产存货的发出按照个别计价法，实际计算结转成本采用收入成本率结转。
经核查，兴云地产对已完工房地产项目尚未结算部分未计入开发成本，未转入开发
成本核算。此外，延伸检查年报审计事务所工作底稿，发现缺失成本完整性的工作
底稿。
二、兴云地产对外提供委托贷款涉及金额 15,000 万元，属于订立重大合同行为，
但公司未对该事项进行披露，信息披露不及时。
三、公司与云南耀星企业管理有限公司签订《租赁合同》及《补充协议》，该事
项未经董事会审批及授权，公告时间滞后于实际签订合同近 2 个月，公司治理不规
范。
同时，我局关注到深交所于 2013 年 5 月 31 日对公司下发的监管关注函，认定
公司董事长王冲在公司召开第四届董事会第二十七次会议时因公出差，委托其他董
事出席会议并行使表决权的事宜违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的相关规定，责令公司进行改正。
针对上述问题，我局要求你公司采取措施进行整改，并提出如下监管要求：一
是进一步加强对子公司的管控，完善相关内部控制和财务管理，提高子公司的财务
核算的准确度和规范性；二是进一步强化信息披露工作，切实履行信息披露义务，
确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；三是加大对公司高管相关法规和规
范性文件的培训学习，严格执行公司各项内控制度，不断提高公司“三会”运作的
规范性。请你公司自收到此函之日起十个工作日内将针对上述问题的改正情况书面
报送我局。”
2、公司反馈或整改情况
针对上述监管关注函提出的问题，公司已向云南证监局提交了书面整改报告，
对监管关注函指出的相关会计处理、信息披露及董事会授权审批等问题进行了详细
说明，并提出了明确的整改措施：（1）进一步加强对控股子公司的管控，完善相关
内部控制和财务管理制度；（2）进一步强化信息披露工作，切实履行信息披露义务；
（3）加大对公司高管相关法规和规范性文件的培训学习，严格执行公司各项内控制
度。
（七）2014 年 6 月 12 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公
司信息披露事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 84 号）
1、监管关注函主要内容
2014 年 6 月 12 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司信息披露事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 84 号），关注内容如下：
“你公司于 2013 年 10 月 28 日在 2013 年三季度预告，‘2013 年度归属于上市公
司股东的净利润变动区间为 2,500 万元至 3,500 万元’。2014 年 2 月 25 日，你公司披
露业绩快报，预计 2013 年度净利润为 6,331 万元，与 2013 年报中披露的数据基本一
致。
你公司业绩预告的财务数据与实际数据差异较大，但未在 1 月 31 日前及时披露
业绩预告修正公告，违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 2.1 条和《中小
企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定，
我部对此表示关注。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再
次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市
规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务”。
2、公司反馈或整改情况
公司收到监管关注函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所
《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，
认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似
问题的再次发生。
（八）2015 年 3 月 16 日云南证监局出具的《云南证监局关于对云南旅游的监
管关注函》（云证监函[2015]第 11 号）
1、监管关注函主要内容
2015 年 3 月 6 日，公司收到云南证监局出具的《云南证监局关于对云南旅游的
监管关注函》（云证监函[2015]第 11 号），关注内容如下：
“你公司 3 月 2 日发布公告称拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，当
日公司股票涨停。我局关注到，之前三十个交易日公司股票累计上涨 26.7%，同期上
证综指上涨 1.1%，深圳中小板指数上涨 11%，餐饮旅游板块上涨 18.8%，同时我局
关注到公司于 2015 年 2 月 27 日发布的 2014 年业绩快报显示公司 2014 年净利润 6,502
万元，同比增长 2.83%。
请你公司对涉及此次高转增的相关内幕信息知情人登记情况、内幕信息知情人
买卖股票情况以及是否存在内幕交易进行自查，并对本次高转增的合理性及必要性
进行说明，于收到此函后十个工作日内向我局书面报告。”
2、公司反馈或整改情况
针对上述监管关注函提出的问题，公司已向云南证监局提交了书面自查报告，
对本次高转增的合理性和必要性，以及内幕信息知情人登记情况、内幕信息知情人
买卖公司股票自查情况进行了说明。
（九）2015 年 5 月 19 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公
司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第 137 号）
1、年报问询函主要内容
公司于 2015 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有
限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第 137 号），关注内容如下：
“1、你公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润为 6,502 万元，而经营活动产
生的现金流量净额为-6,779 万元。请用现金流量表编制间接法详细列示经营活动产生
的现金流量的计算过程，并说明两者差异形成的具体原因。
2、你公司应收账款期末余额为 4.3 亿元，较上年同期增长 944%。请结合营业收
入变化、信用政策变化情况，说明应收账款大幅增长的原因、应收账款前五名单位
款项形成的背景、以及截至本问询函发出之日应收账款的回收情况。
3、你公司本年度应收云南旭东房地产经营开发有限公司 3,780 万元。请详细说
明该款项形成过程、借款未回收的原因及其预计回收时间、本期未计提坏账准备的
合理性。
4、你公司财务报表附注中“重要在建工程本期变动情况表”披露本期转入固定
资产金额为 0，而“固定资产情况表”披露本期由在建工程转入固定资产金额为 1,659
万元，请说明两者差异形成的具体原因。
5、你公司期末应付曹莉丹 1,655 万元、曹康保 1,100 万元，请详细说明该款项
形成过程及尚未支付的原因。
6、请结合会计准则相关规定，补充说明“分期收款提供劳务”、“融资租入车辆”
业务各环节的会计政策、以及本年度相关业务的会计处理。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2015 年 5 月 24 日前将有关说明材料
报送我部并对外披露，同时抄报云南证监局上市公司监管处。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向
深交所作书面回复。同时，公司对该回复进行了对外披露，详见公司 2015 年 6 月 12
日的公告文件。
（十）2016 年 1 月 7 日深圳证券交易所出具的《关于云南旅游股份有限公司 2015
年公司债券的监管关注函》（固收部关注函[2015]第 83 号）
1、监管关注函主要内容
2016 年 1 月 7 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于云南旅游股份有限公
司 2015 年公司债券的监管关注函》（固收部关注函[2015]第 83 号），关注内容如下：
“近日，我部关注到你公司 2015 年公司债券（以下简称“本期债券”）存在以
下问题：
1. 你公司未在半年度报告中披露本期债券募集资金使用情况，违反了《公司债
券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十四条第二款和《深圳证
券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 4.2.2 条
的规定；
2. 你公司未按照《管理办法》的要求对原有募集资金管理制度进行修订。
根据《管理办法》及《上市规则》的相关规定，请你公司就上述事项及整改情
况作出书面说明，于 2016 年 1 月 12 日前向我所报告。”
2、公司反馈或整改情况
针对上述监管关注函提出的问题，公司向深圳证券交易所提交了书面形式的回
复，对公司未在 2015 年半年报中对公司债券募集资金使用情况进行披露，以及未按
要求对原有募集资金管理制度进行修订的情况进行了自查，并对已采取的整改措施
进行了说明：（1）公司于 2016 年 1 月 14 日公开披露了《云南旅游股份有限公司截
至 2015 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》，其中已对本期债券募集资金
使用情况进行披露；（2）公司于 2015 年 12 月 22 日召开第五届董事会第二十二次会
议，审议通过了修订后的《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2015
年 12 月 24 日予以披露；（3）公司于 2016 年 1 月 12 日召开第五届董事会第二十三
次会议，审议通过了修订后的《云南旅游股份有限公司信息披露管理制度》，并于 2016
年 1 月 14 日予以披露。
（十一）2016 年 1 月 14 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 24 号）
1、问询函主要内容
2016 年 1 月 14 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 24 号），关注内容如下：
“因筹划非公开发行事项，你公司股票于 2015 年 12 月 16 日开市起停牌。我所
对你公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。请
你公司就下列事项进行认真自查：
1、本次非公开发行事项的保密情况及是否存在泄密情况。
2、上市公司董监高、主要股东、中介机构、持股 5%以上股东及其他内幕信息
知情人等是否与上海博观投资管理有限公司存在关联关系。
3、你公司认为应予说明的其他事项。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对 2015 年 12 月 16 日筹
划非公开发行事项停牌前的信息披露保密情况进行了自查，详细说明了与本次非公
开发行信息相关的保密措施，并核实了上海博观投资管理有限公司与本公司、本公
司董监高、持股 5%以上股东以及内幕信息知情人不存在关联关系。
（十二）2016 年 6 月 17 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 292 号）
1、年报问询函主要内容
公司于 2016 年 6 月 17 日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有
限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 292 号），关注内容如下：
“1、年报显示，你公司 2015 年营业收入为 14.26 亿元，同比增长 51.52%。截
至期末，你公司应收账款余额、预付账款余额分别为 4.22 亿元、3,053 万元，同比下
降 2.58%、33.39%。
（1）请结合你公司应收账款信用政策、收入确认政策及近三年的变化情况等因
素，分析营业收入与应收账款变动差异较大的原因及合理性，并说明相应减值准备
计提是否合理。
（2）请说明上述科目的回款情况、后续拟采取的回款措施等；说明你公司报告
期对回款情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策。
（3）请结合你公司实际业务、采购模式、结算方式及是否发生变更等情况，说
明你公司预付账款大幅减少的原因及合理性，以及是否影响你公司后续生产经营。
2、你公司 2015 年第四季度营业收入为 5.98 亿元，占全年营业收入的 41.91%。
请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入
确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析
第四季度业绩大幅波动的原因及合理性。
3、年报显示，2015 年末你公司在建工程期末余额为 2,004 万元，同比增长 26.88%。
请结合你公司未来经营计划、经营模式及利润水平等情况，补充说明主要在建工程
的工程进展情况、预计完工开业时间、是否按预计进度进行。
4、报告期内，公司其他应收款项期末余额中存在往来款 9,692 万元，备用金 202
万元。请你公司分别说明上述款项的年度发生额、具体形成时间、原因及交易对手
方，是否属于应收关联方款项，是否已逾期等，并核实其中是否存在《中小企业板
上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项，同时说明你公司是否按规定履
行了相应的审议程序和披露义务（如适用）。请年审会计师事务所核实并出具专项意
见。
5、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内存在
为子公司及其附属企业、关联自然人的非经营性资金占用款，2015 年度累计发生金
额为 2.47 亿元。请你公司分别说明上述款项的具体形成原因，并核实对子公司及其
附属企业提供的非经营性资金占用款中是否存在需按《中小企业板上市公司规范运
作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形（如适用），以
及对关联自然人的非经营性资金占用款是否已按上述《指引》要求履行了审议程序
及披露义务。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2016 年 6 月 22 日前将有关说明材料
报送我部，同时抄报云南证监局上市公司监管处。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向
深交所作书面回复。
（十三）2016 年 8 月 30 日深圳证券交易所出具《关于对云南旅游股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2016]第 169 号）
1、监管函主要内容
2016 年 8 月 30 日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅游股份有
限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 169 号），关注内容如下：
“2016 年 6 月 1 日，你公司披露公告称由于公司正筹划重大事项，可能导致公
司实际控制权发生变更，公司股票自当日开市起停牌。截至 2016 年 9 月 1 日，你公
司股票停牌将满三个月。根据本所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市
公司停复牌业务》第十五条的规定，公司应在自停牌之日起三个月内召开股东大会
审议股票继续停牌事项。直至 2016 年 8 月 28 日，你公司才召开董事会审议通过了
《关于公司股票延期复牌的议案》，并将上述议案提交拟定于 2016 年 9 月 13 日召开
的股东大会审议。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 2.7
条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问
题的再次发生。”
2、公司整改情况
公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股
票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等
相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行相
关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（十四）2016 年 9 月 9 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公
司的问询函》（中小板问询函[2016]第 418 号）
1、问询函主要内容
2016 年 9 月 9 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 418 号），关注内容如下：
“你公司于 9 月 6 日召开董事会审议通过了《关于变更 2013 年重组所涉轿子山
公司和海外国旅相关承诺的议案》，鉴于控股股东云南世博旅游控股集团有限公司
（以下简称“世博旅游集团”）下属昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子
山公司”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）不具备注入上市
公司的条件，拟变更为避免同业竞争 2013 年世博旅游集团所做出的资产注入承诺。
我部对此表示高度关注，请就以下事项进行说明：
1、公告披露，“截至目前，轿子山公司仍未完全解决经营用地及房产的权属问
题，收入中仍包含景区门票收入，暂不满足注入上市公司的条件。”请详细说明轿子
山公司“满足注入上市公司的条件”的具体内容，轿子山公司尚未解决经营用地及
房产权属的范围、原因，截至目前的进展以及未来获取经营用地及房产权属的预计
时间。
2、公告披露,“海外国旅经营状况不佳，近三年持续亏损，2013 年、2014 年和
2015 年分别实现净利润-26.67 万元、-17.68 万元和-213.34 万元。”请补充披露海外国
旅注入上市公司的标准和条件，并说明 2013 年世博旅游集团预计海外国旅未来三年
能够达到注入上市公司的标准和条件的依据、海外国旅 2013 年-2015 年亏损的原因、
为达到注入上市公司的标准海外国旅拟采取的应对措施。
3、请详细说明世博旅游集团原承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上市公
司权益的原因与依据，请独立董事、监事会发表明确意见。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对变更原承诺的原因、
原承诺无法履行原因等进行了说明，并进一步明确了达到履行承诺的具体条件。上
述回复已经进行了对外披露，详见公司 2016 年 9 月 19 日的公告文件（公告编号
2016-090）。
（十五）2016 年 11 月 14 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 492 号）
1、问询函主要内容
2016 年 11 月 14 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有
限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 492 号），关注内容如下：
“你公司于 6 月 1 日停牌筹划重大事项，称可能导致公司实际控制权发生变更；
6 月 15 日，你公司发布《关于签署战略合作框架协议的公告》，华侨城集团将增资入
股世博旅游集团并开展合作。我所对你公司停牌前的股票交易情况进行了分析，发
现存在部分地区个人账户买入量较大的情况。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并说明：
1、你公司就本次重大事项的保密情况；
2、你公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员
就是否与以下账户存在关联关系；
股东姓名 营业部名称
张敬东 恒泰证券北京金融大街部
张秀荣 中泰证券陕西分公司
陈彩芳 华鑫证券泉州宝洲路部
3、是否存在其他你公司认为需要说明的情况。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对上述停牌前的信息披
露保密情况进行了自查，详细说明了与本次筹划重大事项相关信息的保密措施，并
核实了个别账户持有人（张敬东、张秀荣、陈彩芳）与本公司、本公司实际控制人、
董监高、持股 5%以上股东不存在关联关系。
（十六）2016 年 11 月 17 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 190 号）
1、监管函主要内容
2016 年 11 月 17 日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅游股份
有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 190 号），关注内容如下：
“2016 年 4 月 14 日，你公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与关联方
深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）（以下简称“旅游投资中心”）签订《中信
银行现金管理电子委贷子协议》，向旅游投资中心借款 2 亿元，借款年利率为 8%，
借款期限为 2016 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 14 日。针对上述关联交易事项，你公
司未按规定履行审议程序及相关信息披露义务。直至 2016 年 11 月 15 日，你公司才
召开董事会审议《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款
暨关联交易的议案》并将该事项提交股东大会审议，并于 11 月 16 日披露了该借款
事项。
你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1
条、第 7.3 条、第 10.2.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 2.3.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝
上述问题的再次发生。”
2、公司整改情况
公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股
票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认
真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行关联交易审议程序及信息披
露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（十七）2016 年 12 月 1 日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 533 号）
1、问询函主要内容
2016 年 12 月 1 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 533 号），关注内容如下：
“2016 年 11 月 30 日，你公司披露了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示
性公告》《简式权益变动报告书》《要约收购报告书摘要》等公告。华侨城（云南）
投资有限公司（以下简称“华侨城云南公司”）拟通过增资扩股方式取得你公司控股
股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）51%的股权，本次权
益变动完成后，华侨城云南公司将通过世博集团控制你公司。
我部对此表示关注。请你公司及相关方核查并说明以下事项：
1、根据《简式权益变动报告书》，华侨城云南公司“具备本次增资的资金支付
能力且来源合理合法”。请补充披露收购人的收购资金来源情况。披露至来源于相关
主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不
同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重
要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。请财务顾问
核查并发表意见。
2、根据《格式准则第 17 号》第二十七条的规定，请华侨城云南公司进一步明
确说明在收购上市公司后 12 个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划，
如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记
到账后的 6 个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则
说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。
3、请核查并披露收购人是否属于“失信被执行人”。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对收购人华侨城云南公
司的收购资金需求及来源情况进行了说明；明确截至回复签署日，收购人华侨城云
南公司暂时没有于收购上市公司后未来 12 个月内改变本公司主营业务的计划，也没
有对本公司主营业务作出重大调整的计划，暂时没有对本公司及本公司子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组
计划；明确截至回复签署日，收购人暂时没有在上市公司股份登记到账后的 6 个月
内质押上市公司股份的具体安排；核查并披露了收购人不属于“失信被执行人”。
（十八）2016 年 12 月 20 日深圳证券交易所出具的《关于对云南世博旅游控股
集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 201 号）
1、监管函主要内容
2016 年 12 月 20 日，公司控股股东世博旅游集团收到深交所中小板公司管理部
《关于对云南世博旅游集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 201 号），关
注内容如下：
“2013 年 12 月 12 日，云南旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”）披露的
《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》显示，在上市公司实施重大资产重组
事宜过程中，为解决同业竞争问题，你公司作出如下承诺：“在本次重组完成后的 3
年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国
旅行社（以下简称“省中旅”）的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问
题。”
2016 年 12 月 16 日，云南旅游股份有限公司披露的《关于控股股东避免同业竞
争承诺履行情况的公告》称：2014 年 1 月，省中旅进行公司化改制，改制后你公司
持股 20%，不再控制省中旅，改制后省中旅更名为“云南中旅国际旅行社有限公司”
（以下简称“中旅公司”）。2015 年 3 月，你公司在将所持中旅公司 20%的股权转让给
云南春晚传媒有限公司后，不再持有中旅公司的股份。
你公司将原承诺解决同业竞争的方式由“将省中旅注入上市公司”变更为“转让省
中旅股份”，但未按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013 年 12 月 27 日证监会公告[2013]55
号）相关规定履行审议及披露程序。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.3
条、第 11.11.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.4 条
的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次
发生。”
2、控股股东世博旅游集团整改情况
公司控股股东世博旅游集团收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学
习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，严格遵守做出
的承诺，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（十九）2017 年 1 月 10 日云南证监局出具的《关于对云南世博旅游控股集团
有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]6 号）
1、警示函主要内容
2017 年 1 月 10 日，公司控股股东世博旅游集团收到云南证监局《关于对云南世
博旅游控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]6 号），关注内容如下：
“在云南旅游股份有限公司（以下简称：云南旅游，股票代码 002059）2013 年
申请并经核准实施重大资产重组过程中，你公司作出承诺：“在本次重组完成后的 3
年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国
旅行社（以下简称：云中旅）的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问
题”。你公司于 2014 年 1 月对云中旅进行公司化改制，改制后云南春晚传媒有限公
司持股 80%，你公司持股 20%，你公司不再控制云中旅。2015 年 3 月，你公司将所
持云中旅 20%股权转让给云南春晚传媒有限公司，彻底退出云中旅。上述行为违背
了你公司的承诺。
同时，你公司变更承诺未按规定履行审议程序，违反了《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证
监会公告〔2013〕55 号）第三条的规定。现根据《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定
对你公司予以警示。你公司应及时整改、严格追责，补充完善云南旅游股东大会审
议决策程序。同时，你公司应以此为戒，严格遵守相关法律法规规定，规范运作，
认真承担控股股东责任，全面履行好信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监
督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖
权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、控股股东世博旅游集团整改情况
公司控股股东世博旅游集团收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学
习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，严格遵守做出
的承诺，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。同
时，世博旅游集团于 2017 年 1 月 3 日向云南证监局提交了《云南世博旅游控股集团
关于转让云南省中国旅行社权益的情况报告》，对相关事项做出了进一步说明。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2017 年 2 月 17 日
