山东济宁如意毛纺织股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第五次会议的通知于2008 年3 月14日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2008年3 月26
日在公司总部会议室召开。应出席董事15 名，实际出席董事13 名，公司董事崔磊先生、徐勇力先生因工作原因无法出席本次董事会，书面委托公司董事丁乐忠先生出席本次董事会并行使表决权。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2007 年度报告正文及摘要》；
2007 年度报告正文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。2007 年度报告摘要全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
二、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2007 年度董事会工作报告》；
2007 年度董事会工作报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
三、会议以15票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2007 年度总经理工作报告》；
2007 年度总经理工作报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
四、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2007 年度财务决算报告》；
2007 年度财务决算报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
五、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2007年度利润分配预案》；
本公司2007年度实现净利润43,939,325.74 元,减去本年度提取的盈余公积金4,393,932.57 元后,2007年当年可供分配利润余额为39,545,393.17元。
公司拟以2007年末的总股本8000万股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金红利人民币1.00元（含税），共计分配32,000,000.00元，剩余未分配利润7,545,393.17元结转下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增5,600万股。送股和转增后，公司总股本为16,000万股。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
六、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》；
募集资金管理制度全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
七、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》；
鉴于公司与立信会计师事务所有限公司建立的长期良好合作关系，在征得该所同意后，公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。对于2008年度的审计费用根据 2008 年度的实际业务情况参照有关规定确定。
公司独立董事认为，本次公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度的审计机构的议案，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；经公司第五届董事会第五次会议审议通过，应到董事15名，实到15名，达到董事会法定人数；董事会经表决通过了《审计委员会关于会计师事务所相关事项的提案》，并将提交公司2007年度股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
八、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2007年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》，关联董事邱栋回避投票；
山东如意科技集团有限公司是与本公司存在重大影响的关联方，经营业务包括服装的生产和销售，每年需大量向公司采购精纺呢绒，与本公司存在业务的上下游关系，2007年度，本公司与山东如意科技集团有限公司发生的精纺呢绒的关联销售金额为6610万元，所发生的关联交易符合相关法律、法规的规定，销售产品定价合理，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益，现提请各位董事对上述关联交易进行确认。
公司独立董事同意公司董事会《关于对公司2007 年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》。公司2007 年度与关联方山东如意科技集团有限公司发生日常采购关联交易，关联交易的交易价格和交易量，严格按照公司2006 年度股东大会审议通过的《关于对公司2007 年度拟发生的日常关联交易进行预测的议案》所确定的交易价格和交易量执行，公司与关联方之间关于关联交易的安排符合有偿使用、公平、市场化的原则，关联交易没有明显背离可比较的市场价格并且按照公司章程规定履行了决策程序，不存在损害中小股东利益的情况，未通过不合理的关联交易对经营成果产生实质性影响。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
九、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2008年拟发生的日常关联交易进行预测的公告》，关联董事邱栋回避投票；
公司独立董事同意公司董事会《关于对公司2008 年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》。公司2008 年拟与关联方山东如意科技集团有限公司发生日常销售关联交易，上述关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。
关于对公司2008年拟发生的日常关联交易进行预测的公告全文刊登于《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
十、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2008 年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2008年度公司经营目标的顺利完成，公司在2008年度拟向相关商业银行申请总额不超过8亿元银行借款，期限自银行授信
之日起为一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。
授信额度
序号 银行名称 业务种类 合计（万元）
（万元）
贸易融资 4000
1 交通银行股份公司济宁分行 7000
流动贷款 3000
贸易融资 15000
2 中国工商银行济宁分行 40000
流动贷款 25000
贸易融资 5000
3 中国农业银行济宁分行 13000
流动贷款 8000
贸
