北京市德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书
致：太平洋证券股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称"本所"）作为太平洋证券股份有限公司（以下称"公司"）的法律顾问，受公司委托，指派杨继红律师和赵玉律师（以下简称"本所律师"）依据《中华人民共和国公司法》、（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的规定，对公司2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证，并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司于2008年3月11日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于召集2008年度第一次临时股东大会的议案》。2008年3月12日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊载了《太平洋证券股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"股东大会通知"）。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、会议方式、会议议程、会议出席对象、出席会议办法等事项。
2008年3月27日（星期四）上午9：30，本次股东大会在云南省昆明市滇池温泉花园酒店商务会馆举行。会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计18人，代表股份1,420,796,280股，占公司股份总数的94.51%。出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致。
经审核，本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用记名投票表决方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。本次股东大会通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于制定公司〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于独立董事王超先生辞职的议案》、《关于选举王连洲先生担任独立董事的议案》。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页为北京市德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书之签署页）
北京市德恒律师事务所
负责人：王 丽
经办律师：杨继红
经办律师：赵玉
2008年3月27日
