联化科技股份有限公司
关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁
条件限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划第三
个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，董事会认为公司《2014
年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，根
据公司 2014 年度第三次临时股东大会对董事会授权，同意按照《2014
年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达
成的限制性股票回购注销相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、 2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五
届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报
送中国证监会备案审查。
2、 根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进
行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对
公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异
议并进行了备案。
3、 2014年9月9日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届
监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
4、 2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审
议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、 2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议
通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9
月26日，授予数量为1,622.70万股，授予对象299人，授予价格7.17
元/股。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议
对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
6、 2014年10月20日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，
授予股份的上市日期为2014年10月22日。
7、 2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票10.50万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。
8、 2015年9月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第
五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意公司对2名离职激励对象及1名去世激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17
元/股。同时，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁议案》和《关于核实2014年限制性股票激励计划第一个解锁
期可解锁激励对象名单的议案》。同意按照《2014年限制性股票激励
计划》的相关规定为293名激励对象办理第一期解锁相关事宜。
9、 2016年4月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及
第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。同意公司对6名离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票15.75万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。
10、 2016年9月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六
届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
7.35万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。同时，公司第六届
董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于
2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁议案》和《关于核实
2014年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议
案》。同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定为284名激
励对象办理第二期解锁相关事宜。
11、 2017年2月14日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六
届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票
激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对
因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁
条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计466.56万
股进行回购注销。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
1、 回购注销原因
根据公司《2014年限制性股票激励计划》规定，激励对象已获授
的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩
条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公
司按照《2014年限制性股票激励计划》，以激励对象购买价格回购当
期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
2017年2月15日，公司公告了《2016年度业绩快报》（公告编号：
2017-013），该业绩快报已经公司现任法定代表人、主管会计工作的
负责人、会计机构负责人出具了签字并盖章的比较式资产负债表和利
润表，公司内部审计部门出具了内部审计报告。
根据《2014年限制性股票激励计划》所设置的公司层面解锁条件
的要求以及《2016年业绩快报》，2014年限制性股票激励计划之第三
个解锁期解锁条件未能达成，相关说明如下：
公司股权激励计划设定的第三个解
是否满足解锁条件的说明
锁期设定的公司层面业绩解锁条件
1、以2013年度净利润为基数，2016
根据《2016年业绩快报》，公司2016
年度公司净利润增长率不低于63%
年归属于上市公司股东的净利润为
（其中2013年度净利润为归属于上
28,646.36万元，扣除非经常性损益
市公司股东的扣除非经常损益后净
后的净利润为23,390.52万元。因扣
利润，即44,850.37万元。2016年度
除非经常性损益前的净利润较低，
净利润指标为合并报表口径归属于
故以该净利润指标进行计算，比
上市公司股东的净利润，并以扣除
2013年降低47.85%，未达到解锁条
非经常性损益前后的孰低值为计算
件。
依据）。
根据《2016年业绩快报》，公司2016
2、解锁日上一年度归属于上市公司 年归属于上市公司股东的扣除非经
股东的扣除非经常性损益的净利润 常性损益的净利润23,390.52万元，
均不得低于授予日前最近三个会计 低于授予日前三个会计年度的平均
年度的平均水平且不得为负。 水平36,708.34万元，未达到解锁条
件。
公司2014年第三次临时股东大会已授权董事会办理该次限制性
股票激励计划相关事宜。根据前述说明，董事会认为2014年限制性股
票激励计划第三个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计
划的相关规定办理回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁
期解锁条件未能达成的限制性股票。
2、 回购注销数量
自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次
回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、
股票拆细、配股、缩股等事项。因此，公司本次回购注销的上述限制
性股票数量为466.56万股，占公司2014年限制性股票激励授予总数的
28.75%，占公司总股本的0.52%
3、 回购价格
公司2014年限制性股票激励计划之限制性股票授予价格为7.17
元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，
公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.20元人民
币现金；实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.20
元人民币现金。公司2014年限制股票激励对象的股权激励限售股的现
金红利由公司自行派发。根据公司股权激励计划的相关规定，激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金红利由公司代管，作为应付股利
在解锁时向激励对象支付。另外，在此期间，未发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，本次回购
注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为7.17
元/股。
4、 公司回购的资金来源
公 司 本 次 回 购 涉 及 284 名 对 象 ， 应 支 付 回 购 价 款 合 计
33,452,352.00元，全部为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动股数
数量 比例 数量 比例
无限售条件流通股 550,889,991 60.89% - 550,889,991 61.20%
有限售条件流通股 353,887,665 39.11% 4,665,600 349,222,065 38.80%
合计 904,777,656 100.00% 4,665,600 900,112,056 100.00%
本次回购完成后，公司股权分布仍然符合上市条件。
四、回购对公司业绩的影响等信息
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司2014年股权激励计划授予的尚
未解锁的限制性股票将全部回购注销，股本总额由904,777,656股变
更为900,112,056股。
五、独立董事意见
公司独立董事对《2014 年限制性股票激励计划》所授予的限制
性股票第三个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发
表独立意见如下：根据公司《2014 限制性股票激励计划》的相关规
定，2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达到，同
意公司回购注销 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
未达到的限制性股票，共计 466.56 万股。公司本次回购注销部分限
制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件及公司《2014 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法
合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销未达到2014年限制性股票激励计划
第三个解锁期条件的限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于公司2016年度业绩考核未达到公司《2014年限制性股票激励
计划》第三个解锁期解锁条件，同意回购注销未达到第三个解锁期解
锁条件的限制性股票共计466.56万股，回购价格为7.17元/股。
七、北京市嘉源律师事务所关于公司回购注销 2014 年限制性股
票激励计划第三期解锁条件未达成的限制性股票之法律意见书
根据公司 2014 年限制性股票激励计划，本次解锁的公司业绩条
件未能达成，在履行了必要的批准程序和监督程序后，公司回购注销
2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性
股票，符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及 2014 激励计划
之规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立
意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司回购注销
2014年部分尚未解锁的限制性股票的法律意见书
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一七年二月十五日
