华泰联合证券有限责任公司关于
神州长城股份有限公司
转让下属公司股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合”或
“华泰联合证券”）作为神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或“上
市公司”或“公司”）2015 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募
集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，
现就神州长城拟转让下属公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：
一、关联交易概述
2017 年 2 月 10 日，神州长城之全资子公司神州长城国际工程有限公司（以
下简称“神州国际”或“甲方”）与深圳市神州大略投资有限公司（以下简称“神
州大略”或“乙方”）签订《股权转让协议》，神州国际将其持有的神州长城（北
京）投资基金管理有限公司（以下简称“神州长城投资基金”或“标的公司”）
100%股权转让给神州大略。神州大略法定代表人及实际控制人为上市公司董事
长陈略先生，因此，本次股权转让构成关联交易。
因本次股权转让交易价款为 100 万元人民币，占上市公司最近一期经审计净
资产的 0.078%，未超过上市公司最近一期经审计净资产的 0.5%，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易已经公司总经理办公会议决策通过，
无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况及与公司的关联关系
1、公司名称：深圳市神州大略投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司
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3、公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：陈略
5、注册资本：50,000,000 元人民币
6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
7、与公司的关联关系：上市公司控股股东陈略先生为神州大略法定代表人
且持有其 99.0099%的股权。
8、财务状况：
神州大略设立后尚未进行任何实际运营。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：神州长城（北京）投资基金管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：北京市北京经济开发区荣京东街 3 号 1 幢 19 层 1 单元 1724-3
4、法定代表人：陈略
5、注册资本：10,000 万元人民币
6、成立日期：2016 年 6 月 12 日
7、经营范围：投资与资产管理；经济贸易咨询
8、公司股东：神州国际持有其 100%的股权。
9、财务状况： 实缴资本 100 万元，净资产 100 万元。
10、公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情形，标的公司也不存在
占用公司资金的情形。
四、交易定价政策及定价依据
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本次交易价格根据标的公司的实收注册资本情况进行确定。
五、交易协议的主要内容
本次交易的价款是 100 万元，神州大略应在股权转让协议生效后 7 日内，将
股权转让价款支付给神州国际。
六、本次关联交易的目的及其对公司的影响
为集中精力专注于公司建筑施工与工程施工主业，公司决定将神州长城投资
基金股权整体转让。
此次交易完成后，公司不再将神州长城投资基金纳入合并范围。
神州长城投资基金没有实质性运营，交易价格与其净资产相同，不会损害公
司股东权益，本次交易不会对公司当期损益和股东权益等产生影响。
七、当年年初至披露日上市公司与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
当年年初至披露日上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额为 100 万元（含本次关联交易金额 100 万元）。
八、独立董事意见
公司之全资子公司神州国际拟将其持有的神州长城投资基金 100%股权转让
给神州大略，转让价款为 100 万元人民币。神州大略法定代表人及实际控制人为
公司董事长陈略先生，因此，上述股权转让构成关联交易。
作为公司独立董事，我们认为：公司本次与关联方之间的关联交易符合有关
法律法规、《公司章程》的规定，交易价格以神州长城投资基金的实缴资本为依
据，定价客观、合理、公允，决策程序合法、规范。因此，上述关联交易不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。本次关联
交易不需提交公司董事会及股东大会审议。
九、独立财务顾问意见
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神州长城本次与关联方之间的关联交易符合有关法律法规、《公司章程》的
规定，交易价格以神州长城投资基金的实缴资本为依据，定价客观、合理、公允，
决策程序合法、规范。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的行为，不影响公司独立性。本次关联交易公司已征得独立董事书面
同意。公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，发表了同意的意见。
本次关联交易不需提交公司董事会及股东大会审议。
华泰联合证券对神州长城本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司转让
下属公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 2 月 14 日
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