华帝股份：关于非公开发行股票之反馈意见回复

华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
                        华帝股份有限公司
                      关于非公开发行股票
                                           之
                              反馈意见回复
                            保荐机构（主承销商）
          （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
                                   二〇一七年二月
华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
     华帝股份有限公司（以下简称“华帝股份”、“公司”或“发行人”）收悉贵
会于 2017 年 1 月 19 日下发的 163490 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司及东兴证券股
份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）会同北京市兰台律师事务
所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“审计师”）就反馈意见所提问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
     如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词的释义与非公开发行股票申请文
件中的相同。
     本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
     本回复报告的字体：
                 反馈意见所列的问题                  黑体（不加粗）
             对反馈意见所列问题的回复                宋体（不加粗）
           对相关结论性核查意见进行提示               宋体（加粗）
                对尽职调查报告的更新                  楷体（加粗）
华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
                                              目录
重点问题 1 .......................................................................................... 4
重点问题 2 ........................................................................................ 32
重点问题 3 ........................................................................................ 39
重点问题 4 ........................................................................................ 40
重点问题 5 ........................................................................................ 46
一般问题 1 ........................................................................................ 48
一般问题 2 ........................................................................................ 72
一般问题 3 ........................................................................................ 85
一般问题 4 ........................................................................................ 89
一般问题 5 ........................................................................................ 90
华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
重点问题 1
       根据申请文件，本次非公开发行募集资金总额不超过 5.5 亿元，其中，3 亿
元用于营销网络建设项目，拟新设华帝专卖店 440 间、百得专卖店 174 间、KA
卖场 739 间、改造升级华帝专卖店 200 间， 亿元用于生产线技术升级改造项目，
1 亿元用于洗碗机产品生产建设项目，0.5 亿元用于补充流动资金。
       请申请人披露说明：（1）本次募投项目的投资构成明细、测算过程和测算依
据，是否属于资本性支持；（2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的
预计使用进度；（3）营销网络建设项目的具体实施计划及依据，是否明确时间、
地址、门店类型及投资金额，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，
是否已明确合作意向合同，募投项目的实施是否存在重大不确定性，并以浅白易
懂的语言解释“KA 卖场”的具体含义；（4）本次募投项目的实施主体，若是非
全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，
请增资的定价依据及审计报告或评估报告；（5）本次募投项目预计效益的具体测
算过程、测算依据及谨慎性；（6）结合现有产品的产能利用情况、申请人盈利能
力变化趋势、国家最新房地产政策的影响、市场需求变化趋势、行业竞争状况等，
说明生产线技术升级改造项目的合理性和必要性，建设期间预期对申请人经营业
绩的影响，未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现；（7）
洗碗机产品生产建设项目的可行性以及实施该项目的技术、人才、市场等资源储
备情况。
       请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，
风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意
见。
       回复：
       一、本次募投项目的投资构成明细、测算过程和测算依据，是否属于资本性
支出
       本次发行预计募集资金总额不超过 5.5 亿元（含本数），在扣除发行费用后
将用于如下项目：
序号            项目名称             项目投资总额（万元）      拟用募集资金投入（万元）
  1         营销网络建设项目                       31,504.08                   30,000.00
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  2         生产线技术升级改造项目                  11,787.10                          10,000.00
  3         洗碗机产品生产建设项目                  11,259.89                          10,000.00
  4               补充流动资金                        5,000.00                          5,000.00
                   合计                             59,551.07                          55,000.00
      （一）营销网络建设项目的投资构成明细、测算过程和测算依据
      1、项目的投资构成明细、测算过程和测算依据
      营销网络建设项目总投资额为 31,504.08 万元，其中建设投资 30,003.89 万元，
含新增店铺 24,343.87 万元和老店升级装修 5,660.01 万元，基本预备费 1,500.19
万元，拟使用募集资金 30,000.00 万元。本项目拟在全国华中、华北、华东、华
南、东南、西北、东北、西南八大片区新设华帝专卖店 440 间、百得专卖店 174
间、KA 卖场 739 间，改造升级华帝专卖店 200 间。具体投入内容和金额如下：
                                                                                使用募集资金
   序号             工程或费用名称             投资估算（万元）
                                                                                  （万元）
      一                  建设投资                          30,003.89                  30,000.00
      1                   新增店铺                          24,343.87                  24,343.87
      1.1             标准专卖店                            16,096.62                  16,096.62
      1.1.1           华帝专卖店                            12,096.75                  12,096.75
      1.1.2           百得专卖店                             3,999.87                   3,999.87
      1.2                 KA 卖场                            8,247.26                   8,247.26
      2                   老店升级                           5,660.01                   5,656.12
      二              基本预备费                             1,500.19                          -
                 项目总投资                                 31,504.08                  30,000.00
      （1）建设投资
      本项目中建筑工程费主要为华帝、百得专卖店以及 KA 卖场店装修费用和展
柜费用，共 30,003.89 万元。具体各个项目投资金额如下：
                                                            单店投资金额            合计金额
          店型             数量（间）      投资内容
                                                              （万元）              （万元）
80 平米以上华帝                            展柜费用                     27.43
                                     106                                                4,013.70
专卖店                                     装修费用                     10.43
80 平米以下华帝                            展柜费用                     17.61
                                     334                                                8,083.05
专卖店                                     装修费用                      6.59
百得专卖店                           174   展柜费用                     16.40           3,999.87
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                                          装修费用                   6.59
25 平米以上 KA                            展柜费用                  13.67
                                321                                             4,818.74
卖场                                      装修费用                   1.34
25 平米以下 KA                            展柜费用                   7.41
                                418                                             3,428.52
卖场                                      装修费用                   0.79
80 平米以上华帝                           展柜费用                  27.43
专卖店（改造升                     60                                           2,271.91
                                          装修费用                  10.43
级）
80 平米以下华帝                           展柜费用                  17.61
专卖店（改造升                  140                                             3,388.10
                                          装修费用                   6.59
级）
       项目装修费用和展柜费用均以市场平均价格测算，并符合公司对未来店铺规
划装修的相关标准。
       （2）基本预备费（不使用募集资金）
       预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预
算。本项目基本预备费按照建设投资的 5%进行测算。
       2、是否属于资本性支出
       本项目中使用募集资金新设店铺及改造升级店铺展柜和装修的投入，计入长
期待摊费用，根据会计政策，长期待摊费用分三年摊销，属于资本性支出。
       （二）生产线技术升级改造项目的投资构成明细、测算过程和测算依据
       1、项目的投资构成明细、测算过程和测算依据
       生产线技术改造项目总投资为 11,787.10 万元，其中建设投资 10,500.00 万元，
铺底流动资金 1,287.10 万元，拟使用募集资金 10,000.00 万元。项目主要投资用
于厂房改造及配套设施建设，购置先进的自动装配流水线、自动包装线、智能生
产设备等。具体投入内容和金额如下：
 序号             工程或费用名称               投资估算（万元）     使用募集资金(万元)
  一       建设投资                                     10,500.00              10,000.00
   1       厂房改造及配套设施建设                        1,700.00               1,700.00
   2       设备购置及安装费                              8,300.00               8,300.00
   3       基本预备费                                     500.00                         -
  二       铺底流动资金                                  1,287.10                        -
           项目总投资                                   11,787.10              10,000.00
       具体建设投资中使用募集资金投入厂房改造及配套设施建设和设备购置及
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安装费的构成明细如下：
                                        设备数量        单价       总金额
 序号             投资内容
                                        (台、套)       (万元)      (万元)
  一      数控加工自动化系统                   7                  2,220.00
   1      自动料库                             1       1,200.00   1,200.00
   2      数控冲孔                             2       300.00      600.00
   3      数控折弯                             2       150.00      300.00
   4      数控焊接                             2        60.00      120.00
  二      冲压自动化生产线                 76                     3,500.00
   1      三合一送料机                         2        50.00      100.00
   2      冲床                             12           80.00      960.00
   3      机械手（条）                         2       200.00      400.00
   4      模具                             40           30.00     1,200.00
   5      自动焊接                             8        30.00      240.00
   6      自动打磨                             8        50.00      400.00
   7      多轴攻牙机                           4        50.00      200.00
  三      装配物流自动化系统               47                     2,580.00
   1      自制件悬挂输送链                     1       180.00      180.00
   2      自动配送（AGV）                      6        20.00      120.00
   3      自动检测                         24           30.00      720.00
   4      自动打包                         15           20.00      300.00
   5      成品输送链                           1       1,260.00   1,260.00
  四      作业环境设施                         3                  1,700.00
          数控加工自动化系统基础
   1                                           1       400.00      400.00
          设施
          冲压自动化生产线基础设
   2                                           1       800.00      800.00
          施
          装配物流自动化系统基础
   3                                           1       500.00      500.00
          设施
                     合计                  133                    10,000.00
       （1）厂房改造及配套设施建设
       本项目厂房改造及配套设施建设投入为公司总部生产基地生产车间的改造
升级，包括数控加工自动化系统基础设施、冲压自动化生产线基础设施、装配物
流自动化系统基础设施的建设，投入金额共 1,700.00 万元。
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       （2）备购置及安装费
       本项目拟投入数控加工自动化系统、冲压自动化生产线、装配物流自动化系
统相关硬件设施。总投资额为 8,300.00 万元。
       （3）基本预备费（不使用募集资金）
       基本预备费按照厂房改造以及设备购置及安装费的 5%进行测算，总额为
500.00 万元。
       （4）铺底流动资金（不使用募集资金）
       项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等经
营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，
参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目对流动资金
的需求。本项目铺底流动资金需投入 1,287.10 万元。
       2、是否属于资本性支出
       本项目中使用募集资金进行厂房改造以及设备购置的投入形成公司固定资
产，属于资本性支出。
       （三）洗碗机产品生产建设项目
       1、项目的投资构成明细、测算过程和测算依据
       洗碗机产品生产建设项目总投资为 11,259.89 万元，其中工程建设费用
3,300.00 万元，设备购置及安装费用 6,770.00 万元，基本预备费 503.50 万元，铺
底流动资金 686.39 万元，拟使用募集资金 10,000.00 万元。项目将建设 6,000 平
米的洗碗机生产厂房，并购置先进的自动冲压线、部装线、组装线、自动化焊机
以及其他设备等。项目具体投入内容和金额如下：
 序号           工程或费用名称                 投资估算（万元）      使用募集资金（万元）
  一               建设投资                              10,573.50               10,000.00
   1             工程建设费用                             3,300.00                3,300.00
   2          设备购置及安装费                            6,770.00                6,700.00
   3              基本预备费                               503.50                        -
  二             铺底流动资金                              686.39                        -
                  项目总投资                             11,259.89               10,000.00
       （1）工程建设费用
       本项目工程建设费用为公司总部生产基地洗碗机产品生产车间及配套设施
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的建设投资，投入金额共 3,300.00 万元。其中，生产车间建筑面积为 6,000 平米，
土建及装修费用共计 2,000 万元，配套设施投入 1,300 万元。具体如下：
                                                             建造单
                                                                       装修单价
                                           建筑面积          价(万元                   投资总额
序号               投资内容                                            (万元/平
                                             （㎡）            /平方                   （万元）
                                                                         方米)
                                                                米)
  一               生产厂房                     6,000.00                                  2,000.00
 1.1               单层厂房                     6,000.00        0.25            0.08      2,000.00
  二               配套设施                              -                                1,300.00
 2.1               办公设施                                                                300.00
 2.2              水电气设施                                                               400.00
 2.3               环保设施                                                                200.00
 2.4               消防设施                                                                200.00
 2.5               道路绿化                                                                200.00
                     合计                                                                 3,300.00
       （2）设备购置及安装费
       本项目拟投入先进的生产线及生产、检测、运输设备以及模具工装。总投资
额为 6,770.00 万元，拟使用募集资金 6,700 万元。
                                               设备数量           单价                 总金额
 序号               投资内容
                                               (台、套)          (万元)                (万元)
  一                 生产线                         6                                      700.00
  1                部装生产线                       4                  100.00              400.00
  2                组装生产线                       2                  150.00              300.00
  二                生产设备                        15                                    2,250.00
  1            外壳冲压自动化线                     1                  800.00              800.00
  2            内胆冲压自动化线                     2                  200.00              400.00
  3              自动化一体焊机                     3                  100.00              300.00
  4            自动化内胆铆接机                     3                   50.00              150.00
  5            自动化管路焊接机                     2                  200.00              400.00
  6              玻璃粘胶烘烤炉                     4                   50.00              200.00
  三                检测设备                        3                                      200.00
  1               电器安全检测                      1                  100.00              100.00
  2                气密性检测                       1                   50.00               50.00
  3                 电控检测                        1                   50.00               50.00
华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
                                               设备数量                单价               总金额
 序号                  投资内容
                                               (台、套)               (万元)              (万元)
  四                   运输设备                      7                                          420.00
  1                 物流牵引车                       1                    300.00                300.00
  2                    电瓶叉车                      6                       20.00              120.00
  五                   模具工装                      16                                      3,200.00
  1                      模具                        8                    300.00             2,400.00
  2                      工装                        8                    100.00                800.00
                       合计                          47                                      6,770.00
       （3）基本预备费（不使用募集资金）
       基本预备费按照厂房改造以及设备购置及安装费的 5%进行测算，总额为
503.50 万元。
       （4）铺底流动资金（不使用募集资金）
       项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等经
营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，
参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目对流动资金
的需求。本项目铺底流动资金需投入 686.39 万元。
       2、是否属于资本性支出
       本项目中使用募集资金进行洗碗机生产车间及配套设施的建设，以及设备购
置的投入形成公司固定资产，属于资本性支出。
       二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
       （一）本次募投项目建设的预计进度安排
       1、营销网络建设项目的预计进度安排
       营销网络建设项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：项目准备、场地装
修、展柜采购及安装、试运营。本项目计划建设期 24 个月。T＋1 月完成项目准
备，T+3 到 T+20 月进行场地装修，T+5 到 T+22 月进行展柜采购及安装，T+7
到 T+24 月试运营。
                                                               T+24
       阶段/时间(月)
                                2   4   6   8        10   12     14     16     18    20    22      24
         项目准备
         场地装修
         华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
             展柜采购及安装
                      试运营
                2、生产线技术升级改造项目的预计进度安排
                生产线技术升级改造项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：初步设计、
         厂房改造、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。本项目计划建设期 36
         个月。T＋1 月到 T＋4 月完成初步规划、设计，T+5 到 T+12 月进行厂房改造，
         T+13 到 T+32 月进行设备采购及安装，T+15 到 T+26 月进行人员招聘及培训，
         T+17 到 T+36 月试运营。
                                                                                         T+36
阶段/时间(月)
                  2      4       6       8       10       12       14    16    18        20     22    24        26    28        30    32   34   36
初步规划、设
      计
  厂房改造
设备采购及安
      装
人员招聘及培
      训
   试运营
                3、洗碗机产品生产建设项目的预计进度安排
                洗碗机产品生产建设项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、
         初步设计、建安工程、设备采购、人员招聘及培训、试运营。本项目计划建设期
         24 个月。T＋4 月至 T＋18 月完成建筑及装修工程，T+13 到 T+21 进行设备采购
         及安装；T+20 到 T+23 进行人员招聘及培训；T+23 到 T+24 试运营。
 阶段/                                                                              T+24
 时间
            1     2     3    4       5       6        7   8    9    10   11   12    13    14    15   16    17   18   19    20    21   22   23   24
 (月)
可行性
研究
初步规
划、设
  计
房屋建
筑及装
  修
设备采
购及安
      华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
 装
人员招
聘及培
  训
试运营
                （二）募集资金的预计使用进度
                公司将严格按照上述建设进度实施本次募投项目，具体募集资金使用进度如
      下：
                1、营销网络建设项目
                营销网络建设项目建设期为 2 年，具体募集资金使用进度如下：
         序                                                                投入时间（万元）
                       投资内容                金额（万元）
         号                                                             T+12              T+24
                华帝标准专卖店（80 平米
         1                                            4,013.70            2,044.72            1,968.99
                以上）
                华帝标准专卖店（80 平米
         2                                            8,083.05            4,041.52            4,041.52
                以下）
         3      百得专卖店                            3,999.87            2,022.92            1,976.95
         4      KA 卖场（25 平方以上）                4,818.74            2,416.87            2,401.86
         5      KA 卖场（25 平方以下）                3,428.52            1,714.26            1,714.26
                华帝标准专卖店改造（80
         6                                            2,271.91            1,135.95            1,132.06
                平米以上）
                华帝标准专卖店改造（80
         7                                            3,388.10            1,694.05            1,694.05
                平米以下）
                       合计                          30,000.00           15,070.29         14,929.70
                2、生产线技术升级改造项目
                生产线技术升级改造项目建设期为 3 年，具体募集资金使用进度如下：
                                      总金额                          投入金额（万元）
         序号       投资内容
                                      (万元)              T+12             T+24            T+36
                 数控加工自动化
          1                               2,220.00                -            1,110.00       1,110.00
                 系统
                 冲压自动化生产
          2                               3,500.00                -            1,750.00       1,750.00
                 线
                 装配物流自动化
          3                               2,580.00                -            1,290.00       1,290.00
                 系统
          4      作业环境设施             1,700.00         1,700.00                   -              -
                    合计                 10,000.00         1,700.00            4,150.00       4,150.00
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       3、洗碗机产品生产建设项目
       洗碗机产品生产建设项目建设期为 2 年，具体募集资金使用进度如下：
                                                投资总额               投入金额（万元）
 序号                投资内容
                                                （万元）            T+12            T+24
   1                 生产厂房                        2,000.00          2,000.00                -
   2                 配套设施                        1,300.00          1,300.00                -
   3                    生产线                        700.00                   -       700.00
   4                 生产设备                        2,250.00                  -     1,450.00
   5                 检测设备                         200.00                   -       300.00
   6                 运输设备                         350.00                   -       350.00
   7                 模具工装                        3,200.00                  -     3,600.00
                   合计                             10,000.00          3,300.00      6,700.00
       在本次发行的募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
       三、营销网络建设项目的具体实施计划及依据，是否明确时间、地址、门店
类型及投资金额，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明
确合作意向合同，募投项目的实施是否存在重大不确定性，并以浅白易懂的语言
解释“KA 卖场”的具体含义。
       （一）营销网络建设项目的具体实施计划及依据
       1、项目的具体实施计划
       鉴于公司计划在未来五年内完成公司原有专卖店的改造升级，本次营销网络
建设项目拟在全国华中、华北、华东、华南、东南、西北、东北、西南八大片区
新设华帝专卖店 440 间、百得专卖店 174 间、KA 卖场 739 间，改造升级华帝专
卖店 200 间，项目建设期为两年。本项目将针对公司零售终端的视觉基础形象识
别系统、基础装修、区域标准件、空间布局、产品陈列和终端店面管理建立标准
规范，统一品牌终端形象。
       华帝股份及其全资子公司百得厨卫具体门店建设计划如下：
                华帝标准专卖店
                                        华帝标准专卖店          华帝 KA 卖场        百得专卖
                  （新设）
                                          （改造升级）                                店
           80    以下     80     以上                     25    以下    25   以上
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门店数量          334            106                200    418        321         174
       2、项目实施的依据
       公司将综合考虑地区经济发展水平、店铺位置等因素，依据公司《经销商管
理制度》、《2017-2018 年自营渠道建设政策》和《KA 渠道政策支持方案》给予选
定的合作建设门店的经销商一定的建店补贴或者门店改造补贴。
       （1）店铺选址主要考虑因素
 序号                 选址因素                             主要指标
                                          经济总量、人均 GDP、产业结构、城市规划、商
   1       地区经济发展水平
                                          业规划、基础设施建设等
                                          历史沿革、气候特征、风土人情、文化氛围、生
   2       地区的自然环境和人文环境
                                          活习惯等
                                          人口数量、男女比例构成、年龄构成、教育背景、
   3       人口数量及人口结构
                                          职业构成等
                                          人均可支配收入、消费水平、消费结构、消费习
   4       收入水平和消费能力
                                          惯、消费理念、消费趋势变化等
   5       市场容量和市场密度             消费总量、消费结构、竞争状况等
   6       商业形态及分布                 商业结构、商业氛围、商业区域分布等
                                          所处商圈、交通状况、客流量、同类店铺聚集程
   7       店铺位置
                                          度、租金水平等
       （2）补贴制度
       经销商门店建设完成后，公司将对经销商门店的建设情况进行验收，并根据
门店的类型、门头面积、面店面积、装修成本、KA 支持、房租等因素，综合考
虑确定给予经销商的建店补贴的金额。
       （二）是否明确时间、地址、门店类型及投资金额，是否已签署意向性合同，
如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作意向合同，募投项目的实施是否存在
重大不确定性
       1、是否明确时间、地址、门店类型及投资金额
       营销网络建设项目所涉及门店为公司与经销商共同建设，公司与相关经销商
已签署意向性合同。
       对于新设门店，公司指导经销商进行门店的选址，由经销商具体实施门店的
建设，在经销商建设完成并经公司验收合格后，公司将根据《2017-2018 年自营
渠道建设政策》给予经销商一定的建店补贴。公司与经销商就门店建设数量、门
店类型、建店的时间期限、建设区域、补贴标准及方式等事项进行了约定。公司
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将指导经销商进行门店建设，在两年建设期内完成门店的建设。
      对于改造门店，由经销商自行选择所管理的门店并报公司同意后进行改造，
完成后经公司验收合格，公司将根据《2017-2018 年自营渠道建设政策》给予经
销商一定的门店改造补贴。公司在经销商所管理的专卖店中遴选面积在 80 平米
以上，所处地区收入水平高、消费能力强，所处商圈客流量大、交通方便的专卖
店进行改造升级。在 2 年内完成 200 家专卖店的改造升级，重塑零售终端形象，
提升零售终端的运营能力，以提高单店产出。
      由于营销网络项目建设中，单店建设时间为 1 个月，建设周期较短，因此意
向性合同中只对时间期限进行了约定，经销商在约定时间期限内择机完成相关门
店的建设与升级工作。
      2、新设门店的合作情况及合作意向合同签署情况
      截至本反馈意见回复出具之日，公司已与选定的经销商签署《关于华帝股份
有限公司营销网络建设的意向性协议》，就门店建设数量、建设区域、补贴标准
及方式等事项进行了约定；公司全资子公司百得厨卫已与选定的经销商签署《关
于中山百得厨卫有限公司营销网络建设的意向性协议》，就门店建设数量、建设
区域、补贴标准及方式等事项进行了约定，募投项目的实施不存在重大不确定性。
      华帝股份及其子公司百得厨卫选定的经销商具体分布于 29 个省及地区，共
新设门店 1,353 间，其中新设标准专卖店 614 间，新设 KA 卖场 739 间，具体情
况如下：
                                                            新设门店数量（间）
 序号                 区域
                                                    标准专卖店              KA卖场
 1       安徽                                          36
 2       川渝地区                                      34
 3       福建                                          35
 4       甘肃                                           7
 5       广西                                          31
 6       广东                                          57
 7       贵州                                           7
 8       河北                                          19
 9       河南                                          40
 10      黑龙江                                        13
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 11       湖北                                      31
 12       湖南                                      53
 13       吉林                                      9
 14       江苏                                      53
 15       江西                                      35
 16       京津地区                                  5
 17       辽宁                                      11
 18       内蒙古                                    11
 19       山东                                      45
 20       山西                                      14
 21       陕宁地区                                  19
 22       上海                                      0
 23       新青藏地区                                5
 24       云南                                      6
 25       浙江                                      33
 26       海南                                      5
                   合计                             614
       综上，募投项目所涉及的新设门店，公司已与合作经销商签署意向性协议，
协议明确了时间期限、建设区域、门店类型及补贴标准及方式等。对于老店升级，
公司也已制定了明确的改造计划和补贴制度，在 2 年内由合作经销商完成 200
家专卖店的改造升级，公司给予相应的补贴。募投项目的实施不存在重大不确定
性。
       （三）“KA 卖场”的具体含义
      KA 即 Key Account，中文意为重要客户、重点客户，对于企业来说 KA 卖场
就是营业面积、客流量和发展潜力等三方面处于优势的大终端。对于厨卫电器企
业而言，KA 卖场即在营业面积 3,000 平方米以上的家电连锁（如苏宁电器、国
美电器）、综合超市连锁（如沃尔玛、家乐福等）、建材超市连锁（如百安居、好
美家等）中的专卖门店。
       四、本次募投项目的实施主体
       本次募投项目的实施主体如下：
   序号                       募投项目名称                        实施主体
      1                     营销网络建设项目              公司及全资子公司百得厨卫
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       2                  生产线技术升级改造项目                        公司
       3                  洗碗机产品生产建设项目                        公司
       五、本次募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及谨慎性
       （一）本次募投项目预计效益的具体测算过程
       1、营销网络建设项目
       营销网络建设项目中使用募集资金新设店铺及改造升级店铺展柜和装修的
投入，计入长期待摊费用，长期待摊费用分三年摊销。募投项目预计效益将体现
在公司未来的单店产出上，进而体现在销售业绩上。公司构建强大的销售网络有
利于挖掘销售增长机遇，建立差异化品牌市场战略，增强公司的市场竞争力，提
升品牌价值，巩固并提高公司的行业地位和市场份额。
       营销网络建设项目实施后，公司将整合部分盈利能力较弱的专卖店和专柜店，
全面优化升级现有标准专卖店，提升零售终端的运营能力，提高单店产出。
       营销网络建设项目实施后，公司零售终端均采用统一的现代简约设计风格，
结合“活力、创新、回馈、时尚、品质、科技”的品牌特色，打造优雅轻奢的新
终端形象，实现新品牌形象的差异化。
       营销网络建设项目实施后，新零售终端将设立高端智能体验区，展示智能化
厨房电器产品，接轨公司高端智能定位，为公司品牌转型升级的战略目标服务，
提升公司的品牌定位。
       2、生产线技术升级改造项目
       生产线技术升级改造项目通过编制现金流量表进行测算，以现金的流入与现
金的流出作为计算的依据，核算现金收支情况下的实际净收入。其中现金流入包
括全部销售收入、回收固定资产余值、回收流动资金。现金流出包括建设投资、
流动资金、经营成本以及税金与附加。在此基础下，计算项目净现值及回收期。
       （1）项目收入
       生产线技术升级改造项目收入主要为公司灶具、油烟机及燃气热水器产品的
销售收入。本项目预计新增灶具产能 15 万台、油烟机产能 15 万台及燃气热水器
产能 10 万台。产品单价参考公司现有产品平均价格，三类产品的价格分别为 756、
1,432、1,000 元/台，项目达产年销售收入为 42,820 万元。
 序号         项目           T+12              T+24        T+36        T+48 及以后年度
           自产灶具（万
  一                                -           2,268.00    9,072.00           11,340.00
               元）
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 序号          项目         T+12               T+24          T+36          T+48 及以后年度
   1       单价（元/台）      756.00                756.00     756.00                756.00
   2       销量（万台）            -                  3.00      12.00                 15.00
           自产烟机（万
  二                               -            4,296.00     17,184.00            21,480.00
               元）
   1       单价（元/台）    1,432.00            1,432.00      1,432.00             1,432.00
   2       销量（万台）            -                  3.00      12.00                 15.00
           自产燃气热
  三                               -            2,000.00      8,000.00            10,000.00
           水器（万元）
   1       单价（元/台）    1,000.00            1,000.00      1,000.00             1,000.00
   2       销量（万台）            -                  2.00          8.00              10.00
    合计(万元)                 -            8,564.00     34,256.00            42,820.00
       (2)项目成本/费用
       在测算成本时，生产线技术升级改造项目主要参考公司现有业务的成本构成
及规模进行测算，项目主要成本包括直接材料、实施人员费用、制造费用。各项
税金和折旧摊销费延续公司目前采用的会计政策进行测算。其他管理费用和销售
费用根据公司历史年度的各项费用率平均值进行测算。具体项目成本及费用测算
情况见附表 1。
       （3）项目利润
       根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去几年公司的
毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析。项目达产当年预计可实现收
入 42,820.00 万元，净利润 3,123.72 万元，生产线技术升级改造项目利润测算
情况见附表 2。
       （4）项目现金流量
       根据现金流量情况，生产线技术升级改造项目的税后静态回收期（含建设期）
是 6.33 年，税后内部收益率（IRR）是 23.59%。考虑资金的时间价值后，税后
投资净现值是 10,732.19 万元。
       3、洗碗机产品生产建设项目
       洗碗机产品生产建设项目通过编制现金流量表进行测算，以现金的流入与现
金的流出作为计算的依据，核算现金收支情况下的实际净收入。其中现金流入包
括全部销售收入、回收固定资产余值、回收流动资金。现金流出包括建设投资、
流动资金、经营成本以及税金与附加。在此基础下，计算项目净现值及回收期。
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       （1）项目收入
       洗碗机产品生产建设项目收入主要为台式、柜式和水槽式家用洗碗机的销售
收入。本项目预计新增台式家用洗碗机产能 5 万台、柜式家用洗碗机产能 10 万
台及水槽式家用洗碗机产能 5 万台。产品预计销售单价参考目前相关产品价格和
产品规划情况，三类产品的预计价格分别为 800、1400、900 元/台，项目达产年
销售收入为 22,500 万元。
 序号            项目             T+12              T+24        T+36        T+48 及以后年度
            台式家用洗碗机
  一                                     -           2,000.00    3,200.00           4,000.00
              （万元）
   1        单价（元/台）           800.00            800.00      800.00             800.00
   2         销量（万台）                -               2.50        4.00               5.00
            柜式家用洗碗机
  二                                     -           7,000.00   11,200.00          14,000.00
              （万元）
   1        单价（元/台）         1,400.00           1,400.00    1,400.00           1,400.00
   2         销量（万台）                -               5.00        8.00             10.00
            水槽家用洗碗机
  三                                     -           2,250.00    3,600.00           4,500.00
              （万元）
   1        单价（元/台）           900.00            900.00      900.00             900.00
   2         销量（万台）                -               2.50        4.00               5.00
          合计(万元)                     -          11,250.00   18,000.00          22,500.00
       （2）项目成本/费用
       洗碗机产品生产建设项目参考了同行业相关产品的开发成本以及人工、材料
消耗水平确定项目成本。人员投入根据项目产品开发数量进行了合理的匹配，并
参考实施地平均的薪资和福利水平计算得出。各项税金和折旧摊销费延续公司目
前采用的会计政策进行测算。其他管理费用和销售费用根据公司历史年度的各项
费用率平均值进行测算。洗碗机产品生产建设项目成本及费用测算情况见附表 3。
       （3）项目利润
       根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去几年公司的
毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析。项目达产当年预计可实现收
入 22,500.00 万元、净利润 1,698.01 万元，洗碗机产品生产建设项目利润测算
情况见附件 4。
       （4）项目现金流量
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     洗碗机产品生产建设项目的税后静态回收期（含建设期）是 6.79 年，税后
内部收益率（IRR）是 16.43%。考虑资金的时间价值后，税后投资净现值是
5,114.06 万元。
     （二）本次募投项目预计效益的测算依据及谨慎性
     1、本次募投项目预计效益的测算依据如下
     募投项目主要参数的选择和经济效益的测算过程充分考虑了相关信息和潜
在风险，并经过管理层审慎论证。
     （1）生产线技术升级改造项目测算依据
                   参数                             参数选择             备注
项目计算期                                           12 年
建设期                                                3年
达产年份                                             第4年
生产期                                               11 年
固定资产年折旧率
 - 房屋建筑物                                        4.50%     折旧年限 20 年，残值率 10%
 - 机器/检测设备                                     9.00%     折旧年限 10 年，残值率 10%
 - 其他设备                                         18.00%     折旧年限 5 年，残值率 10%
 - 运输设备                                         18.00%     折旧年限 5 年，残值率 10%
无形资产摊销                                        20.00%       折旧年限 5 年，残值 0
增值税税率                                            17%
城市建设税税率                                        5%
教育费附加(含地方教育附加)                            5%
管理费用占销售收入比例                               7.63%        2014/2015 年历史数据
销售费用占销售收入比例                              22.63%        2014/2015 年历史数据
所得税                                                15%            高新技术企业
基准折现率                                            8%
     （2）洗碗机产品生产建设项目测算依据
                 参数                          参数选择                  备注
项目计算期                                          12 年
建设期                                               2年
达产年份                                        第4年
生产期                                              11 年
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固定资产年折旧率
 - 房屋建筑物                                       4.50%   折旧年限 20 年，残值率 10%
 - 机器/检测设备                                    9.00%   折旧年限 10 年，残值率 10%
 - 其他设备                                     18.00%      折旧年限 5 年，残值率 10%
 - 运输设备                                     18.00%      折旧年限 5 年，残值率 10%
无形资产摊销                                    20.00%        折旧年限 5 年，残值 0
增值税税率                                          17%
城市建设税税率                                       5%
教育费附加(含地方教育附加)                           5%
管理费用占销售收入比例                              6.98%      2014/2015 年历史数据
销售费用占销售收入比例                          22.63%         2014/2015 年历史数据
所得税                                              15%           高新技术企业
基准折现率                                           8%
     2、本次募投项目预计效益的测算的谨慎性
     本次募投项目效益测算以公司经营情况为依据，测算结果谨慎合理。
     （1）在测算项目销售收入时，充分考虑了市场规模、产品类别、同类产品
销售价格、行业利润水平。
     “生产线技术改造建设项目”收入中包含公司灶具、油烟机和燃气热水器的
销售收入，“洗碗机产品建设项目”收入中包括台式、柜式和水槽式家用洗碗机
产品。项目销售收入测算，基于公司历史产品销售情况，并谨慎估计了市场容量
以及公司目前市场占有率情况。
     （2）在测算成本时，主要参考公司现有业务的成本构成及规模进行测算，
项目主要成本包括直接材料、人员费用、制造费用。其次，在测算成本时参考了
同行业公司相关产品的开发成本以及人工、材料消耗水平确定募投项目成本。人
员投入根据项目产品开发数量进行了合理匹配，并参考实施地平均的薪资和福利
水平计算得出。
     （3）项目毛利率水平与公司现有业务毛利率水平相近
     本次募投项目达产后平均毛利率测算如下：
          项目                    生产线技术改造项目            洗碗机产品建设项目
         毛利率                          39.11%                       42.76%
     华帝股份 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月的毛利率水平分别为 36.35%、
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38.56%和 41.17%。
     本次募投项目“生产线技术改造项目”和“洗碗机产品建设项目”预计达
产后平均毛利率分别为 39.11%、42.76%，比公司现有业务毛利率略微上涨。由
于本次募投项目“生产线技术改造项目”和“洗碗机产品建设项目”为现有业
务的升级与延伸，能够更好地满足中高端客户的需求，符合行业的发展趋势，能
够为公司创造良好收益。因此，以公司现有业务毛利率水平为依据，对募投项目
毛利率水平的测算较为谨慎。
     （4）各项税金和折旧摊销费延续公司目前采用的会计政策进行测算；其他
管理费用和销售费用根据公司历史年度的各项费用率平均值进行测算；现金流出、
流入情况根据各项目投资支出、收入、成本等指标，并参考公司历史年度各项资
产和负债的周转率平均值进行计算得出。其中，募投项目“生产线技术改造项目”
和“洗碗机产品建设项目”销售费用及管理费用占营业收入比例如下：
            项目                    生产线技术改造项目   洗碗机产品建设项目
 管理费用占营业收入比例                        7.63%           6.98%
 销售费用占营业收入比例                    22.63%             22.63%
     2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司管理费用占营业收入比例分别为
7.45%、7.99%和 7.88%，销售费用占营业收入比例分别为 21.08%、24.17%和 25.17%。
本次募投项目管理费用率及销售费用与公司历史情况相近。
     （5）本次募投项目“生产线技术改造项目”和“洗碗机产品建设项目”达
产后平均利润率如下：
            项目                    生产线技术改造项目   洗碗机产品建设项目
     达产后平均利润率                          6.54%           8.33%
     公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月净利润率为 6.86%、5.85%和 6.74%。
由于洗碗机产品为近几年国内较新的产品，目前正处于快速发展期，预计毛利率
将比公司现有业务高，而费用率预计与公司现有业务持平，本次募投项目预测达
产后净利润率较高，但测算以公司历史情况为依据并与募投项目特点相匹配，预
测较为谨慎。
     综上，项目效益测算过程中，参考了公司现有各项业务毛利率及净利率水平，
综合考虑了募投项目的市场预期情况，谨慎选取了符合项目情况的参数进行测算。
以上募投项目经济效益的测算经过了充分的论证，各项参数的设定较为谨慎、合
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理。
     六、结合现有产品的产能利用情况、申请人盈利能力变化趋势、国家最新房
地产政策的影响、市场需求变化趋势、行业竞争状况等，说明生产线技术升级改
造项目的合理性和必要性，建设期间预期对申请人经营业绩的影响，未来拟采取
何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现
     （一）结合现有产品的产能利用情况、申请人盈利能力变化趋势、国家最新
房地产政策的影响、市场需求变化趋势、行业竞争状况等，说明生产线技术升级
改造项目的合理性和必要性。
     1、现有产品的产能利用情况
     报告期内，发行人分类产品的生产能力和销售情况如下：
   产品             项目           2016 年 1-9 月    2015 年       2014 年       2013 年
             产能（万台）               137          125.00         85.00            85.00
             产量（万台）              59.19          85.93         99.74            82.13
 吸油烟机    产能利用率（%）           57.61          68.74        117.34            96.62
             销量（万台）              94.55         115.68        135.15        118.44
             产销率（%）               98.29          91.26         96.10            81.23
             产能（万台）              319.4         319.40        279.50        174.70
             产量（万台）              115.11        139.90        173.59        176.93
 燃气灶具    产能利用率（%）           48.05          43.80         62.11        101.28
             销量（万台）              79.87         143.70        198.41        189.29
             产销率（%）               82.98          90.41         93.69            95.37
             产能（万台）               112           80.00         70.00            60.00
             产量（万台）              42.44          48.90         58.75            54.61
  热水器     产能利用率（%）           50.52          61.13         83.93            91.02
             销量（万台）              58.61          76.77        101.00        103.56
             产销率（%）               74.08          96.31         95.79            91.94
    注：以上产能为年度产能
     募投项目实施后，公司主要产品产量变化情况如下：
                                    2016 年产能     募投新增产能
  序号              产品                                                新增占比
                                     （万台）         （万台）
    1             吸油烟机              137.00          15.00               10.95%
    2             燃气灶具              319.40          20.00                6.26%
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    3            燃气热水器             112.00             10.00            8.93%
              合计                      568.4              45.00            7.92%
     受益于良好的市场环境，报告期内发行人产销率保持在较高水平，产品库存
比例较低。公司本次募投项目生产线技术升级改造项目旨在提升公司产品生产效
率，提高生产的自动化程度，完善产品结构，全面提升产品竞争力。
     2、申请人盈利能力变化趋势
     报告期内，发行人营业收入、毛利率、净资产收益率和每股收益等如下：
           财务指标                 2016 年 1-9 月     2015 年度    2014 年度    2013 年度
    营业收入（万元）               311,842.99      371,978.23   422,978.36   370,862.88
    利润总额（万元）                25,828.95       25,753.72    34,575.20      27,716.63
    净利润（万元）                  21,018.43       21,745.12    29,018.24      22,947.50
归属于母公司股东的净利润（万
                                        20,120.85       20,772.43    28,108.93      22,383.67
            元）
扣非后归属母公司股东的净利润            19,009.59       17,742.37    24,292.93      20,472.78
          毛利率（%）                          41.17       38.56        36.35          35.96
  扣除非经常性损益前每股收益
                                                0.56         0.58         0.78           0.77
          （元/股）
  扣除非经常性损益后每股收益
                                                0.53         0.49         0.68           0.70
          （元/股）
扣除非经常性损益前净资产收益
              率                               12.87         13.9       20.95            20.6
      （加权平均，%）
扣除非经常性损益后净资产收益
              率                               12.16       11.87        18.11          18.84
      （加权平均，%）
     2013-2015 年，发行人营业收入分别较上年同期变动比率为 14.05%和
-12.06%。其中，2015 年度较 2014 年度有所下降，主要系 2015 年发行人调整经
营管理策略，大力发展“魔镜”系列高端厨卫产品，消费者对新产品的接受有相
对滞后性所致。2016 年公司加大了市场开拓力度，随着消费者对新产品的接受
程度的提高，2016 年 1-9 月营业收入和净利润同比增长 18.41%和 50.32%。报告
期内，公司产品的毛利率水平呈现逐年上升趋势。
     3、国家最新房地产政策的影响
     2015 年末，中央经济工作会议也提出“化解房地产库存”，随后陆续出台
相关去库存政策，包括对契税下调、首套房支付比例下调等限购限贷政策调整。
房地产去库存政策取得积极效果，三四线城市库存压力得到一定缓解。但伴随着
三四线城市去库存的同时，热点城市房地产市场呈现过热态势，房价非理性上涨。
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为抑制一二线城市房价的上涨，中央到地方政府出台了多项政策，包括限购、限
贷等政策，加强房地产市场的调控。2016 年召开的中央经济工作会议指出，2017
年要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财
税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和
长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。
     总体而言，我国房地产市场保持平稳运行，大城市房价分化格局将持续，三
四线城市将面临一个缓慢的去库存过程。在国家房地产去库存的政策引导下，房
地产行业平稳发展将对厨卫电器市场形成长期较好的拉动作用。因此，房地产行
业的平稳健康的发展，将更好地引导厨卫电器需求的稳定增长。
     4、市场需求变化趋势
     厨卫电器行业在我国整体家电行业中属于较为新兴的行业，是伴随着人们生
活水平的提高、对生活品质的更高要求而发展起来的。受益于我国国民经济的持
续高速增长、居民收入水平的不断提高和城镇化进程的不断推进，厨卫电器行业
的市场需求一直保持稳步增长。尤其是近几年来，随着时代的发展和消费水平的
提高，消费者的消费理念发生着新的变革，他们对住宅也有了越来越高的要求，
对厨房和卫生间的需求也不再仅仅局限于简单实用，而是发展成为集实用、舒适、
美观、品质、绿色等一体的综合性需要。人们对于厨房和卫生间装修的重视程度
越来越高，提高厨卫电器的消费档次被视为提升生活品质的一项重要内容，在热
水器等卫浴电器、“烟灶消”等厨房电器上的投入也在不断增长。
     市场需求主要来源于两部分：一是新增需求，现阶段中国家庭厨卫电器保有
量低，尤其是农村市场产品厨卫电器百户保有量更是处于极低水平，以吸油烟机
为例，2014 年，农村家庭吸油烟机百户保有量仅为 13.90 台，远低于农村家庭
其他大家电百户保有量，也远低于城镇家庭吸油烟机百户保有量。伴随着城镇化
持续推进、农村人口向城镇人口的逐步转变，其家庭消费及生活习惯将向城镇家
庭靠拢并带来厨卫电器产品消费需求。在城市市场，由于厨卫电器已经成为家装
中一个非常重要的部分，因此外观上具备时尚和前卫元素、功能上智能化和人性
化的产品将成为拉动市场增长的主要力量。二是更新需求，我国厨卫电器产品主
要是在 2000 年左右开始进入大部分家庭，而吸油烟机、燃气灶具、热水器等多
数产品的使用年限为 6-8 年，如今早已进入了更换时间，每年更新需求巨大。
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     中怡康数据显示，2014 年、2015 年我国吸油烟机零售额为 290 亿元和 342
亿元，同比增长 10.20%和 9.80%；2014 年、2015 年燃气灶零售额达到 180 亿元
和 196 亿元，同比增长 7.40%和 8.90%；2015 年我国热水器（仅包括电热水器和
燃气热水器，不含太阳能热水器与空气能热水器）市场零售量 3,532 万台，零售
额 544 亿元，同比分别增长 4.40%和 7.10%，2014 年热水器零售额 508 亿元。
     5、行业竞争状况
     我国厨卫电器行业的发展目前已进入了较成熟的市场化竞争阶段，近年来，
我国家电巨头-海尔、美的除了在彩电、冰箱、空调等家电市场竞争外，纷纷强
势进军厨卫电器行业。伴随着众多原有厨卫品牌的业务领域拓展和新品牌的积极
进入，厨卫电器市场竞争日益加剧。根据奥维云网（AVC）数据显示，2015 年我
国厨卫电器市场中全渠道吸油烟机、燃气灶具及消毒柜品牌共计 442 个，品牌数
量较 2014 年新增 179 个，退出 60 个。
     奥维云网（AVC）数据显示，2015 年我国线下厨房电器前五名品牌的合计市
场份额为 72.00%，较 2014 年增长了 3.30%；线下热水器前五名品牌的市场份额
为 67.60%，比去年增长了 1.80%，市场集中度进一步提高。其主要原因有以下两
个方面：首先，《吸油烟机能源效率标识实施规则》和《家用燃气灶具能效限定
值及能效等级》正式实施，要求按照相关标准对吸油烟机和燃气灶具进行能效分
级，淘汰落后产能，提升行业准入门槛。规模较小的厨卫电器品牌以价格手段抢
占市场的空间将萎缩，行业优胜劣汰步伐加快；其次，消费者品牌意识提高。对
于大型家用电器，一般情况下，消费者会亲自去实体店评估产品，除了考察产品
质量或比对产品价格，还注重消费过程中的购物体验和品牌价值文化。
     与此同时，随着我国消费者消费理念的升级，服务消费认知标准发生了巨大
变化，他们更青睐于服务水平好的厨卫电器企业。因此，我国厨卫电器行业之间
的竞争已经从产品硬件竞争逐步提升到软件竞争。越来越多的厨卫电器厂商除了
追求产品品质外，用户价值体验和服务满意度也逐渐成为不同品牌商的竞争利器。
     6、生产线技术升级改造项目的合理性和必要性
     （1）机器换人，提升公司效益
     近几年，我国人口红利减弱以及劳动力成本上升等问题日益凸显。但随着全
球信息技术的快速发展，工业自动化、信息化程度日益提高，“机器换人”成为
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制造业发展主流趋势。在厨卫电器领域，“机器换人”也正在完成第二次飞跃，
促使了产业结构的变化，即由原来的“劳动密集、资本密集”向“人才密集、技
术密集”转变。
     公司一直以来坚持厨卫专业化品牌发展道路，致力打造高端智能厨电领导者
的发展目标，自主研发和生产灶具、抽烟机、热水器等各类厨卫电器产品。然而，
生产车间流水线部分环节依然采用人工操作作业，如装配、检测、包装等。这种
生产模式存在以下两方面的缺陷：一方面，传统生产方式需大量的人力支持，导
致公司劳动力成本居高不下；另一方面，传统生产方式人工操作可能出现失误或
者效率低下等问题，容易对公司产品品质的稳定性和经济效益造成一定影响。若
公司延续传统生产工艺，将不利于降低劳动成本及提高生产效率。
     通过本项目的顺利实施，公司将投入大量先进的自动化设备，减少人员操作，
通过自动化设备保证生产过程中高度重复性和一致性，降低产品生产成本，提高
产品品质的稳定性。同时，构建自动化、智能化的生产流程，使得生产线上单位
时间内能够生产出更多的产品，提升生产效率，进而提高公司整体的经营效益。
     （2）优化产品结构，增强市场竞争力
     近年来，传统家电巨头纷纷加入厨卫电器行业战场，市场竞争激烈。根据奥
维云网（AVC）数据显示，2015 年我国厨电市场整体规模 581 亿元，同比增长 6.8%。
厨电市场共计 442 个品牌，品牌数量较 2014 年新增 179 个，退出 60 个。在我国
厨卫电器市场增速放缓、品牌竞争进一步加剧的大背景下，市场进入了品牌格局
持续动荡与重塑的新时期。厨卫电器企业若想要获得快速增长，必须优化产品结
构增强市场竞争力，抢夺更多的市场份额。
     目前，华帝股份厨卫电器产品结构呈现出中间大、两头小的“橄榄球式”现
状，主要以中端产品为主导，低端和高端产品占比不大。但是随着居民收入的提
高以及消费理念的转变，人们对厨卫电器产品消费要求越来越高，高端领域的厨
卫电器产品需求逐步释放。若公司的发展战略无法适应行业的变化趋势，将导致
公司在业内失去竞争力。
     本项目的实施将购置自动装配流水线、自动包装线、智能生产设备等，不仅
可以增强产品质量的稳定性，同时，基于先进的自动化设备，还可以有效地改进
公司生产的技术工艺、促进产品质量提升，为公司生产高端产品奠定坚实的技术
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工艺基础。项目建成后，将推动公司工艺技术、产品质量的全面提升，进一步实
现产品结构优化升级，在对技术工艺提供有效支持的基础上助力高端厨卫电器产
品的结构调整，逐步向中高端产品结构并重的格局发展。此外，先进的自动化设
备还可以有效降低高端产品工艺技术难题，减少生产损耗造成的成本压力，增强
公司市场竞争力，并逐步满足公司转型升级和高端化业务发展需求。
     （3）抓住市场机遇，巩固行业地位
     多年来公司深耕厨卫电器行业，凭借不断创新和积极开拓市场的经营理念，
在厨卫电器市场竞争中占据了一定的份额。根据奥维云网（AVC）监测数据显示，
2015 年华帝品牌线下市场销售额占行业总销售额的 8.90%，线上市场占 10.20%。
     在我国消费升级趋势确立、品牌认知度持续提升及行业整合力度加大的背景
下，未来厨卫电器行业集中度将有望稳步提升。因此，在外部环境调整的过程中，
公司必须抓住市场机遇，提升品牌形象。通过丰富公司产品种类，保证产品高质
量水平，获取更多产品订单，形成销售规模的跨越式发展，进而扩大公司品牌在
厨卫电器行业的市场份额。
     公司借助本次募投项目建设，对现有生产线进行升级和自动化改造，可以有
效提高公司厨卫电器产品的生产技术工艺。同时，借助机器人等机器作业手段代
替人工作业，进一步提高产品质量稳定性，提升公司的生产效率。公司还将通过
深入了解消费者的实际需求以及市场流行趋势，快速抓住市场机会，向市场推出
消费者需要的厨卫电器产品。未来公司将在现有基础上继续做大做强，以技术创
新带动产品创新，扩大生产规模及提升产品品质，进一步提高市场知名度，强化
并巩固公司在厨卫电器领域的市场领先地位。
     （二）未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现
     公司未来将继续加大研发投入，不断开发新产品，提升产品质量和服务水平，
进一步提升公司产品在行业中的竞争优势。近年来，公司凭借在行业内多年的技
术、服务优势和广泛的客户基础，销售额稳步提升。本次生产线技术升级改造项
目实施后，公司将进一步完善营销体系，满足原有客户需求，同时开发更多客户，
为公司原有产品扩产和新产品进入市场提供支持，从而巩固公司现有的市场地位，
扩大市场份额。
     在渠道方面，公司计划在不断壮大零售终端的同时，持续加大电商平台的建
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设。公司将以电商中心或电商公司加上公司管理团队进行运作，推进包括线上线
下产品线区隔、防范价格体系冲击及线下售后服务等措施。电商渠道销售收入高
增长将成为公司未来产能消化的重要保障。
     在品牌推广方面，近年来在优良产品和服务质量的支持下，“华帝”品牌在
国内市场中的影响力逐渐增强，知名度不断提高。2016 年，公司邀请黄晓明及
Anglababy 作为公司新形象代言人，加强对 80/90 后年轻一代的品牌宣传，塑造
公司高端、智能、轻奢的品牌形象，并致力于推进“新定位、新口号、新形象、
新代言人、新产品、新终端”元素的全面革新。未来，公司将继续实施品牌战略，
培养品牌的持久竞争力和美誉度。
     综上，本次技术升级改造项目投产后，公司产能将进一步扩大。项目规划的
油烟机、灶具和燃气热水器等产品具备良好的市场竞争力，随着品牌建设战略的
推进，未来公司市场份额将持续增加，新增产能的市场消化具有较大可行性。
     七、洗碗机产品生产建设项目的可行性以及实施该项目的技术、人才、市场
等资源储备情况
     （一）洗碗机产品生产建设项目的可行性
     1、新产品具有良好的节能环保效果，符合国家政策导向
     我国虽然自然资源比较丰富，但是由于人口众多，人均资源比较匮乏，我国
人均水资源拥有量 2,200 立方米，仅为全球平均水平的 1/4，并且长期以来我国
采取的发展方式对资源的索取较为严重，自然环境也遭到了较大的破坏。因此，
为实现可持续发展的目标，国家大力提倡节能环保的生活方式并出台多项措施鼓
励、引导节能环保产业的发展。根据《洗碗机洗涤性能与人工手洗对比性能研究
报告》，洗涤 76 件餐具达到相同的清洁程度，机洗耗电为手洗耗电的 2/3，而耗
水则仅为手洗耗水的 1/4，机洗方式相对手洗方式而言具有良好的节能环保效果。
因此，项目的建设符合国家产业政策的导向，具有政策可行性。
     2、公司拥有优秀的厨卫电器研发、生产能力
     公司自 1992 年成立以来，一直专注于厨卫电器的研发、生产和销售，经过
20 多年的发展，公司已成为全国知名的厨卫电器供应商，在厨卫电器行业处于
领先地位。公司生产的产品有：油烟机、灶具、消毒柜、电蒸箱、烤箱、热水器、
橱柜等，其中，公司灶具连续多年全国销量第一。强大的生产能力离不开公司技
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术研发的支撑，公司卓越的研发能力是公司取得成功的关键因素。目前，公司技
术中心已被评为“国家技术中心”，并且成为首批 32 家“国家级工业设计中心”
之一，拥有专职研发人员 200 多名。同时，公司积累了丰富的研发成果，截止
2016 年 9 月末，发行人拥有 632 项有效专利，其中，发明专利 44 项，实用新型
371 项，外观设计 217 项。强大的研发生产能力为企业赢得了市场和社会的认可，
2005 年，“华帝”被认定为“中国驰名商标”，公司燃气灶被授予“中国名牌
产品”；2006 年，成为 2008 年北京奥运会燃气具独家供应商，“华帝”牌热水
器被国家商务部评为“最具市场竞争力品牌”；2009 年，公司荣获“中华人民
共和国第十一届运动会火炬指定提供商”荣誉称号；2012 年，被国家科技部火
炬高新技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2015 年，
“华帝”被评为“中国高端厨卫产业最具价值品牌”，华帝已成为最受消费者认
可的厨卫品牌之一。
     公司在厨卫电器行业多年的研发、生产经验能够保证公司新产品洗碗机在研
发和生产上的可行性。
     3、全面的销售渠道支持
     公司采取线上和线下相结合的销售模式。线下销售主要采取区域总代理制度，
即由公司划定销售区域，每片销售区域设立一名一级经销商，由一级经销商负责
该区域的产品销售和市场拓展。长期以来，公司坚持“华帝利益共同体”的理念，
与经销商之间建立了稳定友好的合作关系。在公司与经销商的共同努力下，截止
2016 年 9 月末，“华帝”品牌共有专卖店 2,844 家，乡镇网点 5,194 家，社区
网点 1,001 家，KA 卖场 1,799 家，“百得”品牌拥有标准专卖店 835 家，乡镇
网点 2,300 家，KA 卖场 121 家。基本实现了从一线市场到乡镇渠道的全面覆盖。
除线下渠道外，公司还进驻了天猫、淘宝、京东、苏宁易购、国美在线等电商平
台，开展电商业务，迎合年轻一代消费者的消费习惯。同时，公司还自营自有线
上平台——华帝商城，保证线上销售的自主性，线上渠道逐渐成为公司新的利润
增长点。
     公司庞大的销售网络和多样化的销售形式保证了新产品完成生产后能够及
时顺利的投放市场，避免了公司投入大量精力和资源重新建立销售渠道。同时，
公司在厨卫电器行业形成的良好的品牌形象也有助于新产品的推出。
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     （二）实施洗碗机产品生产建设项目的技术、人才、市场等资源储备情况
     1、技术储备
     公司自创立以来一直坚持自主研发，在技术、品质、用户体验等方面持续追
求卓越。经过多年对厨卫电器行业的研究、技术的开发和创新，公司在厨卫电器
产品上拥有了领先的技术能力，公司技术中心被五部委评为“国家技术中心”，
公司工业设计中心获得工信部认定为“国家级工业设计中心”，成为全国首批 32
家国家级工业设计中心之一。公司目前已掌握了洗碗机生产相关技术，拥有两项
洗碗机专利，凭借公司多年厨卫电器行业技术积累及已掌握的技术专利等，公司
在洗碗机产品生产上不存在技术障碍。
     2、人才储备
     公司已打造出了一支结构合理、专业性强、人员稳定的研发团队，核心人员
大多具有多年行业从业经历，积累了丰富的研发经验。截至 2016 年 9 月末，公
司拥有核心技术人员 200 多人，其中高级工程师 11 人，中级工程师 45 人，工程
师 21 人。公司创新体系中技术规划、技术研究、技术管理、产品开发、试验研
究、工艺工程等人员配置完善。公司研发人才队伍中包含多名国内厨卫电器行业
的专业人员，具备丰富洗碗机研发和生产经验。公司拥有生产人员 2,900 多人，
生产人员拥有多年一线厨卫电器产品生产经验。
     3、市场储备
     公司拥有庞大的线下销售渠道，截止 2016 年 9 月末，“华帝”品牌共有专
卖店 2,844 家，乡镇网点 5,194 家，社区网点 1,001 家，KA 卖场 1,799 家，“百
得”品牌拥有标准专卖店 835 家，乡镇网点 2,300 家，KA 卖场 121 家。基本实
现了从一线市场到乡镇渠道的全面覆盖。另一方面，公司通过入驻国内几大电子
商务平台与自建平台构建了完善的线上渠道。公司庞大的销售网络和多样化的销
售形式保证了新产品完成生产后能够及时顺利投放市场。2015 年，公司线下厨
房电器市场销售份额为 8.90%，位列第三，线下热水器销售份额为 2.70%，位列
第八，公司在厨卫电器行业拥有广泛的客户基础。同时，公司在厨卫电器行业形
成的良好的品牌形象也有助于公司洗碗机产品的推广和销售。
     八、保荐机构核查意见
     保荐机构核查了华帝股份非公开发行股票预案、非公开发行 A 股股票募集
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资金运用的可行性分析报告及相关行业报告、发行人与相关经销商签署的门店
建设意向性合同、发行人关于经销商门店建设补贴制度、发行人关于本次募集
资金投资项目披露的相关公告及风险提示，并与公司高级管理人员访谈，保荐
机构认为：华帝股份募集资金用途信息披露充分、合规，风险揭示充分，本次
发行不会损害上市公司及中小股东利益。
重点问题 2
     截至 2016 年 9 月 30 日，申请人货币资金余额 7.65 亿元，持有银行理财产
品 4 亿元。本次募集资金拟使用 0.5 亿元用于补充流动资金。
     （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请申请人结合目前持有
的货币资金及银行理财产品情况、资产负债率水平及银行授信情况、经营活动产
生的现金流情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
     （2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
     （3）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
     （4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否
与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公
司及中小股东的利益。
     回复：
     一、流动资金的测算过程以及通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
     （一）流动资金的测算过程
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       公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 55,000 万元，其中拟用不超过
5,000 万元用于补充公司流动资金，占募集资金总额的 9.09%。
     公司结合历史财务数据和实际业务情况，根据公司营运资金的实际占用以及
各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2016 年至 2018
年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的
主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动
资金的需求量，具体测算过程如下：
     1、测算相关公式
       公司补充流动资金需求规模测算公式如下：
       流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应
付账款余额-应付票据余额-预收账款余额
       新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占用金
额。
       2、具体测算过程
       （1）发行人经营性资产和经营性负债占营业收入的比重
       公司 2016 年-2018 年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业
收入的比例与 2015 年度数据相同。具体情况如下：
                                                                   单位：万元
            项目                       2015年度/末          占比
          营业收入                      371,978.23           -
          应收票据                      23,286.33          6.26%
          应收账款                      35,805.46          9.63%
          预付款项                       4,427.66          1.19%
            存货                        27,629.29          7.43%
          应付票据                       9,674.14          2.60%
          应付账款                      42,140.37          11.33%
          预收款项                      17,101.06          4.60%
       （2）发行人收入的预测
       A.根据公司股权激励设定的业绩指标为营业收入预测增长依据
       报告期内，发行人营业收入分别为 370,862.88 万元、422,978.36 万元和
371,978.23 万元，根据公司股权激励设定的业绩指标，2016 年预测营业收入为
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427,774.96 万元，2017 年预测营业收入为 513,329.96 万元，2018 年预测营业
收入为 613,764.08 万元。
                                                                              单位：万元
                   基期                              预测期                     结论
     项目                                                                     2018 年减
                  2015 年        2016 年 E          2017 年 E    2018 年 E
                                                                               2015 年
 营业收入       371,978.23      427,774.96          513,329.96   613,764.08   241,785.85
 应收票据       23,286.33       26,779.28           32,135.14    38,422.44    15,136.11
 应收账款       35,805.46       41,176.28           49,411.54    59,079.01    23,273.55
 预付款项        4,427.66        5,091.81            6,110.17     7,305.64     2,877.98
     存货       27,629.29       31,773.68           38,128.42    45,588.33    17,959.04
经营性流动
                91,148.74       104,821.05          125,785.27   150,395.42   59,246.68
资产合计
 应付票据        9,674.14       11,125.26           13,350.31    15,962.33     6,288.19
 应付账款       42,140.37       48,461.42           58,153.71    69,531.61    27,391.24
 预收款项       17,101.06       19,666.22           23,599.46    28,216.75    11,115.69
经营性流动
                68,915.57       79,252.90           95,103.48    113,710.69   44,795.12
负债合计
 营运资金       22,233.17       25,568.15           30,681.79    36,684.73    14,451.56
      根据前述计算可知，按照公司股权激励设定的业绩指标为营业收入预测增
长依据，发行人 2018 年营运资金缺口达到 14,451.56 万元，大于本次拟用于补
充流动资金的 5,000 万元。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将不超
过 5,000 万元补充公司流动资金，未超过公司未来生产经营对流动资金的需求。
      B.根据公司 2012 年至 2015 年的营业收入复合增长率为营业收入预测增长依
据
      2012 年至 2015 年，发行人营业收入分别为 248,810.21 万元、370,862.88
万元、422,978.36 万元和 371,978.23 万元，根据 2012 年至 2015 年营业收入的
复合增长率 10.58%，2016 年预测营业收入为 411,333.53 万元，2017 年预测营
业收入为 454,852.61 万元，2018 年预测营业收入为 502,976.02 万元。
                                                                              单位：万元
                   基期                              预测期                     结论
     项目                                                                     2018 年减
                  2015 年        2016 年 E          2017 年 E    2018 年 E
                                                                               2015 年
 营业收入       371,978.23      411,333.53          454,852.61   502,976.02   130,997.79
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 应收票据       23,286.33       25,749.48           28,473.77    31,486.30    8,199.97
 应收账款       35,805.46       39,611.42           43,802.31    48,436.59    12,631.13
 预付款项        4,427.66        4,894.87            5,412.75     5,985.41    1,557.75
    存货        27,629.29       30,562.08           33,795.55    37,371.12    9,741.83
经营性流动
                91,148.74       100,817.85          111,484.38   123,279.42   32,130.68
资产合计
 应付票据        9,674.14       10,694.67           11,826.17    13,077.38    3,403.24
 应付账款       42,140.37       46,604.09           51,534.80    56,987.18    14,846.81
 预收款项       17,101.06       18,921.34           20,923.22    23,136.90    6,035.84
经营性流动
                68,915.57       76,220.10           84,284.19    93,201.46    24,285.89
负债合计
 营运资金       22,233.17       24,597.74           27,200.19    30,077.97    7,844.80
     根据前述计算可知，按照公司 2012 年至 2015 年的营业收入复合增长率为
营业收入预测增长依据，发行人 2018 年营运资金缺口达到 7,844.8 万元，大于
本次拟用于补充流动资金的 5,000 万元。本次非公开发行募集资金扣除发行费
用后，将不超过 5,000 万元补充公司流动资金，未超过公司未来生产经营对流
动资金的需求。
     （二）请申请人结合目前持有的货币资金及银行理财产品情况、资产负债率
水平及银行授信情况、经营活动产生的现金流情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
     1、公司目前持有货币资金、理财产品的构成及用途
     截至 2016 年 9 月 30 日，公司货币资金 7.65 亿元，银行理财产品 4 亿元，
其中公司下属子公司广东德乾投资管理有限公司货币资金余额 3,339 万元、银行
理财产品 2 亿元，该部分资金用途为对外投资，不做为经营性资金使用；其余的
7.32 亿元货币资金及 2 亿元银行理财产品均为短期资金余额。
     2、公司持有现金及理财产品的原因
     （1）购买短期理财以提高资金使用效率
     鉴于公司日常经营性资金周转中会出现短期资金沉淀，为提高资金的使用效
率和收益，公司在保障日常资金运作及各种生产、研发、销售等资金需求下，合
理投资一定额度的保本及固定收益类的短期理财产品，期限不超过 45 天。
     （2）原材料货款支付对货币资金需求大
     由于公司上半年度为销售淡季，货款回笼低于下半年度，但上半年度需要支
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付前一年度旺季时期的供应商货款，对资金需求量大，公司采购与付款的周期性
差异形成了一部分资金沉淀。
     （3）为分红储备资金
     公司每年年度的分红在上半年度实施，公司需要储备资金。
     公司最近三年利润分配情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
                                         分红年度合并报表中归属于上市
    分红年度          现金分红（含税）                                      现金分红占比
                                             公司普通股股东的净利润
     2015 年             14,354.45                      20,772.43              69.10%
     2014 年             14,354.45                      28,108.93              51.07%
     2013 年              5,981.02                      22,383.67              26.72%
     最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例                   146.03%
     根据上图可见 2015 年现金分红已达 1.44 亿元，公司每年上半年资金压力较
大，需要资金储备。
     （4）业务发展需要
     公司预期 2017 年度的电子商务业务和工程类业务的销售将维持高速增长，
并在公司整体销售收入所占份额将不断扩大，由于电子商务类业务平均应收账款
账期为 60 天、工程类业务的应收账款账期约为 1 年，届时流动资金占用预估会
有大幅增长；且由于线下经销商需要不断扩大渠道、改进新的终端形象，资金投
入较大，因此目前公司给予更大的月度授信以解决经销商资金短期不足的现状。
结合现状及未来发展趋势，资金余量会在短期出现缺口，需要新的资金予以补充。
     （5）公司付款方式调整
     报告期内，公司以银行承兑汇票结算货款的方式增加，可以充分利用票据融
资优势，节约即期资金支出。
     公司最新一期应付票据明细如下表所示：
                                                                                单位：万元
               种类                   2016 年 9 月 30 日            2015 年 12 月 31 日
    银行承兑汇票                       12,558.53                     9,565.59
    商业承兑汇票                                -                     108.55
               合计                        12,558.53                     9,674.14
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     3、资产负债率水平及银行授信情况
     从资产负债率看，截至 2016 年 9 月 30 日，公司及同行业上市公司万和电气
（002543）、老板电器（002508）、万家乐（000533）和九阳股份（002035）的资
产负债率和有息负债率水平情况如下：
      证券代码                 证券简称             资产负债率（%）   有息负债率（%）
      002543.SZ                万和电气                  39.17              0.17
      002508.SZ                老板电器                  41.79                   -
      000533.SZ                 万家乐                   50.77              0.47
      002242.SZ                九阳股份                  31.49              0.18
                    平均数                               40.81              0.21
     002035.SZ                 华帝股份                  49.57              0.64
    注1：上述数据来源于万和电气、老板电器、万家乐和九阳股份披露的2016年第三季度
报告。
    注2：有息负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款）/资产总额
     从上表可以看出，公司资产负债率水平处于行业较高水平。
     华帝股份有限公司银行授信情况如下：
         授信银行                   授信额度（万元）              授信余额（万元）
         交通银行                         32,500.00                   22,325.80
         工商银行                         10,000.00                   9,000.00
         中国银行                         10,857.14                   8,242.20
         建设银行                         11,000.00                   10,000.00
         平安银行                         10,000.00                    161.52
            合计                          74,357.14                   49,729.52
     华帝股份的银行授信额度为 74,357.14 万元，授信余额为 49,729.52 万元，银
行授信情况良好，授信余额较高，但企业在同行业中的资产负债率水平较高，通
过银行借款等方式筹措流动资金会进一步提高企业的资产负债率及有息负债率，
影响企业在同行业中的竞争力。
     4、经营活动产生的现金流情况
     报告期内，公司及同行业上市公司万和电气（002543）、老板电器（002508）、
万家乐（000533）和九阳股份（002035）的 2016 年 1-9 月经营活动现金流量及
营业收入情况如下：
                                                                             单位：万元
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    项目             华帝股份       万和电气    老板电器      万家乐      九阳股份
销售商品、提供劳务收
                         246,639.61    418,103.60   443,969.94   307,373.83   577,151.33
      到的现金
      营业收入           311,842.99    345,705.81   398,546.59   296,661.41   503,428.97
销售商品、提供劳务收
                           79.09%       120.94%      111.40%      103.61%      114.64%
  到的现金/营业收入
经营活动产生的现金
                         49,463.42      80,618.54   118,307.78    6,297.63    20,360.23
      流量净额
     报告期内，发行人销售收入收现率在 70%以上，销售收现能力较强，但低于
同行业水平，主要由于华帝股份电子商务业务和工程类业务的销售在公司整体销
售收入所占份额扩大，应收账款周转率下降，回款速度较慢，占用现有资金比例
上升，因此补充流动资金可以缓解资金压力，提升公司经营水平。
     综上所述，由于公司资金头寸分布不均衡、电子商务业务和工程类业务的
销售高速增长导致的资金占用加大，且公司给予线下经销商的授信额度提高，
公司需要补充流动资金。截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率及有息负债
率分别为 49.57%和 0.64%，均高于同行业上市公司的平均数，通过银行借款等
方式筹措流动资金将影响公司在行业中的竞争力。因此公司通过本次非公开发
行将部分募集资金用于补充流动资金是合理且具有经济性的。
     二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买以及未来三个月进行重大
投资或资产购买的计划情况
     自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2016 年 3 月 2 日）至本
反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资以外，公司未有实施或拟实施的重
大投资或资产购买的情况。
     自本反馈意见回复出具之日起，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购
买的计划。
     三、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。是否存在通过
本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
     自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项
目以外，公司无他重大投资或资产购买的情况，且公司未来三个月无其他重大投
资或资产购买的计划。
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     公司本次使用部分募集资金补充流动资金，均系为满足公司日常运营资金的
需要，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
     经核查发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的公告、
投资合同以及访谈公司高管，未见发行人有其他重大投资或资产购买的情况以
及计划。保荐机构认为：发行人本次使用部分募集资金补充流动资金，系为了
满足日常运营资金的需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施
重大投资或资产购买的情形。
     四、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与
现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是
否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司
及中小股东的利益。
     经核查华帝股份非公开发行股票预案、非公开发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告、2013 年以来的发展情况、发行人《未来三年股东回报规划
（2016 年度-2018 年度）》、发行人股权激励实施情况，并查阅同行业公司的资
产负债率、有息负债率等财务指标，保荐机构认为发行人本次补充流动资金，
未超过公司流动资金需求缺口，与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途
信息披露已充分合规；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情况。
重点问题 3
     控股股东的关联方潘叶江参与本次发行认购，请保荐机构核查控股股东及潘
叶江：从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如无，出具承诺并公
开披露。
     回复：
     一、控股股东及潘叶江定价基准日前六个月内是否存在减持情况
     从本次非公开发行的定价基准日前六个月（2016 年 3 月 2 日）至本反馈意
见出具之日，发行人的控股股东（原控股股东为九洲投资、现控股股东为奋进投
资）及潘叶江先生均不存在减持发行人股票的行为。
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     二、控股股东及潘叶江关于在本次发行完成后 6 个月内不减持公司股票的承
诺
     发行人控股股东奋进投资出具承诺（注：发行人原控股股东九洲投资已于
2016 年 12 月 8 日经工商核准注销登记）：
     “自本次非公开发行定价基准日（2016 年 9 月 2 日）前六个月至本承诺函
出具之日，本单位不存在减持华帝股份有限公司股份的情况。
     自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本单位不会减持华
帝股份有限公司的股份，也不存在减持华帝股份有限公司股份的计划。
     本单位同时承诺不会进行违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
规定的短线交易行为以及其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。”
     发行人实际控制人潘叶江出具承诺：
     “自本次非公开发行定价基准日（2016 年 9 月 2 日）前六个月至本承诺函
出具之日，本人不存在减持华帝股份有限公司股份的情况。
     自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人不会减持华帝
股份有限公司的股份，也不存在减持华帝股份有限公司股份的计划。
     本人同时承诺不会进行违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规
定的短线交易行为以及其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。”。
重点问题 4
     本次发行为定向发行，认购对象为珠海华创投及潘叶江等四名自然人。
     珠海华创投系由华帝股份部分经销商的核心人员设立的合伙企业。请申请人
补充说明：（1）合伙计划参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等有关法规和规范性
文件的规定；（2）合伙企业合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源
等情况，申请人及控股股东、实际控制人及其关联方，是否公开承诺不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及
其合伙人提供财务资助或者补偿。（3）合伙人是否与申请人存在直接或间接的关
联关系，如果存在关联关系，申请人本次非公开发行预案、附条件生效的股份认
购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易申请程序和信息披
露义务；如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺；（4）合伙人之间是
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否存在分级收益等结构化安排；（5）合伙协议是否约定，在有限合伙持有其认购
股票的锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请保荐机构和律师发
表核查意见。
       本次发行认购对象有潘叶江等四名自然人。请申请人补充披露：（1）认购对
象具体身份、资产状况、认购资金来源等情况，申请人及控股股东、实际控制人
及其关联方，是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有
关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；（2）
认购对象是否与申请人存在直接或间接的关联关系，存在关联关系的，是否依照
有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务；如不存在
关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺。
       回复：
       针对珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华创投”）相关情
况：
     一、合伙计划参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等有关法规和规范性文件
的规定
     华创投参与本次非公开发行的认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
     根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的
特定对象应当符合下列规定： 一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； 二）
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。”以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办
法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行的法人、
自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。”
       根据发行人第六届董事会第五次会议决议、2016 年第二次临时股东大会决
议，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案，确认
本次非公开发行的对象为公司实际控制人潘叶江先生以及俞毅先生、陈坤亮先生、
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吴焯民先生和华创投。华创投为发行人股东大会审议同意的发行对象，符合股东
大会决议规定的条件；本次发行对象不超过 10 名；发行人本次非公开发行的发
行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。
     综上，珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行的认
购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行
股票实施细则》第八条的规定。
     二、合伙企业合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情况，
申请人及控股股东、实际控制人及其关联方，是否公开承诺不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙
人提供财务资助或者补偿
     根据发行人提供的文件，华创投合伙人的基本情况如下：
                            认缴出资额
   序号       股东姓名                               住所               身份证号
                              （万元）
     1          刘思杨        520.00       成都市武侯区********     5101081987********
                                               广东省海丰县海城镇
     2          陈树文        520.00                                4425311971********
                                                   ********
     3           王伟         520.00       天津市河东区********     1201031967********
                                               广东省中山市小榄镇
     4          张智华        400.00                                4201111969********
                                                   ********
     5           谢鹏         400.00       长沙市雨花区********     4325031985********
                                           浙江省永康市东城街道
     6          程晓强        400.00                                3307221968********
                                                 ********
                                               陕西省榆林市榆阳区
     7           常雄         350.00                                6127211964********
                                                   ********
                                               湖南省沅江市琼湖路
     8          陈建良        350.00                                4323021962********
                                                   ********
                                               甘肃省兰州市城关区
     9          李建中        350.00                                4108231966********
                                                   ********
                                               湖南省衡阳市石鼓区
    10           朱叶         350.00                                4304041981********
                                                   ********
                                               贵州省贵阳市南明区
    11          田梓良        350.00                                5221011967********
                                                   ********
                                               广东省珠海市香洲区
    12          巫阳坤        350.00                                3624251969********
                                                   ********
    13          吕合存        300.00       郑州市金水区********     4129241972********
                                               江苏省镇江市润州区
    14          张云刚        300.00                                6103231975********
                                                   ********
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    15            叶荣森      300.00           安徽省芜湖市镜湖区   3402021983********
                                               江西省南昌市东湖区
    16            经志成      300.00                                3601031960********
                                                   ********
                                               杭州市萧山区义蓬镇
    17            陈国良      300.00                                3301211971********
                                                   ********
                                           河南省三门峡市湖滨区
    18            邢建勋      300.00                                4112021962********
                                                 ********
    19            郑海宁      300.00       郑州市金水区********     4127011968********
                                               湖北省襄樊市樊城区
    20            杜诗武      300.00                                4206191967********
                                                   ********
                                               海南省海口市美兰区
    21            梁振义      270.00                                4601001959********
                                                   ********
                                               安徽省阜阳市颍州区
    22            许海洲      220.00                                3421011965********
                                                   ********
    23             何文       220.00       南宁市青秀区********     4502041970********
                                               江西省九江市浔阳区
    24             陈颖       220.00                                3604031970********
                                                   ********
                                               安徽省合肥市庐阳区
    25             杨敏       220.00                                3401031970********
                                                   ********
                                           河南省汝南县古塔街道
    26            唐华伟      220.00                                4128261979********
                                               办事处********
                                               江西省赣州市章贡区
    27             梁明       220.00                                3621011964********
                                                   ********
                                               湖南省怀化市鹤城区
    28            赵锡坤      220.00                                4330011962********
                                                   ********
                                               湖南省双峰县锁石镇
    29            陈而顺      220.00                                4325221979********
                                                   ********
                                           北京市海淀区教育部留
    30             王丹       220.00                                1306251986********
                                             学服务中心********
                                               河南省新乡市牧野区
    31             陈伟       220.00                                4107021970********
                                                   ********
    32             王宪       120.00       武汉市武昌区********     4201061975********
                                           辽宁省鞍山市岫岩满族
    33             林森       120.00                                2103231984********
                                               自治县********
                                               广东省中山市小榄镇
    34            区文显       30.00                                4420001977********
                                                   ********
           合计             10,000.00
     根据华创投合伙人出具的说明与承诺，华创投合伙人资产、资信状况良好，
认购华创投份额的资金均来自于合伙人的合法自有、合法自筹资金，不存在直接
或间接来源于发行人及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及
华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
前述主体关联方的情形，不存在从发行人及持有其 5%以上股份股东、董事、监
事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或
者补偿的情形，亦不存在发行人及持有其 5%以上股份股东、董事、监事和高级
管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。
     根据发行人、奋进投资及潘叶江先生出具的承诺，发行人、发行人控股股东、
发行人实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条
等有关法规的规定，直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的华创投
合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不存在对参与本次非公开发行认购
的华创投合伙人所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形，不存在
为参与本次非公开发行认购的华创投合伙人融资提供抵押、质押等担保的情形。
     三、合伙人是否与申请人存在直接或间接的关联关系，如果存在关联关系，
申请人本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和
公司章程的规定，履行关联交易申请程序和信息披露义务；如不存在关联关系，
委托人或合伙人是否公开承诺
     根据华创投合伙人出具的承诺及发行人的公告文件，华创投合伙人已公开承
诺与发行人不存在关联关系。
     四、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
     根据华创投合伙协议及华创投合伙人出具的承诺，华创投合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
     五、合伙协议是否约定，在有限合伙持有其认购股票的锁定期内，不得转让
其持有的产品份额或退出合伙
     根据华创投合伙协议、合伙协议之补充协议及华创投合伙人出具的承诺，自
华创投认购发行人本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，合伙
人已承诺并保证不会转让持有的华创投财产份额或从华创投退伙。
     六、发行人律师核查意见
     经核查，华创投参与本次非公开发行的认购，符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
发行人实际控制人及其关联方不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开
发行认购的华创投合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不存在对参与
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本次非公开发行认购的华创投合伙人所获收益做出保底承诺或者类似保证收益
之安排的情形，不存在为参与本次非公开发行认购的华创投合伙人融资提供抵
押、质押等担保的情形；华创投合伙人已公开承诺与发行人不存在关联关系；
华创投合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资；自华创投认购发行人本次非公开发行的股票发行结束之日起
的股份锁定期内，合伙人已承诺并保证不会转让持有的华创投财产份额或从华
创投退伙。
       七、保荐机构核查意见
       经核查，华创投参与本次非公开发行的认购，符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
发行人实际控制人及其关联方已承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
七条等有关法规的规定，不存在直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助
或者补偿的情况，合伙人承诺与申请人不存在直接或间接的关联关系并且合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排；合伙协议中已约定认购股票的锁定期。
       针对其他自然人认购对象相关情况：
       一、认购对象具体身份、资产状况、认购资金来源等情况，申请人及控股股
东、实际控制人及其关联方，是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十七条等有关法规的规定，直接或间接对其他自然人认购对象提供财务资助或
者补偿
       根据发行人提供文件，参与发行人本次非公开发行的四位自然人具体身份信
息如下：
序号      认购人姓名         身份证号码                       住所
 1          潘叶江       4420001977********         广东省中山市小榄镇********
 2           俞毅        3505001973********           杭州市西湖区********
 3          陈坤亮       4420001985********         广东省中山市小榄镇********
 4          吴焯民       4420001979********         广东省中山市小榄镇********
       根据潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生出具的承诺，参与
本次非公开发行的认购对象资产、资信状况良好，认购本次非公开发的资金均
来自于认购对象的合法自有、合法自筹资金。
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       根据发行人、奋进投资、潘叶江先生出具的承诺，发行人、发行人控股股
东、发行人实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第
十七条等有关法规的规定，直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行认购
的俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生提供任何形式的财务资助或者补偿，亦
不存在对本次非公开发行的认购对象所获收益做出保底承诺或者类似保证收益
之安排的情形，不存在为参与本次非公开发行认购的俞毅先生、陈坤亮先生、
吴焯民先生融资提供抵押、质押等担保的情形。
       二、认购对象是否与申请人存在直接或间接的关联关系，存在关联关系的，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务；
如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺
       根据发行人提供的发行人第六届董事会第五次会议决议、2016 年第二次临
时股东大会决议，本次非公开发行认购对象之一潘叶江先生系发行人实际控制
人，在上述会议审议与本次非公开发行相关的议案时，潘叶江先生及其关联方
已履行回避程序。
       根据俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生出具的承诺及发行人的公告文件，
俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生与发行人不存在关联关系且已公开承诺与
发行人不存在关联关系。
重点问题 5
     请申请人说明，近五年是否存在被证监会和交易所采取行政处罚或监管措施
情况，如有，是否采取了相应整改措施并达到整改效果。请保荐机构针对申请人
本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）
项、第（五）项的规定发表明确的核查意见。
     回复：
       一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
     公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
       二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改
措施
     公司近五年共收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）两份问询函、两
份关注函和一份监管函，情况如下：
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     1、2013 年 3 月 27 日公司收到深交所出具的《关于对中山华帝燃具股份有
限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第 22 号），关注函内容涉及接待
投资者调研的信息披露问题。公司已组织相关人员加强学习，严肃对待，杜绝类
似情况再次发生。
     2、2013 年 9 月 17 日，公司收到深交所出具的《关于对中山华帝燃具股份
有限公司 2013 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2013】第 67 号），问
询函内容为关于半年报的相关问题，涉及股权投资、购买理财产品和财务数据变
动情况。公司已向深交所递交了书面回复意见，按《关于对中山华帝燃具股份有
限公司 2013 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2013】第 67 号）的要
求对相关情况进行了说明。
     3、2013 年 9 月 27 日公司收到深交所出具的《关于对中山华帝燃具股份有
限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 139 号），监管函内容涉及公司实际
控制人变更的信息披露问题。公司已组织相关人员加强学习，严肃对待，杜绝类
似情况再次发生。
     4、2015 年 4 月 30 日公司收到深交所出具的《关于对华帝股份有限公司 2014
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 53 号），问询函内容为公司年
报相关问题，涉及公司财务数据变动情况和子公司亏损的具体原因。公司已向深
交所提交了书面回复，并按《关于对华帝股份有限公司 2014 年年报的问询函》
（中小板年报问询函【2015】第 53 号）的要求进行了对外披露，详见公司 2015
年 5 月 8 日的公告文件（公告编号：2015-024）。
     5、2015 年 10 月 13 日公司收到深交所出具的《关于对华帝股份有限公司的
监管关注函》（中小板关注函【2015】第 475 号），内容主要涉及改选公司董事长
情况及公司股东大会、董事会、监事会的运作情况。公司已向深交所递交了书面
回复意见，并按《关于对华帝股份有限公司的监管关注函》中小板关注函【2015】
第 475 号）的要求对相关情况进行了说明。
     交易所对公司采取以上监管措施后，公司上下高度重视，董事会立即组织公
司有关部门和人员认真研究，对公司及子公司进行自查，制定了一系列整改措施
及计划，努力加强信息披露方面法律法规及规范性文件的学习。公司的整改效果
显著，自 2015 年 10 月 13 日至今，公司未被监管部门和交易所采取监管措施。
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公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。上述监管措施不影响
本次非公开发行。
     公司已于 2016 年 9 月 3 日中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《华帝股份有限公司关于最近五年被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》。
     三、保荐机构核查意见
     保荐机构核查了公司的相关公告文件，查阅了公司董事、监事、高级管理人
员签署的《声明与承诺》，并对公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
     经核查，公司现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；上市
公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。公司现任董事、高级管理人员
已对上述事项作出承诺。
     保荐机构认为：公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（四）项、第（五）项的规定。
一般问题 1
     请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意
见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
     回复：
     一、发行人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的落实情况
     保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条
至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况
如下：
     （一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条落实情
况
     1、第一条要求如下：
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     “上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决
策程序和机制”。
     2、保荐机构核查过程
     保荐机构核查了发行人 2012 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第十三次决议
和 2012 年 8 月 1 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议、2015 年 4 月 15 日
召开的第五届董事会第十四次会议决议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年年度股
东大会决议、2016 年 9 月 2 日召开的第六届董事会第五次会议决议和 2016 年 9
月 23 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议。
     经核查，发行人 2012 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过对公司章程原第一百六十至一百六十二条中涉及公司利润分配遵循原则、分配
形式等利润分配政策内容进行修订，在原章程第八章新增第二节利润分配，内容
为修订后的第一百六十条至第一百七十七条，其后章节和条款序号顺延，此次修
订完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制及信息披露，
明确了现金分红的条件和最低比例。后发行人于 2015 年 4 月 15 日召开的第五届
董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，其中对利润分配
章节中的原第一百七十五条内容进行了修订，进一步维护了中小股东应享有的权
利，并于 2016 年 9 月 2 日举行的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司未来三年股东回报规划（2016 年度-2018 年度）》议案，相关规定如下：
     “第三条股东回报规划的具体方案
     一、利润分配原则
     公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以兼顾公司可持续发展
和回报股东为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的
相关规定。
     公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
     二、利润分配形式
     公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在
满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金方式分配股利。
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     三、现金分红的条件和比例
     在 2016 年-2018 年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的条件下，公司将实施现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。每年具体分红比例由公司董事
会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
     公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
     （一）当年每股收益不低于 0.1 元；
     （二）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
     （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
     重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 5,000 万元人民币。
     四、利润分配期间间隔
     在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
     五、发放股票股利的条件和比例
     公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
     股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与
现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差
异化的现金分红政策：
     （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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       （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
       第四条利润分配的决策程序和决策机制
       一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
       二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
     三、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
     四、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
     五、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
     六、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
     七、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
     第五条利润分配政策的调整
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     一、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
     二、分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     第六条利润分配方案的信息披露
     一、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
     二、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况
说明。”
3、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自
主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，
不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
     （二）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条落实情
况
     1、第二条要求如下：
     “上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做
好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
     （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
     （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
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式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
       首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
       2、保荐机构核查过程
       保荐机构核查了发行人 2012 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第十三次决议
和 2012 年 8 月 1 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议、2015 年 4 月 15 日
召开的第五届董事会第十四次会议决议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年年度股
东大会决议。
       2012 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第十三次会议决议及 2012 年 8 月 1
日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修
订如下：
条款     修订前                         修订后
第一     公司股东大会对利润分配方       公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股
百六     案作出决议后，公司董事会须     票相结合的方式分配利润。
十条     在股东大会召开后 2 个月内
         完成股利(或股份)的派发事
         项。
第一     公司利润分配政策为可以采       公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
百六     取现金或者股票方式分配股       （一）当年每股收益不低于 0.1 元；（二）当年每股
十一     利。公司最近 3 年以现金方式    累计可供分配利润不低于 0.2 元；（三）公司无重大
条       累计分配的利润不少于最近 3     投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
         年实现的年均可分配利润的       目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司
         30%。公司利润分配不得超过      未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
         累计可分配利润的范围。         备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
                                        资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
第一     公司实施积极的利润分配方       分红比例的规定：（一）公司应保持利润分配政策的
百六     法，重视对投资者的合理投资     连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不
十二     回报。公司董事会未作出现金     低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连
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条      利润分配预案的，应该在定期      续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
    报告中披露原因，独立董事应      该三年实现的年均可分配利润的 30%；（二）公司利
    当对此发表独立意见。            润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
                                        公司持续经营能力。
第一                                    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取
百六                                    现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
十三                                    红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
条                                      状况提议公司进行中期现金分红。
第一                                    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保
百六                                    证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合
十四                                    理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
条                                      当报告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑
                                        进行股票股利分红。
第一                                    公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合
百六                                    公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报
十五                                    规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
条                                      会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见
                                        并公开披露。
第一                                    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
百六                                    意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司
十六                                    董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
条                                      及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做
                                        出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董
                                        事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积
                                        金转增股本预案。
第一                                    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
百六                                    论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
十七                                    的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
条                                      表明确意见。
第一                                    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
百六                                    过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
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十八                                    交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
条                                      股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
                                        及时答复中小股东关心的问题。
第一                                    董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
百六                                    管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
十九                                    董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
条                                      公司档案妥善保存。
第一                                    股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案
百七                                    进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议
十条                                    后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
                                        股利（或股份）的派发事项。
第一                                    公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金
百七                                    分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情
十一                                    况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
条                                      存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
                                        配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
                                        后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会
                                        做出情况说明。
第一                                    公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利
百七                                    润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度
十二                                    盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
条                                      未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
                                        和使用计划。
第一                                    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
百七                                    和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应
十三                                    对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
条                                      策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一                                    公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红
百七                                    回报规划。
十四
条
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第一                                    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
百七                                    要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，
十五                                    应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
条                                      策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的
                                        有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后
                                        提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
                                        表决权的 2/3 以上通过。
    注：修订前章程中关于利润分配政策的内容为第一百六十条至第一百六十四条，本次修
订在第八章中新增第二节利润分配，并修改第一百六十条至第一百六十二条，新增第一百六
十三条至第一百七十五条，原第一百六十三条及原第一百六十四条顺延为第一百七十六条及
第一百七十七条。其后章节和条款序号一并顺延。
       2015 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第十四次会议决议及 2015 年 5 月 8
日召开的 2014 年年度股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修订如下：
条款     修订前                                     修订后
第九     除累积投票制外，股东大会将对所有           除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
十二     提案进行逐项表决，对同一事项有不           行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
条       同提案的，将按提案提出的时间顺序           按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
         进行表决。除因不可抗力等特殊原因           抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
         导致股东大会中止或不能作出决议             出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
         外，股东大会将不会对提案进行搁置           或不予表决。
         或不予表决。                               股东大会就发行优先股进行审议，应当就下
                                                    列事项逐项进行表决：
                                                    （一）本次发行优先股的种类和数量；
                                                    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售
                                                    的安排；
                                                    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其
                                                    确定原则；
                                                    （四）优先股参与分配利润的方式，包括：
                                                    股息率及其确定原则、股息发放的条件、股
                                                    息支付方式、股息是否累积、是否可以参与
                                                    剩余利润分配等；
                                                    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、
                                                    价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
                                                    等（如有）；
                                                    （六）募集资金用途；
                                                    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生
                                                    效的股份认购合同；
                                                    （八）决议的有效期；
                                                    （九）本章程关于优先股股东和普通股股东
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                                                    利润分配政策相关条款的修订方案；
                                                    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
                                                    权；
                                                    （十一）其他事项。
第一     董事会审议现金分红具体方案时，应           董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
百七     当认真研究和论证公司现金分红的             研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
十五     时机、条件和最低比例、调整的条件           低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
条       及其决策程序要求等事宜，独立董事           宜，独立董事应当发表明确意见。
         应当发表明确意见。                         独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
                                                    红提案，并直接提交董事会审议。
       3、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采
取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配
的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。
       关于首次公开发行股票公司的要求不适用于本次非公开发行。
       （三）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条落实情
况
       1、第三条要求如下：
       “上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。”
       2、保荐机构核查过程
       保荐机构核查了报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告
等资料，核查了独立董事发表的意见。
       3、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，
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均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。
     （四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情
况
     1、第四条要求如下：
     “上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
     2、保荐机构核查过程
     保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决
议公告。
     3、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现
金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人报告期内对《公司
章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。
     第一次调整为发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和北京证监局《关于进一步完善上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求，并结合公司实际经营需要，对《公司章程》
中部分涉及利润分配事项的相关条款进行修订，该修订已经 2012 年第一次临时
股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     第二次调整为发行人为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法
权益，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上市公司章程
指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等有关法律、
法规的规定，结合公司实际情况，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订
已经 2014 年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
     （五）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情
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况
     1、第五条要求如下：
     “上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。”
     2、保荐机构核查过程
     保荐机构核查了发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度报告，独立董事发
表的意见以及召开股东大会的会议资料。
     （1）发行人在 2013 年年度报告中相关披露如下：
     A．公司于 2012 年 7 月 16 日经第四届董事会第十四次会议审核通过《分红
管理制度》及《未来三年股东回报规划》，并于 2012 年 8 月 1 日经 2012 年第一
次临时股东大会批准实施。现行《公司章程》明确规定了利润分配政策的原则、
利润分配的形式、现金分配的条件、现金分配的比例及时间、股票股利分配的条
件、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则等。报告期内公司严
格按照上述制度及规划进行公司的利润分配。
                                 现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：                   是
分红标准和比例是否明确和清晰：                                 是
相关的决策程序和机制是否完备：                                 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：                       是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
                                                               是
了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：     不适用
     B.公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预
案或方案情况
     2013 年度，以公司 2013 年度末总股本 299,051,085 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 59,810,217.00 元，
剩余未分配利润滚存入下一年度；同时进行资本公积金转增股本，拟以公司总股
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       本 299,051,085 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共
       计转增 59,810,217 股，
             2012 年度，以公司 2012 年度末总股本 287,633,388.00 股为基数，向全体
       股东每 10 股派现金股利 2 元（含税），合计派发现金股利 57,526,677.6 元，本
       次股利分配后剩余未分配利润 208,589,845.67 元，滚存至下一年度。
             2011 年度，以公司 2011 年末总股本 223,303,080 股为基数，向全体股东每
       10 股股份派送红股 1 股，派现金股利 2 元（含税），合计共派送红股 22,330,308
       股，派发现金股利 44,660,616 元，合计分配利润 66,990,924 元。
             公司近三年现金分红情况表：
                                                                                     单位：元
                                                                        占合并报表中归属于上市
                                                 分红年度合并报表中归属
          分红年度          现金分红金额（含税）                        公司股东的净利润的比率
                                                 于上市公司股东的净利润
                                                                                （%）
2013 年                                59,810,217.00         223,836,729.72                  26.72%
2012 年                                57,526,677.60         159,189,254.32                  36.14%
2011 年                                44,660,616.00         138,830,602.26                  32.17%
             C．利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                     2.00
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                                                                 299,051,085
现金分红总额（元）（含税）                                                              59,810,217.00
可分配利润（元）                                                                       406,546,510.96
现金分红占利润分配总额的比例（％）                                                              100%
                                            现金分红政策：
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20％
                            利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
     根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认 2013 年度公司实现销售收
入 3,708,628,789.91 元，归属于母公司所有者的净利润 223,836,729.72 元，根据《公司章程》规定，以 2013
年度实现的母公司净利润 198,001,550.39 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金计人民币 19,800,155.04 元，
扣除当年分配上年分红 57,526,677.6 元，余下可供分配的净利润为 120,674,717.75 元，加上上年度未分配
292,351,768.95 元，本年度可供分配利润 413,026,486.70 元。公司拟定 2013 年度利润分配和资本公积金转
增股本预案如下：
     公司拟以 2013 年度末总股本 299,051,085 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），
共计派发现金红利 59,810,217.00 元，剩余未分配利润滚存入下一年度；同时进行资本公积金转增股本，拟
以公司总股本 299,051,085 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 59,810,217
股。
华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
     （2）发行人在 2014 年年度报告中相关披露如下：
     A．公司于 2012 年 7 月 16 日经第四届董事会第十四次会议审核通过《分红
管理制度》及《未来三年股东回报规划》，并于 2012 年 8 月 1 日经 2012 年第一
次临时股东大会批准实施。现行《公司章程》明确规定了利润分配政策的原则、
利润分配的形式、现金分配的条件、现金分配的比例及时间、股票股利分配的条
件、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则等。报告期内公司严
格按照上述制度及规划进行公司的利润分配。
                                 现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：                      是
分红标准和比例是否明确和清晰：                                    是
相关的决策程序和机制是否完备：                                    是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：                          是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
                                                           是
了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：          不适用
     B.公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预
案或方案情况
     2014 年度，以公司 2014 年度末总股本 358,861,302 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计派发现金红利 143,544,520.80 元，
剩余未分配利润滚存入下一年度。
     2013 年度，以公司 2013 年度末总股本 299,051,085 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 59,810,217.00 元，
剩余未分配利润滚存入下一年度；同时进行资本公积金转增股本，拟以公司总股
本 299,051,085 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共
计转增 59,810,217 股，
     2012 年度，以公司 2012 年度末总股本 287,633,388.00 股为基数，向全体
股东每 10 股派现金股利 2 元（含税），合计派发现金股利 57,526,677.60 元，本
次股利分配后剩余未分配利润 208,589,845.67 元，滚存至下一年度。
     公司近三年现金分红情况表：
                                                                               单位：元
                                                                       占合并报表中归属于上市
                                                分红年度合并报表中归属
 分红年度            现金分红金额（含税）                              公司股东的净利润的比率
                                                于上市公司股东的净利润
                                                                               （%）
      华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
2014 年                              143,544,520.80        281,089,270.25                 51.07%
2013 年                               59,810,217.00        223,836,729.71                 26.72%
2012 年                               57,526,677.60        159,189,254.32                 36.14%
           C．利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                  4.00
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                                                               358,861,302
现金分红总额（元）（含税）                                                          143,544,520.80
可分配利润（元）                                                                    586,928,784.27
现金分红占利润分配总额的比例（％）                                                        100.00%
                           利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
     根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认 2014 年度公司实现销售收
入 4,229,783,617.45 元，归属于母公司所有者的净利润 281,089,270.25 元，根据《公司章程》规定，以 2014
年度实现的母公司净利润 259,680,571.74 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金计人民币 25,968,057.17 元，
扣除当年分配上年分红 59,810,217.00 元，余下可供分配的净利润为 173,902,297.57 元，加上上年度未分配
利润 413,026,486.70 元，本年度可供分配利润 586,928,784.27 元。公司拟定 2014 年度利润分配预案如下：
公司拟以 2014 年度末总股本 358,861,302 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共
计派发现金红利 143,544,520.80 元，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了证
券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2012 年-2014 年股
东回报规划，符合公司经营实际情况。
           （3）发行人在 2015 年年度报告中相关披露如下：
           A．公司严格执行《公司章程》、《分红管理制度》及公司股东大会批准的《公
      司未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)》规定的利润分配政策原则、利润分
      配形式、现金分配条件、现金分配比例及时间、股票股利分配条件、利润分配决
      策程序和机制、利润分配政策调整原则等规定，上述制度保证了利润分配政策的
      连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。
                                       现金分红政策的专项说明
      是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：                   是
      分红标准和比例是否明确和清晰：                                 是
      相关的决策程序和机制是否完备：                                 是
      独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：                       是
      中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
                                                                 是
      了充分保护：
      现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：       不适用
           B.公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预
      案或方案情况
           a.2015 年度利润分配预案
      华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
             2016 年 4 月 21 日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过的 2015 年度
      利润分配预案，公司拟以 2015 年度末总股本 358,861,302 股为基数，向全体股
      东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计派发现金红利 143,544,520.80
      元，剩余未分配利润滚存入下一年度。
             b.2014 年度利润分配方案及执行情况
             经公司 2015 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第十四次会议和 2015 年 5 月
      8 日召开的 2014 年度股东大会批准通过的 2014 年度利润分配方案：以公司总股
      本 358,861,302 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金，共计派发
      现金红利 143,544,520.80 元，剩余未分配利润滚存入下一年度。
             2015 年 6 月，公司执行并实施了 2014 年度公司利润分配预案，股权登记日
      为 2015 年 6 月 17 日，除权除息日为 2015 年 6 月 18 日。
             c.2013 年度利润分配方案及执行情况
             经公司 2014 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第七次会议和 2014 年 4 月 18
      日召开的 2013 年度股东大会审批通过的 2013 年度权益分派方案：以公司总股本
      299,051,085 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。同时，以资
      本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股。分红前本公司总股本为 299,051,085
      股，分红后总股本增至 358,861,302 股。
             2014 年 4 月至 5 月，公司执行并实施了 2013 年度公司利润分配预案，股权
      登记日为 2014 年 4 月 30 日，除权除息日为 2014 年 5 月 5 日。
             公司近三年现金分红情况表：
                                                                               单位：元
                                                                       占合并报表中归属于上市
                                                分红年度合并报表中归属
          分红年度         现金分红金额（含税）                        公司股东的净利润的比率
                                                于上市公司股东的净利润
                                                                               （%）
2015 年                              143,544,520.80       207,724,264.58               69.10%
2014 年                              143,544,520.80       281,089,270.25               51.07%
2013 年                               59,810,217.00       223,836,729.71               26.72%
             C．利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                                                           358,861,302
现金分红总额（元）（含税）                                                       143,544,520.80
      华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
可分配利润（元）                                                                    595,606,316.08
现金分红占利润分配总额的比例（％）                                                        100.00%
                                          本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20％
                           利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
     根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，确认 2015 年度公司实现销售收
入 3,719,782,344.67 元，归属于母公司所有者的净利润 207,724,264.58 元，根据《公司章程》规定，以 2015
年度实现的母公司净利润 169,135,614.01 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金计人民币 16,913,561.40 元，
扣除当年分配上年分红 143,544,520.80 元，余下可供分配的净利润为 8,677,531.81 元，加上上年度未分配
586,928,784.27 元，本年度可供分配利润 595,606,316.08 元。公司拟定 2015 年度利润分配预案如下：公司
拟以 2015 年度末总股本 358,861,302 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计派
发现金红利 143,544,520.80 元，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了证券监
管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《关于制定<公司未来三
年股东回报规划（2015 年-2017 年）>的议案》的规定，符合公司经营实际情况。
           3、保荐机构核查意见
           经核查，保荐机构认为：发行人已在 2013 年度、2014 年度、2015 年度报告
      中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》的
      规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完
      备，独立董事发表了明确意见，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现
      金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
           （六）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条落实情
      况
           1、第六条要求如下：
           “首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露
      工作：
           （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
           （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安
      排理由等信息。
           （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
      利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一
      步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子
      公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能
      否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明
华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
未分配利润的使用安排情况。
     （四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露
计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说
明未分配利润的使用安排情况。
     （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
     （六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市
后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划
（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
     保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发
行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规
划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意
见。”
     2、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票公司，不适用于
发行人本次非公开发行。
     （七）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情
况
     1、第七条要求如下：
     “拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自
身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
     上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
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资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。
     对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
     2、保荐机构核查过程
     保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议、最近三年的年
度报告、以及本次非公开发行预案及公告信息。
     3、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：
     A．按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“拟
发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要求，
发行人制定了《华帝股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年度-2018 年
度）》，并经第六届董事会第五次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
全文详见发行人于 2016 年 9 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所做
的相关公告。
     B．按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“上
市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并作‘重大事项提示’提醒投资者关注上述情况”之要求，发行人第六届董
事会第五次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于华帝股份有
限公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》，发行预案中明确包括了“第六节
利润分配政策及执行情况”，并作出特别提示如下：
     “十、公司重视对投资者的合理投资回报，根据中国证监会的有关规定，公
司保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了利润分配政策、决策程序及决策
机制。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
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清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于利
润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及执行
情况”的具体内容。”
     C．按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对
于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和
不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因
素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、
是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利
益最大化原则发表明确意见”之要求，发行人 2013-2015 年度以现金方式累计分
配的利润占最近三年年均可分配利润的 146.03%，公司最近三年利润分配情况如
下表所示：
                                                                          单位：万元
                                        分红年度合并报表中归属于上市
     分红年度       现金分红（含税）                                   现金分红占比
                                            公司普通股股东的净利润
     2015 年            14,354.45                   20,772.43            69.10%
     2014 年            14,354.45                   28,108.93            51.07%
     2013 年             5,981.02                   22,383.67            26.72%
     最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例              146.03%
     发行人不属于“最近 3 年现金分红水平较低”的上市公司，并切实履行了《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
     （八）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条落实情
况
     1、第八条要求如下：
     “当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
     2、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：该条适用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”之情形，不适用于发行人本
次非公开发行。
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     综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，报告期内发行人现金分红政策的
制定和执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，相关决策程序完备、合
规，独立董事发表了独立意见。
     保荐机构根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要
求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况如下：
     （一）经核查发行人近三年的《公司章程》以及《公司章程修订案》，发行
人最新的《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定。
     （二）发行人最近三年现金分红情况
     1、公司 2013 年度现金分红方案
     公司于 2014 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第七次会议和 2014 年 4 月 18
日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《华帝股份有限公司关于 2013 年度利
润分配预案》的议案，具体如下：
     根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认
2013 年度公司实现销售收入 3,708,628,789.91 元，归属于母公司所有者的净利
润 223,836,729.72 元，根据《公司章程》规定，以 2013 年度实现的母公司净利
润 198,001,550.39 元 为 基 数 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 计 人 民 币
19,800,155.04 元，扣除当年分配上年分红 57,526,677.6 元，余下可供分配的
净利润为 120,674,717.75 元，加上上年度未分配 292,351,768.95 元，本年度可
供分配利润 413,026,486.70 元。公司拟定 2013 年度利润分配和资本公积金转增
股本预案如下：
     公司拟以 2013 年度末总股本 299,051,085 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 59,810,217.00 元，剩余未分配
利润滚存入下一年度；同时进行资本公积金转增股本，拟以公司总股本
299,051,085 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计
转增 59,810,217 股，资本公积金转增股本后，所留存的公积金不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五，转增金额不超过报告期末的“资本公积―股本溢价”
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的余额，转增后的公司总股本为 358,861,302 股。
     2、公司 2014 年度现金分红方案
     公司于 2015 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第十四次会议和 2015 年 5 月
8 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《华帝股份有限公司关于 2014 年度
利润分配预案》的议案，具体如下：
     根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认
2014 年度公司实现销售收入 4,229,783,617.45 元，归属于母公司所有者的净利
润 281,089,270.25 元，根据《公司章程》规定，以 2014 年度实现的母公司净利
润 259,680,571.74 元 为 基 数 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 计 人 民 币
25,968,057.17 元，扣除当年分配上年分红 59,810,217.00 元，余下可供分配的
净利润为 173,902,297.57 元，加上上年度未分配 413,026,486.70 元，本年度可
供分配利润 586,928,784.27 元。公司拟定 2014 年度利润分配预案如下：
     公司拟以 2014 年度末总股本 358,861,302 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 4.00 元（含税），共计派发现金红利 143,544,520.80 元，剩余未分
配利润滚存入下一年度。
     3、公司 2015 年度现金分红方案
     公司于 2016 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第二次会议和 2016 年 5 月 13
日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《华帝股份有限公司关于 2016 年度利
润分配预案》的议案，具体如下：
     根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，确认
2015 年度公司实现销售收入 3,719,782,344.67 元，归属于母公司所有者的净利
润 207,724,264.58 元，根据《公司章程》规定，以 2015 年度实现的母公司净利
润 169,135,614.01 元 为 基 数 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 计 人 民 币
16,913,561.40 元，扣除当年分配上年分红 143,544,520.80 元，余下可供分配
的净利润为 8,677,531.81 元，加上上年度未分配 586,928,784.27 元，本年度可
供分配利润 595,606,316.08 元。
     公司拟定 2015 年度利润分配预案如下：
     公司拟以 2015 年度末总股本 358,861,302 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 4.00 元（含税），共计派发现金红利 143,544,520.80 元，剩余未分
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配利润滚存入下一年度。
     5、公司最近三年的现金分红情况表如下：
                                                                         单位：万元
  分红         现金分红金额         分红年度合并报表中归属   占合并报表中归属于上市
  年度           （含税）           于上市公司股东的净利润   公司股东的净利润的比率
 2015 年         14,354.45                     20,772.43            69.10%
 2014 年         14,354.45                     28,108.93            51.07%
 2013 年          5,981.02                     22,383.67            26.72%
     综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确
了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳
定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利
于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后
的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的相关要求。
     二、说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
     发行人在 2015 年年度报告中相关披露如下：
     （一）公司严格执行《公司章程》、《分红管理制度》及公司股东大会批准的
《公司未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)》规定的利润分配政策原则、利
润分配形式、现金分配条件、现金分配比例及时间、股票股利分配条件、利润分
配决策程序和机制、利润分配政策调整原则等规定，上述制度保证了利润分配政
策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。
                                 现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：                  是
分红标准和比例是否明确和清晰：                                是
相关的决策程序和机制是否完备：                                是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：                      是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
                                                           是
了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：      不适用
     （二）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股
本预案或方案情况
     1、2015 年度利润分配预案
     2016 年 4 月 21 日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过的 2015 年度
      华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
      利润分配预案，公司拟以 2015 年度末总股本 358,861,302 股为基数，向全体股
      东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计派发现金红利 143,544,520.80
      元，剩余未分配利润滚存入下一年度。
             2、2014 年度利润分配方案及执行情况
             经公司 2015 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第十四次会议和 2015 年 5 月
      8 日召开的 2014 年度股东大会批准通过的 2014 年度利润分配方案：以公司总股
      本 358,861,302 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金，共计派发
      现金红利 143,544,520.80 元，剩余未分配利润滚存入下一年度。
             2015 年 6 月，公司执行并实施了 2014 年度公司利润分配预案，股权登记日
      为 2015 年 6 月 17 日，除权除息日为 2015 年 6 月 18 日。
             3、2013 年度利润分配方案及执行情况
             经公司 2014 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第七次会议和 2014 年 4 月 18
      日召开的 2013 年度股东大会审批通过的 2013 年度权益分派方案：以公司总股本
      299,051,085 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。同时，以资
      本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股。分红前本公司总股本为 299,051,085
      股，分红后总股本增至 358,861,302 股。
             2014 年 4 月至 5 月，公司执行并实施了 2013 年度公司利润分配预案，股权
      登记日为 2014 年 4 月 30 日，除权除息日为 2014 年 5 月 5 日。
             公司近三年现金分红情况表：
                                                                               单位：元
                                                                       占合并报表中归属于上市
                                                分红年度合并报表中归属
          分红年度         现金分红金额（含税）                        公司股东的净利润的比率
                                                于上市公司股东的净利润
                                                                               （%）
2015 年                              143,544,520.80       207,724,264.58               69.10%
2014 年                              143,544,520.80       281,089,270.25               51.07%
2013 年                               59,810,217.00       223,836,729.71               26.72%
             （三）利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                                                           358,861,302
现金分红总额（元）（含税）                                                       143,544,520.80
可分配利润（元）                                                                 595,606,316.08
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现金分红占利润分配总额的比例（％）                                                          100.00%
                                           本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20％
                            利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
    根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，确认 2015 年度公司实现销售收入
3,719,782,344.67 元，归属于母公司所有者的净利润 207,724,264.58 元，根据《公司章程》规定，以 2015
年度实现的母公司净利润 169,135,614.01 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金计人民币 16,913,561.40
元，扣除当年分配上年分红 143,544,520.80 元，余下可供分配的净利润为 8,677,531.81 元，加上上年度
未分配 586,928,784.27 元，本年度可供分配利润 595,606,316.08 元。公司拟定 2015 年度利润分配预案如
下：公司拟以 2015 年度末总股本 358,861,302 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），
共计派发现金红利 143,544,520.80 元，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了
证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《关于制定<公司
未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）>的议案》的规定，符合公司经营实际情况。
            经核查，保荐机构认为：发行人已在 2013 年度、2014 年度、2015 年度报
       告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》
       的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机
       制完备，独立董事发表了明确意见。
       一般问题 2
            请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
       指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即
       期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机
       构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
            回复：
            一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
       的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序
            根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
       （证监会公告[2015]31 号）的相关规定和文件精神，发行人于 2016 年 9 月 2 日
       召开了第六届董事会第五次会议，于 2016 年 9 月 23 日召开 2016 年第二次临时
       股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》。
       发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
       意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序。
            二、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的信息披露义务
     发行人于 2016 年 9 月 3 日在证监会信息披露指定的网站和信息披露媒体公
告了《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（公告编号：
2016-057）。具体内容如下：
     “一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
     本 次 非 公 开 发 行 不 超 过 26,091,081 股 股 票 ， 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过
550,000,000 元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
     1、假定本次非公开发行方案于 2016 年 12 月底实施完（该完成时间仅为假
设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
     2、本次发行董事会召开日的股本为发行前总股本，即 358,861,302 股。公
司 2016 年度不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况；
     3、本次发行股数为不超过 26,091,081 股，预计本次发行募集资金总额为
550,000,000 元，不考虑扣除发行费用的影响。上述发行股数、募集资金总额最
终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
     4、2015 年归属于上市公司股东的净利润为 207,724,264.58 元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 177,423,691.49 元。假设 2016 年净
利润下限为 2.6 亿元，上限为 2.8 亿元；假设 2016 年扣除非经常性损益后净利
润下限为 2.2 亿元，上限为 2.5 亿元；
     5、假设本公告发布之日至 2016 年末不考虑现金分红的影响，也不考虑除本
次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响；
     6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等方面的影响；
     7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进
行测算；
     8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生
重大不利变化等；
     9、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的
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情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
     基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
                                                      2016 年度/2016 年
           项目
                                不考虑非公开发行                   考虑非公开发行
一、基本假设
期初总股本（股）                          358,861,302                         358,861,302
募集资金总额（元）                                       -                    550,000,000
现金分红                                                 -                               -
现金分红实施时间                                         -                               -
本次发行完成时间                                         -                    2016年12月
期末总股本（股）                                                              384,952,383
二、净利润（按照预计净利润区间上下限）
情形 1：按净利润区间下限测算
净利润（元）                           260,000,000.00                      260,000,000.00
扣非后净利润（元）                     220,000,000.00                      220,000,000.00
期初归属于母公司所有者
                                     1,526,477,342.84                     1,526,477,342.84
权益（元）
期末归属于母公司所有者
                                     1,786,477,342.84                     2,336,477,342.84
权益（元）
基本每股收益（元/股）                               0.7245                          0.6754
扣非后基本每股收益
                                                    0.6131                          0.5715
（元/股）
加权平均净资产收益率                            15.70%                              13.46%
扣非后加权平均净资产收
                                                13.28%                              11.39%
益率
情形 2：按净利润区间上限测算
净利润（元）                           280,000,000.00                      280,000,000.00
扣非后净利润（元）                     250,000,000.00                      250,000,000.00
期初归属于母公司所有者
                                     1,526,477,342.84                     1,526,477,342.84
权益（元）
期末归属于母公司所有者
                                     1,806,477,342.84                     2,356,477,342.84
权益（元）
基本每股收益（元/股）                               0.7802                          0.7274
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扣非后基本每股收益
                                                    0.6966                   0.6494
（元/股）
加权平均净资产收益率                            16.80%                      14.42%
扣非后加权平均净资产收
                                                15.00%                      12.88%
益率
      本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，
而募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，
本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益与不进行非公开发行的情况相比
出现下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
      二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
      本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
      同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年有关
财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
      三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
      本次发行预计募集资金总额不超过 5.5 亿元（含本数），在扣除发行费用后
将用于如下项目：
 序号             项目名称             项目投资总额（万元） 拟用募集资金投入（万元）
  1          营销网络建设项目                          31,504.08            30,000.00
  2       生产线技术升级改造项目                       11,787.10            10,000.00
  3       洗碗机产品生产建设项目                       11,259.89            10,000.00
  4            补充流动资金                             5,000.00             5,000.00
               合计                                    59,551.07            55,000.00
      （一）营销网络建设项目实施的必要性及合理性分析
      1、项目顺应消费结构升级，有助于提升公司高端品牌价值
      近年来，随着富裕阶层的兴起，我国正迈入一个崭新的消费经济时代。消费
者收入的提高将促消费观念从满足日常需求进一步转化为改善生活品质，带来对
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各领域高端产品需求的增长。另一方面，随着中国人口结构的日渐成熟，生于
80、90、00 年代的中国新世代消费者（15-35 岁）将成为消费市场的主导力量，
引领消费市场。在消费升级的大背景下，公司确立了“高端智能厨电”的品牌定
位，建立与顾客价值相匹配的品牌价值主张。本项目实施后，公司零售终端均采
用统一的现代简约设计风格，结合“活力、创新、回馈、时尚、品质、科技”的
品牌特色，打造优雅轻奢的新终端形象。新零售终端的色调运用、陈列规划和细
节处理都将进一步提升公司的零售终端形象，实现新品牌形象的差异化，并提高
零售终端的识别度。
     2、行业产品升级趋势对零售终端体验及展示功能提出新需求
     居民收入的提高和消费观念、习惯的变化开始引导厨卫电器产品结构升级，
其主要表现为产品高端化、智能化和橱电一体化。公司以品牌转型升级为战略目
标，调整产品结构，提高高端智能产品比例。2015 年，公司共完成 99 款新品上
市，其中，作为公司新时期侧吸烟机的突出代表，“魔镜”等一系列吸油烟机在
语音智能、温度控制等方面的技术水平居于行业前列。通过本项目的实施，新零
售终端将设立高端智能体验区，展示智能化厨房电器产品，接轨公司高端智能定
位；采用独立厨房设计，营造厨房整体氛围，推出厨房家电一体化配置解决方案。
同时，烟灶展示区、热水器展示区、净水器展示区陈列公司各系列产品，满足不
同消费者的个性化需求。
     3、我国厨卫电器市场稳步增长，优化渠道结构势在必行
     根据奥维云网（AVC）全渠道推总数据，2015 年厨房电器市场规模达到 581
亿元，同比增长 6.8%。按照渠道划分，专卖店和连锁卖场是厨房电器主要销售
渠道，分别占整体市场规模的 29.3%和 22.9%。其中，专卖店作为三四线和农村
市场的重要载体，销量的增长主要来自于渠道下沉。随着房地产行业的回暖和城
镇化水平的推进，农村和城市家庭购置和更新需求将持续释放，进一步拉动厨卫
电器消费,未来几年，厨卫电器市场规模将呈现稳步增长趋势。
     通过项目的实施，公司将整合部分盈利能力较弱的专卖店和专柜店，全面优
化升级现有标准专卖店，提升零售终端的运营能力，提高单店产出。另一方面，
公司将积极开拓三、四线城市市场，继续进行渠道下沉，将部分网点升级为标准
专卖店并新增乡镇专柜店，增加覆盖范围，构建公司零售终端高端形象，进一步
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提升公司品牌价值。零售终端不仅具有产品展示和销售功能，更是公司品牌的宣
传窗口和客户服务的延伸平台。统一的终端轻奢形象有效加深消费者对公司及公
司品牌的认知，扩大品牌知名度，进而整体提高公司销售业绩。
       4、行业市场集中度持续提升，强化终端优势有助于提高公司市场份额
     奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2015 年，线下厨房电器前五名品牌
的市场份额为 72.0%，比去年增长了 3.3 个百分点；线下热水器前五名品牌的市
场份额为 67.6%，比去年增长了 1.8 个百分点。市场集中度进一步提高的原因主
要有两个方面。首先，《吸油烟机能源效率标识实施规则》和《家用燃气灶具能
效限定值及能效等级》正式实施，要求按照相关标准对吸油烟机和燃气灶具进行
能效分级，淘汰落后产能，提升行业准入门槛。规模较小的厨卫电器品牌以价格
手段抢占市场的空间将萎缩，行业优胜劣汰步伐加快。其次，消费者品牌意识提
高。
     2015 年，公司线下厨房电器市场销售份额为 8.9%，位列第三，线下热水器
销售份额为 2.7%，位列第八，成长空间较大。公司将建设科技化、场景化的零
售终端，为客户提供一站式消费体验，满足消费者购物体验需求，在消费过程中
引导消费者体验产品所提供的品牌价值和文化价值。零售终端的全面升级有利于
挖掘销售增长机遇，建立差异化品牌市场战略，增强公司的市场竞争力，提升品
牌价值，巩固并提高公司的行业地位和市场份额。
     （二）生产线技术升级改造建设项目实施的必要性及合理性分析
     1、提升产品品质，顺应消费升级趋势
     伴随着时代的发展和消费水平的提高，消费者对厨卫电器的消费理念发生着
新的变革，其购买动机从过去简单的产品功能性消费向生活品质体验式的消费转
变。尤其是 80、90、00 年代新世代消费者逐渐成为市场的主导力量，他们相比
于上一代人消费需求上升到新的高度。本项目的实施，公司将深耕于厨卫电器产
品的品质生产，进一步改善供给。通过在生产环节上大力投入先进的自动化设备，
优化公司产品各个生产环节的工序。同时，凭借自动化生产设备精准、高效的处
理能力，保证公司产品质量稳定程度能一直处于较高水平。项目实施后，公司将
大力提升产品品质，以高质量的产品去探寻和触发消费者的认知，重塑华帝厨卫
电器形象，响应消费升级的新需求。
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     2、机器换人，提升公司效益
     近几年，我国人口红利减弱以及劳动力成本上升等问题日益凸显，“机器换
人”成为制造业发展主流趋势，逐渐摆脱上述问题的困扰。在厨卫电器领域，“机
器换人”也正在完成第二次飞跃，促使了产业结构的变化，即由原来的“劳动密
集、资本密集”向“人才密集、技术密集”转变。公司生产线目前仍延续传统生
产工艺，导致公司劳动力成本居高不下，生产效率低下。公司亟需通过本次生产
线自动化技术改造项目的建设，有效降低人力及管理成本、提高产品良品率及劳
动效率，全面提升公司整体经营效益，并使公司实现从劳动密集型企业向技术密
集型企业的转型，为公司未来发展打下坚实基础。
     3、优化产品结构，增强市场竞争力
     目前，在我国厨卫电器市场进入了品牌格局持续动荡与重塑的新时期。厨卫
电器企业若想要获得快速增长，必须优化产品结构增强市场竞争力，抢夺更多的
市场份额。华帝股份厨卫电器产品结构呈现出中间大、两头小的“橄榄球式”现
状，主要以中端产品为主导，低端和高端产品占比不大的格局。但是随着居民收
入的提高以及消费理念的转变，人们对厨卫电器产品消费要求越来越高，高端领
域的厨卫电器产品需求逐步释放。若公司的发展战略无法适应行业的变化趋势，
将导致公司在业内失去竞争力。本项目的实施将购置自动装配流水线、自动包装
线、智能生产设备等，不仅可以增强产品质量的稳定性，同时，基于先进的自动
化设备，还可以有效地改进公司生产的技术工艺、促进产品质量提升，为公司生
产高端产品奠定坚实的技术工艺基础。
     4、抓住市场机遇，巩固行业地位
     根据奥维云网（AVC）监测数据显示，2015 年华帝品牌线下市场销售额占行
业总销售额的 8.9%，线上市场占 10.2%。在我国消费升级趋势确立、品牌认知度
持续提升及行业整合力度加大的背景下，未来厨卫电器行业集中度将有望稳步提
升。因此，在外部环境调整的过程中，公司必须抓住市场机遇，通过丰富公司产
品种类，保证产品高质量水平，形成销售规模的跨越式发展，进而扩大公司品牌
在厨卫电器行业的市场份额。
     （三）洗碗机产品生产建设项目实施的必要性及合理性分析
     1、项目建设是公司顺应行业发展趋势，及时把握市场机遇的需要
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     随着人们生活水平的提高和洗碗机洗涤技术的进步，近几年洗碗机市场在我
国迎来了爆发式的增长。2015 年，我国洗碗机销售量达到 21 万台，零售额达到
10 亿元，同比增长 70.30%和 74.00%，远高于吸油烟机、灶具、消毒柜等厨卫电
器的增长率。但同时，洗碗机在我国的使用率还极为低下，普及率不足 1%，远
低于欧美国家 60%的水平，市场规模也远不如电饭煲、电压力锅、电磁炉、电水
壶等小型厨卫电器，仅为其市场规模的 6.67%、15.38%、13.62%、25.38%，是整
个生活类电器市场规模的 1%。因此，我国洗碗机市场存在广阔的发展空间。未
来，随着人们生活水平的进一步提高和消费者对洗碗机认可度的进一步提升，洗
碗机有望成为中国家电的下一消费热点，洗碗机的市场规模亦将会继续保持较快
的增长速度。因此，通过本项目的建设，公司新增洗碗机产品的生产，是抓住洗
碗机市场快速发展的机遇，顺应行业发展趋势，增强公司盈利能力的需要。
     2、项目建设是公司完善产品线，维持市场地位的需要
     公司的产品主要有油烟机、灶具、消毒柜、电蒸箱、烤箱、微波炉、热水器、
空气净化器、水净化器、橱柜等，涵盖大部分厨房及卫浴电器，并且公司在灶具、
烟机等领域拥有较高的市场占有率，是中国厨卫电器行业较为知名的厂商之一。
完善的厨卫电器产品系列既体现了公司的实力，也能够产生协同效应促进公司同
一品牌的厨卫电器的销售。据调查显示，70%的家庭在购买厨卫电器产品时会趋
向于选择同一品牌的产品。本项目建设之前，因为长期以来洗碗机在我国发展较
为缓慢，市场规模也较小，公司并未涉足洗碗机产品的开发与生产。而近几年来，
洗碗机开始受到市场越来越多的欢迎，并成为部分家庭青睐的厨房电器，其重要
性逐步提升。因此，本项目建设，是公司在现有产品的基础上，新增市场前景良
好的洗碗机产品的生产，有助于公司完善厨卫电器产品的产品系列，避免出现消
费者在购买产品时因公司缺乏洗碗机这一类产品选择其他品牌的现象，维持公司
在厨卫电器行业的市场地位。
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
     （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
     本次募集资金投资项目包括营销网络建设、生产线技术升级改造、洗碗机产
品生产建设及补充资金，考虑到公司正处于战略转型期、厨卫电器行业快速增长
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的市场需求日益加剧的行业竞争等因素，公司亟需通过本次募投项目推动公司战
略转型，实现公司“三个定位、四个坚持”的战略规划。
     其中营销网络建设项目旨在打造华帝品牌形象，巩固公司行业地位。零售终
端不仅具有产品展示和销售功能，更是公司品牌的宣传窗口和客户服务的延伸平
台。零售终端的全面升级有利于挖掘销售增长机遇，建立差异化品牌市场战略，
提升品牌价值，巩固并提高公司的行业地位和市场份额。生产线技术升级改造建
设项目的实施，公司将深耕于厨卫电器产品的品质生产，进一步改善供给,并为
公司生产高端产品奠定坚实的技术工艺基础，从而为公司未来业务发展打下坚实
基础。而洗碗机产品生产建设项目能丰富公司的产品品种，完善公司在高端厨卫
电器市场的布局。
     （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     1、公司具备实施“营销网络建设项目”的人才储备和实践经验
     公司采用外部聘用和内部培养相结合的方式进行销售人才的储备。首先，公
司共有销售人员 800 多人，人才储备充分，具备丰富的工作经验和人生阅历，能
够为募投项目提供强大的人才支持。其次，公司作为上市公司，人才吸引力强，
能够有效保障募投项目的人才供应。再次，公司从实际生产经营出发，采取内部
培训、外部培训等多种培训方式，制定不同层次培训计划，以满足各部门差异化
的培训需求，切实提高员工能力素质，培养募投项目人才储备。目前，公司共组
建有 29 个专业管理经营和推广项目组，遍布全国各个片区，各项目组丰富管理
经验将为本项目的顺利开展提供了强有力的支持。
     经过多年的经营，公司已初步建成覆盖全国的多层次立体化的营销网络。公
司制定了全国厨电经销商档案及业务流程制度，加强对经销商支持力度，提高对
乡镇网点的补贴力度，增加相关补贴比例和金额，有助于推动终端市场推广。公
司客观分析各区域不同特性，为经销商量身定制合作模型，以市场占有率和销售
团队为维度，按照五个不同梯度提供从政策到经营托管的支持。公司丰富的店铺
拓展和管理经验为本项目的顺利开展提供了强有力的支持。
     2、公司具备实施“生产线技术升级改造”的人才储备和项目管理经验
     公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干成员具有饱满的创
业精神和扎实的工作作风，具备丰富的行业经验，对行业发展有深刻的认识，对
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未来技术趋势有独到的理解，有能力领导公司继续保持长期、稳定及健康的成长。
公司共有技术员 200 多人，在此基础上公司将外聘高素质生产人员、技术人员和
管理人员等，结合公司自身人才储备，为项目的顺利实施提供支持。
     公司经过多年的发展已具备一定的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，
对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以
及项目进度的控制都具备一定的经验。此外，公司拥有先进的制造执行系统，对
公司公信息化、生产自动化能力、人员效率和现代“智造”能力有着重要的提升
作用，能为项目的顺利实施提供软件支持。
     3、公司具备实施“洗碗机产品生产建设项目”的研发、生产以及市场开拓
能力。
     研发团队方面，公司已打造出了一支结构合理、专业性强、人员稳定的研发
团队，核心人员大多具有多年行业从业经历，积累了丰富的研发经验。截至 2015
年底，公司拥有核心技术人员 200 多人。在研究成果方面，截至 2016 年 9 月末，
发行人拥有 632 项有效专利，其中，发明专利 44 项，实用新型 371 项，外观设
计 217 项。公司拥有优秀的厨卫生产能力，公司自 1992 年成立以来，一直专注
于厨卫电器研发、生产和销售，经过 20 多年的发展，华帝已成为全国知名的厨
卫电器供应商，在厨卫电器行业处于领先地位。截至 2015 年年底，华帝共有灶
具、油烟机、热水器生产线 58 条，生产人员 2,700 多名，年产厨卫电器 2,000
万台。
     公司已经建立了完整的市场营销策划体系，具备较完善的市场宣传渠道和网
络。公司销售渠道覆盖全面，现拥有特许连锁专卖店、KA 市场、直供、橱柜专
营店、房地产直营、电商销售等多重渠道，具备足够的市场开拓能力。
     五、公司采取的填补回报的具体措施
     （一）业务运营状况、发展态势
     公司主要从事研发、生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业自有
资产投资、进出口经营业务。公司产品包括油烟机、灶具、消毒柜、电蒸箱、烤
箱、微波炉、热水器、空气净化器、水净化器、橱柜等产品。
     公司拥有自主研发、生产、销售、售后服务等完整产业链，多年经营树立了
良好的品牌形象，研发生产出多款深受消费者喜爱的厨电产品，其中华帝灶具连
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续十三年全国销量第一，烟机、热水器等产品经过多年的发展在同行业中排名前
列，并多次荣获广东省高新技术产品称号。
     公司已拥有国家级工业设计中心、国家技术中心，拥有生产人员 2962 名、
专职研发人员 200 多名，每年投入研发经费超过公司销售收入的 3%。拥有灶具、
油烟机和燃气热水器生产线合计 58 条，年总生产能力达到 2,000 万台。
     公司的产品销售分为线下销售和线上销售两种方式。由于公司一直以来提倡
“华帝利益共同体”的营销理念，公司经销商具有较高的品牌忠诚度，实现了线
下营销网络的稳定和持续发展。公司线上通过天猫、淘宝、京东、苏宁易购、国
美在线等网络平台进行销售，公司总部根据订单地区安排当地经销商进行安装、
售后服务等工作，当地经销商分享一定红利。
     （二）面临的主要风险及改进措施
     现阶段，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：（1）传统家电巨头纷
纷加入厨卫电器行业战场，市场进入了品牌格局持续动荡与重塑的新时期。（2）
三四线城市和农村市场前景广阔，但公司在三四线城市及农村市场的网点数量不
足，覆盖率不够。（3）伴随着时代的发展和消费水平的提高，消费者对厨卫电器
的消费理念发生着新的变革，消费需求更加难以把握。（4）公司高端产品的比例
较低，难以跟上消费结构升级的步伐。
     面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：（1）坚持以厨房和卫浴产
品为核心，坚持品牌专业化的定位，坚持以实业发展为主，资本运作协同发展。
公司提出提出产品的转型升级，确立“高端智能厨电”的战略方针，调整产品结
构，提高高端智能产品比例。（2）深挖渠道拓展，加快推进渠道下沉。开拓三、
四线城市市场和农村市场，继续进行渠道下沉，升级部分网点并新增标准专卖店
和 KA 卖场，增加覆盖范围，构建公司零售终端高端形象，进一步提升公司品牌
价值。（3）对市场需求状况、市场竞争格局进行充分的市场调研和客观预测，并
制定了完善的市场营销计划。整理销售数据和市场调查，建立产品数据库，开展
产品分析，为制定销售政策和产品规划提供依据。（4）配合公司向高端智能厨电
的品牌战略转型，持续推动华帝产品市场竞争力的增长，进一步满足广大消费者
对高端化、智能化产品的需求，公司投入大量资源以解决消费者痛点为出发点致
力于新产品、新技术的开发。
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     （三）提高运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
     为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过提升管理水
平和成本控制能力、加快募投项目投资与建设进度、保持稳定的利润分配制度、
提高资金使用效率等方式来增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的
影响。公司拟采取的具体措施如下：
     1、全面提升管理水平和成本控制能力
     公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采
购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运
资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减
少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司
将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。
     2、加快募投项目投资与建设进度
     本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投
项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。同时，本次非公开
发行股票结束后，募集资金将按照规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专
储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
     3、保持稳定的利润分配制度
     公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司《章程》的
规定，保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东获得合理回报，
提高利润分配决策的透明度和可操作性。
     4、提高资金使用效率
     公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
     综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理、规范使用募集资金，
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提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，尽快实现项目预期效益。
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资
者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
     六、相关主体出具的承诺
     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管
理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     公司实际控制人潘叶江先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。”
     七、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
     董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并将提交公
司股东大会进行表决。
     本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，
充分维护投资者依法享有的资产收益权。”
     三、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
     发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，通过上述公告进行相关事宜的披
露，履行了相关的信息披露义务。本次非公开发行涉及即期回报被摊薄，公司在
上述公告中已经明确了填补回报措施与承诺的内容，相关措施和承诺内容明确且
具有可操作性。
     四、保荐机构核查意见
     保荐机构查阅了发行人第六届董事会第五次会议以及 2016 年第二次临时股
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东大会会议文件、公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施的承诺以及《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》 公
告编号：2016-057），核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
中规定的信息披露义务。
       经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，已
落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措
施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
一般问题 3
     报告期内，申请人实际控制人由黄文枝变更为潘叶江，董事长及董事会成员
变化较大，公司总裁连续在任内辞职，且 2015 年年底以来公司大面积裁员等情
况。
     请申请人补充说明：（1）以上一系列人事变动原因；（2）控股股东、实际控
制人及其他重大人事方面不稳定因素目前是否已经消除；（3）以上情况是否会对
公司未来的生产经营及本次募投造成不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
     回复：
       一、报告期内董事及高级管理人员任期内变动情况及 2015 年年底以来公司
裁员情况
     1、报告期内董事及高级管理人员任期内职务变动情况
       报告期内，公司董事及高级管理人员任期内职务变动情况如下：
序                                                         任期内职
    离职日期       姓名      职务           任期                     职责接替情况
号                                                           责分工
                                          2013 年 5 月 6
       2014 年 3 月                                        分管营销
 1                      刘伟    副总裁    日至 2014 年 3              由付韶春先生接替
           1日                                             业务
                                          月1日
                                          2013 年 5 月 6
       2014 年 10 月                                       负责全盘
 2                     黄启均    总裁     日至 2014 年                由区迪江先生接替
           1日                                             业务
                                          10 月 1 日
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                                          2013 年 5 月 6
      2015 年 4 月                                          不负责具
 3                    关锡源     董事     日至 2015 年 4               由第六届董事接替
         28 日                                              体业务
                                          月 28 日
                                          2013 年 5 月 6
      2015 年 8 月                                          不负责具
 4                    黄启均     董事     日至 2015 年 8               由第六届董事接替
          3日                                               体业务
                                          月3日
                                          2013 年 5 月 6
      2015 年 9 月                                          负责全盘
 5                    黄文枝   董事长     日至 2015 年 9               由潘叶江先生接替
         29 日                                              业务
                                          月 29 日
                                          2014 年 10 月 8
      2015 年 10 月                                         负责全盘
 6                    区迪江     总裁     日至 2015 年                 由潘垣枝先生接替
         15 日                                              业务
                                          10 月 15 日
     2、2015 年年底以来公司裁员情况
     受内外部经济压力影响，自 2015 年以来，华帝股份出现了一定的下滑，为
提高经营效率，降低运营成本，公司遵循相关法律规定，针对公司盈余人员进行
用工数量调整，以达到减员增效的目的。本次减员计划中，公司共裁减员工 75
人，包括生产人员、技术人员、财务人员等在内的盈余人员。减员计划的 75 名
员工中，54 名员工已与公司达成一致共识，解除劳动关系，公司已协助员工完
成离职手续、完成经济补偿金的支付；13 名员工顺利转岗至公司其他部门；8
名员工未能与公司达成一致，已向人民法院提起诉讼，尚在等待开庭审理。公司
将遵循《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定，履行相应的义务。
     公司已与员工面谈沟通，推荐员工转岗到相近的工作岗位，针对岗位调整达
成了分流的效果。公司已根据《中华人民共和国劳动合同法》相关规定，对协商
解除劳动关系的员工给予了经济补偿。公司力尽所能在相关法律法规范围内为员
工提供必要的便利服务。
     公司于 2015 年 11 月向华帝工会委员会提出《关于华帝股份有限公司裁员处
理意见的请示》，工会为了确保员工利益得到保障书面同意华帝股份提出的裁员
报告。公司于 2015 年 11 月向中山市人力资源和社会保障局小榄分局报备了该次
减员计划。
     二、上述一系列人事变动的原因
     2014 年 7 月公司实际控制人变更为潘叶江，董事长及董事会成员发生了变
化，先后两位公司总裁在任内辞职。具体原因如下：
     1、原公司董事会成员关锡源和黄启均因个人原因辞去公司职务。
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     2、公司于 2015 年 9 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议，通过相关议
案决定改选董事长，黄文枝不再担任公司董事长职务，改选潘叶江先生为公司董
事长。公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行
了必要的程序，见证律师为该次会议出具了《法律意见书》。
     3、原公司副总裁刘伟因个人原因辞去公司职务。
     4、原公司总裁黄启均因个人原因申请辞去总裁职务，原公司总裁区迪江因
个人原因辞去公司职务。
     5、公司 2015 年底员工数量调整的目的为调整人力资源结构，提高经营效率，
降低运营成本。公司减员增效取得了预期的效果。公司属于劳动密集型行业，劳
动用工总量大，人工成本相对较高的问题较为突出，实施减员增效工作，有助于
优化公司人力资源结构，提高公司运营效率，降低运营成本。减员增效实施后公
司经营业绩得到有效改善，2016 年 1-9 月营业收入和净利润同比增长 18.41%和
50.32%。截至本反馈意见回复出具之日，公司暂无进一步的减员计划。
       三、控股股东、实际控制人及其他重大人事方面不稳定因素目前是否已经
消除
     2016 年 12 月 8 日，公司原控股股东九洲投资完成注销，九洲投资所持有的
华帝股份的股份根据合伙人会议决议的分配比例进行分配。股份分配完毕后，公
司控股股东发生变更，实际控制人不变。截至本反馈意见回复出具之日，公司控
股股东为奋进投资，实际控制人为潘叶江。公司目前人员稳定，公司现任董事、
监事和高级管理人员均勤勉尽责，高度认同公司的价值观，对于华帝股份的发展
战略、经营理念和经营模式有着比较一致和清晰的认识，不存在可能对华帝股份
经营产生现实或潜在重大影响的分歧与矛盾。公司 2016 年制定了股权激励计划，
向高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干授予了限制性股票，进一步稳定
了公司管理层。
     公司员工队伍稳定，公司将根据业务的开展情况、生产线的升级改造情况，
对用工数量进行相应调整。
     综上所述，公司控股股东、实际控制人明确，公司重大人事方面不存在不稳
定因素。
       四、人员变动情况是否会对公司未来的生产经营及本次募投造成不利影响
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     公司现任董事、监事、高级管理人员对于华帝股份的发展战略、经营理念和
经营模式有着比较一致和清晰的认识，制定了明确的业务发展目标和发展计划，
并能够在实践中严格执行和落实，具有胜任目前工作的能力。公司目前人员稳定，
各机构有序运行，2016 年 1-9 月营业收入和净利润同比增长 18.41%和 50.32%。
公司对用工数量进行调整符合相关法律法规规定，并且取得了预期的效果。人员
变动不会对公司未来的生产经营造成不利影响。
     本次非公开发行预案已经公司董事会及股东大会通过，董事会成员一致认为
募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划。
公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干成员具有饱满的创业精
神和扎实的工作作风，具备丰富的行业经验，对行业发展有深刻的认识，对未来
技术趋势有独到的理解。公司具备从事本次募投项目实施的人员储备，截至 2016
年 9 月末，公司拥有生产人员 2,962 人，销售人员 1,082 人，技术人员 272 人。
人员变动不会对本次募投造成不利影响。
     五、发行人律师核查意见
     经核查，发行人律师认为：报告期内公司董事、高级管理人员任期内的变
动已履行相应的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在控股股东或实际控制人干预董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况；公司 2015 年年底进行的裁员已履行了向工会说明情况、向劳
动行政部门报告、向协商一致解除劳动合同的员工支付经济补偿、部分员工经
协商一致内部转岗等程序，上述裁员事项未对公司的持续经营造成不利影响。
目前公司人员稳定，控股股东、实际控制人及其他重大人事方面不稳定因素已
经消除。
     发行人董事、高级管理人员在任期内的变动情况未构成公司董事和高级管
理人员的重大变化，不会对公司未来的生产经营及本次非公开发行募投项目造
成不利影响。。
     六、保荐机构核查意见
     保荐机构经核查，保荐机构认为：报告期内公司董事、高级管理人员的变
动已履行必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，该等变动情况或因内部规范调整、或因经营管理需要等正常原因而发
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生。公司基于减员增效目的对用工数量进行调整已履行了必要的程序，符合相
关法律法规规定，以上情况不会对公司的持续经营及本次募投造成不利影响。
目前公司人员稳定，控股股东、实际控制人及其他重大人事方面不存在不稳定
因素。
一般问题 4
     潘叶江直接持有公司股份比例为 5.67%，通过九州投资、奋进投资间接持有
上市公司股份比例为 9.32%，合计持有上市公司股份比例为 14.99%，为公司实际
控制人。请申请人说明认定潘叶江为公司实际控制人的依据。
     回复：
     2016 年 12 月 8 日，发行人原控股股东九洲投资完成注销，九洲投资所持有
的华帝股份的股份根据合伙人会议决议的分配比例进行分配。股份分配完毕后，
公司控股股东发生变更，实际控制人不变。
     控股股东变更前，控制关系图如下：
    潘叶江                 潘叶江                    潘叶江    其他股东
                           25.02%                    36.11%
                         九洲投资                   奋进投资
    5.67%
                           17.21%                    13.88%
                                       华帝股份
    注：潘叶江持有九洲投资份额为 20.99%，享有九洲投资持有华帝股份股票的分配比
例为 25.02%。
     2016 年 12 月 8 日控股股东变更后，公司实际控制人仍为潘叶江先生，公司
控制关系图如下：
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      潘叶江                            潘叶江             其他股东
                                        36.11%
                                      奋进投资
       9.97%
                                        13.88%
                                      华帝股份
     2016 年 12 月 30 日，由于股权激励增发新股上市，发行人总股本变更为
363,631,302 股，截至本反馈意见回复出具之日，潘叶江直接持有华帝股份 9.96%
的股份，通过奋进投资间接持有华帝股份 5.01%的股份，合计持有 14.97%。
     截至本反馈意见回复出具之日，奋进投资持有发行人股份比例为 13.86%，
奋进投资系发行人第一大股东及控股股东；潘叶江先生持有奋进投资 36.11%的
财产份额，系持有奋进投资财产份额最多的合伙人，同时潘叶江系奋进投资的执
行事务合伙人，能够控制奋进投资。
     截至本反馈意见回复出具之日，潘叶江先生系公司单一持股比例最高的自然
人股东，直接持有公司股份比例为 9.96%。
     故潘叶江先生通过奋进投资及其个人直接持股，能实际控制的发行人股份比
例为 23.82%。
      自 2015 年 9 月至今，潘叶江先生担任发行人的董事长，全面主持发行人的
经营决策等工作，能决定或实质影响发行人的经营方针、决策等事项。
     综上所述，保荐机构认为：潘叶江先生全面主持发行人的经营决策等工作，
能决定或实质影响发行人的经营方针、决策等事项，系公司的实际控制人。
一般问题 5
     申请人及控股子公司在报告期内多次被海关、工商、质监等部门行政处罚，
请申请人说明相关行政处罚情况，公司采取了何种改进措施，是否存在经营管理
隐患，是否会对本次发行造成不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
     回复：
     一、申请人及控股子公司在报告期内多次被海关、工商、质监等部门行政处
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罚，请申请人说明相关行政处罚情况
      报告期内发行人的行政处罚具体情况如下：
      情况 1：2015 年 7 月 21 日，广东省中山市质量技术监督局作出了（中）质
监罚字【2015】147 号《行政处罚决定书》，发行人在未取得冷凝式家用燃气快
速热水器全国工业产品生产许可证的情况下擅自生产销售冷凝式家用燃气快速
热水器，该行为违反了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第五条
的“任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。任何单位和个人不得
销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品”的规定，被处
以责令停止生产该种冷凝式家用燃气快速热水器和违法生产产品货值金额二倍
即 22 万元的罚款。
      情况 2：根据中华人民共和国中山海关于 2015 年 1 月 30 日出具的《中华
人民共和国中山海关行政处罚决定书》（中关缉违罚字【2015】16 号），因发行
人未经海关许可，擅自将保税料件快速燃烧器底杯等制成生产成品转让、交付给
国内、境外客户，对发行人科处罚款共 5,500 元。
      根据中华人民共和国中山海关的上级主管机关中华人民共和国拱北海关于
2016 年 10 月 18 日出具的《企业守法情况核查反馈表》（编号：2016 年第 159
号），上述罚款不属于“较大数额罚款”。
      情况 3：根据广水市工商行政管理局于 2013 年 10 月 16 日出具的《行政处
罚决定书》（广工商处字【2013】427 号），2012 年 9 月份，华帝集成厨房在促销
活动中利用广告发布不真实的赠品价值信息，损害了其他经营者和消费者的根本
利益，被处以责令停止违法行为和 60,000 元的罚款。
      根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条的规定：经营者利用
广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停
止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款；根
据上述《行政处罚决定书》，广水市工商行政管理局认为华帝集成厨房上述行为
没有造成社会危害后果，同意从轻处罚。
     二、公司采取了何种改进措施，是否存在经营管理隐患，是否会对本次发行
造成不利影响。
      1、针对情况 1，根据对相关部门领导的访谈、发行人提供的说明及文件，
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发行人已进行了如下整改：（1）在收到处罚后，发行人积极跟进相关生产许可证
的办理进度，及时缴纳了罚款，并已快速取得冷凝式家用燃气快速热水器全国工
业产品生产许可证；（2）发行人明确了办理生产许可证、卫生许可证、3C 认证
等制度的要求；（3）发行人积极汇总许可证相关信息并进行统一管理，在许可证
到期或者需办理续证时提前预警，督促及时办证或续证；（4）重新完善新产品的
生产制度，并严格执行，加强内部审计。
       2、针对情况 2，根据对相关部门领导的访谈、发行人提供的说明及文件，
为避免再发生未经许可处理保税物料的行为，发行人已进行了如下整改：（1）在
收到处罚后，发行人及时补缴税款及完成相关手续；（2）发行人建立学习机制，
定期组织相关线条人员对海关业务进行培训及学习；（3）发行人要求员工对相关
物料进出仓库的管理办法进行重点学习。（4）加强内部审计，督促各部门合规经
营。
       3、针对情况 3，根据对相关部门领导的访谈、发行人提供的说明及文件，
为避免发行人、发行人子公司及相关经销商在广告宣传中出现违法违规行为，发
行人已进行了如下整改：（1）发行人积极加强了市场宣传方案内部的管理，宣传
方案实施前需统一经法务部严格审核；（2）发行人已组织相关人员对宣传用语规
范化进行了培训；（3）发行人要求员工加强对宣传方案相关制度、流程的学习。
       三、发行人律师核查意见
       发行人律师认为：
       1、针对情况 1，发行人的上述被处罚行为经处罚机关认定不属于重大违法
违规行为，同时发行人已积极整改并取得了相关工业产品生产许可证，发行人
律师认为，上述被处罚行为对发行人本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
       2、针对情况 2，发行人律师认为，发行人被处的上述行政处罚经处罚机关
上级机关认定不属于重大行政处罚，同时，发行人已采取积极措施规范保税物
料的保管、转让、交付等事项，故上述被处罚行为对发行人本次非公开发行不
构成实质性法律障碍。
       3、针对情况 3，发行人律师认为，发行人被处的上述行政处罚经处罚机关
认定可以从轻处罚，同时，发行人已采取积极措施规范发行人、发行人子公司
及经销商广告宣传等行为，故上述被处罚行为对发行人本次非公开发行不构成
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实质性法律障碍。
     四、保荐机构核查意见
     保荐机构认为：针对报告期内发行人的违规行为，公司均已积极进行整改，
不存在经营管理隐患，对发行人本次非公开发行不构成不利影响。
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     （本页无正文，为《华帝股份有限公司关于非公开发行股票之反馈意见回复》
之盖章页）
                                                       华帝股份有限公司
                                                             年   月   日
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     （本页无正文，为《华帝股份有限公司关于非公开发行股票之反馈意见回复》
之签署页）
     保荐代表人：
                        张树敏       熊丹
                                                    东兴证券股份有限公司
                                                              年 月   日
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附表 1
                                                      生产线技术升级改造项目成本/费用测算表
                                                                                                                                                                 单位：万元
序号            项目            T+12        T+24       T+36        T+48        T+60         T+72        T+84        T+96        T+108       T+120      T。+132       T+144
  1           生产成本                 -   5,142.73   20,450.63   25,695.53   25,783.66    25,874.43   25,967.93   26,064.22   26,163.41   26,265.58   26,370.81    26,479.19
 1.1           材料费                  -   3,631.43   14,525.72   18,157.15   18,157.15    18,157.15   18,157.15   18,157.15   18,157.15   18,157.15   18,157.15    18,157.15
 1.2     生产人员工资及福利费          -     553.79    2,281.61    2,937.58    3,025.71     3,116.48    3,209.97    3,306.27    3,405.46    3,507.62    3,612.85     3,721.24
 1.3           制造费用                -     957.51    3,643.29    4,600.80    4,600.80     4,600.80    4,600.80    4,600.80    4,600.80    4,600.80    4,600.80     4,600.80
1.3.1          折旧费                  -     186.75      560.25      747.00      747.00       747.00      747.00      747.00      747.00      747.00      747.00       747.00
1.3.2       其他制造费用               -     770.76    3,083.04    3,853.80    3,853.80     3,853.80    3,853.80    3,853.80    3,853.80    3,853.80    3,853.80     3,853.80
  2           管理费用          38.25        729.63    2,689.01    3,342.13    3,342.13     3,342.13    3,342.13    3,342.13    3,342.13    3,342.13    3,342.13     3,342.13
 2.1           折旧费           38.25         76.50       76.50       76.50       76.50        76.50       76.50       76.50       76.50       76.50       76.50        76.50
 2.2        其他管理费用               -     653.13    2,612.51    3,265.63    3,265.63     3,265.63    3,265.63    3,265.63    3,265.63    3,265.63    3,265.63     3,265.63
  3           销售费用                 -   1,937.62    7,750.48    9,688.10    9,688.10     9,688.10    9,688.10    9,688.10    9,688.10    9,688.10    9,688.10     9,688.10
  4          总成本费用         38.25      7,809.98   30,890.11   38,725.76   38,813.89    38,904.66   38,998.15   39,094.45   39,193.64   39,295.81   39,401.03    39,509.42
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附表 2
                                                            生产线技术升级改造项目利润测算表
                                                                                                                                                               单位：万元
  序号       项目         T+12        T+24       T+36          T+48        T+60             T+72        T+84        T+96       T+108       T+120       T+132        T+144
   1        营业收入             -   8,564.00   34,256.00     42,820.00   42,820.00        42,820.00   42,820.00   42,820.00   42,820.00   42,820.00   42,820.00   42,820.00
   2        营业成本             -   5,142.73   20,450.63     25,695.53   25,783.66        25,874.43   25,967.93   26,064.22   26,163.41   26,265.58   26,370.81   26,479.19
   3         毛利率              -    39.95%      40.30%         39.99%     39.79%           39.57%      39.36%      39.13%      38.90%      38.66%      38.41%      38.16%
   4     营业税金及附加          -      54.95     335.41         419.27     419.27           419.27      419.27      419.27      419.27      419.27      419.27      419.27
   5        管理费用       38.25      729.63    2,689.01       3,342.13   3,342.13         3,342.13    3,342.13    3,342.13    3,342.13    3,342.13    3,342.13     3,342.13
   6        销售费用             -   1,937.62   7,750.48       9,688.10   9,688.10         9,688.10    9,688.10    9,688.10    9,688.10    9,688.10    9,688.10     9,688.10
   7        利润总额      -38.25      699.07    3,030.47       3,674.97   3,586.84         3,496.07    3,402.58    3,306.28    3,207.09    3,104.93    2,999.70     2,891.31
   8         所得税              -    104.86      454.57         551.25     538.03           524.41      510.39      495.94      481.06      465.74      449.95      433.70
   9         净利润       -38.25      594.21    2,575.90       3,123.72   3,048.82         2,971.66    2,892.19    2,810.34    2,726.03    2,639.19    2,549.74     2,457.61
   10       净利润率             -      6.94%       7.52%         7.30%       7.12%            6.94%       6.75%       6.56%       6.37%       6.16%       5.95%       5.74%
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附表 3
                                                   洗碗机产品生产建设项目成本/费用测算表
                                                                                                                                                           单位：万元
序号         项目          T+12       T+24        T+36         T+48        T+60         T+72        T+84        T+96        T+108       T+120      T+132        T+144
  1        生产成本               -   6,189.28   10,466.78    13,132.10   13,185.26    13,240.02   12,970.61   12,702.90   12,762.73   12,824.36   12,887.84   12,811.47
 1.1         材料费               -   5,100.00    8,160.00    10,200.00   10,200.00    10,200.00   10,200.00   10,200.00   10,200.00   10,200.00   10,200.00   10,200.00
    生产人员工资及福
 1.2                                    356.46      939.92     1,512.68    1,558.06     1,604.81    1,652.95    1,702.54    1,753.62    1,806.22    1,860.41    1,916.22
              利费                -
 1.3       制造费用               -     732.82    1,366.86   1,419.42      1,427.20     1,435.21    1,117.66      800.36      809.12      818.14      827.43      695.25
1.3.1        折旧费               -     467.55      935.10       935.10      935.10       935.10      609.30      283.50      283.50      283.50      283.50      141.75
1.3.2   车间管理人员工资          -     152.77      251.76       259.32      267.10       275.11      283.36      291.86      300.62      309.64      318.93      328.50
1.3.3    其他制造费用             -     112.50      180.00       225.00      225.00       225.00      225.00      225.00      225.00      225.00      225.00      225.00
  2        管理费用        395.61     1,264.91    1,746.08     2,070.48    2,081.01     2,091.86    2,103.04    2,114.55    2,126.41    2,138.62    2,151.20    2,164.15
 2.1     管理人员工资      321.36       331.00      340.93       351.16      361.69       372.54      383.72      395.23      407.09      419.30      431.88      444.84
 2.2         折旧费         74.25       148.50      148.50       148.50      148.50       148.50      148.50      148.50      148.50      148.50      148.50      148.50
 2.3     其他管理费用             -     785.41    1,256.65     1,570.82    1,570.82     1,570.82    1,570.82    1,570.82    1,570.82    1,570.82    1,570.82    1,570.82
  3        销售费用               -   2,545.33    4,072.53     5,090.66    5,090.66     5,090.66    5,090.66    5,090.66    5,090.66    5,090.66    5,090.66    5,090.66
  4       总成本费用       395.61     9,999.52   16,285.40   20,293.24    20,356.93    20,422.54   20,164.31   19,908.11   19,979.80   20,053.64   20,129.70   20,066.28
 4.1       可变成本               -   5,721.73    9,531.68   12,197.00    12,250.16    12,304.92   12,361.31   12,419.40   12,479.23   12,540.86   12,604.34   12,669.72
 4.2       固定成本        395.61     4,277.79    6,753.71     8,096.24    8,106.77     8,117.62    7,803.00    7,488.71    7,500.57    7,512.78    7,525.36    7,396.57
  5        经营成本        321.36     9,383.47   15,201.80    19,209.64   19,273.33    19,338.94   19,406.51   19,476.11   19,547.80   19,621.64   19,697.70   19,776.03
华帝股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复
附表 4
                                                    洗碗机产品生产建设项目项目利润测算表
                                                                                                                                                            单位：万元
  序号         项目        T+12        T+24        T+36        T+48        T+60         T+72        T+84        T+96        T+108       T+120       T+132        T+144
   1        营业收入              -   11,250.00   18,000.00   22,500.00   22,500.00    22,500.00   22,500.00   22,500.00   22,500.00   22,500.00   22,500.00    22,500.00
   2        营业成本              -   6,189.28    10,466.78   13,132.10   13,185.26    13,240.02   12,970.61   12,702.90   12,762.73   12,824.36   12,887.84    12,811.47
   3          毛利率              -     44.98%      41.85%      41.64%      41.40%       41.16%      42.35%      43.54%      43.28%      43.00%       42.72%       43.06%
   4      营业税金及附加          -           -     156.74      209.10      209.10       209.10      209.10      209.10      209.10      209.10       209.10       209.10
   5        管理费用       395.61     1,264.91    1,746.08    2,070.48    2,081.01     2,091.86    2,103.04    2,114.55    2,126.41    2,138.62    2,151.20      2,164.15
   6        销售费用              -   2,545.33    4,072.53    5,090.66    5,090.66     5,090.66    5,090.66    5,090.66    5,090.66    5,090.66    5,090.66      5,090.66
   7        利润总额       -395.61    1,250.48    1,557.86    1,997.66    1,933.97     1,868.36    2,126.59    2,382.79    2,311.10    2,237.26    2,161.20      2,224.62
   8          所得税              -     187.57      233.68      299.65      290.09       280.25      318.99      357.42      346.66      335.59       324.18       333.69
   9          净利润       -395.61    1,062.91    1,324.18    1,698.01    1,643.87     1,588.11    1,807.60    2,025.37    1,964.43    1,901.67    1,837.02      1,890.92
   10       净利润率              -       9.45%       7.36%       7.55%       7.31%        7.06%       8.03%       9.00%       8.73%       8.45%       8.16%        8.40%