900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为 296,595,000 股
本次股改限售股上市流通日为 2017 年 2 月 17 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 0 股
一、股权分置改革方案的相关情况
(一)公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 19 日经相关股东会议通过，以
2006 年 2 月 15 日作为股权登记日实施，于 2006 年 2 月 17 日实施后首次复牌。
(二) 公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股权分置改革中非流通股股东的承诺事项
1、公司唯一非流通股东黄山旅游集团有限公司持有的非流通股股份自获得
上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占黄山旅
游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之
十；
3、自公司股权分置改革方案实施之日起 5 年内，最低减持价格承诺为不低
于每股 18.00 元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价
格限制标准做相应除权调整）；
4、关于最近三年分红的承诺：
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在实施股权分置改革之后，黄山旅游集团有限公司承诺在股东大会上提议并
投赞成票：黄山旅游 2005-2007 年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资
者分配利润（非累计可分配利润）的 50%。
（二）追加承诺
2008 年 6 月 24 日，黄山旅游集团承诺其持有的黄山旅游有限售条件的股份
数 197,730,000 股，在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续锁定 2 年，
并且自 2009 年 2 月 17 日起 3 年内，最低减持价格不低于每股 30 元（如遇除权
除息进行相应调整）。
（三）承诺的履行情况
自股权分置改革方案实施以来，公司唯一非流通股东黄山旅游集团有限公司
严格履行了承诺。
（四）本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今，公司股本数量变化
1、股改实施后至今，因公积金转增导致公司股本结构的变化情况
（1）2006 年 11 月，公司实施了 2006 年中期资本公积金转增股本方案：以
2005 年末总股本 302,900,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，共计转增股份 151,450,000 股。本次资本公积金转增股本方案实施后，公
司总股本由原 302,900,000 股增加至 454,350,000 股。其中：有限售条件的流通
A 股由 131,820,000 股增加至 197,730,000 股。
（2）2016 年 6 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案：以 2015 年末总股
本 498,200,000 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股
份 249,100,000 股。由于公司于 2015 年 8 月非公开发行 26,850,000 股 A 股股
票，本次发行股票的限售期为 12 个月。由此，此次非公开发行限售股份数量亦
由 26,850,000 股增加至 40,275,000 股。本次转增股本后，公司总股本由原
498,200,000 股增加至 747,300,000 股。其中：有限售条件的流通 A 股由
224,580,000 股增加至 336,870,000 股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
(1)经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公
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开发行股票的通知》（证监发行字［2007］178 号）核准，公司于 2007 年 7 月非
公开发行人民币普通股（A 股）17,000,000 股。此次发行完成后，公司总股本由
454,350,000 股增加至 471,350,000 股。其中：有限售条件的流通 A 股由
197,730,000 股增加至 214,730,000 股。
本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额 454,350,000 股为
基数计算。
(2) 经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2015]994 号文)核准，公司于 2015 年 8 月非公
开发行人民币普通股（A 股）26,850,000 股。由于公司于 2016 年 6 月实施了 2015
年度利润分配方案，其中以 2015 年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 5 股。本次转增股本后，公司总股本由原 498,200,000 股增加至
747,300,000 股。由此，此次非公开发行限售股份数量亦由 26,850,000 股增加
至 40,275,000 股。其中：有限售条件的流通 A 股由 224,580,000 股增加至
336,870,000 股。
(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例发生变化情况
1、2006 年 2 月公司股权分置改革方案实施完毕后，总股本为 302,900,000
股，其中：有限售条件的流通 A 股为 131,820,000 股，占总股本比例为 43.52%。
2006 年 11 月 公 司 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
454,350,000 股，其中：有限售条件的流通 A 股增加至 197,730,000 股，占总股
本比例为 43.52%。
2、2007 年 7 月，公司非公开发行 17,000,000 股 A 股股票，本次发行股票
的限售期为 12 个月。由此，公司有限售条件的流通Ａ股由 197,730,000 股增加
至 214,730,000 股，占总股本比例为 45.56%。
3、2008 年 8 月 4 日，公司非公开发行形成的 17,000,000 股有限售条件流
通 Ａ 股 在 12 个 月 锁 定 期 满 后 上 市 流 通 ， 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 Ａ 股 由
214,730,000 股减少至 197,730,000 股，占总股本比例为 41.95%。
4、2015 年 8 月，公司非公开发行 26,850,000 股 A 股股票，本次发行股票
的限售期为 12 个月。由此，公司有限售条件的流通Ａ股由 197,730,000 股增加
至 224,580,000 股，占总股本比例为 45.08 %。
5、2016 年 6 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案后，公司总股本增加
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至 747,300,000 股。其中：有限售条件的流通 A 股增加至 336,870,000 股，占
总股本比例为 45.08 %。
6、2016 年 8 月 11 日，公司非公开发行形成的 40,275,000 股（原基数为
26,850,000 股）有限售条件流通 A 股在 12 个月锁定期满后上市流通，公司有限
售条件的流通Ａ股由 336,870,000 股减少至 296,595,000 股，占总股本比例为
39.69%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东非经营性占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
国元证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会
《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘
录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股
解除限售事宜进行了核查。经核查，保荐机构认为：黄山旅游的相关股东已履行
了股权分置改革中做出的承诺，黄山旅游董事会提出的本次有限售条件的流通股
上市申请符合相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为 296,595,000 股；
(二)本次限售流通股上市流通日为 2017 年 2 月 17 日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
持有有限售条 持有有限售条件的 剩余有限售
本次上市数量
序号 股东名称 件的流通股股 流通股股份占公司 条件的流通
（单位：股）
份数量 总股本比例（%） 股股份数量
黄山旅游集
1 296,595,000 39.69 296,595,000 0
团有限公司
合计 296,595,000 39.69 296,595,000 0
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，是因为实施了
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2006 年中期资本公积金转增股本方案和 2015 年度利润分配方案。
除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一
致。
(五)此前限售流通股上市情况：
本次限售流通股上市为公司第一次安排限售流通股（仅限股改形成）上市。
七、本次股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 国有法人持有股份 296,595,000 -296,595,000
的流通股份 限售流通股合计 296,595,000 -296,595,000
A股 216,705,000 +296,595,000 513,300,000
无限售条件
B股 234,000,000 0 234,000,000
的流通股份
无限售流通股份合计 450,705,000 +296,595,000 747,300,000
股份总额 747,300,000 0 747,300,000
八、上网公告附件
国元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革限售
股份解除限售的核查意见。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017 年 2 月 14 日
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