海宁中国皮革城股份有限公司
关于全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司
签署合作协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公
司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）与杭州元律投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元律”）及杭州君怡投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州君怡”）三方于近日在浙江省海宁市签订了《关
于成立浙江皮城资产管理有限责任公司的合作协议书》（以下简称“合作协议”），
拟就开展投资与资产处置业务成立合资公司。
根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该合作协议的签
署无需经本公司董事会及股东大会批准。该事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、协议甲方：海宁中国皮革城投资有限公司
法定代表人：钱娟萍
注册资本：人民币 5,000 万元。
经营范围：实业投资、股权投资、资产管理；投资咨询（证券、期货除外）、
投资管理信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
注册地址：海宁市海洲街道广顺路 407 号皮革城大厦 1802 室。
投资公司系本公司全资子公司。
2、协议乙方：杭州元律投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杨小敏；有限合伙人：陈希、沈平、梅菊娣、龚晓迪、经
纬、刘鹏、杨敏斐
经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），企业
管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
注册地址：杭州市江干区万象城 2 幢 501-2 室。
3、协议丙方：杭州君怡投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：朱红；有限合伙人：万婧、竺炜、黄兵、童晓君
经营范围：服务：投资管理，股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：上城区元帅庙后 22 号 193 室-3。
杭州元律、杭州君怡及上述交易对手方合伙人与本公司及董事会、管理层不
存在任何关联关系。且在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。上
述交易对手方具备履行本合作协议的能力。
三、协议的主要内容
1、合资公司基本情况：
拟定名称：浙江皮城资产管理有限责任公司（以下简称“皮城资管”）。
拟定法定代表人：骆云伟
拟定注册资本：人民币 5,000 万元。
拟定经营范围：受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；企业资产
的重组、并购及项目融资；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资
兴办实业。投资与资产管理。
拟定注册地址：浙江省海宁市海州西路 213 号 1 幢四楼庆州路 21 号。
拟定股权架构情况如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例
海宁中国皮革城投资有限公司 2,000 货币 40%
杭州元律投资管理合伙企业（有限
1,750 货币 35%
合伙）
杭州君怡投资管理合伙企业（有限
1,250 货币 25%
合伙）
合计 5,000 —— 100%
皮城资管注册成立时，投资公司出资 800 万元，剩余 1,200 万元出资于公司
成立之日起三年内缴足；杭州元律出资 700 万元，剩余 1,050 万元出资于公司成
立之日起三年内缴足；杭州君怡出资 500 万元，剩余 750 万元出资于公司成立之
日起三年内前缴足。各方均应在上述出资时间内将出资款足额缴至验资账户。
以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准。
2、管理架构和运营机制：
（1）股东会：股东会为皮城资管的权力机关，股东会按照合作协议、公司
章程及公司法规定行使职权，批准公司重大决策。
（2）执行董事：皮城资管不设董事会，设执行董事，执行董事由股东会选
举产生，任期两年，任期届满后，可以连续选任。
（3）监事：皮城资管不设监事会，设监事 1 名，由投资公司选派监事候选
人，并经股东会选举和任免。
（4）经营团队：1）皮城资管总经理由股东会提名，并由股东会聘任。皮城
资管其他经营管理团队由总经理提名，并由股东会聘任；2）皮城资管财务人员
由投资公司委派或选任。
3、费用：
（1）合作协议签订后，各方按照股权比例支付相应的费用作为开办费用，
汇至共同指定的共管银行帐户，统一管理使用。此款在皮城资管正式成立后，由
皮城资管返还。
（2）在皮城资管不能成立时，设立行为所产生的债务和费用由各方共同承
担，其中投资公司承担 40%、杭州元律承担 35% 、杭州君怡承担 25%。
4、权利和义务：
投资公司权利和义务：
（1）按本协议约定按时足额缴纳出资。
（2）因皮城资管经营需要，投资公司的关联公司（海宁皮革城担保有限公
司，在其业务范围内）为皮城资管提供不超过壹亿元（不含壹亿元）的担保。
（3）承诺并保证不将持有的皮城资管的股权质押给任何第三方。
杭州元律权利和义务：
（1）按本协议约定按时足额缴纳出资。
（2）承诺并保证合作协议签订后不以任何形式（包括但不限于合资、合作、
联营等形式）从事与皮城资管相同或相似的业务。
（3）承诺并保证不得将持有的皮城资管股权质押给任何第三方。
杭州君怡权利和义务：
（1）按本协议约定按时足额缴纳出资。
（2）承诺并保证合作协议签订后不以任何形式（包括但不限于合资、合作、
联营等形式）从事与皮城资管相同或相似的业务。
（3）承诺并保证不得将持有的皮城资管股权质押给任何第三方。
5、特别约定
（1）分红：1）各方按照出资比例分取红利，分取红利应满足如下条件：当
年实现盈利；皮城资管该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；2）在不违反法律的前提下，皮城资管于每年 3 月 20
日前对上年度进行现金分红。
（2）其他约定：皮城资管经营中资产处置项目投资单笔超过 8,000 万元、
对外投资项目超过 1,000 万元的，需经股东会决议通过。
（3）退出机制：各方同意并确认，如皮城资管未实现盈利且亏损超过 500
万元时，三方可就皮城资管是否存续进行协商，如三方均同意不再继续经营公司，
则三方可将股权转让或注销公司；如杭州元律、杭州君怡任意一方或双方同意继
续经营，则投资公司有权将股权转让给杭州元律、杭州君怡或其认可的第三方，
杭州元律、杭州君怡对投资公司的股权转让应给予相应的支持并提供便利。
6、违约责任
（1）合作协议任何一方未按协议约定履行出资义务的，每延迟一天应向守
约方支付违约金一千元，延迟超过三十天的，守约方有权单方解除本协议，违约
方应向守约方支付违约金十万元，此外，给守约方造成损失的，违约方应予以赔
偿。
（2）任何一方违反合作协议的任何约定，均构成违约，应根据中华人民共
和国相关法律规定和协议的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约
方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相
当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
7、生效条件
合作协议自投资公司、杭州元律、杭州君怡三方履行完毕皮城资管设立时的
出资义务后生效。
四、对上市公司的影响
1、本公司全资子公司投资公司通过与杭州元律及杭州君怡共同出资设立合
资公司皮城资管，开展投资与资产处置业务，目的是充分利用合作方公司专业团
队的项目运作能力，把握市场机遇，获取新的投资机会和利润增长点，不断提高
公司投资水平，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司的可持续发展，符
合公司全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
2、本次投资公司合作投资资金来源为其自有资金，不会对公司正常经营情
况造成影响。皮城资管计划于 2017 年投入运营，预计短期内对本公司业绩不会
产生重大影响。
五、风险提示
1、此次投资为公司全资子公司投资公司在资产处置方向的首个项目，对于
新业务的运营管理经验有待进一步积累，因此存在一定的管理风险；同时在投资
过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响，如果不能对投资标
的及资产处置进行充分有效的投前论证及投后管理，将存在达不到预期收益的风
险；皮城资管须办理工商注册登记及相关经营项目的资质许可手续，履行相应的
政府审批程序，存在一定的不确定性；
2、目前该项合作尚处于前期筹备阶段，各项合作实现的效益尚具有一定的
不确定性。
3、除上述签署的合作协议外，不存在其他未披露的协议。
4、公司承诺在参与本次合作投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分
期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将
超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、其他相关说明
1、备查文件目录：合作协议文本。
2、本公司将按有关规定就合作进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2017 年 2 月 14 日
