青岛国恩科技股份有限公司
关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 2 月 11 日，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国
恩股份”）第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过
了《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的议案》，公司控股子公司青岛益
青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）拟由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。现将具体情况公告如下：
一、益青胶囊基本情况
（一）基本信息
公司名称：青岛益青药用胶囊有限公司
统一社会信用代码：91370200706401332F
法定代表人：王爱国
注册资本：741.90 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
住 所：青岛市城阳区康园路 17 号
成立日期：1998 年 01 月 24 日
经营期限：长期
经营范围：空心胶囊生产（药品生产许可证有效期限以许可证为准）。胶囊
生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）股份改制前股东情况
益青胶囊改制前的股东具体情况如下：
认购股份的数额 占总股本的比例
序号 股东名称
（万股） (%)
1 青岛国恩科技股份有限公司 593.5217 80.00
2 青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙） 89.0283 12.00
3 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） 59.3522 8.00
合计 741.9022 100.00
（三）益青胶囊最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 29,868
负债总额 6,915
所有者权益合计 22,953
项目 2016 年度
营业收入 20,920
利润总额 2,685
净利润 2,290
以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
XYZH/2017QDA20065《审计报告》。
二、股份制改制方案
益青胶囊根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为
普通股。整体变更完成后，益青胶囊的股东成为新设立股份有限公司的股东，股
权比例不变；原益青胶囊的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公
司承继。
本次益青胶囊改制为股份有限公司的基准日确定为 2016 年 12 月 31 日，根
据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017QDA20065《审计报
告》，截至 2016 年 12 月 31 日，益青胶囊经审计的净资产为人民币 22,953 万元，
按比例折合为股份公司的股本 2,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，由全体发
起人按照各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份；净资产超出
股本的部分计入股份公司的资本公积。
股份公司成立后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 占总股本的比例(%)
1 青岛国恩科技股份有限公司 1,600.00 80.00
2 青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙） 240.00 12.00
3 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） 160.00 8.00
合计 2,000.00 100.00
三、益青胶囊股份改制的目的及对上市公司的影响
（一）股份改制的目的
益青胶囊改制设立股份有限公司，有利于益青胶囊进一步完善法人治理结
构，提升规范运作水平，提高企业经营管理水平，增强公司综合竞争力，稳定和
吸引更多优秀人才，为益青胶囊的长远健康发展奠定基础。
（二）对上市公司的影响
益青胶囊与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自
独立核算，独立承担责任和风险。益青胶囊改制设立股份有限公司，不会影响公
司独立上市地位，也不会对公司的持续经营产生重大影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司控股子公司益青胶囊整体改制，有利于进一步完善其法人治理结构，
提升规范运作水平，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营产生
重大影响。
2、公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司拟改制
设立股份有限公司的议案》，董事会决策程序符合《公司章程》规定，不存在损
害公司股东利益的情形。
同意公司《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的议案》。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2017 年 2 月 13 日
