天风证券股份有限公司
关于
江苏通达动力科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一七年二月
天风证券证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律
和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次江苏通达动力科技股份有限公司权益变动相关情况和资料进行了核查和
验证，对天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）出具的权益变动报告书所
披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏通达
动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及江苏通达动力科技股份有限公
司就本次权益变动所发布的相关公告。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，根据信息披露义务人与姜煜峰签署的
《股份转让协议》约定，如出现《详式权益变动报告书》“第三章 本次权益变
动的方式/三、股份转让协议主要内容/（六）违约责任/第1和2项”所述原因导
致《股份转让协议》签署后65个工作日内未能完成标的股份过户的情形，守约方
除有权根据《股权转让协议》主张违约赔偿之外，同时可单方要求终止并解除《股
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权转让协议》。敬请投资者注意交易终止风险。
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声 明 ................................................... 2
释 义 ................................................... 5
财务顾问核查意见 ......................................... 7
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ................................... 7
二、关于本次权益变动的目的 ............................................................................................... 7
三、关于信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 7
四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................................... 10
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ......................................................... 10
六、关于信息披露义务人收购资金来源的情况 ................................................................. 11
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ..................................... 12
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ................................................. 12
九、关于信息披露义务人后续计划安排 ............................................................................. 12
十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排的核查 ..................................................................................................................... 14
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查 ......................................................... 15
十二、关于同业竞争的核查 ................................................................................................. 18
十三、关于关联交易的核查 ................................................................................................. 19
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................. 20
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核
查............................................................................................................................................. 21
十六、对本次权益变动外是否存在其他安排的核查 ......................................................... 21
十七、对上市公司原控股股东、实际控制人已对外公开作出承诺的核查 ..................... 22
十七、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 22
十八、财务顾问意见 ............................................................................................................. 23
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
天津鑫达、信息披露义
指 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
务人
上市公司、通达动力 指 江苏通达动力科技股份有限公司
隆基泰和智慧能源控股有限公司（股票代码
隆基泰和智慧能源 指
1281.HK）
隆基泰和 指 隆基泰和实业有限公司
Longevity 指 Longevity Investment Holding Limited(BVI)
Harvest Oak 指 Harvest Oak Holdings Limited(BVI)
天津鑫达拟以30.30元/股的价格协议受让姜煜峰持
有的上市公司9,900,000股股份（占上市公司总股本
的5.9964%），同时姜煜峰将其另行持有的上市公
本次权益变动、本次交 司 29,737,483 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
指
易 18.0118%）对应的表决权委托给天津鑫达行使，姜
客宇将其持有的上市公司9,862,517股股份（占上市
公司总股本的5.9737%）对应的表决权委托给天津
鑫达行使
天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书 指
告书》
《姜煜峰与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限
《股份转让协议》 指 合伙）关于江苏通达动力科技股份有限公司之股份
转让协议》
姜煜峰、姜客宇分别与天津鑫达签署的《表决权委
《表决权委托协议》 指
托协议》
天风证券、财务顾问 指 天风证券股份有限公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第15号》 指
15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《江苏通达动力科技股份有限公司公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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财务顾问核查意见
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对
权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理
办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件
对上市公司详式权益变动信息披露的要求。
二、关于本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为通达动力的控股股东。未来，
信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈
利能力，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行
法律法规要求相违背。
三、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称： 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 魏强
注册资本： 人民币50,000万元
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成立日期： 2016年12月21日
天津市河北区宁园街万柳树大街56号（纺织机械有限责
主要经营场所：
任公司院内C1-303号房屋）
营业期限： 2016年12月21日至长期
统一社会信用代码： 91120105MA05M7M199
企业管理与咨询，会议服务、商务信息咨询、财务信息
经营范围： 咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经核查，天津鑫达为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购通达动力股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人收购实力的核查
1、信息披露义务人财务状况
信息披露义务人成立于 2016 年 12 月，截至本核查意见签署之日，信息披露
义务人实收资本 3 亿元，并未经营具体业务，暂无财务数据。信息披露义务人的
实际控制人及控股股东均为自然人。
2、本次收购的资金来源
本次信息披露义务人拟支付人民币 299,970,000 元协议受让上市公司控股股
东姜煜峰持有的上市公司 9,900,000 股股份。
根据信息披露义务人出具了《天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
关于收购股份资金来源的声明》，本次协议受让 5.9964%股份的资金全部来源于
自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
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3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控股人魏少军、魏强除持
有天津鑫达股权外，控制的其他核心基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例 备注
（万元）
隆基泰和实 城市房地产综合开发与 魏少军直接持股
1 26,000 99%
业有限公司 运营 比例
河北隆基泰
和企业管理 隆基泰和直接持
2 10,000 对外投资、投资管理 100%
咨询有限公 股比例
司
房地产开发、土地一级
隆基泰和置 开发、专业市场建设及 魏少军间接持股
3 120,000 99%
业有限公司 运营、商贸商城、工业 比例
物业、物业管理
太阳能光伏电站的设
光为绿色能
计、安装及服务；新能 魏强直接持股比
4 源科技有限 45,000 55.94%
源技术开发、咨询、转 例
公司
让及服务
太阳能发电；新能源项
高碑店市光
目的开发；新能源技术 魏少军间接持股
5 硕新能源有 12,570.88 95%
的开发、咨询、转让及 比例
限责任公司
服务
隆基泰和智
慧能源控股 2,000（港 魏少军间接持股
6 智慧能源及太阳能业务 59.25%
有限公司 币） 比例
（01281.HK）
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具备了履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的合伙人及主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有
较为丰富的企业管理经验，合伙人魏少军为香港上市公司隆基泰和清洁能源的董
事局主席，魏强为隆基泰和清洁能源的执行董事，其具有一定管理上市公司的基
础，在本次交易过程中，本财务顾问协助信息披露义务人了解与国内证券市场相
关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人基本掌握了证券市
场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
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力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
信息披露义务人成立于2016年12月，根据信息披露义务人的企业信用报告以
及出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人及其实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的实际控制人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其实际控制人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下图：
魏强 GP 魏少军 LP
天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
魏少军、魏强父子为天津鑫达的合伙人，其中魏少军为有限合伙人，魏强为
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普通合伙人。魏少军、魏强父子为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如
下：
魏少军，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
1324041963******18；住所为河北省高碑店市团结东路******。
魏少军先生现任隆基泰和实业有限公司董事长、隆基泰和置业有限公司董事
长、隆基泰和智慧能源控股有限公司（1281.HK）董事局主席等职务，同时为第
十二届全国人民代表大会代表、第九及第十届中国人民政治协商会议（政协）河
北省委员会委员、全国劳动模范及河北省工商业联合会副主席，亦曾先后荣获“中
国诚信企业家”、“中国现代流通产业改革开放三十年卓越人物”及“河北省优秀
民营企业家”等荣誉称号。
魏强，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
1306841983******90；住所为河北省高碑店市北环东路******。
魏强先生现任光为绿色能源科技有限公司董事、隆基泰和智慧能源控股有限
公司（1281.HK）执行董事兼行政总裁等职务，同时为保定市人大代表、高碑店
市人大代表、保定市劳动模范，亦曾先后荣获“河北省企业诚信建设优秀工作者”、
“河北省创业功臣”等荣誉称号。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、合伙协议等相关文件，经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露
的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、关于信息披露义务人收购资金来源的情况
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟支付人民币299,970,000元协
议受让上市公司控股股东姜煜峰持有的上市公司9,900,000股股份。信息披露义务
人已出具《天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）关于收购股份资金来源
的声明》，声明：“本次协议受让5.9964%股份的资金全部来源于自有资金，不存
在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金为自有资
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金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有通达动力9,900,000股股份，占
上 市 公 司 总 股 本 的 5.9964% ， 同 时 ， 通 过 表 决 权 委 托 的 方 式 持 有 上 市 公 司
39,600,000股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.9854%。信息披露义务
人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为49,500,000股，占上市公司总股本
的29.9818%，将成为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子将成为上市公司实际
控制人。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2017年2月9日，信息披露义务人召开2017年度第一次合伙人会议，审议通过
关于本次交易的相关议案。
2017年2月10日，信息披露义务人与姜煜峰签署了《股份转让协议》，与姜煜
峰、姜客宇分别签署了《表决权委托协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《合伙企业法》及其合伙
协议的规定履行了现阶段必要的授权和批准。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
经核查，信息披露义务人已就权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营等事
宜在本次股份转让协议中与上市公司原控股股东做了明确约定，本财务顾问认
为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市
公司稳定经营。
九、关于信息披露义务人后续计划安排
根据信息披露义务人出具的权益变动报告书及相关声明，其后续计划具体如
下：
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“一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人从增强上市公司的持续发展
能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，拟在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
二、截至本报告书签署之日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
改善上市公司资产质量角度出发，信息披露义务人拟在未来 12 个月内筹划针对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，
或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在《股份转让协议》
生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监
事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人
必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具
备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后
单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法
律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
天风证券证券股份有限公司 财务顾问核查意见
五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市
公司现有员工聘用计划作重大变动。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市
公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监
管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义人上述的后续计划不会损害上市公司
其他股东的利益。
十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价
款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人本次拟受让的 9,900,000
股股份不存在任何权利限制的情况。
姜煜峰将表决权委托给信息披露义务人对应的 29,737,483 股为限售流通
股，其中的 15,200,000 股，已于 2016 年 9 月 7 日，通过办理股票质押式回购交
易方式进行了质押。该股票质押式回购交易的回购交易日为 2017 年 9 月 6 日。
姜客宇将表决权委托给信息披露义务人对应的 9,862,517 股为无限售流通股。
根据信息披露义务人与姜煜峰签署的《表决权委托协议》约定，在本次权
益变动后，信息披露义务人将通过向姜煜峰提供资金支持等方式，协助姜煜峰将
上述 15,200,000 股股份解除质押。
经核查，并经信息披露人出具承诺除《股份转让协议》、《表决权委托协议》
外，上述权益变动事项未附加特殊条件、不存在补充协议；信息披露义务人及实
际控制人、信息披露义务人及实际控制人的关联方以及信息披露义务人及实际控
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制人指定的第三方主体，未与上述权益变动事项涉及的交易各方存在任何其他协
议、合同、默契或者安排。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息
披露义务人作出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
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4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公司
控股股东期间持续有效。”
信息披露义务人实际控制人魏少军、魏强承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
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（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立
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本人保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。”
经核查，信息披露义务人及其实际控制人出具的相关承诺真实有效，具有约
束信息披露义务人及其实际控制人的作用。
十二、关于同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与通达动力不存在同
业竞争的情形。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出了相关承
诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司（包
括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间
不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质
性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业将努力促使本企业及
本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务
经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业以及本企业控制的其他企业在市场份
额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业将
努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在
同业竞争。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公司
控股股东期间持续有效。”
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人实际控制人魏少
军、魏强已作出了相关承诺如下：
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“1、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司
控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业
竞争。
2、本次交易完成后，针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市
公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市
公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人控制的其他企业不从
事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞
争。此外，本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对
上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市
公司的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不
存在同业竞争的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免同业竞争
的承诺函，该等承诺真实有效。
十三、关于关联交易的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与通达动力不存在关
联交易的情形。
为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具承诺如下：
“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关
联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
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行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的
企业承担任何不正当的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公
司控股股东期间持续有效。”
为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人实际控制人魏少军、魏强
出具承诺如下：
“本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交
易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免
或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，本承诺函在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不
存在关联交易的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关
联交易的承诺函，该等承诺真实有效。
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，并经信息披露义务人声明，在权益变动报告书签署之日前二十四个
月内，信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员不存在与上市公司发生合计
金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上
的资产交易情况。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
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经核查，并经信息披露义务人声明，除信息披露义务人拟协议受让姜煜峰持
有上市公司5.9964%股份外，在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息
披露义务人及其关联方和其主要管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人
员发生合计金额超过5万元的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经信息披露义务人声明，在权益变动报告书签署之日前二十四个
月内，信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
经核查，并经信息披露义务人声明，在权益变动报告书签署之日前二十四个
月内，天津鑫达及其实际控制人及其关联方，不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公
司利益的情形的核查
根据通达动力公开披露的信息以及上市公司原控股股东姜煜峰在《股份转让
协议》中出具的承诺和保证并经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、
实际控制人及其关联方不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公
司利益的其他情形。
十六、对本次权益变动外是否存在其他安排的核查
经核查，信息披露义务人已出具承诺：除《股份转让协议》、《表决权委托
协议》外，本次权益变动事项未附加特殊条件、不存在补充协议；信息披露义务
人及实际控制人、信息披露义务人及实际控制人的关联方以及信息披露义务人及
实际控制人指定的第三方主体，未与上述权益变动事项涉及的交易各方存在任何
其他协议、合同、默契或者安排。
姜煜峰、姜客宇已出具承诺：除《股份转让协议》、《表决权委托协议》外，
上述权益变动事项未附加特殊条件、不存在补充协议；本人、本人的关联方及本
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人指定的第三方主体，未与上述权益变动事项涉及的交易各方存在任何其他协
议、合同、默契或者安排。
十七、对上市公司原控股股东、实际控制人已对外公开作出承诺的核
查
根据上市公司的 2015 年报显示，上市公司原控股股东、实际控制人姜煜峰
已对外所作承诺如下：
是否违反
承诺名称 承诺内容 承诺期限
过承诺
2010年06
承诺其以及其控制的其他公司目前或将来不从事
避免同业竞
月01日至 否
任何与本公司主营业务相同或相似的业务或活动。
争承诺
长期
在本人任职期间，将向公司申报直接或间接持有的
公司股份及其变动情况；上述锁定期满后，在本人
2010年05
股份锁定的 任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接
月25日至 否
承诺 持有的公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不
长期
转让本人直接或间接持有的公司股份。承诺期限届
满后，上述股份可以上市流通和转让。
经核查及姜煜峰的承诺，在本次表决权委托生效后并持有上市公司股份期
间，仍然遵守上述已对外作出的承诺。同时，本人对上市公司不存在其他承诺事
项，不存在对外其他承诺影响本次交易的情形。
十七、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经查阅中登公司出具的持股及股份变更查询证明，在本次权益变动停牌前6
个月内，信息披露义务人及其主要管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖通达
动力股票的行为。
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十八、财务顾问意见
经核查，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中所披露的内容真实、
准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格
式准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大
遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次
权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）:_______________________
余 磊
财务顾问主办人：________________ ___________________
郭晨 赵龙
天风证券股份有限公司
年 月 日
