债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 10 日收到上
海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宝胜科技创新股份有限公司重大
资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0162 号）（以下简称“《问询
函》”）,《问询函》的主要内容为：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案 (以下简称“预案”)， 现有如下问
题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产行业及经营情况
1、预案披露 ，标的公司主要产品为铜杆,而市场中产能利用率不到 50% ，
产能严重过剩，市场竞争激烈；且报告期内，标的公司营业收入持续下滑， 实现
的净利润出现一定波动。同时，标的公司 2014 年、2015 年、 2016 年 1-10 月
的毛利率为 2.31%、 2.24%、2.28%，低于上市公司同期的综合毛利率。请结合上
市公司针对标的公司的业务整合计划和未来的采购安排说明：（1）标的公司的毛
利率低于上市公司，对上市公司的盈利能力和经营业绩的影响；（2）若未来标的
公司经营业绩下降，对上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本比重较高。请公司
就原材料价格波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，定量说明风险程度。请
财务顾问和会计师发表意见。
3、预案披露，标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费\"的方式，赚取
相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式
降低原材料价格波动对经营业绩的影响。请补充披露：（1）标的公司套期保值业
务履行的内部程序，是否符合相关规定；（2）报告期内套期保值的交易频次、套
保比率、套保损益；（3）套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规
定。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于标的资产的财务情况
4、请结合标的公司的经营模式，补充披露：（1）标的公司的收入确认是采用
总额法，还是净额法，并说明相关会计核算的依据；（2）报告期内，铜的价格波
动较大而标的公司毛利率相对稳定的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
5、财务报表显示，报告期内标的公司的应收票据、应收账款合计分别为 7.10
亿元和 9.36 亿元，而预付款项、应付账款合计仅为 5,534 万元。请：（1）结合经
营模式补充披露应收类款项和应付款项二者存在较大差异的原因；（2）结合信用
政策补充披露应收类款项坏账计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。
6、预案披露，标的公司截至 2016 年 10 月 31 日的资产负债率为 72.66%，相
较于 2015 年底的 58.57%增幅较大；且其 2016 年 1-10 月的经营活动产生的现金
流量净额、现金及现金等价物净增加额均为负数。请补充披露：（1）标的公司资
产负债率大幅上升、现金流紧张的原因；（2）上述情况是否会对标的公司的经营
造成影响。请财务顾问和会计师发表意见。
三、其他
7、预案披露，框架协议中约定的交易事项包含三次股权转让，本次交易为其
中的第一次股权转让。而框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否
最终进行股权转让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，
上市公司是否竞买成功具有一定不确定性。因此，本次交易存在《股权转让框架
协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险。请补充披露若无法
按约定完成对标的公司剩余股权的收购：（1）是否会对本次交易造成影响；（2）
是否将对上市公司整合标的公司造成影响；（3）交易各方是否有约定相关的违约
责任、补偿或赔偿事宜。请财务顾问和律师发表意见。
8、2016 年 10 月 31 日，标的公司董事会决议拟向股东分配利润约 2.977 亿元，
当期期末报表显示，标的公司货币资金余额仅为 1.49 亿元，导致 2.788 亿元的应
付股利尚未支付。请补充披露标的公司做出利润分配的依据及合理性，后续 2.788
亿元应付股利的实施计划。请财务顾问发表意见。
请你公司在 2017 年 2 月 17 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组预案作相应修改。
公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对《问
询函》中涉及的问题进行逐项回复，并及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注， 并注意投资风
险。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
二〇一七年二月十一日
