西安饮食股份有限公司
关于拟投资方元行业优选私募投资基金（五期）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.公司拟与深圳协和方元投资基金管理股份有限公司签订《方元行业
优选私募投资基金（五期）基金合同》，基金规模不超过人民币10,000
万元，公司拟认购6,000万元。本基金财产由基金管理人按合同约定及相
关法律法规规定行使运营管理权。基金通过认购重庆股份转让中心有限责
任公司（以下简称：重庆股转中心）发行的弘德商业保理（深圳）有限公
司（以下简称“弘德保理”）保理收益权资产证券化产品的方式对外投资，
并通过所投资保理收益权收益资产证券化产品到期分配、转让所持有的资
产证券化产品收益权、资产证券化产品发行人到期回购等方式获取投资收
益。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜。
2. 本事项已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过。本事项
未达提交公司股东大会审议标准。
3. 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.基金管理人：
名称：深圳协和方元投资基金管理股份有限公司
住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：杜宏
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行
基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资管理（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册号：914403003265890622
管理人登记编号：P1013402
2.基金托管人：
名称：中信银行股份有限公司西安分行
住所地：西安市碑林区朱雀路中段1号
负责人：胡宝安
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理
发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存
款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据
的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；代理国
外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批
准的其他业务；财产损失保险、责任保险、保证保险、信用保险、人寿保
险、健康保险、意外伤害保险的保险；办理黄金业务；提供保管箱服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册号：610000200011670
三、投资标的的基本情况及投资合同的主要内容
1.名称：方元行业优选私募投资基金（五期）。
2.规模：基金规模不超过人民币10,000万元。公司认购6,000万元整。
3.组织类型：契约型。
4.运作方式：封闭式。
5.金额限制：基金投资人认购私募投资基金的最低金额为100万元，
并可按1万元的整数倍递增；公司从业人员视为合格投资者，从业人员购
买公司基金产品的，不受最低人民币100万元的限制，但最低认购金额不
应低于人民币5万元（投资人实际缴付的资金以本合同第十五条的约定为
准）。
6.人数限制：本基金持有人数不超过200人。
7.资金缴付：基金持有人应于本合同签订之日将资金缴入基金账户
（基金账户以本合同第十五条的约定为准），基金管理人应向基金持有人
开具《资金缴付确认单》。
8.募集期：本基金募集期为2017年2月6日起至2017年3月3日（募集期
内不计收益）。基金管理人可根据实际募集情况决定提前终止或延长募集
期。
9.成立条件：募集完成或募集期满且募集金额达到1000万元人民币即
可宣告成立，具体以基金管理人通知为准。
10.存续期：计划存续期限为12个月（其中9个月为投资期，3个月为
退出期），自基金成立之日起计算。根据项目实际投资情况，基金管理人
可在保护基金持有人利益的基础上决定基金存续期提前终止或延期，也可
通过召集基金持有人大会方式在征求持有人意见后决定是否提前终止或
延期。
11.开放期：本基金为封闭式基金，无开放期。
12.投资的方式及目的：本基金财产由基金管理人按本合同约定及相
关法律法规规定进行管理和运用。基金通过认购重庆股转中心发行的弘德
保理保理收益权资产证券化产品的方式对外投资；并通过所投资保理收益
权收益资产证券化产品到期分配、转让所持有的资产证券化产品收益权、
资产证券化产品发行人到期回购等方式获取投资收益。
在募集期、存续期及清算期内，如有闲置资金，基金管理人在保护基
金持有人利益的基础上可将闲置资金投资于银行存款、同业拆放、国债、
央行票据、货币基金、债券逆回购业务等低风险类投资产品。
基金管理人与中信银行西安分行签订了基金托管协议，约定由中信银
行西安分行作为本基金托管人，保管本基金财产。
13.收益测算及分配方式：
13.1基金收益分配
基金通过认购重庆股转中心发行的弘德保理保理收益权资产证券化
产品的方式对外投资所获得的基金财产（含本金、综合收益及资金闲置期
理财收益），扣除管理费、托管费、基金运营费用、税费及其他相关费用
后，遵照如下原则于每年6月30日前、12月31日前分配一次基金财产，于
基金到期后向基金投资人分配剩余基金财产：
（1）按照投资人持有的基金份额比例向全体基金投资人分配投资本
金；
（2）当基金财产在向基金投资人分配完投资本金后仍有剩余的，按
照基金投资人的投资规模及持有基金份额的比例进行分配，向投资规模在
500万元以下（不含）的基金投资人分配不超过9%/年的收益，向投资规模
在500万元（含）至1000万元（不含）的基金投资人分配不超过9.5%/年的
收益，向投资规模1000万元以上（含）的基金投资人分配不超过10%/年的
收益。
（3）向基金投资人分配完毕全部投资收益后，基金财产仍有剩余的，
则全部作为基金业绩报酬向基金管理人进行支付。
13.2上述基金费用包括但不限于：
（1）支付给基金管理人的管理费及支付给基金托管人的托管费；
（2）基金因募集工作而产生的运营费用；
（3）基金在投资各个阶段所发生的必要支出费用；
（4）国家法律法规规定应当缴纳的各项税费。
13.3清算期：基金存续期满后5个工作日（清算期内不计收益）。
13.4分配时间：基金清算完毕后5个工作日内，一次性进行分配。
13.5分配方式：本基金分配由基金管理人进行清算，并报基金托管人，
由基金托管人按照基金管理人指令及分配方案划转至基金持有人分配账
户。
14.亏损承担方式：基金管理人对本基金投资不向基金持有人进行任
何关于最低收益及无亏损的承诺，基金持有人应以自身投资额为限并按投
资比例对本基金亏损承担责任。如有其他约定的，可按照其他约定执行。
15. 基金持有人是基金的投资者，是基金财产的实际所有者及基金投
资的最终受益者，基金持有人出资组成基金财产，由基金管理人根据本合
同，负责基金的募集、设立、投资、管理、退出与分配等工作，并由基金
托管人受托管理，保管基金财产，监督基金管理人的投资运作。
16. 基金持有人以其缴付的资金为限承担投资风险，并通过“基金份
额持有人大会”行使自身权利，但不直接涉及基金运营和管理；基金管理
人根据本合同以其自身名义开展投资活动、签署相关法律文件、行使诉讼
权利或者实施其他法律行为，基金管理人承载的权益仅为代基金持有人享
有，投资权益、风险及最终收益等由基金持有人承担和享有；基金托管人
根据本合同及基金托管协议，仅对基金财产履行保管义务，并不实际拥有
或控制基金财产。
17. 基金管理人就本基金在基金托管人处以本基金名义开立的基金
账户独立核算、分账管理，专门用于本基金项下的资金结算，进行核算管
理，不与基金管理人自有资金账户相混同，不与基金管理人管理的其他基
金开设的账户相混同，且不与基金托管人自有资金账户相混同。
四、对外投资的目的及对公司的影响
该基金通过认购重庆股转中心发行的弘德保理保理收益权资产证券
化产品的方式对外投资，并通过所投资保理收益权收益资产证券化产品到
期分配、转让所持有的资产证券化产品收益权、资产证券化产品发行人到
期回购等方式获取投资收益。公司通过持有该基金，能获得一定的投资收
益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险揭示及应对措施
基金投资存在投资风险，并直接导致基金收益水平变化。基金管理人
将充分发挥各方优势，有效地降低投资风险。
1、经营风险:经营风险包括所投企业经营决策失误，或者企业管理者
的能力不够，管理团队不稳定，等等。
应对措施：本基金主要投向重庆股转中心发行的资产证券化产品，该
公司作为国有控股的区域性股权交易中心，受证监会的监管，且自身具有
严格的预防经营风险的相关措施；同时，本基金购买的为标准化的资产证
券化产品，具有成熟且严格的业务流程，不受管理者能力及关联团队不稳
定因素影响。
2、市场风险:在市场经济条件下，市场是各种经济运行状况的集中表
现，市场运行中的各种不确定因素非常之多。国内外社会经济变动、经济
政策变动、居民收入水平的变动等等因素都会影响到所投行业市场的运
行。
应对措施：本基金最终投向为保理资产收益权，该收益权不会受到经
济变动、政策变动以及居民收入水平变动的影响。
3、财务风险:财务风险是所投企业财务结构不合理、融资不当等因素
使企业可能丧失偿债能力而可能导致投资者投资本金和利息逾期获取的
风险。
应对措施：重庆股转中心作为证监会与重庆市批准的地方性交易平
台，其内部财务结构合理，不会因为融资不当等因素导致其丧失偿债能力。
4、政策风险:因国家宏观政策，如货币政策、财政政策、行业政策、
地区发展政策等发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
应对措施：本产品通过国家控股的股权交易中心交易，交易产品为合
规标准化的金融产品，且投资标的为存量项目，在投资期内政策风险的影
响有限。
5、信用风险:所投项目企业是否坚守信用按约定如期向基金分配投
资收益，直接影响投资人的收益取得。
应对措施：重庆股转中心作为国有控股的地方性交易平台，其过往业
绩中从未出现违约情形，且其具有雄厚的资金实力，基本不会存在违约风
险。
6、管理风险:基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直
接影响到其对信息的占有、分析和对经济形势的判断，进而影响基金的投
资收益水平。同时，基金管理人的投资管理制度、人员配备、风险管理和
内部控制制度是否健全，能否有效防范道德风险和其他合规性风险，以及
基金管理人的职业道德水平等，也会对基金的风险收益水平造成影响。
应对措施：基金管理人通过建立科学、有效、完善的内控管理制度、
决策体系和机制，通过群体决策机制以聘任及外部委员等方式，有效规避
主观风险；同时基金管理人的相关投资管理制度、人员配备、完善的风险
管理和内部控制制度能够有效的防范道德风险和其他合规性风险。
7、操作和技术风险:基金运营过程中，可能因内部控制欠佳或者人为
因素造成操作失误或违反操作规程而引致风险，如越权交易、内幕交易、
交易错误和欺诈等。此外，在基金的后台运作中，可能因为技术系统的故
障或者差错而影响交易的正常进行甚至导致基金份额持有人利益受到影
响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人等基金参与人。
应对措施：基金管理人建立有完善的内部控制流程，将会严格防范越
权交易、内幕交易、交易错误和欺诈等行为的发生；同时，基金管理人受
中国证券投资基金业协会的监管，将在基金成立后向协会备案本基金产
品，以确保基金的合法、合规运行，并保护投资人的合法权益。
8、其他风险:基金管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，
或者违反本基金合同有关规定的风险以及其他意外导致的风险。
应对措施：基金管理人为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金
管理人，私募基金的发行主体符合国家相关规定；基金投资人为基金管理
人依照协会制定的自律规则进行甄别后的合格投资者，具有相应的风险识
别能力及风险承受能力，基金的投资方式、投资方向及交易架构符合国家
相关法律法规的规定，未违反任何国家相关法律法规；基金管理人过往的
基金管理业绩可以说明基金管理人具有良好的投资风险识别能力和风险
控制能力，能够有效规避系统性风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第一次临时会议决议
2、《方元行业优选私募投资基金（五期）基金合同》（草案）
3、《方元行业优选私募投资基金（五期）产品说明书》（草案）
4、《方元5号私募投资基金托管协议》（草案）
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一七年二月十日
